[关联交易]量子高科:北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书
北京国枫律师事务所 关于量子高科(中国)生物股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易的法律意见书 国枫律证字[2018] AN 010-1号 国枫LOGO 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 一、本次重组的方案.................................................................................................. 10 二、本次重组相关各方的主体资格.......................................................................... 16 三、本次重组的批准与授权...................................................................................... 25 四、本次重组的实质性条件...................................................................................... 30 五、本次重组的相关协议.......................................................................................... 35 六、本次重组的标的资产.......................................................................................... 44 七、本次重组涉及的私有化和股权整合.................................................................. 76 八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 88 九、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置.................................................... 102 十、本次重组履行的信息披露................................................................................ 102 十一、参与本次重组的证券服务机构的资格........................................................ 106 十二、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查........................ 107 十三、结论意见........................................................................................................ 108 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 上市公司/量子高科 指 量子高科(中国)生物股份有限公司 标的公司/睿智化学 指 上海睿智化学研究有限公司 标的资产 指 标的公司90%的股权 睿昀投资 指 上海睿昀企业管理中心(有限合伙) CGHK 指 China Gateway Life Science (Holdings) Limited 睿钊投资 指 上海睿钊企业管理中心(有限合伙) Mega Star 指 Mega Star Centre Limited 交易对方 指 睿昀投资、CGHK、Mega Star、张天星、睿钊投资、曾宪经 本次发行股份及支付 现金购买资产/本次重 大资产重组/本次重组 /本次交易 指 量子高科以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的睿智化 学合计90%股权 担保方 指 HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清 HUI MICHAEL XIN (惠欣)及其家族 指 HUI MICHAEL XIN (惠欣)、其配偶严晏清及其母亲肖文娟 交易各方 指 量子高科及交易对方 Encourage 指 ENCOURAGE (HK) LIMITED 上海昀怡 指 上海昀怡健康管理咨询有限公司 量子磁系产业基金 指 北京量子磁系健康产业投资合伙企业(有限合伙) 成都睿智 指 成都睿智化学研究有限公司(系标的公司的全资子公司) 睿智医药 指 上海睿智医药技术服务有限公司(系标的公司的全资子公司) 凯惠药业 指 凯惠药业(上海)有限公司(系标的公司的全资子公司) 凯惠睿智 指 凯惠睿智生物科技(上海)有限公司(系标的公司的全资子公司) CEHK 指 Chemexplorer Company Limited(系标的公司的全资子公司) USCP 指 ChemPartner Corporation(系CEHK的全资子公司) EuroCP 指 ChemPartner Europe ApS(系CEHK的全资子公司) 开拓者化学 指 上海开拓者化学研究管理有限公司(系CEHK的全资子公司) 凯地公司 指 江门凯地生物技术有限公司 金洪公司 指 江门金洪商务有限公司 宝桃公司 指 广州市宝桃食品有限公司 凯惠科技 指 凯惠科技发展(上海)有限公司 尚华医药 指 ShangPharma Corporation TechHK 指 ShangPharma Technology Group(HK) Limited 报告期/最近两年一期 指 2015年度、2016年度及2017年1-9月 交易基准日 指 标的公司的审计、评估基准日，即2017年3月31日 标的资产交割日 指 交易对方向量子高科交付标的资产的日期，即标的资产办理完毕过 户至量子高科名下的工商变更登记手续之日 过渡期 指 交易基准日至交割日期间 盈利承诺期、补偿期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度 补偿义务人 指 睿昀投资、睿钊投资、曾宪经 广发证券 指 广发证券股份有限公司 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 振青会计师 指 青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司 骁天诚会计师 指 上海骁天诚会计师事务所有限公司 本所 指 北京国枫律师事务所 美迈斯律师 指 美国美迈斯律师事务所北京代表处 《重组报告书》 指 《广发证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书》 《购买资产协议》及 其补充协议 指 上市公司与交易对方就本次交易签署的《量子高科(中国)生物股份有 限公司与上海睿智化学研究有限公司全体股东、担保方之发行股份 及支付现金购买资产协议》、《量子高科(中国)生物股份有限公司与上 海睿智化学研究有限公司股东、担保方之发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议一》 《盈利预测补偿协 议》及其补充协议 指 上市公司与补偿义务人签署的《量子高科(中国)生物股份有限公司与 上海睿智化学研究有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协 议》、《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公 司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协议之补充协议一》 《审计报告》 指 普华永道对标的公司以2017年3月31日为审计基准日出具的“普 华永道中天审字(2017)第 26813 号”《审计报告》及对标的公司以 2017年9月30日为加期基准日出具的“普华永道中天审字(2017)第 26994号”《审计报告》 《评估报告》 指 由东洲评估就本次交易以2017年3月31日为评估基准日出具的标 的资产“东洲评报字[2017]第0663号”《企业价值评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》 《指导意见》 指 《证监会公告(2015)31号――关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》 《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 《适用意见》 指 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用 意见——证券期货法律适用意见第12号》 《证券法律业务管 理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执 业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 美国证监会 指 美国证券交易委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 纽交所 指 纽约证券交易所 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 如无特别说明，指人民币元 ADS 指 美国存托股 CRO 指 合同研究组织(Contract Research Organization)，主要是指通过合同形 式为制药企业在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机 构。 CMO 指 合同定制生产组织(Contract Manufacturing Organization)，主要是接受 制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、 临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂 生产以及包装等服务。 注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原 因造成。 北京国枫律师事务所 关于量子高科(中国)生物股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易的法律意见书 国枫律证字[2018]AN010-1号 致：量子高科(中国)生物股份有限公司 根据本所与量子高科签订的《律师服务协议书》，本所接受量子高科的委托， 担任量子高科本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见 书。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《若干问题 的规定》、《指导意见》、《实施细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务 执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题、针对本法律意见书 出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、 规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境 外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服 务机构提供的法律意见； 2、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施 细则》、《若干问题的规定》、《指导意见》等规定，针对本法律意见书出具日前已 经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任； 3、本所律师同意将本法律意见书作为量子高科申请本次重大资产重组所必 备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意量子高科在其为本次重大资 产重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书 中的相关内容，但量子高科作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解； 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、量子高科、标的公司、交易对方、其他有关 单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相 关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法 律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人 士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资 格； 在查验过程中，本所律师已特别提示量子高科、标的公司、交易对方及其他 接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整， 所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 量子高科、标的公司与交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本 法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确 认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副 本均与原件或正本完全一致； 5、本法律意见书仅供量子高科申请本次重大资产重组的目的使用，不得用 作任何其他用途。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次重大资产重组的下述有关 方面的事实及法律文件进行了审查： 1、本次重组的方案； 2、本次重组相关各方的主体资格； 3、本次重组的批准与授权； 4、本次重组的实质性条件； 5、本次重组的相关协议； 6、本次重组的标的资产； 7、本次重组涉及的私有化和股权整合； 8、本次重组涉及的关联交易与同业竞争； 9、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置； 10、本次重组履行的信息披露； 11、参与本次重组的证券服务机构的资格； 12、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法 律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实 进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次重组的方案 (一) 本次重组的方案概述 根据量子高科分别于2017年6月12日召开的第三届董事会第二十八次会 议、2018年1月12日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过的与本次重 组相关的各项议案、《重组报告书》以及量子高科签署的附生效条件的《购买资 产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容，本次 重组的方案如下： 量子高科拟向睿智化学股东睿昀投资、CGHK、Mega Star、张天星、睿钊投 资、曾宪经非公开发行77,482,821股股份及支付现金90,350万元购买交易对方 持有的睿智化学90%股权；本次交易不安排配套募集资金。 经量子高科于2017年10月10日召开的2017年第三次临时股东大会审议批 准，量子高科已通过量子磁系产业基金以现金方式购买睿昀投资、张天星持有的 睿智化学合计10%的股权。本次重组完成后，量子高科将直接及通过量子磁系产 业基金间接控制睿智化学100%的股权。 (二) 本次发行股份及支付现金购买资产的方案 1、交易对方 睿智化学股东睿昀投资、CGHK、Mega Star、张天星、睿钊投资及曾宪经为 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。 2、标的资产 本次交易的标的资产为睿智化学90%的股权。 3、交易价格 根据东洲评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2017年3月31日，睿 智化学100%股权的评估价值为234,000万元，标的资产对应的评估价值为 210,600万元。 经交易各方协商，睿智化学90%股权的交易价格确定为214,400万元，各交 易对方拟通过本次交易获得的具体交易对价及支付方式如下： 序 号 交易对方 持有/转让睿智 化学出资比例 对价总额 (万元) 支付对价 股份对价(股) 现金对价(万元) 1 睿昀投资 30% 71,400 44,597,126 - 2 CGHK 25% 61,100 - 61,100 3 Mega star 23.5% 54,990 22,654,590 18,720 4 睿钊投资 5% 11,700 7,307,932 - 5 曾宪经 4.5% 10,530 - 10,530 6 张天星 2% 4,680 2,923,173 - 合 计 90% 214,400 77,482,821 90,350 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。 4、期间损益归属 在交易基准日至交割日期间，睿智化学产生的盈利由上市公司享有；睿智化 学产生的亏损由睿昀投资、CGHK、睿钊投资承担连带赔偿责任(睿昀投资、 CGHK、睿钊投资之间按照本次交易前其分别持有的睿智化学相对股权比例进行 分担)。并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上 市公司补足。HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清对睿昀投资、CGHK、睿钊投 资关于上述睿智化学过渡期间的亏损赔偿义务承担连带保证责任。 5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准本次交易之日起 10个工作日内办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。 待中国证监会核准本次交易后，交易对方之任何一方违反《购买资产协议》 及其补充协议之约定导致本次交易无法完整实施完毕的，上市公司有权要求该方 补偿上市公司因此遭受的一切损失；上市公司违反《购买资产协议》及其补充协 议之约定导致本次交易无法完整实施完毕的，交易对方有权要求上市公司补偿交 易对方因此遭受的一切损失。 6、发行股份的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。 7、发行方式 本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。 8、定价基准日、定价依据及发行价格 本次发行股份的定价基准日为量子高科第三届董事会第三十九次会议决议 公告日。 本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日量子高 科的股票交易均价，即16.01元/股。量子高科第三届董事会第三十九次会议决议 公告日前60个交易日股票交易均价＝决议公告日前60个交易日股票交易总额/ 决议公告日前60个交易日股票交易总量。 最终发行价格尚需经量子高科股东大会批准、中国证监会核准。在定价基准 日至发行日期间，量子高科如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，应按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价 格作相应的调整。 9、发行数量 本次发行股份购买资产拟向交易对方合计发行77,482,821股股份，其中向睿 昀投资发行44,597,126股股份，向Mega Star发行22,654,590股股份，向张天星 发行2,923,173股股份，向睿钊投资发行7,307,932股股份。在定价基准日至发行 日期间，如发行价格因量子高科出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行 数量为准。 10、发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为睿智化学股东睿昀投资、Mega Star、 张天星、睿钊投资，发行对象以其合计持有的睿智化学52.5%股权(包括睿昀投 资持有的标的公司30%股权，Mega Star持有的标的公司15.5%股权，张天星持 有的标的公司2%股权，睿钊投资持有的标的公司5%股权)进行认购。 11、滚存未分配利润的处理 上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按 照本次重组完成后的股份比例共享。 12、锁定期安排 交易对方睿钊投资、Mega Star、张天星承诺：自股份上市之日起36个月内 不转让其通过本次交易所取得的上市公司的股份。 交易对方睿昀投资承诺：自股份上市之日起36个月内不转让其通过本次交 易所取得的上市公司的股份；同时，自股份上市之日起36个月届满之日至48 个月届满之日期间，转让股份比例不超过其通过本次交易所取得的上市公司股份 数量的50%；自股份上市之日起48个月届满后，可以全部转让其通过本次交易 所取得的上市公司股份。 13、拟上市地点 本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所上市。 14、决议有效期 本次发行股份购买资产的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决 议有效期自动延长至本次重组实施完成日。 综上所述，本所律师认为，本次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》、 《实施细则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，上述方案尚须经量子 高科股东大会审议批准、并经中国证监会核准后方可实施。 (三) 本次重组构成重大资产重组 根据本次重组方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式以214,400 万元的交易价格购买睿智化学90%的股权。鉴于本次交易前，上市公司已通过量 子磁系产业基金以23,800万元的交易价格购买睿智化学10%的股权，根据《重 组办法》之规定，本次交易应按照睿智化学100%股权对应的相关指标进行计算， 具体如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 资产总额 以相关指标与睿智化学100% 股权交易金额的孰高者计算 238,200.00 79,316.41 资产净额 238,200.00 76,986.50 营业收入(2016年度) 86,385.55 25,864.45 睿智化学100%股权的交易金额合计占量子高科2016年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，且占量子高科2016年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元；此外， 睿智化学2016年度经审计的营业收入占量子高科2016年度经审计的营业收入的 比例亦达到50%以上。根据《重组办法》第十二条之规定，本次交易构成重大资 产重组。 (四) 本次重组构成关联交易 根据《重组报告书》、《购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查： 本次重组的交易对方曾宪经系上市公司实际控制人之一并担任上市公司董 事长；本次交易完成后，睿昀投资持有的上市公司股权比例将超过5%，根据《上 市规则》的相关规定，睿昀投资系上市公司的潜在关联方；据此，本次重组构成 关联交易。 (五) 本次重组未导致上市公司控制权变更，不构成借壳上市 本次交易前，曾宪经、黄雁玲夫妇直接及间接控制上市公司102,804,495股 股份，占上市公司总股本的24.36%，系上市公司的实际控制人。 本次交易前后，交易各方持有的上市公司股份情况如下： 单位：股 股东名称 交易前 交易后 股份数量 比例 股份数量 比例 曾宪经、黄雁玲夫妇 凯地生物 80,199,000 19.00% 80,199,000 16.05% 曾宪经 22,605,495 5.36% 22,605,495 4.52% 小计 102,804,495 24.36% 102,804,495 20.58% HUI MICHAEL XIN (惠欣)及其家族 睿昀投资 0 0.00% 44,597,126 8.93% 睿钊投资 0 0.00% 7,307,932 1.46% 小计 0 0.00% 51,905,058 10.39% Mega Star 0 0.00% 22,654,590 4.53% 张天星 0 0.00% 2,923,173 0.59% 其他股东 319,295,505 75.64% 319,295,505 63.91% 合计 422,100,000 100.00% 499,582,821 100.00% 本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接及间接控制 上市公司102,804,495股股份，占交易完成后上市公司总股本的20.58%；标的公 司实际控制人HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族通过睿昀投资、睿钊投资间接 控制上市公司51,905,058股股份，占交易完成后上市公司总股本的10.39%。据 此，本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇直接及间接控制的上市公司股权比例 相较于HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族通过睿昀投资、睿钊投资间接控制的 上市公司股权比例仍高出10.19%。 此外，曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关于保持实际控制权的承诺函》，承诺 “本次交易完成后60个月内，不主动放弃对量子高科董事会的提名权和在量子 高科股东大会的表决权，不协助除本人及本人控制的企业外的其他方谋求量子高 科第一大股东、控股股东或实际控制人地位”。 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族已经出具《关于不谋求上市公司控制权 的承诺函》，承诺“本次交易完成后60个月内，本人仍认可并尊重曾宪经先生、 黄雁玲女士的上市公司实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公 司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或 与他人共同谋求上市公司实际控制权”。 睿昀投资、睿钊投资亦分别出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承 诺：“本次交易完成后60个月内，本合伙企业认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女 士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发 展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本合伙企业不通过任何方式单独或与 他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位” 综上所述，本所律师认为，本次交易前后，上市公司的控制权未发生变更， 本次重组不构成借壳上市。 二、本次重组相关各方的主体资格 本次交易相关方包括量子高科、睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、 张天星、曾宪经。 (一) 量子高科的主体资格 1、量子高科是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司 量子高科的前身江门市江山生物工程有限公司成立于2000年1月26日。 2008年6月15日，量子高科经中国商务部“商资批[2008]787号”《商务部关于 同意江门量子高科生物工程有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批 准，整体变更为江门量子高科生物股份有限公司，并于2008年12月4日获得了 江门市工商行政管理局颁发的注册号为“440700400013622”的《企业法人营业 执照》，发起人为量子集团、凯地公司、金洪公司、宝桃公司、江门合众生物技 术有限公司。 2010年11月30日，中国证监会核发了“证监许可[2010]1724号”《关于核 准江门量子高科生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》， 核准量子高科公开发行不超过1,700万股新股。 2010年12月22日，经深交所“深证上[2010]420”《关于江门量子高科生物 股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，量子高科股票于在 深交所创业板上市，股票简称为“量子高科”，股票代码为“300149”。 根据量子高科的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统， 截至本法律意见书出具日，量子高科的基本信息如下： 公司名称 量子高科(中国)生物股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司(上市) 注册资本 42,210万元 法定代表人 曾宪经 住 所 江门市高新区高新西路133号 成立日期 2000年01月26日 营业期限 长期 统一社会信用代码 9144070072115339X0 经营范围 保健食品(国内保健食品批准证书范围内产品)的研发、生产、销售及 技术转让；低聚果糖、低聚半乳糖、调味料(固态、液态)、饮料、蜂 产品、茶叶及相关制品、糖果制品、其他食品等预包装食品、新食品 原料、特殊膳食食品、食品添加剂及酶制剂、医药辅料、饲料添加剂 的研发、生产、销售；医药技术研发、技术咨询和技术转让；生物技 术的开发和转让；研发、销售包装材料；健康管理服务(不含医疗服 务)、咨询、生物健康技术开发。经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务； 批发、零售：预包装食品、乳制品、保健食品、化妆品、日用品、保 健仪器、检测仪器、理疗仪器 ；资产租赁。(以上经营范围涉及前置 审批的项目凭相关许可证核准的经营范围经营，未取得前置许可证的 不得经营。上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可 证管理商品的，按国家有关规定办理申请) 根据量子高科公司章程的规定，量子高科为永久存续的股份有限公司。 2、根据中证登深圳分公司于2017年9月30日出具的《发行人股本结构表(按 股份性质统计)》，截至2017年9月30日，量子高科股本结构如下： 股份类别 股份数量(股) 持股比例(%) 一、限售流通股(或非流通股) 16,954,121 4.02 高管锁定股 16,954,121 4.02 二、无限售流通股 405,145,879 95.98 其中未托管股数 0 0.00 三、总股本 422,100,000 100.00 3、量子高科的股本演变 根据量子高科的工商登记资料及其公开披露的信息，量子高科首次公开发行 股票并上市后的股本演变情况如下： (1) 经2011年4月25日召开的公司2010年年度股东大会批准，公司于2011 年5月6日实施了2010年度利润分配及公积金转增股本方案，按2010年12月 31日公司总股本6,700万股为基数，每10股派发现金红利1.35元(含税)；同时， 以总股本 6,700万股为基数，以资本公积每10股转增10股。本次资本公积金转 增股本完成后，公司总股本由6,700万股变更为13,400万股。 (2) 经2012年4月23日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，公司 于2012年5月17日实施了2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 公司现有总股本13,400万股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.60 元(含税)；同时，以总股本13,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由13,400万股变更 为20,100万股。 (3) 经2014年5月12日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，公司 于2014年5月20日实施了2013年年度权益分派方案，以2013年12月31日公 司总股本20,100万股为基数，向全体股东每10股派人民币现金0.60元(含税)， 同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次资本公积金转增股本完成 后，公司总股本由20,100万股变更为30,150万股。 (4) 经2015年5月12日召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司 于2015年5月20日实施了2014年年度权益分派方案，以2014年12月31日公 司总股本30,150万股为基数，向全体股东每10股派0.4元(含税)人民币现金， 以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次资本公积金转增股本完成后， 公司总股本由30,150万股变更为42,210万股。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，量子高科是依法设立并在 深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和量子高 科公司章程，量子高科依法有效存续，不存在需要终止的情形，具备进行本次重 组的主体资格。 (二) 交易对方的主体资格 本次交易的交易对方为睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、张天星、 曾宪经，各交易对方具体情况如下： 1、睿昀投资 (1) 根据交易对方提供的工商资料、合伙协议并经查询国家企业信用信息 公示系统，截至本法律意见书出具日，睿昀投资的基本信息如下： 企业名称 上海睿昀企业管理中心(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 出资额 100万元 执行事务合伙人 上海昀怡 委派代表 肖文娟 住 所 浦东新区泥城镇云汉路979号2楼 成立日期 2017年5月25日 合伙期限 自2017年5月25日至2037年5月24日 统一社会信用代码 91310115MA1H90T16T 经营范围 企业管理，企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动] 工商登记机关 上海市浦东新区市场监督管理局 (2) 根据交易对方提供的工商资料、合伙协议并经查询国家企业信用信息 公示系统，截至本法律意见书出具日，睿昀投资的出资情况如下： 序号 合伙人类别 合伙人姓名/名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%) 1 普通合伙人 上海昀怡 5 5 2 有限合伙人 严晏清 95 95 合 计 100 100 (3) 根据交易对方提供的工商资料、公司章程并经查询国家企业信用信息 公示系统，截至本法律意见书出具日，上海昀怡的基本情况如下： 公司名称 上海昀怡健康管理咨询有限公司 公司类型 有限责任公司(自然人独资) 注册资本 5,000万元 股权结构 严晏清持股100% 法定代表人 严晏清 住 所 中国(上海)自由贸易试验区哈雷路998号4幢102室 成立日期 2007年9月27日 营业期限 自2007年9月27日至2027年9月26日 统一社会信用代码 913100006677647036 经营范围 健康信息咨询，健康管理，生物医药、新能源和新材料科技领域内 的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。[依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 工商登记机关 中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局 (4) 根据《重组报告书》，截至本法律意见书出具日，睿昀投资的产权控制 关系如下： 睿昀投资 上海昀怡 GP5% GP 严晏清 100% 95% LP 2、睿钊投资 (1) 根据交易对方提供的工商资料、合伙协议并经查询国家企业信用信息 公示系统，截至本法律意见书出具日，睿钊投资的基本信息如下： 企业名称 上海睿钊企业管理中心(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 出资额 1万元 执行事务合伙人 上海昀怡 委派代表 肖文娟 住 所 上海市奉贤区联合北路215号第1幢4808室 成立日期 2016年7月29日 合伙期限 自2016年7月29日至2026年7月28日 统一社会信用代码 91310120MA1HL9F092 经营范围 企业管理咨询，企业管理服务。[依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动] 工商登记机关 上海市工商行政管理局 (2) 根据交易对方提供的工商资料、合伙协议并经查询国家企业信用信息 公示系统，截至本法律意见书出具日，睿钊投资的出资情况如下： 序号 合伙人类别 合伙人姓名/名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%) 1 普通合伙人 上海昀怡 0.66 66 2 有限合伙人 项骏 0.03 3 3 有限合伙人 张迎佳 0.03 3 4 有限合伙人 张艳红 0.03 3 5 有限合伙人 Encourage 0.25 25 合 计 1.00 100 (3) 根据交易对方提供的公司章程、商业登记证、编号为“2544948”的公 司注册证明书并经Encourage确认，截至本法律意见书出具日，Encourage的基 本情况如下： 公司名称 ENCOURAGE (HK) LIMITED 公司类型 有限公司 注册地址 RM 1907, 19/F LEE GARDEN ONE 33 HYSAN AVENUE CAUSEWAY BAY HONG KONG 公司编号 2544948 总股本 1万港元 成立日期 2017年6月14日 Encourage的出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额(万港元) 出资比例(%) 1 汤炜(Wei Tang) 0.34 34 2 Livia Gorini Legg 0.14 14 3 Donald c. t. Hou 0.14 14 4 刘礼乐(Lile Liu) 0.14 14 5 Martin Clasby 0.12 12 6 许吕(Lilly Xu) 0.12 12 合计 1.00 100 根据标的公司的书面确认，睿钊投资的有限合伙人项骏、张迎佳、张艳红， 以及Encourage的股东汤炜(Wei Tang)、Livia Gorini Legg、Donald c. t. Hou、刘 礼乐(Lile Liu)、Martin Clasby、许吕(Lilly Xu)均系标的公司的核心工作人员。 (4) 根据《重组报告书》，截至本法律意见书出具日，睿钊投资的产权控制 关系如下： 睿钊投资 上海 昀怡 GP 项骏 LP 张迎佳 LP 汤炜 （Wei Tang） LPLivia Gorini LeggLPDonald c. t. HouLP 刘礼乐 （Lile Liu） LPMartin ClasbyLP66%3% 34%14% 许吕 （Lilly Xu） LP 张艳红 LP 严晏清 100% Encourage25% 14%14%12%12% 3%3% 3、CGHK (1) 根据交易对方提供的工商资料及Cheung & Choy律师事务所于2017年 7月11日出具的《法律意见书》并经CGHK确认，截至本法律意见书出具日， CGHK的基本情况如下： 公司名称 CHINA GATEWAY LIFE SCIENCE (HOLDINGS)LIMITED 公司类型 有限公司 注册地址 3/F SHUN FENG INTERNATIONAL CENTRE 182 QUEEN’S ROAD EAST HK 公司编号 850731 总股本 10,000港元 股权结构 尚华医药持股100% 成立日期 2003年6月23日 (2) 根据《重组报告书》并经HUI MICHAEL XIN (惠欣)及其家族确认，截 至本法律意见书出具日，CGHK的产权控制关系如下： CGHKShangPharmaParentShangPharmaHoldings 尚华医药 Han Ming Tech InvestmentLimited100% 100% 100% 惠欣 30.17% Over The ChinaHealthcareLimited0.69% Balmont Finance Limited100% 严晏清 100% ChemExplorerInvestment HoldingsLimited5.29% Joint BenefitGroup Limited55.68% ChemPartnerInvestment HoldingsLimited0.46% ZHI Zhongji100% Managecorp Limited100% 肖文娟 100% China GatewayInvestmentLimited7.71% MXH GRAT of 2017100% the Hui Trust53.44%46.56%100% 惠欣 根据HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族的确认， HUI MICHAEL XIN(惠欣) 及其家族通过信托计划、Balmont Finance Limited、China Gateway Investment Limited等间接持有ShangPharma Holdings Limited 99.31%的股权，再通过 ShangPharma Parent Limited、尚华医药、CGHK间接控制睿智化学25%股权；同 时，HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族通过上海昀怡、睿昀投资间接控制睿智 化学30%股权，通过上海昀怡、睿钊投资间接控制睿智化学5%股权。 据此，交易对方CGHK、睿昀投资、睿钊投资因同受HUI MICHAEL XIN(惠 欣)及其家族的控制而构成关联关系及一致行动关系，另根据交易对方出具的书 面承诺，CGHK、睿昀投资、睿钊投资与Mega Star、张天星、曾宪经之间不存 在关联关系及一致行动关系。 4、Mega Star (1) 根据交易对方提供的工商资料及李伟斌律师行于2017年5月31日出 具的《法律意见书》并经Mega Star确认，截至本法律意见书出具日，Mega Star 的基本情况如下： 公司名称 MEGA STAR CENTRE LIMITED 公司类型 有限公司 注册地址 SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK 公司编号 2410279 总股本 1港元 股权结构 胡瑞连(WOO Swee Lian)持股100% 成立日期 2016年8月1日 (2) 根据《重组报告书》，截至本法律意见书出具日，Mega Star的产权控制 关系如下： WOO Swee LianMega Star100% 5、张天星 根据交易对方提供的身份证明文件并经查验，张天星基本情况如下：张天星， 男，国籍中国，身份证号码372501197711******，住址为山东省聊城市东昌府 区******，未拥有其他国家或地区的长期或永久居留权。 6、曾宪经 根据交易对方提供的身份证明文件并经查验，曾宪经基本情况如下：曾宪经， 男，国籍中国，身份证号码440702196810******，住址为广东省江门市江海区 ******，未拥有其他国家或地区的长期或永久居留权。 根据标的公司的工商档案资料及交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》 并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，睿昀 投资、CGHK、Mega Star、张天星、睿钊投资、曾宪经持有的标的公司股权不存 在质押、司法冻结或者权利受到限制的其他情形，不存在权属纠纷。 经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，睿昀投资、睿钊投资、 CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经均为标的公司的合法股东，具备参与本次重 组的主体资格。 三、本次重组的批准与授权 (一) 量子高科关于本次交易的批准和授权 1、2017年6月12日，量子高科召开第三届董事会第二十八次会议，审议 通过了关于本次交易的如下议案，其中董事曾宪经、曾宪维分别就以下第2项、 第3项、第5项、第11项、第12项议案回避表决： 序号 议案名称 1 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》 2 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》 3 《关于<量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>的议案》 4 《关于拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价 的议案》 5 《关于本次交易构成关联交易的议案》 6 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关规定的 议案》 7 《关于本次交易事项符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第 四条规定的议案》 8 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳 上市的议案》 9 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 10 《关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的议案》 11 《关于签署附带生效条件<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 12 《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》 13 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 14 《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关事宜的议案》 2017年9月19日，量子高科召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过 了关于本次交易的如下议案，其中董事曾宪经、曾宪维分别就以下第1项议案回 避表决： 序号 议案名称 1 《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》 2 《关于取消拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对 价的议案》 2018年1月12日，量子高科召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过 了关于本次交易的如下议案，其中董事曾宪经、曾宪维分别就以下第2项、第3 项、第4项、第10项、第11项、第12项议案回避表决： 序号 议案名称 1 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》 2 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 3 《关于〈量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易报告书〉的议案》 4 《关于本次交易构成关联交易的议案》 5 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关规定的 议案》 6 《关于本次交易事项符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第 四条规定的议案》 7 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳 上市的议案》 8 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 9 《关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的议案》 10 《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一>的议案》 11 《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议一>的议案》 12 《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价 的议案》 13 《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价公允性的议案》 14 《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文 件的议案》 15 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 16 《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每股收益被 摊薄情形的议案》 17 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易相关事宜的议案》 18 《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》 19 《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》 2、量子高科独立董事李显峰、陈咏梅、王林已发表独立意见，同意董事会 将本次交易事项的相关议案提交上市公司股东大会审议。 3、根据量子高科第三届董事会第三十九次会议审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的 议案》，量子高科董事会提请股东大会批准授权董事会全权处理与本次交易相关 的下列事宜： (1) 授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制 定、实施本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限 于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、 发行起始日期、发行对象的选择等事项； (2) 根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会 审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易的具体相关事宜； (3) 批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、 执行与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关的一切协议、合约； (4) 应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见 对本次交易的申请材料进行修改； (5) 授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监 管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易的具体方案作出相应调整； (6) 全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的申报事宜， 包括签署相关申报文件及其他法律文件； (7) 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后，相应修改公司 章程有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关的其他备案事宜以及标的资产交 割工商变更登记手续等； (8) 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后，办理本次发行 股份及现支付金方式购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在 深圳证券交易所创业板上市事宜； (9) 决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等 中介机构； (10) 在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易有关的其他事宜。 本授权有效期自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果 上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效 期自动延长至本次重组实施完成日。 (二) 交易对方关于本次交易的批准 2017年6月12日、2018年1月12日，睿昀投资分别召开合伙人会议并作 出决议，同意与量子高科签署《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿 协议》及其补充协议。 2017年6月12日、2018年1月12日，CGHK分别召开股东会并作出决议， 同意与量子高科签署《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及 其补充协议。 2017年6月12日、2018年1月12日，睿钊投资分别召开合伙人会议并作 出决议，同意与量子高科签署《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿 协议》及其补充协议。 2017年6月12日、2018年1月12日，Mega Star分别召开股东会并作出决 议，同意与量子高科签署《购买资产协议》及其补充协议。 (三) 标的公司关于本次交易的批准 2017年6月12日、2018年1月12日，睿智化学分别召开董事会(最高权力 机构)，同意睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经将其合 计持有的睿智化学90%股权转让给量子高科，同意量子高科以发行股份及支付现 金相结合的方式受让睿智化学90%的股权，标的公司各股东放弃各自在本次重组 中就其他股东转让标的公司股权时所享有的优先购买权，同意签署《购买资产协 议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。 (四) 本次交易尚需履行的批准和授权 本次交易尚需获得的批准和授权情况如下： 1、本次交易尚需获得量子高科股东大会审议批准； 2、本次交易尚需获得商务主管部门关于外国投资者Mega Star战略投资上 市公司的备案； 3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。 经查验，本所律师认为，量子高科第三届董事会第二十八次会议、第三届董 事会第三十四次会议、第三届董事会第三十九次会议的召集、召开和表决程序符 合法律、法规、规章、规范性文件及量子高科章程之规定，量子高科独立董事已 就本次交易所涉及的有关事宜发表了肯定性意见，标的公司、交易对方已就本次 交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序，量子高科与交易对方、担保方已经签 署了附生效条件的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其 补充协议，本次交易尚需获得量子高科股东大会审议批准、中国证监会核准以及 商务主管部门关于外国投资者战略投资上市公司备案后方可实施。 四、本次重组的实质性条件 根据《重组办法》、《发行办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件 进行了逐项查验，具体情况如下： (一) 本次交易符合《重组办法》规定的相关条件 1、根据《重组报告书》及睿智化学确认，睿智化学及其下属企业主要从事 CRO和CMO业务，并以CRO业务为主，主要为客户提供医药研发外包服务以 及外包生产服务，不属于《产业结构指导目录(2011年本)》(2013年2月修订) 中规定的限制类或者淘汰类产业，符合国家产业政策。 CRO业务不涉及产品生产，不产生重大污染；CMO业务涉及生产环节。经 睿智化学确认，报告期内，除本法律意见书“六、本次重组的标的资产/(六)标的 公司及其下属企业的诉讼、仲裁及行政处罚事项”中所披露的睿智化学的子公司 凯惠药业因环保问题曾受到行政处罚外，不存在其他因环保问题受到的行政处 罚。 睿智化学及其下属企业拥有的土地及房屋建筑物均取得相应的权属证书，不 存在违法土地管理法律法规规定的情形。 本次交易不会产生《中华人民共和国反垄断法》规制的排除、限制竞争效果 的情形，符合国家有关反垄断法律和行政法规的规定。 据上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第(一)项的规 定。 2、根据《重组报告书》并经本所律师查验，本次交易完成后，社会公众股 占量子高科股份总数的比例不低于10%，量子高科的股本总额、股权结构及股东 人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致量子高科出现不符合股票上市条件的 情形，符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。 3、本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据并经交易各 方协商确定，量子高科聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的东洲评估对标 的资产进行评估并出具了《评估报告》，量子高科独立董事发表独立意见认为本 次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。 4、根据标的公司的工商档案资料、交易对方出具的《关于资产权属的承诺 函》并经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转 移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第(四) 项的规定。 5、本次交易完成后，不存在可能导致量子高科主要资产为现金或无具体经 营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。 6、本次交易前，量子高科在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力，本次交易不会影响量子高科在业务、资产、人员、机构、财 务等方面的独立性，本次交易完成后量子高科仍具有完善的法人治理结构，与实 际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第(六) 项的规定。 7、量子高科已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性 文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大 会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交 易完成后，量子高科仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》 第十一条第(七)项的规定。 8、根据《重组报告书》，本次交易完成后量子高科在业务规模、盈利能力方 面均将得到提升，有利于量子高科提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利 能力；同时，根据标的公司实际控制人HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清、肖 文娟，以及交易对方睿昀投资、睿钊投资分别出具的《关于保证独立性的承诺函》、 《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次交 易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重 组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。 9、根据正中珠江出具的“广会审字[2017] G16044650015号”《2016年度审 计报告》，正中珠江对量子高科最近一年的财务报表进行了审计并出具了无保留 意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。 10、根据江门市公安局高新技术产业开发区派出所就量子高科董事、高级管 理人员出具的证明及经查询中国证监会网站，量子高科及其现任董事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。 11、根据标的公司的工商档案、交易对方分别出具的《关于资产权属的承诺 函》并经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产， 标的公司股东对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手 续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。 12、根据量子高科第三届董事会第二十八次会议决议、第三届董事会第三十 四次会议决议、第三届董事会第三十九次会议决议、《重组报告书》并经本所律 师查验，本次交易完成后，量子高科控股股东及实际控制人均不发生变化，符合 《重组办法》第四十三条第二款的规定。 13、根据量子高科第三届董事会第三十九次会议决议、《重组报告书》，量子 高科本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为量子高科第三届董事会第 三十九次会议决议公告日前六十个交易日的股票交易均价，即16.01元/股。据此， 本所律师认为，量子高科本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格符合《重 组办法》第四十五条的规定。 14、根据交易对方睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星分别出具的《关 于股份锁定的承诺函》并经本所律师查验，交易对方已分别就其因本次交易获得 的量子高科股份作出了限售承诺。本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买 资产的交易对方关于股份限售期的安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。 (二) 本次交易符合《发行办法》规定的相关条件 根据《发行办法》的相关规定，量子高科本次发行股份及支付现金购买资产 事宜符合创业板上市公司发行股票的如下实质条件： 1、根据正中珠江出具的“广会审字[2017] G16044650015号”《2016年度审 计报告》及“广会审字[2016]G15043760013号”《2015年度审计报告》，净利润 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，量子高科最近两年盈利，符合《发 行办法》第九条第(一)项的规定。 2、根据上市公司出具的《量子高科(中国)生物股份有限公司2016年度内部 控制自我评价报告》、正中珠江出具的“广会审字[2017] G16044650015号”《2016 年度审计报告》、“广会审字[2016]G15043760013号”《2015年度审计报告》及“广 会专字[2016]G15043760035号”《内部控制鉴证报告》并经量子高科确认，量子 高科会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证量子高科财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果，符合《发行办法》第九条第(二)项的规定。 3、根据量子高科章程、量子高科2015年度及2016年年度报告、有关董事 会和股东大会决议公告并经查验，量子高科最近两年按照其当时公司章程的规定 实施现金分红，符合《发行办法》第九条第(三)项的规定。 4、根据正中珠江出具的“广会审字[2017] G16044650015号”《2016年度审 计报告》、“广会审字[2016]G15043760013号”《2015年度审计报告》及“广会审 字[2015]G14044620018号”《2014年度审计报告》，量子高科最近三年财务报表 未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行办法》 第九条第(四)项的规定。 5、经查验，量子高科与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，能够自主经营管理，量子高科最近十二个月内不存在违规对外 提供担保或者资金被量子高科控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行办法》第九条第 (六)项的规定。 6、根据量子高科确认并经查验，量子高科不存在《发行办法》第十条规定 的不得发行证券的下述情形： (1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (2) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； (3) 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； (4) 量子高科控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； (5) 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； (6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上所述，本所律师认为，量子高科本次交易符合《重组办法》、《发行办法》 等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 五、本次重组的相关协议 (一) 《购买资产协议》及其补充协议 量子高科分别于2017年6月12日、2018年1月12日与交易对方、担保方 签订了《购买资产协议》及其补充协议，对量子高科拟通过发行股份及支付现金 方式购买标的资产所涉及的合同主体、交易方案、标的资产及其价格、定价依据、 标的资产交割、过渡期安排、期间损益归属、量子高科及标的公司滚存利润安排、 本次交易完成后标的公司治理结构安排、标的公司核心管理团队的任职承诺、各 方的权利义务及违约责任、协议的生效条件等具体事宜进行了约定，前述协议的 主要内容如下： 1、标的资产及其价格、定价依据 (1) 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的睿智化学90%股权。 (2) 根据东洲评估出具的《评估报告》，睿智化学100%股权在交易基准日 的评估价值为234,000万元。以此为基础并经各方协商，最终确定标的资产的交 易价格为人民币214,400万元。 2、支付方式 (1) 交易对方拟通过本次交易获得的具体交易对价及支付方式如下： 序 号 交易对方 持有/转让睿智 化学出资比例 对价总额 (万元) 支付对价 股份对价(股) 现金对价(万元) 1 睿昀投资 30% 71,400 44,597,126 - 2 CGHK 25% 61,100 - 61,100 3 Mega star 23.5% 54,990 22,654,590 18,720 4 睿钊投资 5% 11,700 7,307,932 - 5 曾宪经 4.5% 10,530 - 10,530 6 张天星 2% 4,680 2,923,173 - 合 计 90% 214,400 77,482,821 90,350 (2) 各方同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且 标的资产交割完成后10个工作日内，上市公司应向中证登深圳分公司提交分别 向睿昀投资发行44,597,126股股份、向Mega Star发行22,654,590股股份、向张 天星发行2,923,173股股份、向睿钊投资发行7,307,932股股份(四者合计发行 77,482,821股股份，用以支付标的资产的股份交易对价)相应的新增股份登记申 请；另外，上市公司应于标的资产交割之日起20个工作日内向CGHK指定的账 户支付61,100万元、向Mega Star指定的账户支付18,720万元、向曾宪经指定 的账户支付10,530 万元(三者合计90,350万元)，用以支付标的资产的现金交易 对价。 (3) 若届时因外汇管制或其他监管原因导致上市公司无法按时向CGHK、 Mega Star支付标的资产的现金交易对价，则上市公司不因此承担逾期付款的违 约责任(下文所述的孳息除外)；但自本次现金交易对价约定的付款期限届满之日 起至上市公司向CGHK实际支付现金对价之日期间，CGHK现金对价所产生的 孳息(该等孳息不应低于银行同期存款利率所对应的利息)归属于CGHK所有，届 时，上市公司应将CGHK现金对价及孳息一并支付至CGHK指定的账户；若上 市公司因该等孳息收入已经扣缴了企业所得税的，上市公司有权在向CGHK支 付现金对价及孳息时直接扣除。 (4) 与本次发行股份及支付现金购买资产相关的税费，法律法规和《购买 资产协议》及其补充协议明确规定承担主体或代扣代缴义务的，依照其规定；没 有明确规定的，由各交易对方按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比 例分摊，但各交易对方对因其于本次交易前持有标的资产或本次交易过程中产生 的税费的缴纳不应影响中国证监会对本次交易的审核。 3、锁定期安排 上市公司向睿昀投资、Mega Star、张天星、睿钊投资发行的股份自股份上 市之日起36个月内不得转让。 除前述锁定期约定外，睿昀投资自愿承诺：于股份上市之日起36个月届满 之日至48个月届满之日期间，睿昀投资转让其于本次交易中取得的上市公司向 其发行股份的数量不超过其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份总数量 的50%；上市之日起48个月后，可以全部转让本次交易中取得的上市公司向其 发行的股份。如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等情形的，前述股份数 量将相应调整。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和 规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方 应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。前述锁 定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定 对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股 份在锁定期满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关 规定进行交易。 股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易 对方各方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。 睿昀投资、Mega Star、张天星、睿钊投资转让上市公司股份的，同时应当 符合法律法规及相关监管机构的监管要求。 4、标的资产的交割 (1) 各方同意，在中国证监会核准本次交易之日起10个工作日内办理完毕 标的资产转让的工商变更登记手续。 (2) 各方应在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。 (3) 各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，量子高科自 标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除《购买资产协议》及其补充协 议另有约定外，交易对方对标的资产不再享有任何权利。 5、过渡期损益的归属 (1) 交易各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交 割完成后由上市公司享有。 (2) 在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由量子高科享有； 标的资产产生的亏损由睿昀投资、睿钊投资、CGHK承担连带赔偿责任(睿昀投 资、睿钊投资、CGHK之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例 进行分担)，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性 向上市公司补足。 应补偿的现金数额=标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标 的公司净资产减少的金额 担保方应对睿昀投资、睿钊投资、CGHK的上述标的公司过渡期间亏损赔偿 义务承担连带保证责任。 (3) 在交割日后30日内，量子高科应聘请具有证券期货相关业务资格的审 计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损 益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。 6、滚存未分配利润安排 交易各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完成 后由量子高科享有。 7、协议生效条件 协议自交易各方签名盖章之日起成立，除协议第1、9、10、11、12、13、 14、15条自成立时生效外，其他条款自下列条件均全部成就时生效： (1) 上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资 产事宜； (2) 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。 8、违约责任 (1) 《购买资产协议》签署后，除《购买资产协议》规定的不可抗力外， 任何一方违反、不履行或不完全履行《购买资产协议》项下的任何义务、保证、 承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。 (2) 待中国证监会核准本次交易后，交易对方之任何一方违反本协议约定 导致本次交易无法完整实施完毕的，上市公司有权要求该方补偿上市公司因此遭 受的一切损失；上市公司违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，交 易对方有权要求上市公司补偿交易对方因此遭受的一切损失。 (二) 《盈利预测补偿协议》及其补充协议 量子高科分别于2017年6月12日、2018年1月12日与补偿义务人、担保（未完）  |