[关联交易]量子高科:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
证券代码：300149 证券简称：量子高科 上市地点：深圳证券交易所 E:\工作\广发证券新LOGO\横式组合-全称.jpg 量子高科（中国）生物股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 发行股份及支付现金购买资产交易对方 地址 上海睿昀企业管理中心（有限合伙） 浦东新区泥城镇云汉路979号2楼 上海睿钊企业管理中心（有限合伙） 上海市奉贤区联合北路215号第1幢4808室 Mega Star Centre Limited SUITE204124/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK 张天星 山东省聊城市东昌府区鲁化路 曾宪经 广东省江门市江海区滘北街道办事处江海三路 China Gateway Life Science (Holdings) Limited 3/F SHUN FENG INTERNATIONAL CENTRE 182 QUEEN’S ROAD EAST HK 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年一月 公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证《量子高科（中国）生物股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、 准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、深交所及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员声明 本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 /本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/ 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本 公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 交易对方声明 本次交易的交易对方承诺： 本公司/本合伙企业/本人承诺将及时向量子高科（中国）生物股份有限公司 提供本次重大资产重组的相关信息，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、 完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本合伙企业/ 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业/本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本公司/本合伙企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙 企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构承诺 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问、资产评估机 构、审阅服务机构承诺：所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；证券服务机构及签字人员对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担相应法律责任。如因证券服务机构未能勤勉尽责，导致本次重组申 请文件或出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务 机构将承担连带赔偿责任。 担任本次交易法律顾问的国枫律所承诺：本所为本项目制作、出具的法律意 见书、补充法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若 因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责 任。 担任本次交易审计服务机构的普华永道承诺：本所及签字注册会计师确认重 大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部 分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、 准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 目录 公司声明........................................................................................................................ 1 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明.................... 2 交易对方声明................................................................................................................ 3 中介机构承诺................................................................................................................ 4 目录............................................................................................................................... 5 释义.............................................................................................................................. 10 重大事项提示.............................................................................................................. 13 一、本次交易方案概况 ..................................................................................... 13 二、标的资产估值及作价 ................................................................................. 14 三、本次发行股份情况 ..................................................................................... 15 四、股份锁定期 ................................................................................................. 16 五、业绩承诺及超额业绩奖励 ......................................................................... 16 六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 20 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 20 八、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 20 九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 30 十、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................. 33 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................... 34 十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ..................................... 42 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 43 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 44 重大风险提示.............................................................................................................. 45 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 45 二、与标的公司相关的风险 ............................................................................. 48 三、其他风险 ..................................................................................................... 52 第一节本次交易概述.................................................................................................. 53 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 53 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................. 58 三、标的资产估值及作价 ................................................................................. 59 四、本次交易具体方案 ..................................................................................... 60 五、业绩承诺及超额业绩奖励 ......................................................................... 62 六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 65 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 65 八、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 66 九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 75 十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ......................................... 78 第二节上市公司基本情况.......................................................................................... 79 一、公司基本情况简介 ..................................................................................... 79 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................. 79 三、最近六十个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ..................... 82 四、主营业务发展情况 ..................................................................................... 83 五、上市公司最近两年一期主要财务数据和财务指标 ................................. 84 六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................. 85 七、最近三年合法合规情况 ............................................................................. 86 第三节交易对方基本情况.......................................................................................... 87 一、交易对方基本情况 ..................................................................................... 87 二、交易对方其他重要事项 ........................................................................... 101 第四节标的公司基本情况........................................................................................ 104 一、睿智化学基本情况 ................................................................................... 104 二、睿智化学历史沿革 ................................................................................... 104 三、产权控制关系 ........................................................................................... 112 四、本次交易前的股权整合情况 ................................................................... 116 五、睿智化学的组织结构 ............................................................................... 129 六、睿智化学下属企业情况 ........................................................................... 129 七、睿智化学最近两年一期主要财务数据 ................................................... 138 八、睿智化学的资产权属、负债及对外担保情况 ....................................... 139 九、睿智化学主营业务情况 ........................................................................... 147 十、最近三年的评估、股权转让、增资的情况 ........................................... 163 十一、诉讼、仲裁及处罚情况 ....................................................................... 165 十二、睿智化学的员工情况 ........................................................................... 166 十三、董事、监事、高级管理人员及核心人员情况 ................................... 167 十四、睿智化学的主要会计政策和会计估计 ............................................... 172 十五、其他事项说明 ....................................................................................... 173 第五节发行股份情况................................................................................................ 175 一、发行股份的种类及面值 ........................................................................... 175 二、发行方式及发行对象 ............................................................................... 175 三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ................................... 175 四、发行数量 ................................................................................................... 175 五、本次发行新增股份的锁定安排 ............................................................... 177 六、上市地点 ................................................................................................... 177 七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................... 177 八、上市公司发行股份前后主要财务数据 ................................................... 178 第六节本次交易的评估情况.................................................................................... 180 一、标的公司的评估情况 ............................................................................... 180 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ....................... 211 三、董事会对发行股份购买资产的股份发行定价合理性的分析 ............... 226 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................... 227 第七节本次交易合同的主要内容............................................................................ 228 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容 ......... 228 二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容 ..................................... 236 第八节本次交易的合规性分析................................................................................ 241 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 241 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明 ................... 248 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ........................... 248 四、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十五条的规 定............................................................................................................................... 251 第九节董事会讨论与分析........................................................................................ 256 一、本次交易前上市公司的财务状况及经营成果 ....................................... 256 二、标的公司所属行业特点 ........................................................................... 260 三、睿智化学的技术能力、核心竞争力及行业地位 ................................... 292 四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ....................................................... 302 五、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析 ....................... 335 六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ........................................... 339 七、本次交易完成后上市公司可对标的公司实施有效控制 ....................... 341 八、本次交易对上市公司未来发展前景的影响及上市公司的整合计划 ... 342 第十节财务会计信息................................................................................................ 350 一、标的公司最近两年及一期财务报表 ....................................................... 350 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ............................................... 353 第十一节同业竞争与关联交易................................................................................ 357 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................... 357 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................... 360 第十二节风险因素.................................................................................................... 370 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 370 二、与标的公司相关的风险 ........................................................................... 373 三、其他风险 ................................................................................................... 377 第十三节其他重要事项............................................................................................ 378 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其关联人 占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明........ 378 二、上市公司负债结构的合理性说明 ........................................................... 378 三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易及其与本次交易的关系 ... 379 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 380 五、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对前述情况 的说明........................................................................................................................ 384 六、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重 组的情形.................................................................................................................... 389 七、关于公司股票连续停牌前股票价格波动的说明 ................................... 390 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 390 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 ................................................................................................................................... 391 第十四节中介机构对本次交易的意见.................................................................... 392 一、独立财务顾问意见 ................................................................................... 392 二、法律顾问意见 ........................................................................................... 393 第十五节本次交易所聘请的中介机构.................................................................... 394 一、上市公司独立财务顾问 ........................................................................... 394 二、上市公司法律顾问 ................................................................................... 394 三、审阅及审计机构 ....................................................................................... 394 四、资产评估机构 ........................................................................................... 395 第十六节声明与承诺................................................................................................ 396 一、公司及董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 396 二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 397 三、法律顾问声明 ........................................................................................... 398 四、审阅及审计机构声明 ............................................................................... 399 五、评估机构声明 ........................................................................................... 401 第十七节备查文件及备查地点................................................................................ 402 一、备查文件 ................................................................................................... 402 二、备查地点 ................................................................................................... 402 释义 一、一般释义 公司、本公司、上市公司、 量子高科 指 量子高科（中国）生物股份有限公司 睿智化学、标的公司 指 上海睿智化学研究有限公司 凯地生物 指 江门凯地生物技术有限公司 善和公司 指 遵义市善和信息咨询有限公司 微生态医疗公司 指 广东量子高科微生态医疗有限公司 凯惠药业 指 凯惠药业（上海）有限公司 凯惠睿智 指 凯惠睿智生物科技（上海）有限公司 成都睿智 指 成都睿智化学研究有限公司 睿智医药 指 上海睿智医药技术服务有限公司 开拓者化学 指 上海开拓者化学研究管理有限公司 CEHK 指 Chemexplorer Company Limited USCP 指 ChemPartner Corporation EuroCP 指 ChemPartner Europe ApS 标的资产、交易标的 指 睿智化学90%股权 CGHK 指 China Gateway Life Science (Holdings) Limited，为本次交 易的交易对方 睿昀投资 指 上海睿昀企业管理中心（有限合伙），为本次交易的交易 对方 睿钊投资 指 上海睿钊企业管理中心（有限合伙），为本次交易的交易 对方 Mega Star 指 Mega Star Centre Limited，为本次交易的交易对方 HUI MICHAEL XIN（惠 欣）及其家族 指 HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清、肖文娟 交易对方 指 CGHK、睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星、曾宪 经 补偿义务人 指 睿昀投资、睿钊投资、曾宪经 担保方 指 HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清 交易双方 指 上市公司与CGHK、睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、 张天星、曾宪经 量子磁系基金 指 北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙） 本次交易、本次重组 指 量子高科以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持 有的睿智化学合计90%股权 报告书 指 《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》及补充协议 指 《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学研 究有限公司全体股东、担保方之发行股份及支付现金购买 资产协议》及《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海 睿智化学研究有限公司股东、担保方之发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议一》 《盈利预测补偿协议》及 补充协议 指 《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学研 究有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协议》及 《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究 有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协议之补充 协议一》 基准日 指 2017年3月31日 报告期、最近两年一期 指 2015年、2016年及2017年1-9月 广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 国枫律所、上市公司法律 顾问 指 北京国枫律师事务所 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其实施细则或配套 解释 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《减持细则》 指 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》 元 指 如无特别指明，指人民币元 二、专业释义 益生元 指 1995年，Gibson & Roberfroid 首次提出益生元定义，它 被定义为：通过选择性的刺激一种或少数种菌落中的细菌 的生长与活性而对宿主产生有益的影响从而改善宿主健 康的不可被消化的食品成分。2007 年，联合国粮农组织 （FAO），食品质量标准机构（AGNS）联合召开的技术 会议纪要对益生元进行了重新定义：益生元是可被选择性 发酵的食物配料，可专一性改变肠道微生物群的组成和活 性从而有益于宿主幸福和健康的食品组成分。益生元目前 主要是一些功能性低聚糖。 低聚果糖/FOS 指 FOS 是Fructooligosaccharide 的简称，是行业公认优质益 生元的一种。低聚果糖分为蔗-果型低聚果糖和果-果型低 聚果糖，其中蔗-果型低聚果糖主要由在蔗糖（F）的果糖 残基上通过β（2→1）糖苷键连接1～4 个果糖基（F）所 形成的蔗果三糖（GF2）、蔗果四糖（GF3）、蔗果五糖（GF4） 和蔗果六糖（GF5）的混合物。 低聚半乳糖/GOS 指 GOS 是Galactooligosaccharide 的简称，是优质益生元的 一种。低聚半乳糖是在乳糖分子中的半乳糖基上以β（1-4）、β（1-6）键连接1-4 个半乳糖分子的寡糖类混合 物。 特医食品 指 特殊医学用途配方食品，是指为满足进食受限、消化吸收 障碍、代谢紊乱或者特定疾病状态人群对营养素或者膳食 的特殊需要，专门加工配制而成的配方食品 CRO 指 合同研究组织（Contract Research Organization），主要是 指通过合同形式为制药企业在药物研发过程中提供专业 化外包服务的组织或机构。 CMO 指 CMO，即合同定制生产组织(Contract Manufacturing Organization)，主要是接受制药公司的委托，提供产品生 产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学 或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包 装等服务。 临床试验，临床研究 指 任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究 临床前研究 指 药物进入临床研究之前所进行的化学合成或天然产物提纯 研究,药物分析研究,药效学、药动学和毒理学研究以及药剂 学的研究。 化学药 指 利用化学原料的分解、合成技术制造的药物，一般为小分 子药物。 生物药 指 采用生物技术生产的生物制品药物，一般为大分子药物。 ADC 指 抗体-药物共轭连结技术 FTE 指 Full-Time Equivalent（全时当量服务），主要采取时间计 量并按固定费率收费的形式 FFS 指 Fee-For-Service（客户定制服务），主要以项目收费的方 式进行。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概况 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、 CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经等6家对方持有的睿智化学90%股权，本次 交易不安排配套募集资金，现金对价将由上市公司自有及自筹资金支付。 本次交易的审计、评估基准日为2017年3月31日，并出具了以2017年9 月30日为基准日的审计报告及备考合并报表的审阅报告。根据东洲评估出具的 “东洲评报字【2017】第0663号”《评估报告》，截至2017年3月31日睿智化 学100%股权的评估值为234,000万元，90%股权对应的评估值为210,600万元。 考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能 力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的 技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微 生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。 经交易各方协商，睿智化学90%股权的交易作价确定为214,400万元，较评估值 溢价约1.80%。 交易各方同意，由于本次交易的业绩补偿责任主要由HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其家族以其控制的主体承担，本次交易作价与评估值的差额部分 3,800万元全部由其控制的企业享有，其中睿昀投资享有1,200万元，CGHK享 有2,600万元。曾宪经、张天星、MegaStar等财务投资者不享有溢价，本次转让 价格与其取得睿智化学对应股权时的价格相同。 经上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过，上市公司下属的量子磁 系基金已向睿昀投资、张天星购买其持有的睿智化学合计10%股权，交易作价为 2.38亿元。本次交易完成后，上市公司将直接和通过量子磁系基金合计持有睿智 化学100%股权，标的公司100%股权交易对价合计238,200万元，较本次交易的 评估值溢价1.79%。 本次交易中，交易对方转让睿智化学的出资比例和转让对价情况如下： 序号 名称 持有/转让睿智 化学出资比例 转让对价合计 （万元） 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 1 睿昀投资 30% 71,400.00 71,400.00 - 2 CGHK 25% 61,100.00 - 61,100.00 3 睿钊投资 5% 11,700.00 11,700.00 - 4 Mega Star 23.50% 54,990.00 36,270.00 18,720.00 5 张天星 2% 4,680.00 4,680.00 - 6 曾宪经 4.50% 10,530.00 - 10,530.00 合计 90% 214,400.00 124,050.00 90,350.00 二、标的资产估值及作价 本次交易的标的资产为睿智化学90%股权。根据东洲评估出具的“东洲评报 字【2017】第0663号”《评估报告》，东洲评估采用资产基础法和收益法对标的 公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。截至本评估基准日2017 年3月31日，睿智化学股东全部权益的评估价值为234,000万元，账面净资产 值为41,822.51万元，评估增值率为459.51%。睿智化学90%股权对应的评估值 为210,600万元。 考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能 力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的 技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微 生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。 经交易各方协商，睿智化学90%股权的交易作价确定为214,400万元，较评估值 溢价约1.80%。其中，本次交易的股份对价为124,050万元，拟发行77,482,821 股；现金对价为90,350万元。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为 公司审议《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书》的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20 个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如 下： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 定价基准日前20个交易日均价 14.24 12.82 定价基准日前60个交易日均价 16.01 14.42 定价基准日前120个交易日均价 16.73 15.06 注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次交易选择上市公司第三届董事会第三十九次会议的决议公告日前60个 交易日的均价作为发行价格，即16.01元/股。2017年4月27日上市公司召开2016 年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，向全体股东每10股派 0.5元人民币现金（含税）。上市公司2016年度利润分配方案已实施完毕。经交 易各方友好协商，本次发行股份价格不扣除上述分红的影响。本次发行股份的价 格高于各期交易均价的90%，充分保障了上市公司及中小股东的利益。 （二）股份对价及现金对价 根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行 股份数量合计为77,482,821股，支付现金合计90,350.00万元，向各拟购买资产 交易对方发行股份及支付现金的情况如下： 交易对方 总支付对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份发行数量 （股） 现金对价 （万元） 睿昀投资 71,400.00 71,400.00 44,597,126 - CGHK 61,100.00 - - 61,100.00 睿钊投资 11,700.00 11,700.00 7,307,932 - Mega Star 54,990.00 36,270.00 22,654,590 18,720.00 张天星 4,680.00 4,680.00 2,923,173 - 曾宪经 10,530.00 - - 10,530.00 合计 214,400.00 124,050.00 77,482,821 90,350.00 最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上述签订后至本次 发行股份前，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除 权事项，将对发行价格和发行数量作相应调整。 四、股份锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易对方睿昀投资、 睿钊投资、Mega Star、张天星在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起36 个月内不得转让。上述交易对方取得的股份在锁定期届满后需要符合《减持细则》 等法律法规的要求。 除前述锁定期约定外，睿昀投资自愿承诺：于股份上市之日起36个月届满 之日至48个月届满之日期间，睿昀投资转让其于本次交易中取得的上市公司向 其发行股份的数量不超过其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份总数量 的50%；上市之日起48个月后，可以全部转让本次交易中取得的上市公司向其 发行的股份。 股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易 对方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。 五、业绩承诺及超额业绩奖励 （一）业绩承诺及补偿方式 根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易 各方同意，本次补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。补偿义务人承诺， 睿智化学2017-2020年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后 为准，下同）分别不低于1.35亿元、1.65亿元、2亿元、2.39亿元，其中2017 年度承诺净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润的影响。本次交易的 业绩承诺期为4年，充分考虑到了2017年本次交易可能无法实施完毕的影响， 有助于保障上市公司和广大股东的利益。 本次交易的业绩补偿分为2个阶段： 1、2017-2019年度补偿安排 若睿智化学在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润数额高于 5亿元（扣除2017年度睿智化学实施员工股权激励对净利润的影响）的97%（含 97%）时，上市公司同意豁免补偿义务人2017-2019年度的补偿义务；若低于97%， 补偿顺序分为三个顺位：1）优先由HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制 的睿昀投资、睿钊投资以股份方式向上市公司补偿，2）其次由曾宪经以现金方 式向上市公司补偿，3）最后由睿昀投资、睿钊投资以现金方式向上市公司补偿， 并由HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清承担连带保证责任。 具体方式如下： （1）当需要补偿时，首先按照股份补偿计算公式计算本次应补偿的股份总 数，并由睿昀投资和睿钊投资按照95%、5%的比例分别承担应补偿的股份。 睿昀投资、睿钊投资在本次交易中分别取得44,597,126股和7,307,932股的 上市公司股份，取得股份的相对比例为85.92%和14.08%。由于睿钊投资承担的 股份补偿比例（5%）小于其与睿昀投资在本次交易中取得股份的相对比例 （14.08%），如睿昀投资已按95%的比例向上市公司补偿其在本次交易获得的全 部股份，则睿钊投资在按照5%的比例承担赔偿责任之后，应继续向上市公司承 担补偿责任。睿昀投资、睿钊投资的股份补偿上限为其在本次交易中取得的股份 总数。 （2）若应补偿的金额超过睿昀投资、睿钊投资在本次交易中获得的全部股 份的对应金额，则依据现金补偿计算公式计算差额部分对应的应补偿金额，并由 曾宪经以现金方式向上市公司承担补偿责任。曾宪经的补偿上限为其通过本次交 易获得的现金。 （3）若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则按照现金补偿计算公式计 算的剩余补偿金额，由睿昀投资、睿钊投资按照95%、5%的比例以现金方式向 上市公司承担剩余补偿责任。担保方（HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清）应 对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。 补偿计算公式如下： （1）股份补偿计算公式 应回购股份数量=[(2017至2019年度承诺净利润总额－2017至2019年度累 计实现的净利润总额)÷2017至2019年度承诺净利润总额×本次交易价格]÷本 次发行价格 应回购股份数量以补偿义务人在本次交易中获得的股份总数为上限。业绩承 诺期内，若上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本等，股份补偿的上限 应相应调整；若上市公司实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公 式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。 （2）现金补偿计算公式 应补偿现金数额=[(2017至2019年度承诺净利润总额－2017至2019年度累 计实现的净利润总额)÷2017至2019年度承诺净利润总额×本次交易价格]－已 回购的股份数量×本次发行价格 2、2020年度补偿安排 若睿智化学在2020年度累计实现的净利润数额高于2.39亿元的97%（含 97%）时，上市公司同意豁免补偿义务人2020年度的补偿义务；若低于97%， 由睿昀投资、睿钊投资按照95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担补偿责 任。担保方（HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的 前述现金补偿义务承担连带保证责任。补偿计算公式如下： 应补偿现金数额=(2020年度承诺净利润总额－2020年度实现的净利润总额) ×90% （二）期末减值测试 在2020年度标的公司专项审计报告出具后45日内，由上市公司聘请经各方 认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标 的资产进行减值测试。 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股 份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应当按照以下顺序承 担补偿责任：①睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照 95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例用本次交 易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔 偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责任； ②若睿昀投资、睿钊投资以其通过本次交易获得的全部股份无法足额向上市公司 承担补偿责任，则差额部分由曾宪经以其通过本次交易获得的现金为上限向上市 公司承担补偿责任；③若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、 睿钊投资按照95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保 方（HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金 补偿义务承担连带保证责任。 应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价 格－已补偿的现金数额）/本次发行价格 应补偿现金数额=标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格 －已补偿的现金数额 上述业绩承诺及补偿、期末减值测试的安排请详见本次交易的相关协议。 （三）超额业绩奖励 各方约定，若标的公司在2017至2020年度累计实现的净利润数额超过 7.6117亿元（即7.39亿元*103%）（扣除2017年度睿智化学实施员工股权激励对 净利润的影响），则超额部分的35%（但不得超过标的资产最终交易价格的20%） 可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。可分配的超额盈利奖励具体计算 公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=（盈利承诺期限内各年度累计实现的净 利润总额－盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额）×35%。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为睿智化学90%股权。此前上市公司下属的量子磁系基 金已收购睿智化学10%股权，根据《重组管理办法》本次交易计算相关指标时选 择睿智化学100%股权对应的指标计算。具体指标计算如下： 单位：万元 项目 睿智化学 上市公司 比值 资产总额[注] 238,200 79,316.41 300.32% 净资产[注] 238,200 76,986.50 309.40% 营业收入 86,385.55 25,864.45 333.99% 注：睿智化学资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。 本次交易及前次收购睿智化学10%股权的交易金额合计占上市公司2016年 资产总额、归属于母公司股东权益的比重均超过50%且超过5,000万元，睿智化 学2016年营业收入占上市公司营业收入的比重超过50%。根据《重组管理办法》 的规定，本次交易构成重大资产重组。 七、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方曾宪经为上市公司实际控制人之一，同时睿昀投资、睿 钊投资、CGHK为一致行动人，本次交易完成后睿昀投资、睿钊投资合计持有上 市公司股权比例将超过5%，因此本次交易构成关联交易。本次曾宪经先生出让 本次其持有的睿智化学股权无溢价收益，不存在损害上市公司利益的情形。 在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大 会审议相关议案时，关联股东回避表决。 八、本次交易不构成重组上市 （一）本次交易不构成上市公司的控制权变更 本次交易前，曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有上市公司102,804,495股 权，占公司总股本的24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易后上市公司的 实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。 本次交易前后上市公司的股权结构如下： 单位：股 股东名称 交易前 交易后 股份数量 比例 股份数量 比例 曾宪经、黄雁玲夫妇 及其一致行动人 凯地生物 80,199,000 19.00% 80,199,000 16.05% 曾宪经 22,605,495 5.36% 22,605,495 4.52% 小计 102,804,495 24.36% 102,804,495 20.58% HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族及 其一致行动人 睿昀投资 0 0.00% 44,597,126 8.93% 睿钊投资 0 0.00% 7,307,932 1.46% 小计 0 0.00% 51,905,058 10.39% Mega Star 0 0.00% 22,654,590 4.53% 张天星 0 0.00% 2,923,173 0.59% 其他股东 319,295,505 75.64% 319,295,505 63.91% 合计 422,100,000 100% 499,582,821 100.00% 本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计 持有上市公司20.58%的股权，睿智化学实际控制人HUI MICHAEL XIN（惠欣） 及其家族间接合计持有上市公司10.39%的股权，本次交易新增股份占上市公司 总股份的15.51%。 本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较HUI MICHAEL XIN（惠 欣）及其家族高10.19%，较本次交易新增股份总数高5.07%，显著高于其他股 东的持股比例，实际控制权稳固。 为巩固上市公司的控制权，保持原有业务稳定发展，曾宪经、黄雁玲夫妇已 出具《关于保持实际控制权的承诺函》，承诺“本次交易完成后60个月内，不主 动放弃对量子高科董事会的提名权和在量子高科股东大会的表决权，不协助除本 承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方谋求量子高科第一大股东、控股股东或 实际控制人地位”以及“本人及本人控制的企业承诺36个月内不对量子高科置 出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。” （二）本次交易不存在通过财务投资者受让睿智化学股权结构，以及现金支付 部分交易对价的方式规避重组上市的情形 本次交易前，CGHK向Mega Star、张天星和曾宪经等财务投资者转让睿智 化学股权，主要为了清偿睿智化学的关联方占款和解除股权质押以推动本次交易， CGHK具有真实的资金需求，财务投资者具有真实的投资意愿。CGHK、Mega Star 和曾宪经选择部分或全部现金对价系出于资金需求的商业谈判结果，不存在规避 重组上市的情形。此外，本次交易中做出了多项巩固控制权的措施，有助于本次 交易完成后曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司的实际控制权稳定。 1、财务投资者的资金来源 本次交易对方中的Mega Star、张天星和曾宪经为睿智化学的财务投资者， 均以自有或合法筹资的资金投资睿智化学。 （1）Mega Star和张天星的资金来源 根据Mega Star和张天星分别出具的《关于资金来源的说明》，Mega Star投 资标的公司的资金系股东投入、自有资产或合法筹集资金，张天星投资标的公司 的资金来源于其自有或合法自筹资金，上述财务投资者的资金来源均不存在直接 或间接来源于量子高科或量子高科控股股东和实际控制人、睿智化学或睿智化学 控股股东和实际控制人、本次交易的其他交易对方的情形，对睿智化学的出资不 存在分级收益等结构化安排。 （2）曾宪经的资金来源 曾宪经系上市公司实际控制人之一，其投资睿智化学的资金部分来自股权质 押。根据曾宪经出具的《关于资金来源的说明》，曾宪经投资标的公司的资金来 源于其自有或合法自筹资金，不存在接受他人委托投资的情况，不存在直接或间 接来源于量子高科、睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人、本次交易的其 他交易对方的情形。曾宪经对睿智化学的出资不存在分级收益等结构化安排。 截至目前，曾宪经及其一致行动人凯地生物累计质押公司股份6,807.11万股， 占曾宪经先生及其一致行动人持有公司股份的66.21%，占公司总股本的16.13%， 具体如下： 股东 名称 质押方 质押股份 数量 （万股） 质押起始日 质押到期日 质押股份占股 东及其一致行 动人所持股份 总数比例 质押股份 占上市公 司总股本 比例 曾宪经 海通证券 1,321.00 2017-5-19 2018/5/18 12.85% 3.13% 广发证券 565.14 2017-5-23 2018/5/22 5.50% 1.34% 凯地 生物 中信证券 3,131.00 2016/5/17 2018/5/16 30.46% 7.42% 海通证券 679.38 2017/9/11 2018/9/11 6.61% 1.61% 中信证券 430.00 2016/7/21 2018/1/21 4.18% 1.02% 中信证券 420.00 2017/7/21 2018/1/21 4.09% 1.00% 国泰君安 证券 108.58 2017/11/28 2018/6/28 1.06% 0.26% 国泰君安 证券 152.01 2017/11/28 2018/11/28 1.48% 0.36% 其中，曾宪经于2017年5月19日、5月23日通过股权质押从海通证券、 广发证券取得股权质押融资借款本金合计1.05亿元，主要用于本次睿智化学的 投资。凯地生物的质押股权融资与本次睿智化学投资不存在直接关系。 曾宪经及其一致行动人的股权质押，不会对上市公司控制权产生不利影响： （1）曾宪经及其一致行动人凯地生物累计质押公司股份6,807.11万股，占 曾宪经、黄雁玲夫妇持有公司股份的66.21%，股权质押仍具备一定的缓冲空间， 可以应对市场不利变化。 （2）曾宪经、凯地生物具备偿还能力，上述股权质押出现违约的可能性较 低。 （3）上述股权质押融资系正常的融资行为，并未对上市公司控制权有任何 安排。上市公司控股股东凯地生物、实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关 于股票质押融资事项的承诺函》：“上述股权质押系正常融资行为，除股权质押协 议约定的相关利息支付、股票回购和债务保障条款外，无针对该等股份权利的其 他安排。承诺方具备按期足额偿还上述股权质押引起的债务的能力，保证不会因 此导致对所质押股权的处置和权利转移。截至本承诺函出具日，除预计2018年 1月将解除已质押的850万股量子高科股票，并预计质押820万股量子高科股票 外，本承诺方近期无其他可预见的将所持有的量子高科股票设定质押的相关计划 和安排”。 2、CGHK向财务投资者转让睿智化学股权的必要性和合理性 （1）从资金用途看，本次交易前CGHK向财务投资者转让标的公司股权 的资金用途具有必要性和合理性 2017年5月，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过CGHK向Mega Star、 张天星和曾宪经等投资者转让睿智化学35%股权，共获得约8亿元对价。上述对 价主要用于：①偿还关联方应付睿智化学的5.07亿元占款，②偿还2.75亿元借 款以解除睿智化学股权质押，③CGHK缴纳税款约1.76亿元，具体情况如下： 1）偿还关联方对睿智化学的资金占用 根据普华永道出具的“普华永道中天审字(2017)第26813号”《审计报告》， 截至2017年3月31日睿智化学对关联方的应收账款和其他应收款合计5.07亿 元，同时睿智化学存在3.72亿元对关联方的应付账款。 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族需要通过股权转让，筹集资金偿还上 述关联方应付睿智化学的资金。截至2017年9月30日，睿智化学的关联方欠款 较3月31日回收超过4亿元，其中非经营性资金占用已全部清收，关联方其他 应收款余额为零；因业务产生的关联方应收账款已减少至8,902.06万元。截至审 计报告出具日，上述剩余关联方应收账款已收回5,725.38万元，回收超过60%。 2）偿还金融机构借款，以解除睿智化学的股权质押 本次交易前，CGHK通过睿智化学，间接为Over the China Heathcare Limited（以下简称“OTC”）的约2.6亿元银行借款本息提供担保，CGHK、OTC均为 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制企业，该笔担保以CGHK持有的睿智 化学股权为质押。为推进本次交易，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族需要 筹集资金以偿还银行借款，从而解除睿智化学的股权质押。 该笔借款的形成过程如下：①CGHK以其持有的睿智化学100%股权向上海 国际信托有限公司提供担保，睿智化学向上海国际信托有限公司借款2.75亿元。 ②睿智化学将该笔借款的资金作为存单，以存单质押的形式为OTC在浦发银行 的借款提供担保。 Mega Star等投资者受让睿智化学股权后，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其 家族通过股权转让款筹集的资金，已完成以下工作：①OTC偿还浦发银行借款， 睿智化学存单解除质押；②睿智化学偿还上海国际信托有限公司借款；③解除 CGHK持有的睿智化学100%股权的质押。 3）筹集资金以缴纳股权转让税款 本次交易前，CGHK将睿智化学40%的股权转让给睿昀投资、睿钊投资等 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的主体，并将睿智化学35%股权转让 给Mega Star、张天星和曾宪经等投资者。CGHK的上述股权转让合计需缴纳企 业所得税款约1.76亿元。 4）投资者受让睿智化学股权的原因 Mega Star、张天星作为财务投资者，看好睿智化学作为国内领先CRO企业 的发展前景；曾宪经作为上市公司实际控制人之一，旨在推动本次交易成功实施， 实现上市公司在生物、医药与健康产业的战略升级。 因此，本次交易前CGHK向Mega Star、张天星和曾宪经转让标的公司股权， 主要是为筹集资金以解决睿智化学的资金占用、股权质押以及支付税费，CGHK 具有必要和合理的资金需求。上述投资者受让睿智化学股权的原因具有合理性。 因此，CGHK向Mega Star、张天星和曾宪经转让标的公司股权是必要和合理的。 （2）从ShangPharma Corporation（以下简称“尚华医药”）股权结构变动 来看，本次交易前的股权结构调整未形成HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家 族对睿智化学控制权的重大变化 MegaStar等投资人入股睿智化学前，TPG Star Charisma Limited、TPG Biotech II Charisma Limited（以下简称“TPG下属基金”）通过持有尚华医药、ShangPharma Holdings Limited（以下简称“尚华集团”、“ShangPharma Holdings”）股权等方式， 在本次交易前间接持有睿智化学约30%的权益。截至2016年12月31日，睿智 化学的控制权结构简要如下： 69.14% ShangPharmaParentShangPharmaHoldings 尚华医药 100% 100% TPG下属基金 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族 Han Ming Tech InvestmentLimited30.17%0.69% CGHK100% 睿智化学 100% 1）TPG下属基金简介 根据公开信息，TPG是全球知名的私募股权基金，其总部在美国，目前旗 下管理资产超过730亿美元。 截至2011年尚华医药在纽交所IPO时，TPG下属基金合计持有尚华医药11.1% 的股权。尚华医药2013年3月退市后，根据相关协议，TPG下属基金将其持有 的尚华医药股权转为尚华集团的股权。截至2016年12月31日，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族、TPG下属基金、Han Ming Tech Investment Limited分别 合计持有尚华集团69.14%、30.17%、0.69%的股权。 2）2017年1-3月尚华集团发生的股权结构调整的原因及背景 2017年TPG下属基金就尚华集团后续发展与HUI MICHAEL XIN（惠欣） 产生分歧。此时TPG下属基金投资尚华集团的时间已经接近10年，需要收回投 资款及兑现投资收益。经双方协商，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族决定 收购TPG下属基金持有的尚华集团股权。 2017年3月，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的OTC向TPG购 买其持有的尚华集团股权。其中部分资金通过银行借款筹集，系CGHK通过睿 智化学间接为OTC担保，具体过程请见前述“2、CGHK向Mega Star、张天星 和曾宪经转让标的公司股权的必要性和合理性”。 3）本次交易前的股权结构调整，未导致HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其 家族对睿智化学股权的重大变化 在OTC完成对TPG下属基金持有尚华集团30.17%股权的收购之后，若 CGHK未向Mega Star、张天星和曾宪经合计转让睿智化学35%股权，则HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族无法筹集资金，偿还OTC的银行借款，从而无 法解除睿智化学的股权质押，本次交易也无法推进。因此，CGHK向Mega Star、 张天星和曾宪经合计转让睿智化学35%股权，系OTC受让TPG下属基金持有的 尚华集团股权后的必要环节。 在本次交易前的2016年12月31日，睿智化学的权益结构实质上为：HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族持有69.14%、TPG下属基金持有30.17%、Han Ming Tech Investment Limited持有0.69%。HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族 对睿智化学仅拥有不足70%的权益。 在OTC完成对TPG下属基金持有尚华集团30.17%股权的收购，以及CGHK 向Mega Star、张天星和曾宪经合计转让睿智化学35%股权之后，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族间接合计持有睿智化学65%的权益。因此CGHK向Mega Star、张天星和曾宪经合计转让睿智化学35%股权，并不存在刻意打散睿智化学 控股权以规避重组上市的目的。 3、本次交易部分对价采用现金支付的原因及合理性 本次交易标的部分股权采用现金支付对价的原因及合理性如下： （1）CGHK持有的睿智化学25%股权均为现金对价 1）股权转让的纳税需求 CGHK本次股权转让需要缴纳企业所得税约6,000万元，CGHK需要取得现 金对价以缴纳税款。 2）支持新药自主研发、医药初创企业投资等业务 CGHK系尚华集团间接控制的企业。本次交易完成后，尚华集团的主要业务 包括：1）以凯惠科技发展（上海）有限公司等为主体的新药自主研发业务，2） 以ShangPharma Investment Group (HK) Limited等为主体的医药初创企业投资业 务。新药自主研发和医药初创企业投资业务均具有业务周期长、风险高、资金投 入大等特征，因此CGHK需要从本次交易中获取部分现金对价，以支撑尚华集 团后续业务的开展。 （2）Mega Star、曾宪经选择现金对价的原因及合理性 Mega Star本次交易的转让对价合计54,990万元，其中36,270万元为股份对价，18,720万元为现金对价。Mega Star本次交易中取得的股份自上市之日起36个月内 不得转让，资金的流动性受限。Mega Star主要从事投资控股业务，出于资金回 笼和流动性的考虑，本次交易中选择部分对价以现金支付。 曾宪经为推动本次交易受让睿智化学4.5%股权，并通过股权质押的方式筹集 资金。为回笼资金，曾宪经选择现金对价方式，且本次交易作价与其受让睿智化 学股权时相比不存在溢价。 综上所述，CGHK、Mega Star、曾宪经选择全部或部分现金对价是交易各方 基于真实资金需求进行商业谈判的结果，具有合理性。 （三）本次交易中巩固控制权的各项措施 为巩固曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司的实际控制权，本次交易在股权结构、 董事会安排、交易各方承诺等多方面采取措施： 1、股权结构 本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较HUI MICHAEL XIN（惠 欣）及其家族高10.19%，较本次交易新增股份总数高5.07%，显著高于其他股 东的持股比例，实际控制权稳固。 2、董事会安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易完成后睿 昀投资可以向上市公司推荐1名非独立董事。 上市公司董事会现有7名董事，包括4名非独立董事及3名独立董事。曾宪经 及其弟曾宪维任上市公司非独立董事，占上市公司非独立董事席位的一半。睿昀 投资提名1名非独立董事不会改变曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司董事会的重大 影响，同时有利于进一步增强董事会的科学决策能力，提高公司治理水平。 3、交易各方承诺 为巩固上市公司的控制权，保持原有业务稳定发展，曾宪经、黄雁玲夫妇已 出具《关于保持实际控制权的承诺函》，承诺“本次交易完成后60个月内，不主 动放弃对量子高科董事会的提名权和在量子高科股东大会的表决权，不协助除本 承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方谋求量子高科第一大股东、控股股东或 实际控制人地位”以及“本人及本人控制的企业承诺36个月内不对量子高科置 出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。” HUIMICHAEL XIN（惠欣）及其家族已经出具《关于不谋求上市公司控制 权的承诺函》：“本次交易完成后60个月内，本人仍认可并尊重曾宪经先生、黄 雁玲女士的上市公司实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司 经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与 他人共同谋求上市公司实际控制权”。 HUIMICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的睿昀投资、睿钊投资分别出具 了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承诺： “1、本次交易完成后60个月内，本合伙企业认可并尊重曾宪经先生、黄雁 玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经 营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本合伙企业不通过任何方式单独 或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位； 2、本次交易完成后60个月内，在本合伙企业直接或间接持有量子高科股份 期间，除与上海睿钊企业管理中心(有限合伙)/上海睿昀企业管理中心(有限合伙) 保持一致行动关系以外，本合伙企业不会基于直接或间接所持有的量子高科股份 而与量子高科其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或 实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东 以及采取其他任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人 地位，亦不会协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位”。 MegaStar、张天星分别出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承诺： “1、本次交易完成后60个月内，本公司/本人认可并尊重曾宪经先生、黄 雁玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司 经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本公司/本人不通过任何方式 单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位； 2、本次交易完成后60个月内，在本公司/本人直接或间接持有量子高科股 份期间，本公司/本人不会基于直接或间接所持有的量子高科股份而与量子高科 其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致 行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他 任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位，亦不会 协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位； 3、本次交易完成后36个月内，如需委托投票，本公司/本人不向除曾宪经、 黄雁玲及其一致行动人之外的其他方委托本公司/本人所持量子高科股份在量子 高科股东大会的表决权”。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，曾宪经夫妇直接或间接持有上市公司102,804,495股权，占公 司总股本的24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易完成后上市公司的股权 结构如下： 单位：股 股东名称 交易前 交易后 股份数量 比例 股份数量 比例 曾宪经、黄雁玲夫妇 及其一致行动人 凯地生物 80,199,000 19.00% 80,199,000 16.05% 曾宪经 22,605,495 5.36% 22,605,495 4.52% 小计 102,804,495 24.36% 102,804,495 20.58% HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族及 其一致行动人 睿昀投资 0 0.00% 44,597,126 8.93% 睿钊投资 0 0.00% 7,307,932 1.46% 小计 0 0.00% 51,905,058 10.39% Mega Star 0 0.00% 22,654,590 4.53% 张天星 0 0.00% 2,923,173 0.59% 其他股东 319,295,505 75.64% 319,295,505 63.91% 合计 422,100,000 100% 499,582,821 100.00% 本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计 持有上市公司20.58%的股权，睿智化学实际控制人HUI MICHAEL XIN（惠欣） 及其家族间接合计持有上市公司10.39%的股权，本次交易新增股份占上市公司 总股份的15.51%。 本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较HUI MICHAEL XIN（惠 欣）及其家族高10.19%，较本次交易新增股份总数高5.07%，显著高于其他股 东的持股比例，实际控制权稳固。 （二）对上市公司主营业务的影响 为增强本次交易完成后的业务管控，上市公司拟建立事业部制度：1）微生 态营养制品事业部，以益生元系列营养产品为核心，包括低聚果糖、低聚半乳糖 等；2）微生态医疗健康事业部，以慢性病管理为核心；3）医药研发外包事业部， 以CRO、CMO业务为核心；4）企业发展事业部，根据上市公司战略发展要求 推动新产业孵化。上市公司通过上述四个事业部分别管理四方面业务，从而完善 上市公司的经营管理模式，提升本次交易完成后上市公司的经营和管理效率。 上市公司长期聚焦生物健康产业，本次交易是上市公司拓展生物、医药与健 康产业版图的重要战略布局。结合上市公司益生元业务及上市公司筹划实施中的 微生态医疗健康业务，通过本次交易，上市公司将由原有的优质益生元研发、生 产及销售为基础的微生态营养、健康配料形态，全面升级为以微生态营养产品、 微生态医疗健康服务，医药研发外包服务为主营业务的国内领先企业。上市公司 的业务得以进一步丰富，研发能力得以进一步提升和协同支撑，有助于上市公司 向包括微生态等生物、医药与健康产业延伸拓展。 受市场需求和政策推动等双重利好，CRO和CMO行业近年来发展迅速，行 业前景广阔。标的公司睿智化学以医药外包服务为主要收入来源，具有较强的研 发能力和高水平的人才团队，在CRO领域处于国内先进水平。睿智化学的医药 研发领域广泛，研发项目涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物 筛选等诸多方面，研发经验涉及肿瘤、神经系统疾病、ADC（抗体偶联药物）、 免疫炎症、代谢等多个前沿领域。 本次交易完成后，上市公司可充分整合睿智化学的医药研发能力,利用其国 际视野建设人才队伍，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展，特别 是微生态健康领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、 肠道微生态医疗和健康领域的新应用，带动以益生元业务为基础的微生态营养、 健康配料业务和微生态医疗健康业务的快速发展，从而进一步提升上市公司竞争 力。 （三）对上市公司财务指标的影响 根据正中珠江出具的“广会专字[2017]G17033120038号”《审阅报告》和上（未完）  |