[大事件]顾地科技:重大资产购买预案（修订稿）
股票代码：002694 股票简称：顾地科技 上市地：深圳证券交易所 顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿） 重大资产购买交易对方名称 住所/通讯地址 阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴 彦浩特镇雅布赖路人行小区小二楼二 号楼 独立财务顾问 二〇一八年一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体 董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。 本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次重大资 产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项： 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及标的 资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事、监事和高级管理 人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务 数据、资产评估结果将在本次重大资产购买报告书中予以披露。 一、本次交易方案概况 公司全资子公司梦汽文旅拟以现金方式购买梦想航空委托文旅投代为建设 的汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道路部分。 中水致远对标的资产截至评估基准日2017年8月31日的价值进行了预评 估。根据中水致远的预估结果，经各方友好协商，初步确定标的资产交易作价为 147,910.00万元。如在资产评估结果确定后，交易双方经协商拟对标的资产交易 价格进行调整，则将在重大资产购买报告书公告前另行签署补充协议。 二、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交 易。 三、本次交易构成重大资产重组 结合标的资产2017年8月31日未经审计的财务数据、本次交易对价情况以 及上市公司2016年度经审计的财务数据，重组相关指标及比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 账面价值 交易作价 占比 资产总额 229,548.30 147,908.48 147,910.00 64.44% 注：注：本次拟购入的标资产因不涉及负债，根据《重组管理办法》第十四条规定，不 适用第十二条第一款（三）项规定的资产净额标准。 如上表所示，上市公司购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》 的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组 无需提交中国证监会审核。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，控股股东仍 为山西盛农，实际控制人仍为任永青；本次交易拟购买资产的交易对方梦想航空 公司及其控股股东吴国岱与上市公司控股股东、实际控制人之间并不存在关联关 系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交 易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 五、本次交易的支付方式 本次交易的标的资产转让价款将由购买方以现金支付。 六、标的资产预估值情况 截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中， 资产评估机构对标的资产拟采用资产基础法以及收益法两种方法进行评估，并拟 以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。 截至评估基准日2017年8月31日，标的资产未经审计的账面价值为 147,908.48万元，采用资产基础法预估值为147,944.59万元，较账面净资产增值 36.11万元，增值率为0.02%。 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产经审 计的财务数据、评估结果及最终交易作价将在《重大资产购买报告书（草案）》 中予以披露。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事塑料管道和体育赛事业务。本次交易完成后， 上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，充分发挥 与体育赛事业务的协同效应，加快文化旅游业务发展步伐，实现各大业务板块同 步发展的战略目标，进一步改善上市公司经营业绩、增强持续经营能力和抗风险 能力。 （二）本次交易对股权结构的影响 本次交易涉及的资产购买以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的 股权结构产生影响。 （三）本次交易对财务状况和持续盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化 旅游类资产，加快文化旅游产业发展步伐。鉴于标的资产为尚未竣工的在建工程， 且梦汽文旅需在该等标的资产基础上继续工程建设，短期内公司资产总额将有较 大幅度上升。文化旅游业务是公司未来重点发展业务板块之一，项目竣工投入运 营后，公司文化旅游业务板块收入规模将大幅增加，增强公司持续盈利能力。 本次交易对上市公司的影响具体情况详见本预案“第八章 本次交易对上市 公司的影响”。 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）已经履行的审批程序 本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 1、本次交易方案已经顾地科技董事会审议通过； 2、本次资产购买交易已经梦想航空股东会审议通过。 （二）尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产完成审计、评估工作后，公司召开董事会审议通过本 次重组正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 本次交易能否通过上述审批程序以及最终审批通过的时间均存在不确定性， 提请投资者注意相关风险。 九、本次重组相关各方做出的重要承诺 承诺方 承诺事项 （一）关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函 上市公司及上市公司 董事、监事及高级管理 人员 本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供信息 和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和 连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事、高级管理人员将 暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、 高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合理 性。 梦想航空 1、及时向顾地科技提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的 有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 （二）关于避免同业竞争的承诺函 山西盛农 1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他 经济组织未从事与顾地科技存在构成同业竞争关系的业务。 2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害顾地科技及中小 股东的利益，本公司郑重承诺如下： （1）本公司及本公司实际控制的其他子企业将不从事其他任何与 顾地科技目前或未来从事的业务相竞争的业务。若顾地科技未来新 拓展的某项业务为本公司及/或本公司实际控制的其他子企业已从 事的业务，则本公司及/或本公司实际控制的其他子企业将采取切 实可行的措施，在该等业务范围内给予顾地科技优先发展的权利。 （2）无论是由本公司及/或本公司实际控制的其他子企业自身研究 开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与顾地科技生产、经营 有关的新技术、新产品，顾地科技有优先受让、生产的权利。 （3）本公司及/或本公司实际控制的其他子企业如拟出售与顾地科 技生产、经营相关的任何资产、业务或权益，顾地科技均有优先购 买的权利；本公司保证自身、并保证将促使本公司实际控制的其他 子企业在出售或转让有关资产或业务时给予顾地科技的条件不逊 于向任何独立第三方提供的条件。 （4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本公司承诺自身、并 承诺方 承诺事项 保证将促使本公司实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产 品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知顾地科技， 并尽快提供顾地科技合理要求的资料；顾地科技可在接到本公司及 /或本公司实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使 有关优先生产或购买权。 任永青 1、本次重组前，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织未从事与顾地科技存在构成同业竞争关系的业务。 2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害顾地科技及中小 股东的利益，本人郑重承诺如下： （1）本人及/或本人实际控制的其他子企业将不从事其他任何与顾 地科技目前或未来从事的业务相竞争的业务。若顾地科技未来新拓 展的某项业务为本人及/或本人实际控制的其他子企业已从事的业 务，则本人及/或本人实际控制的其他子企业将采取切实可行的措 施，在该等业务范围内给予顾地科技优先发展的权利。 （2）无论是由本人及/或本人实际控制的其他子企业自身研究开发 的、或从国外引进或与他人合作开发的与顾地科技生产、经营有关 的新技术、新产品，顾地科技有优先受让、生产的权利。 （3）本人及/或本人实际控制的其他子企业如拟出售与顾地科技生 产、经营相关的任何资产、业务或权益，顾地科技均有优先购买的 权利；本人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业在 出售或转让有关资产或业务时给予顾地科技的条件不逊于向任何 独立第三方提供的条件。 （4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本人承诺自身、并保 证将促使本人实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、 欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知顾地科技，并尽 快提供顾地科技合理要求的资料；顾地科技可在接到本人及/或本 人实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优 先生产或购买权。 （三）关于规范关联交易的承诺函 山西盛农 作为顾地科技的控股股东，根据国家有关法律、法规的规定，为了 维护顾地科技及其他股东的合法权益，规范本公司控制的企业与顾 地科技产生的关联交易，本公司作出如下声明与承诺： 1、本次交易完成后，本公司将尽全力避免本公司及本公司控制的 其他公司和顾地科技及其控制的公司发生关联交易； 2、在不与法律、法规、规范性文件、顾地科技章程相抵触的前提 下，若本公司及本公司控制的其他公司有与顾地科技及其控制的公 司发生不可避免的关联交易，本公司将严格按照法律、法规、规范 性文件和顾地科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的 市场原则进行，不通过与顾地科技及其控制的公司之间的关联关系 谋求特殊利益，也不会进行任何有损顾地科技及其他股东利益的关 联交易； 3、本公司保证不利用关联交易非法转移顾地科技的资金、利润， 不利用关联交易损害顾地科技及其股东的利益； 4、本公司将不会要求顾地科技给予本公司及本公司控制的其他公 司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更 优惠的条件； 5、如违反上述承诺，并因此给顾地科技造成经济损失的，本公司 承诺方 承诺事项 愿意承担相应的赔偿责任。 任永青 作为顾地科技的实际控制人，根据国家有关法律、法规的规定，为 了维护顾地科技及其他股东的合法权益，规范本人控制的企业与顾 地科技产生的关联交易，本人作出如下声明与承诺： 1、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公 司和顾地科技及其控制的公司发生关联交易； 2、在不与法律、法规、规范性文件、顾地科技章程相抵触的前提 下，若本人及本人控制的其他公司有与顾地科技及其控制的公司发 生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件 和顾地科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原 则进行，不通过与顾地科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特 殊利益，也不会进行任何有损顾地科技及其他股东利益的关联交 易； 3、本人保证不利用关联交易非法转移顾地科技的资金、利润，不 利用关联交易损害顾地科技及其股东的利益； 4、本人将不会要求顾地科技给予本人及本人控制的其他公司与其 在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的 条件； 5、如违反上述承诺，并因此给顾地科技造成经济损失的，本人愿 意承担相应的赔偿责任。 （四）无关联关系承诺函 梦想航空 1、本公司与顾地科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无 关联关系； 2、本公司未曾向顾地科技推荐董事或者高级管理人员； 3、本公司与山西盛农及其全体董事、监事、高级管理人员，以及 自然人任永青之间不存在关联关系； 4、本公司与山西盛农及其全体董事、监事、高级管理人员，以及 自然人任永青之间不存在任何协议安排。 吴国岱 1、本人与顾地科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关 联关系； 2、本公司未曾向顾地科技推荐董事或者高级管理人员； 3、本人与山西盛农及其全体董事、监事、高级管理人员，以及自 然人任永青之间不存在关联关系； 4、本人与山西盛农及其全体董事、监事、高级管理人员，以及自 然人任永青之间不存在任何协议安排。 （五）关于保证上市公司独立性的承诺函 山西盛农 本公司将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上 市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取 切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财 务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下： 1、人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工 资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业； （2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员的独立性，也不在本公司及本公司控制的其他企 业担任除董事、监事以外的其它职务； （3）保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的 承诺方 承诺事项 人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东 大会已经作出的人事任免决定。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关 系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资 产的独立完整； （3）本公司及本公司控制的其他企业次本交易前没有、交易完成 后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 3、财务独立 （1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度； （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的 其他企业共用一个银行账户； （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策； （5）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的 其他企业兼职和领取报酬； （6）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。 （六）关于诚信及无违法违规的承诺函 梦想航空 1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署 之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件及本公司章程规 定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格； 2、本公司及主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市 场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况； 3、本公司及主要管理人员最近五年内均按期偿还大额债务、严格 履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况； 4、本公司及主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何 诚信方面的重大违规或违约情形； 本公司及主要管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺 被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责 任及额外的费用支出。 上市公司董事、监事及 高级管理人员 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给 承诺方 承诺事项 上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出。 （七）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 任永青以及上市公司 董事、监事、高级管理 人员 1、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买 卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 2、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形； 3、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给 上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出。 山西盛农 1、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买 卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 2、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形； 3、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实 给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出。 顾地科技 1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形； 2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 （八）关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股份的承诺 山西盛农 本公司承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间 内减持上市公司股份，本公司无在本次重组复牌之日起至实施完毕 期间内减持上市公司股份的计划。 熊毅 本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内 减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间 内减持上市公司股份的计划。 （九）关于本次重组实施期间股份减持意向的说明 徐辉利、王汉华 本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内 减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间 内减持上市公司股份的计划。 （十）关于摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺 上市公司董事、高级管 理人员 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 承诺方 承诺事项 5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补 充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的 补偿责任。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关监管措施。 山西盛农 1、承诺不越权干预顾地科技经营管理活动，不会侵占顾地科技利 益。 2、自本承诺出具日至顾地科技本次重大资产重组实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证 券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相 关处罚或采取相关监管措施。 任永青 1、承诺不越权干预顾地科技经营管理活动，不会侵占顾地科技利 益。 2、自本承诺出具日至顾地科技本次重大资产重组实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关监管措施。 （十一）关于标的资产的承诺函 梦想航空 1、本公司为标的资产的合法持有人，合法拥有标的资产的所有权， 标的资产之上未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在 可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序。 本公司保证没有任何其他人对标的资产主张任何权利。如果对于标 的资产存在其他权利主张，本公司保证有能力将该等他项权利的主 张及时予以消除，以维护上市公司对于标的资产的合法权益。 如果标的资产存在上述情形而导致上市公司涉入资产权属纠纷、诉 讼及造成任何损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。 本公司承诺已向上市公司真实、完整地披露了标的资产的基本情 况。 2、本公司保证标的资产建设的合法合规性，标的资产的行政报批 承诺方 承诺事项 手续不会成为本次重组的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引 致的法律责任，将全部由本公司承担。 3、本公司承诺标的资产完成交割后梦汽文旅将合法、完整拥有标 的资产所有权，如因标的资产权属瑕疵问题导致上市公司及其子公 司被相关部门处罚或移交程序无法完成，本公司将承担由此给上市 公司及梦汽文旅造成的全部损失。 文旅投 1、本公司作为委托代建资产承建方，在委托代建期间，根据委托 方要求依法依规办理委托代建项目的法定手续及义务，项目施工已 经各主管部门同意，不存在违法施工建设的情形。 2、本公司作为委托代建资产承建方，在委托代建期间及委托代建 资产移交时，未在委托代建资产上设置抵押、质押、留置等任何担 保权益，也不存在可能导致委托代建资产被有关司法机关和行政机 关查封、冻结、征用、征收或限制使用及转让情形，没有涉及委托 代建资产的未决或潜在诉讼、仲裁、劳动争议调解及任何其他行政、 司法程序。委托代建项目的移交不存在任何法律障碍。 本公司承诺，将根据委托方要求积极履行我公司涉及的委托代建资 产移交义务和程序，如委托代建项目因违法施工被相关部门处罚或 因我公司责任导致资产移交无法完成或移交程序存在瑕疵，本公司 将依法向梦汽文旅承担赔偿责任。 （十二）其他承诺事项 梦想航空-关于标的资 产土地使用权 本公司将积极协助梦汽文旅办理委托代建资产所在土地之土地使 用权证书，确保梦汽文旅能够取得委托代建资产所在土地的完全、 完整合法使用权。 本公司承诺，如梦汽文旅因委托代建资产用地问题被相关部门处 罚，我公司将承担赔偿责任。 文旅投-关于标的资产 土地使用权 本公司将积极协助梦汽文旅办理委托代建资产所在土地之土地使 用权证书，确保梦汽文旅能够取得委托代建资产所在土地的完全、 完整合法使用权。 本公司承诺，如梦汽文旅因委托代建资产用地问题被相关部门处 罚，我公司将与梦想航空向梦汽文旅共同承担不可撤销的连带赔偿 责任。 梦想航空-关于未来不 再从事与体育赛事或 汽车文化旅游相关业 务的承诺 本公司承诺公司除按照《关于越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基 础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展 厅及园内道路部分之附条件生效的资产购买暨移交协议》约定，履 行协议项下约定的付款及相关义务外，未来将不再参与沙漠汽车航 空乐园项目的建设及运营，并承诺将不再从事与体育赛事或汽车文 化旅游相关的其他业务活动。 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 针对本次重组，上市公司控股股东山西盛农已出具《对本次重大资产重组的 原则性意见》，主要内容如下： “本公司为顾地科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东，交 易对方阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空”）与本公司 不存在关联关系，本次重大资产重组上市公司拟现金购梦想航空持有的越野e族 阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小 镇建设项目展厅及园内道路部分，不涉及发行股份购买资产，且不构成关联交易。 本次交易前，上市公司主要从事塑料管道和体育赛事业务。本次交易完成后， 上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，充分发挥 与体育赛事业务的协同效应，加快文化旅游业务发展步伐，实现各大业务板块同 步发展的战略目标。本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现， 本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保 护上市公司股东尤其是中小股东的利益。 本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化 的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。 十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 针对本次重组，上市公司控股股东山西盛农已出具《关于自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间不减持股份的承诺》，承诺如下： “本公司承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持 上市公司股份，本公司无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司 股份的计划。” 截至本预案签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员中持有上市公 司股票的包括：董事张振国、董事付志敏、董事熊毅、监事徐辉利、副总经理张 文昉、财务总监王汉华。 公司副董事长张振国、董事付志敏、副总经理张文昉于2017年11月3日分 别向上市公司出具《计划减持本公司股票告知函》，拟于上市公司发布公告之日 起15个交易日后的6个月内（法律法规、规范性文件规定不得减持的时间除外）， 以集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份分别累计不超过5,971,968股、 3,153,600股和681,300股，拟减持股份占公司总股本比例分别不超过1%、0.53% 和0.11%，拟减持股份占股东持股总数比例分别不超过12.10%、25%和25%，减 持价格根据减持时市场价格确定。上市公司已分别于2017年11月3日和2017 年11月6日对前述股份减持计划发布了预披露公告。 除此之外，上市公司董事熊毅已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间不减持股份的承诺》，承诺如下： “本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上 市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份 的计划。” 上市公司监事徐辉利、财务总监王汉华已出具《关于本次重组实施期间股份 减持意向的说明》： “本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上 市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份 的计划。” 十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易对中小投资者权益保护安排 1、确保交易标的定价公平、公允、合理 对于本次重大资产购买事宜，上市公司已聘请境内具有证券、期货从业资格 的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，鉴于标的资产为在 建工程，上市公司同时聘请具有工程造价咨询甲级资质的秉衡咨询对标的资产工 程造价的合理性及准确性进行了评审，确保交易资产的定价公平、公允合理；上 市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所 聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查， 发表明确的意见。 2、严格履行信息披露义务 本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露 管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、 完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息 外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性 文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 3、网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 4、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易完成后，上市公司总资产将大幅增加。由于本次交易标的资产为在 建工程，标的资产盈利能力需逐步显现，如标的资产于交易完成当期达到可使用 状态并转入固定资产核算，折旧摊销费用可能摊薄当期每股收益。基于审慎原则， 针对本次交易完成后仍存在摊薄顾地科技未来当期每股收益的可能，除作出完整 信息披露和充分风险提示外，为充分保护中小投资者的利益，提高公司股票的未 来回报能力，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于填补本次重大资 产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》，公司将通过缩短标的资产 建设周期、发挥标的资产在建期盈利能力、加强并购整合、积极提升公司核心竞 争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本 次交易可能摊薄公司即期回报的影响。 （1）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力拟采取的措施如下： 1）缩短标的资产建设周期，发挥标的资产在建期盈利能力 本次交易标的资产为在建工程，其正式投入运营尚需一段时间。公司将进一 步加快标的资产后续建设，缩短建设周期，加速标的资产盈利能力的显现。同时， 由于阿拉善盟为阿拉善英雄会永久举办地，且具有沙漠资源优势，在标的资产尚 未完全竣工的情况下仍具备举办赛事、组织活动的条件，通过收取广告赞助费及 提供旅游消费性服务等商业化运作，增加上市公司经营业绩。 2）加强并购整合 本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化 旅游类资产，充分发挥与体育赛事业务的协同效应，加快文化旅游业务发展步伐， 实现各大业务板块同步发展的战略目标，进一步改善上市公司经营业绩、增强持 续经营能力和抗风险能力。本次交易完成后，公司将加强在业务结构、组织机构、 管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本 次并购的协同效应，提高上市公司核心竞争力和持续盈利能力。 3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收 入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。优化 管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报 为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2017年 6月23日召开第三届董事会第十次会议，通过了《关于顾地科技股份有限公司 未来三年（2017—2019年）股东分红回报规划的议案》。未来，公司将严格执行 公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司 股东特别是中小股东的利益得到保护。 2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行， 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、 《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高 级管理人员签署了相应承诺，承诺事项如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 公司控股股东山西盛农签署了相应承诺，承诺事项如下： “1、承诺不越权干预顾地科技经营管理活动，不会侵占顾地科技利益。 2、自本承诺出具日至顾地科技本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。” 公司实际控制人任永青签署了相应承诺，承诺事项如下： “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 上述公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施以及公 司相关主体作出的承诺已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。公司提示 广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保 证。 （二）标的资产的审计、评估工作安排 本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。公司将在相关审 计、评估工作完成后编制并披露重大资产购买报告书，另行召开董事会审议与本 次交易相关的其他未决事项，并将本次交易的相关事项提交股东大会审议。标的 资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。本 预案披露的相关财务数据、资产评估预估值可能与最终的审计、评估结果存在差 异。 目 录 上市公司声明.................................................................................................................................. 1 交易对方声明.................................................................................................................................. 2 重大事项提示.................................................................................................................................. 3 一、本次交易方案概况 .............................................................................................................. 3 二、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................. 3 三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 3 四、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................. 4 五、本次交易的支付方式 .......................................................................................................... 4 六、标的资产预估值情况 .......................................................................................................... 4 七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 4 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 .............................................................................. 5 九、本次重组相关各方做出的重要承诺 .................................................................................. 6 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................................ 12 十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................ 13 十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................................................................ 14 目 录 ............................................................................................................................................. 19 释 义 ............................................................................................................................................. 24 重大风险提示................................................................................................................................ 26 一、交易的审批风险 ................................................................................................................ 26 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 26 三、交易标的估值风险 ............................................................................................................ 26 四、收购整合风险 .................................................................................................................... 27 五、在建项目不能如期竣工的风险 ........................................................................................ 27 六、折旧摊销费用增加导致公司利润及分红下降的风险 .................................................... 27 七、标的资产尚未取得相关报批手续的风险 ........................................................................ 28 八、公司无法按期筹集足额资金支付交易对价的风险 ........................................................ 28 九、标的资产盈利能力风险 .................................................................................................... 28 十、旅游行业政策变化的风险 ................................................................................................ 29 十一、市场竞争风险 ................................................................................................................ 29 十二、标的资产未来对英雄会存在依赖的风险 .................................................................... 30 十三、服务质量控制风险 ........................................................................................................ 30 十四、游客偏好变更的风险 .................................................................................................... 30 十五、不可抗力风险 ................................................................................................................ 30 十六、股票价格波动风险 ........................................................................................................ 31 十七、其他风险 ........................................................................................................................ 31 第一章 交易概述 ........................................................................................................................... 32 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 32 二、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 34 三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 37 四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 37 五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 37 六、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 37 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 38 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 39 一、公司基本情况 .................................................................................................................... 39 二、公司设立及历次股权变动情况 ........................................................................................ 39 三、公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况............................................. 42 四、主营业务发展情况和主营财务指标 ................................................................................ 43 五、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 45 六、上市公司合法经营情况 .................................................................................................... 45 第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 47 一、基本情况 ............................................................................................................................ 47 二、主要历史沿革 .................................................................................................................... 47 三、股权结构 ............................................................................................................................ 47 四、主要股东基本情况 ............................................................................................................ 48 五、下属子公司情况 ................................................................................................................ 48 六、主营业务情况 .................................................................................................................... 48 七、主要财务情况 .................................................................................................................... 48 八、交易对方与公司及其他相关方的关联关系情况 ............................................................ 49 九、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明 ......................................... 49 十、交易对方及其主要管理人员最近五年内的重大民事诉讼或者仲裁情况 ..................... 49 十一、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................... 49 第四章 标的资产情况 ................................................................................................................... 50 一、标的资产总体情况 ............................................................................................................ 50 二、资产的权属状况 ................................................................................................................ 52 三、资产的主要对外担保情况 ................................................................................................ 52 四、标的资产的主要负债情况 ................................................................................................ 52 五、标的资产权属瑕疵情况 .................................................................................................... 52 六、标的资产最近三年的运营情况 ........................................................................................ 52 七、标的资产财务状况 ............................................................................................................ 53 八、主营业务情况 .................................................................................................................... 54 九、拟购买标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................ 66 十、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 ..................... 83 十一、会计政策及相关会计处理 ............................................................................................ 83 十二、其他重要事项 ................................................................................................................ 84 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ................................................................................... 90 一、标的资产预估值 ................................................................................................................ 90 二、本次预估方法的说明 ........................................................................................................ 90 三、预估过程 ............................................................................................................................ 91 四、预估作价的合理性分析 .................................................................................................... 91 第六章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 94 一、合同主体 ............................................................................................................................ 94 二、标的资产情况 .................................................................................................................... 94 三、本次资产购买暨移交概况 ................................................................................................ 94 四、标的资产适当性 ................................................................................................................ 97 五、法律适用与争议解决 ........................................................................................................ 98 六、违约责任 ............................................................................................................................ 98 七、不可抗力 ............................................................................................................................ 98 八、保密 ................................................................................................................................... 98 九、协议的生效及其他事项 .................................................................................................... 99 第七章 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 100 一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ................................................................................................................................................. 100 二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...................................................................... 101 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ... 101 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法 .............................................................................................................................. 102 五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形 .............................................................................................. 102 六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定........................................... 102 七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构........................................... 103 第八章 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 104 一、对上市公司主营业务的影响 .......................................................................................... 104 二、对上市公司股权结构的影响 .......................................................................................... 104 三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................................................... 104 四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...................................................................... 104 五、对上市公司的其他影响 .................................................................................................. 108 第九章 本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................................. 109 一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ...................................................... 109 二、本次交易的重大风险提示 .............................................................................................. 109 第十章 其他重要事项 ................................................................................................................. 115 一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................... 115 二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................................. 116 三、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................. 117 四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 .............................................. 121 五、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况 .............................................................. 121 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 123 七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .................................................. 123 八、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 .......................................................... 126 九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................................... 126 第十一章 独立董事意见及独立财务顾问核查意见 ................................................................. 129 一、独立董事意见 .................................................................................................................. 129 二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 .......................................................................... 130 第十二章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 131 释 义 除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下： 顾地科技、上市公司、 公司、本公司 指 顾地科技股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码： 002694 山西盛农、控股股东 指 山西盛农投资有限公司 梦汽文旅 指 阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司，为顾地科技之全 资子公司， 梦想航空 指 阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司，为本次拟购买标的资 产交易对方 文旅投 指 阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司，为本次拟购买标 的资产移交方 体育赛事公司 指 越野一族体育赛事（北京）有限公司 标的资产、交易标的 指 越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙 漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部 分 汽车乐园基础设施项目 指 越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目 航空小镇建设项目 指 阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目，原名为航 空嘉年华场地工程项目 英雄会 指 越野e族汽车、摩托车越野运动爱好者每年度举办的一项全 国性大型品牌赛事。2014年，阿拉善左旗被确定为“英雄会” 永久举办地，该活动被命名为“越野e族阿拉善英雄会” IP 指 知识产权 本次交易 指 上市公司全资子公司梦汽文旅拟以现金方式购买梦想航空 委托文旅投代为建设的越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基 础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设 项目展厅及园内道路部分 审计基准日 指 2017年8月31日 评估基准日 指 2017年8月31日 《附条件生效的资产购 买暨移交协议》 指 梦汽文旅与梦想航空、文旅投共同签订的《关于越野e族阿 拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽 车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分之附条 件生效的资产购买暨移交协议》 交割日 指 交割完成之日 本预案 指 《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》 《公司章程》 指 《顾地科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第109号 令，2014年11月23日起施行） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、中信建 投 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问、国枫 指 北京国枫律师事务所 审计机构、中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 工程咨询机构，秉衡咨 询 指 湖北秉衡工程咨询有限公司 最近一年一期 指 2016年度、2017年1-8月 最近三年一期 指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-8月 股东大会 指 顾地科技股份有限公司股东大会 董事会 指 顾地科技股份有限公司董事会 监事会 指 顾地科技股份有限公司监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据及根据合并报表财务数据计算的财务指标。 本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产购买时，除本预案的其他内容和本预案同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下列各项风险因素。 一、交易的审批风险 本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否 在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的 审批风险。本公司提请广大投资者注意投资风险。 二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多 项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止： 1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易 过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不 排除有关机构或个人利用关于本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司 股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被暂停、中止或取消的 风险。 2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构 的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交 易存在终止的可能。 3、若标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一 致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或终止，本公司提请投资者关注相关 风险。 三、交易标的估值风险 本次交易拟购买标的资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露拟购买标的资 产以2017年8月31日为基准日的预估值。本次交易拟采用资产基础法和收益法作 为标的资产预估方法，并最终选取资产基础法的预估结果做为本预案披露的预估 值。截至估值基准日，标的资产预估值为147,944.59万元，较标的资产账面价值 147,908.48万元增值36.11万元，增值率为0.02%。 虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义 务，但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来 出现预期之外的重大变化，可能会导致资产最终评估值较预估值存在一定幅度的 差异。本公司提请投资者注意相关风险。 四、收购整合风险 本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化 旅游类资产。为进一步加快对标的资产的整合力度，上市公司将广泛吸纳文化旅 游行业的优秀管理及专业人才加入公司的管理团队，不断扩充公司的人才队伍， 努力提升公司在文化旅游领域的管理水平；加强自身高管团队建设，督促高管团 队积极学习和适应文化旅游相关行业知识，提升管理层在文化旅游业务方面的管 理与运营水平。 虽然上市公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是仍 然无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成上市公司相关业务板块 经营发展情况不达预期的可能，特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收 购整合风险。 五、在建项目不能如期竣工的风险 本次交易上市公司拟购买汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅 及园内道路部分，资产交割完成后公司将根据既定规划承接项目后续的施工建设 工作。本次交易前公司对拟购买标的资产的后续建设规划进行了充分论证，形成 了缜密、高效的建设方案，但仍不排除因其他因素导致在建项目不能如期竣工的 可能，进而对上市公司战略规划、经营业绩造成一定影响。 六、折旧摊销费用增加导致公司利润及分红下降的风险 本次交易所涉及的标的资产为在建工程，资产交割完成后公司将承接项目后 续的建设工作。上述项目整体投资规模较大，竣工决算转为固定资产后公司每年 的折旧摊销费用将相应增加。如相关项目新增收入不能完全消化新增折旧摊销费 用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润以及分红水平下降的风险。 七、标的资产尚未取得相关报批手续的风险 截至本预案签署日，标的资产用地尚未取得土地使用权证，梦汽文旅正向国 土部门申请购置标的资产土地使用权并办理相应权属证书；汽车乐园基础设施项 目部分建设内容、航空小镇建设项目尚未取得规划、建设许可等有关报批手续； 公司计划将航空小镇建设项目部分园内道路变更为机场跑道，目前尚未取得相关 报批手续。尽管阿拉善盟国土、规划建设部门已就标的资产合法合规性、以及梦 汽文旅办理相关报批手续不存在实质性障碍出具了证明，且公司正积极办理机场 跑道相关手续，但仍存在因相关报批手续办理进度不达预期对公司生产经营造成 影响的风险。 八、公司无法按期筹集足额资金支付交易对价的风险 梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源为自有资金和自筹资金相结合的方 式。截至2017年9月30日，公司货币资金余额为12,830.65万元。2015年度、 2016年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,945.17万元、12,016.67万 元，最近两年经营活动现金流状况良好。截至目前，公司尚未使用的银行授信额 度为80,000.00万元，授信额度均可循环使用。本次交易对价采用分期付款形式， 公司将依据交易对价的支付进度、自有资金情况和对外投资计划适度举债，以自 筹资金支付交易对价。公司自有资金及银行授信较为充足，具备按现有交易安排 足额支付本次交易对价的能力。但极端情况下，公司仍存在因经营不达预期、银 行借款无法按时取得进而导致无法按期支付交易对价的风险。 九、标的资产盈利能力风险 本次交易标的为在建工程，上市公司将基于现有标的资产按既定规划完成后 续工程建设，其中汽车乐园（互动娱乐区）、航空小镇预计将分别于2018年9月、 2018年12月完成项目建设并正式投入运营。标的资产具备沙漠资源及品牌优势， 项目建成正式投入运营后，预计2018年、2019年、2020年可实现净利润分别为 2,858.56万元、9,498.64万元、13,440.89万元，但仍存在因自然灾害、运营管理不 善等因素导致经营业绩不达预期的风险。 十、旅游行业政策变化的风险 2016年度，国务院关于旅游业发展“十三五”规划、国家旅游局关于旅游休 闲和体育旅游发展等相关政策密集出台。根据《阿拉善盟旅游业发展与布局总体 规划》、《阿拉善盟“十三五”旅游业发展总体规划》，旅游业将成为带动当地经 济发展和居民收入增长的重要产业。由于公司本次拟收购的标的资产属于文化旅 游类资产，受国家及阿拉善盟旅游政策的影响较大，如果公司不能有效适应宏观 调控政策以及产业导向的变化，则公司的日常经营管理、未来发展可能受到不利 影响。 十一、市场竞争风险 本次交易所涉及的标的资产地处沙漠面积辽阔的阿拉善盟，周边沙漠类型景 区较多，以沙漠体验游走为特色的宁夏沙坡头和以沙漠湖泊旅游为特色的宁夏沙 湖是国内目前同类旅游产品开发较为成熟的区域之一。此外，坐落于鄂尔多斯市 的响沙湾景区是内蒙古目前仅有的两个5A级景区之一，其在全国范围内也具备 一定的知名度。 根据阿拉善旅游政务网统计的数据显示，截至2017年10月底，阿拉善盟累计 接待国内外游客1,125万人次，实现旅游总收入116.6亿元，同比分别增长91.5%和 89.7%。在“十一”国庆黄金周期间，全盟共接待游客376.2万人次，其中标的资 产所在的阿拉善沙漠梦想公园接待游客133.33万人次，占全盟接待游客人次的比 例为35.44%，阿拉善盟的旅游资源和沙漠梦想公园的品牌形象逐步得到国内外游 客的认可。同时，上市公司将充分利用当地优质的沙漠地域风情，打造位于阿拉 善盟的以沙漠汽车越野、航空展示为主题的特色文化旅游，给游客带来与宁夏沙 坡头的沙漠体验游走、宁夏沙湖的沙漠湖泊旅游不同的游览体验。 尽管上市公司将积极把标的资产所在的沙漠梦想公园打造成阿拉善盟的特 色景区，但考虑到周边沙漠类型景区开发时间长、旅游产品丰富、知名度较高， 标的资产所在的沙漠梦想公园仍将面临来自周边沙漠类型景区的竞争压力。 十二、标的资产未来对英雄会存在依赖的风险 标的资产目前尚在建设过程中，未正式投入商业运营。正式投入运营后，标 的资产将主要从事以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游业务，通过广告 销售、赛事门票、场地租赁、住宿、餐饮等文化旅游类消费实现收入。通过定期 举办大型赛事活动，扩大标的资产影响力，促使沙漠汽车乐园向常态化、园区化、 国际化转变。考虑到阿拉善英雄会作为越野e族汽车、摩托车越野运动爱好者每 年度定期于阿拉善盟举办的一项全国性大型品牌赛事，具备较强影响力，且标的 资产尚处于建设期，其知名度提升及常态化人流的形成需经历一定过程，标的资 产未来短期内运营及体育赛事公司的发展仍存在依赖英雄会的风险。 十三、服务质量控制风险 本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化 旅游类资产。文化旅游作为服务行业，其服务质量直接影响公司的品牌形象和市 场推广效果。受客观环境的多变性、各种应急事项的偶发性以及项目执行过程复 杂等多种因素的影响，游客与公司之间可能会产生服务纠纷。如果公司不能有效 地保证服务质量，将会对园区的口碑和公司的业务产生不利影响。 十四、游客偏好变更的风险 随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于旅游产品的需求日益增 强，同时对于旅游目的地及游览体验的要求在不断提升，对旅游产品的独特性和 新颖性的要求十分迫切。公司充分利用阿拉善盟优质的沙漠地域风情，打造以汽 车越野、航空展示为主题的特色文化旅游，满足自驾游爱好者对驾驶乐趣及沙漠 风光的综合需求。与此同时，公司亦面临游客需求偏好的不断变化，若不能根据 文化、季节、假期等多种因素及时跟踪和掌握游客喜好动向，将面临因旅游产品 不能满足游客的喜好或需求，而对公司品牌形象和盈利能力造成负面影响的情 况。 十五、不可抗力风险 标的资产地处阿拉善盟沙漠地带，沙漠所特有的气候是人类活动的丰富资 源，但同时也会带来如沙尘暴、热浪等不利天气。不利天气等不可抗力因素将直 接影响游客到访量，甚至可能对游客人身财产安全造成威胁，进而对公司业绩造 成影响。 十六、股票价格波动风险 本次交易将对公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定影响，公司基 本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、 金融政策的调控、资金供求关系、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、行 业的景气度变化等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者注意相关风险。 十七、其他风险 政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影 响。本公司提请投资者注意相关风险。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、传统塑料管道业务竞争逐年加剧，市场增长空间有限 我国塑料管道行业发展主要经历了四个阶段，研究开发阶段、推广应用阶段、 产业化高速发展阶段以及产业化增速放缓阶段。在经历了产业化高速发展阶段之 后，随着城市化率的提升，国家对房地产及基建等行业实施严格调控，地产和基 建等带动的需求增速下降明显，受此影响，塑料管道业务的需求增速也呈逐步放 缓趋势。根据中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会预测，在“十三五”期 间，塑料管道的生产量将维持在3%左右的年增长率，增速明显放缓。截至目前， 我国塑料管道生产能力已超过3,000万吨，较大规模的塑料管道生产企业约有 3,000家以上，市场竞争十分激烈，市场增长空间有限。 基于上述情况，上市公司于2016年设立体育赛事公司，布局文化旅游产业， 通过发展以汽车赛事为主题的文化旅游业务实现多元化发展的战略目的，进一步 增强上市公司可持续盈利能力。 2、阿拉善英雄会影响力逐步扩大，经济效益显著 阿拉善英雄会在汽车、摩托车运动爱好者中具有广泛影响力。2014年，阿拉 善地区被确定为英雄会永久举办地。据统计，2015年第十届阿拉善英雄会参与人 数约为17万人次，参与车辆约4万台次；2016年第十一届阿拉善英雄会参与人数 大幅增长至93.36万人次，参与车辆30.8万台次，实现直接经济效益5.42亿元；2017 年第十二届阿拉善英雄会参与人数进一步增长至133.3万人次，参与车辆34.4万台 次，参与人数及车辆均达到历史新高。 由于阿拉善盟为阿拉善英雄会永久举办地，且具有沙漠资源优势，在标的资 产尚未完全竣工的情况下仍具备举办赛事、活动的条件。上市公司控股子公司体 育赛事公司凭借其体育赛事IP于2016年阿拉善英雄会成功举办八场比赛，体育赛 事公司自2016年7月设立至2016年末实现净利润3,481.37万元，有效提升上市公司 经营业绩。2017年阿拉善英雄会，上市公司全资子公司梦汽文旅与体育赛事公司 深度参与多项商业运作，亦实现了较为可观的经济收益。 3、阿拉善盟地区旅游业快速崛起，当地政府大力支持旅游业发展 随着国家“一路一带”战略的推进，文化旅游产业的国际化桥梁纽带、互联 沟通优势作用愈加彰显，内蒙古自治区阿拉善盟独特的文化旅游资源全面呈现于 国人的视野，继名山大川游、名城古镇游、森林冰雪游、滨海度假游之后，沙漠 特色旅游度假目的地正在快速崛起。阿拉善盟经济社会的整体快速发展和旅游总 体形象已在国内外市场形成初步影响力，特别是近年城市交通和城市建设发生了 巨大变化，旅游业的发展为阿拉善盟地区经济发展作出了较大贡献。 阿拉善盟政府高度重视旅游业发展，2017年出台的《阿拉善盟“十三五”旅（未完）  |