[大事件]商赢环球:重大资产购买预案（修订稿）
股票代码：600146 股票简称：商赢环球 上市地点：上海证券交易所 商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿） 交易对方 联系地址 Active Sports Lifestyle USA, LLC 12178, 4th Street, Rancho Cucamonga, CA 91730 ARS Brands, LLC 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产购买交易标的的审计和评估工作尚未最终完成，本预案中所涉 及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。本公司董事 会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审 计的财务数据和评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》中予以披露。 本公司及董事会全体成员声明本预案所陈述事项并不代表中国证监会、上海 证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计报告真实、完整。 本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和备案。审批机关对于本次 重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 作为本次资产重组的交易对方的ARS和ASLUSA以及交易对方的控股股东 ARS Holding（持有ARS和ASLUSA100%的股权）分别出具了《关于所提供信 息及文件真实、准确、完整的承诺函》，内容如下： “本公司将及时向环球星光提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本公司已提 供的文件记载的事项发生变更或补充，本公司保证及时向环球星光提供书面说明 及变更或补充后的证明。 本公司保证提供的文件上所有的签字与印章均是真实的，该等文件的签署业 经合法授权并有效签署该文件。副本材料与正本材料相一致、复印件与原件一 致”。 目 录 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................. 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述....................................................................................... 11 二、本次交易的具体方案................................................................................... 11 三、本次交易对标的资产的预估值................................................................... 13 四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 14 五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 14 六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市................... 15 七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 15 八、本次交易已履行的决策程序和审批程序................................................... 16 九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序............................................... 16 十、本公司股票停复牌安排............................................................................... 16 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 17 重大风险提示 ............................................................................................................. 18 一、本次交易无法达成以及审批风险............................................................... 18 二、部分店铺最终未予收购的风险................................................................... 19 三、交易标的的相关风险................................................................................... 19 四、外汇波动风险............................................................................................... 22 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 23 一、本次交易的背景........................................................................................... 23 二、本次重大资产购买的目的........................................................................... 24 三、本次交易决策过程和审批程序................................................................... 25 四、本次交易方案概述....................................................................................... 25 五、本次交易的具体方案................................................................................... 25 六、本次交易定价合理性分析........................................................................... 25 七、本次交易对标的资产的预估值................................................................... 27 八、本次交易不构成关联交易........................................................................... 28 九、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 28 十、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市................... 28 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件................................................... 28 十二、本次交易尚需履行的审批程序............................................................... 29 第二节 上市公司的的基本情况 ............................................................................... 30 一、上市公司基本信息....................................................................................... 30 二、上市公司的设立及股本变动情况............................................................... 30 三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况............................................... 34 四、上市公司最近三年的重大资产重组情况................................................... 35 五、上市公司第一大股东及实际控制人概况................................................... 39 六、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 41 七、上市公司最近三年及一期的主要财务指标............................................... 42 八、其他事项说明............................................................................................... 42 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 46 一、交易对方的基本情况................................................................................... 46 二、交易对方ASLUSA、ARS及二者的控股公司ARS Holdings（100%控股 交易对方）的管理团队和员工情况................................................................... 46 三、交易对方的股权控制关系........................................................................... 48 四、交易对方实际控制人Richard Gerten的基本情况 .................................... 50 五、交易对方的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资 协议....................................................................................................................... 51 六、交易对方是否存在影响其独立性的协议或其他安排............................... 51 七、交易对方所履行的有关程序....................................................................... 51 第四节 交易标的的基本情况 ................................................................................... 52 一、交易标的概况............................................................................................... 52 二、交易标的的主营业务情况........................................................................... 53 三、交易标的的员工情况及本次收购完成后对员工的安排........................... 63 四、交易标的的主要财务指标........................................................................... 64 五、交易标的的主要资产情况........................................................................... 70 六、交易标的所拥有的商标............................................................................... 77 七、交易标的所拥有的域名............................................................................... 78 八、交易标的的评估情况................................................................................... 78 第五节 交易协议的主要内容 ................................................................................. 80 一、交易协议的签署主体................................................................................... 80 二、交易协议约定的标的资产........................................................................... 80 三、交易对价及对价支付条款........................................................................... 81 四、人员安排....................................................................................................... 82 五、交易双方履行交割义务的先决条件........................................................... 82 六、交易协议的终止........................................................................................... 84 第六节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 86 一、本次交易对上市公司主营业务的影响....................................................... 86 二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响................................... 86 三、本次交易对上市公司关联交易的影响....................................................... 86 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响....................................................... 86 五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响....................................... 87 第七节 本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................... 88 一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序................................................... 88 二、本次交易的风险提示................................................................................... 88 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 93 一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................... 93 二、严格履行上市公司审议和表决程序........................................................... 93 三、股东大会及网络投票安排........................................................................... 93 四、确保本次交易标的资产定价公允............................................................... 93 五、其他保护投资者权益的措施....................................................................... 94 第九节 其他重大事项 ............................................................................................... 95 一、独立董事意见............................................................................................... 95 二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求 ............................................................................................................................... 96 三、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................... 98 四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................... 99 五、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见及其 与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划............................. 100 第十节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 101 第十一节 上市公司及全体董事声明 ................................................................... 102 释 义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 商赢环球 指 商赢环球股份有限公司（Shangying Global Co., Ltd） 商赢控股 指 商赢控股集团有限公司，截至本预案签署之日，持有商 赢环球15.53%的股份，为商赢环球第一大股东 中淘实业 指 上海中淘实业有限公司 商融共赢 指 商融共赢控股有限公司 乐源资产 指 上海乐源资产管理有限公司 旭森国际 指 旭森国际控股（集团）有限公司 旭源投资 指 旭源投资有限公司 江苏隆明 指 江苏隆明投资有限公司 江苏彩浩 指 江苏彩浩投资有限公司 南通琦艺 指 南通琦艺投资有限公司 恒盛投资 指 达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙） 恒隆投资 指 达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙） 南通泓翔 指 南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙） 青岛盈和 指 青岛盈和投资合伙企业（有限合伙） 乐源控股 指 乐源控股有限公司 大连实德 指 大连实德投资有限公司 上海泓泽 指 上海泓泽世纪投资发展有限公司 旭森世纪 指 上海旭森世纪投资有限公司 正道咨询 指 达孜县正道咨询有限公司 世峰黄金 指 托里县世峰黄金矿业有限公司，曾系发行人控股子公司 北方矿业 指 托里县北方矿业有限公司 大元益祥 指 北京大元益祥矿业投资有限公司，曾系发行人全资子公 司 OSI、环球星光 指 Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光 国际控股有限公司），系商赢环球持股95%的海外控 股子公司 上海创开 指 上海创开企业发展有限公司 Kellwood Apparel 指 Kellwood Apparel, LLC（USA） Kellwood HK 指 Kellwood HK Limited（HK），英翔香港有限公司 购买方、买方、APS 指 环球星光的全资子公司Apparel Production Services Global, LLC ARS Holdings 指 Active RS Holdings, Inc.，系本次收购的交易对方Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC的控股 公司，其100%控股这两家公司，成立于2016年6月 18日，注册在美国特拉华州 ASLUSA 指 Active Sports Lifestyle USA, LLC，本次收购的交易对方 之一，系ARS Holdings的全资子公司，成立于2009年 6月10日，注册在美国佛罗里达州 ARS 指 ARS Brands, LLC，本次收购的交易对方之一，系ARS Holdings的全资子公司，成立于2014年6月18日，注 册在美国佛罗里达州 TCP 指 Tengram Capital Partners, L.P.，系Active RS Holdings, Inc.的实际控制人，其旗下的基金Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P.为本次交易交易对方的担保人 TCP-GF 指 Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P. DAI 指 Distinctive Apparel Inc.，注册在美国特拉华州 CF Holdings 指 Chasing Fireflies Holdings, LLC，系DAI的全资子公司， 注册在美国特拉华州 TO Holdings 指 Travelsmith Outfitters Holdings, LLC，系DAI的全资子 公司，注册在美国特拉华州 交易对方、出售方、卖方 指 ASLUSA和ARS中的任意一方或两方 本次收购、本次交易、本次 重组、本次重大资产购买、 本次重大资产重组 指 环球星光下属全资子公司APS通过支付现金购买 ASLUSA和ARS的经营性资产包 标的资产、收购标的、交易 标的 指 ASLUSA和ARS的经营性资产包，即交易协议中约定 的在交割日应交付给买方的资产和义务 交易协议、《资产收购协议》 指 OSI、APS与TCP-GF、ARS Holdings、ASLUSA和ARS 签署的附条件的《ASSET PURCHASE AGREEMENT》 及其附件 除外店铺 指 买方在本次交易中不予收购的店铺，具体指Rancho HQ、Costa Mesa、Santa Monica、Tustin、Mission Valley、 Huntington Beach、Thousand Oaks、Fresno和Tempe等 9家店铺 交割日 指 《资产收购协议》项下约定的标的资产实际过户至APS 名下的当日 评估基准日 指 2017年9月30日 最近两年及一期、报告期 指 2015年度、2016年度和2017年1-9月 预案、本预案 指 《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》 重组报告书草案 指 《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修 订）》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 注：若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公 司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 上市公司持股95%的控股子公司环球星光通过其下属美国全资子公司APS 以现金收购的方式向ASLUSA和ARS购买其拥有的经营性资产包。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易的协议签署情况 OSI、APS与TCP-GF、ARS Holdings及其全资子公司ASLUSA和ARS于 2017年12月1日签署了交易协议。 （二）本次交易的对价及对价支付条款 1、本次交易的对价 本次交易的总对价包括：基准购买价格，加上营运资金调整及交割后需承担 的与标的资产直接相关的部分运营性债务。 （1）基准购买价格 本次交易的基准购买价格为800万美元。 （2）营运资金调整 交易双方应在交割前根据诚实信用原则就营运资本调整进行协商并达成一 致。前提是，目标营运资金应等于交割前两年该月份的平均营运资金（例如在 2018年2月交割的，则目标营运资金应等于2017年2月及2016年2月营运资 金的平均数，计算时仅考虑所承接店铺的营运资金）。 根据交易协议的约定，交易双方应在交割前根据诚实信用原则就营运资本调 整进行协商并达成一致。前提是，目标营运资金应等于交割前两年该月份的平均 营运资金（例如在2018年2月交割的，则目标营运资金应等于2017年2月及 2016年2月营运资金的平均数，计算时仅考虑所承接店铺的营运资金）。截至 本预案签署之日，交易各方尚未就运营资金计算所涉及的内容及计算方式最终达 成一致，因此无法判断实际调整金额的上限。目前交易各方关于运营资金调整的 相关谈判仍在进行中，若有任何进展，公司将及时披露。 标的资产在交割后需承担的与标的资产直接相关的部分运营性债务金额为 1,353万美元，该部分运营性债务需标的资产在本次交易完成后按照相关债务的 安排履行相应的义务，而无需向交易对方另行支付相关对价，因此该部分运营性 债务实质上是标的资产不可分割的部分，而并非交易对价的一部分。根据美国律 师（Buchalter律所）的确认，将该部分运营性债务列入本次交易的总对价仅为 在美国进行税务申报的需要，不会影响本次交易实际支付的对价。 2、本次交易的对价支付条款 交易协议签署后，APS应向交易对方支付100万美元的意向金。剩余交割款 项，即总对价扣除意向金后的金额在交割时支付。 在意向金中，无论因何种原因导致交易协议终止，55万美元应在任何情况 下返还；但其余45万美元仅在交易对方存在恶意或欺诈行为的情况下返还。上 述退款应由交易对方在交易协议终止后6个月内进行返还。 截至本预案签署之日，APS已向ASLUSA支付了上述意向金。 （三）本次交易的对价支付方式及资金来源 本次交易的对价支付方式为现金，均由环球星光或APS在境外自筹。 1、环球星光和APS在报告期末的营业收入、净利润、经营活动产生的现金 流量净额、资产负债率等主要财务指标 本次交易为环球星光购买标的资产，APS为本次交易的执行主体。 根据环球星光提供的财务数据（未经审计），2017年1-9月，环球星光合并 口径下实现营业收入142,999.27万元，实现净利润9,201.56万元，经营活动产生 的现金流量净额为501.20万元，截至2017年9月末的资产负债率为47.18%。 2、结合上述指标说明环球星光和APS是否具有支付能力 本次交易对价将由环球星光或APS在境外自筹，具体而言，资金来源有如 下两个途径：第一，从银行贷款；第二，环球星光用自有现金予以支付。上述两 个途径目前都在考虑之中，尚未最终确定，将来会根据资金成本和政策环境等因 素在交割前做出最终选择。 假设环球星光最终的支付对价为800万美元，折合人民币5,309.52万元（按 照2017年9月30日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.6369模拟匡算）， 且全部以自有资金支付交易对价，截至2017年9月30日，环球星光的账面货币 资金余额为36,924万元人民币，因此有足够的货币资金支付该笔对价。 假设环球星光最终的支付对价为800万美元，且全部通过银行贷款予以支 付，同时假设贷款的年利率为4%，则每年的资金成本为32万美元，贷款金额和 年利息分别折合人民币5,309.52万元和212.38万元（按照2017年9月30日中 国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.6369模拟匡算）。截至2017年9月30 日，环球星光的总资产为179,219.73万元、净资产为94,669.90万元、资产负债 率为47.18%，5,309.52万元的新增贷款额占总资产的比重较低，对资产负债率的 影响较小；环球星光在2017年1-9月实现的营业收入和净利润分别为142,999.27 万元和9,201.56万元，212.38万元的财务费用占环球星光全年的营业收入的比重 较低，对净利润的影响较小。综上所述，该等融资不会对环球星光的经营造成较 大的影响。 若考虑标的资产的影响，截至2017年9月30日，标的资产的总资产为 9,883.27万元，净资产为901.20万元（按照2017年9月30日中国人民银行公布 的美元兑人民币中间价6.6369模拟匡算），本次交易对环球星光的资产负债率 影响较小；同时，标的资产的1,353万美元的负债中，主要包括约118万美元的 递延租赁补助、约475万美元的短期借款及约596万美元的应付账款，详情请参 见本预案“第四节 交易标的的基本情况”之“四、交易标的的主要财务指标”。 标的资产的负债主要项目均为标的资产日常经营开展所产生，为本次交易中标的 资产重要的组成部分之一。本次交易完成后，上述负债不会对环球星光造成额外 大额的财务费用。 本次交易的具体融资渠道正在协商中，环球星光最终将会结合自身的财务状 况、贷款的资金成本和放款所需时间等因素选择最优的资金筹措方式。如果用自 有资金支付，该对价占环球星光的货币资金比重较小，环球星光有足够的货币资 金予以支付。如果采用贷款的形式，贷款金额的利息占环球星光利润较小，且未 来标的资产顺利经营后产生的利润能覆盖相关利息，因此相关融资不会影响环球 星光的正常经营。 三、本次交易对标的资产的预估值 截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行之中。经初步评 估，截至预估基准日2017年9月30日，ASLUSA和ARS的经营性资产包的账 面价值和预估值分别为135.79万美元和810万美元，增值额为674.21万美元， 增值率为496.50%。标的资产所从事的服装销售具有明显的季节性，前三季度是 销售淡季，而第四季度则由于感恩节和圣诞节等节假日的因素，属于服装销售旺 季，就全年而言，标的资产均能够实现盈利，其在2015年度和2016年度实现的 净利润分别为111.96万美元和88.86万美元。评估师的预评估是在结合经营性资 产包历史上的经营业绩的基础上对其收入、成本费用和利润以及各种参数进行谨 慎合理选择的结果，本次预估增值合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益， 不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。 标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易中交易对方与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、持有 本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据商赢环球2016年度财务数据（经审计）、标的资产2016年度财务数据 及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下表所示： 单位：万元 项目 交易价格 标的资产 孰高 商赢环球 占比 资产总额 5,549.60 10,720.75 10,720.75 395,442.47 2.71% 净资产 5,549.60 2,434.28 5,549.60 290,397.86 1.91% 营业收入 N/A 21,899.41 21,899.41 42,967.22 50.97% 注1：由于标的资产的交易价格（按照交易协议约定，本次交易的基准购买价格为800万美元，此处 按照800万美元测算）高于其净资产，根据《重组管理办法》相关规定，净资产指标以其交易价格取值， 商赢环球的净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。 注2：上表为根据《资产收购协议》从标的公司按照美国会计准则编制的合并财务报表中剥离出来的 标的资产的财务数据，已经按照中国会计准则口径对报表科目进行了重分类和列示，目前尚未经国内具有 证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。 注3：交易价格、标的公司的资产总额和净资产在2016年末按照当日（2016年12月31日无汇率数据， 用2016年12月30日的汇率予以替代）美元兑人民币的中间汇率（6.9370）折算，营业收入按照2016年 度的月度加权汇率（6.6397）折算。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 截至本预案签署之日，本公司第一大股东为商赢控股集团有限公司，公司实 际控制人为杨军先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公 司第一大股东仍为商赢控股集团有限公司，实际控制人仍为杨军先生，本次交易 不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权 结构不产生影响。 （二）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响 上市公司与环球星光此前已经确定了进一步对外收购的战略目标（包括供应 链的垂直整合和横向并购）。为更进一步地贯彻上市公司将自身打造为“供应链 +品牌+渠道”的国际大型服装平台的发展战略，提升公司在美国流行女装市场的 市场地位，增强公司盈利的能力并改善公司的财务状况，本次交易拟以现金收购 的方式购买ASLUSA和ARS的经营性资产包。 该经营性资产包具有如下五点优势：第一，交易标的位于美国时尚前沿的洛 杉矶地区，地理区域氛围有助于品牌打造并利于推广至美国及全球其他区域范 围；第二，交易标的拥有自有品牌 “ACTIVE”，并一直持续投入打造，在市 场上已经具备一定的知名度；第三，交易标的长期与行业大牌合作，这使得其能 够及时顺应潮流趋势，提高自己的知名度，有了长期稳定的合作伙伴；第四，交 易标的还为一些新兴品牌搭建了与老品牌一起登场的平台，虽然交易标的本身规 模相对于美国全国性的零售商较小，但这有利于其灵活地调整经营策略，引进市 场上新兴的品牌进行合作，如Nixon, RVCA和Brixton等；第五，交易标的将主 体客户群体定位于热衷户外运动的人群，该群体有着较高的消费频率和消费能 力，该主流消费群体对交易标的的品牌具有较高的认可度和黏性。 通过此次横向并购，能够增加上市公司的产品品牌，进一步拓展主业范围， 且可以运用标的资产的实体销售渠道增加公司旗下APS原有产品的销售数量进 而提升盈利能力；标的资产可以通过环球星光的采购渠道提高对上游供应商的议 价能力进而降低营业成本，标的资产同时也可以利用环球星光的销售渠道扩大自 身原有产品的销售数量。 八、本次交易已履行的决策程序和审批程序 （一）上市公司已履行的决策程序和审批程序 2017年12月4日，公司召开第七届董事会第9次临时会议，审议通过了《关 于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。 （二）交易对方已履行的决策程序和审批程序 ARS Holdings、ASLUSA和ARS在交易协议第4.2条中作出陈述、保证和 承诺：其均拥有必要的权力和授权以承担和履行交易协议项下的义务。所有经其 签署并生效的交易协议相关的文本均已得到正式授权和生效，并成为了其有效 的、具有约束力的且可执行的义务，除非因其破产、重组等原因导致其无法履行。 对于完成交易协议项下的交易，交易对方无需再得到其他的授权。 九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： （一）上市公司董事会审议通过（待相关审计、评估工作完成后，需再次召 开董事会审议本次交易相关议案）； （二）上市公司股东大会审议通过。 上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准 以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、本公司股票停复牌安排 公司因筹划重大资产收购事项，为切实维护投资者利益，保证公司信息披露 公平，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于2017年9 月5日开市起停牌，经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重 组。2017年9月6日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大事项停牌公告》， 公司股票持续停牌至今。本公司后续将根据本次重大资产购买的进展，按照中国 证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信 息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资 产购买进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出 具符合相关规定的审计报告和评估报告。目前，标的资产的审计和评估工作尚在 进行之中。审计和评估的结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律 法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 本次交易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易 相关事项发表了独立意见。上市公司在发出召开审议本次重大资产购买方案的股 东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在 表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。 重大风险提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”部分所述词语或简称具有相同含 义。投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真 考虑下述各项风险因素： 一、本次交易无法达成以及审批风险 （一）对于本次重大资产重组事宜，存在因股价异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 （二）本次交易尚需公司董事会和股东大会审议通过，上述呈报事项的批准 均为本次重大资产重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最 终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）根据交易协议约定，在以下情况下，交易双方可在交割前终止交易协 议： 1、买方和卖方代表可通过互相书面同意以终止本协议； 2、在卖方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约，且该等违反单独或 共同使得（1）交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或买方履 行交割义务的先决条件（第6条除外）无法满足，以及（2）未在（i）买方向卖 方代表提交该等违反的书面通知后的十日或（ii）2018年2月28日之中孰早之 日前被补正（在可补正的情况下），买方可向卖方代表作出书面通知以终止本协 议； 3、在买方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约，且该等违反单独或 共同使得（1）交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或卖方履 行交割义务的先决条件无法满足，以及（2）未在（i）卖方代表向买方提交该等 违反的书面通知后的十日或（ii）2018年2月28日之中孰早之日前被补正（在 可补正的情况下），卖方代表可向买方作出书面通知以终止本协议； 4、在买方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下，如 在2018年2月28日前无法完成交割且交易协议中约定的买方履行交割义务的先 决条件未满足的（如仅因第6条未能满足的，终止日期应自动延续合理期限直至 该等许可已取得或被拒绝），买方可以通过书面通知卖方代表的方式终止本协议； 5、在卖方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下，如 在2018年2月28日前无法完成交割且交易协议中约定的卖方履行交割义务的先 决条件未满足的，卖方代表可以通过书面通知买方的方式终止本协议。 二、部分店铺最终未予收购的风险 在本次交易中，Menifee、Riverside、Corona、Temecula、Redlands、Oxnard 和San dimas等七家店铺租约的转让需要取得出租方的书面同意。根据交易文件 及所适用的相关法律法规，若上述部分或全部店铺的租约转让未能取得出租方的 书面同意的，该等租约将被排除出标的资产而APS将不予收购。 Chino 、Burbank、Orange、Long Beach、Irvine Spectrum和Chino Hills等六 家店铺的租约将在3年内到期，该等店铺存在需要在到期后以显著高于原先的价 格进行续租的可能性，或未能在到期前与出租方就租赁条款达成一致意见从而导 致APS需要承担店铺搬迁、重新装修的额外成本。其余店铺租约剩余期限或续 展期限均在3年以上，该等店铺租赁情况相对稳定，在短期内租赁成本大幅上升 的可能性较低。 公司提请广大投资者注意，以上部分店铺存在因转租未能取得出租方书面同 意，或租约将到期的店铺因可预见的续租困难，而经交易各方协商一致后最终不 予收购的可能。 三、交易标的的相关风险 （一）后续经营风险 虽然环球星光和标的资产同为美国服装行业的经营者，但是环球星光偏重于 女装批发销售而标的资产偏重于滑板等极限运动产品及运动服饰的店铺零售，二 者在产品设计、目标客户、存货管理模式和销售模式等经营模式上还存在着一定 的差异，在完成资产交割后，对标的资产的经营存在一定的风险。具体如下：第 一，交易标的属于线下实体店零售行业，而线下实体店零售行业正在经受线上零 售行业的竞争和冲击；第二，交易标的本身在地理区位上主要局限在美国加利福 尼亚州南部地区，是一个地区型的线下零售运营商，尚没有覆盖美国全境，也没 有美国境外的店铺，暂时尚不具备与同行业大型线下零售商在服务区域范围上竞 争的能力；第三，交易标的与同行业大型竞争对手相比相对规模较小，与大品牌 合作方商谈交易条款时的定价权较弱，会对销售毛利产生一定影响；第四，交易 标的本身所处的运动及休闲服饰/配饰零售行业属于时尚潮流行业，每季都可能 会有新的流行趋势，对市场消费主体阶段性偏好/时尚趋势的把握至关重要；第 五，交易标的本身不做生产，前端采购价格的抬升可能会传导到后端的销售，影 响到营业收入和利润；第六，交易标的本身由于属于实体零售行业，店铺均采取 长期租赁模式，租金长期锁定，固定成本比例相对较高，在销售不景气时可能对 财务表现影响较大。 （二）正式评估结果低于预估值的风险 截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行之中。经初步评 估，截至预估基准日2017年9月30日，ASLUSA和ARS的经营性资产包的账 面价值和预估值分别为135.79万美元和810万美元，增值额为674.21万美元， 增值率为496.50%。标的资产所从事的服装销售具有明显的季节性，前三季度是 销售淡季，而第四季度则由于感恩节和圣诞节等节假日的因素，属于服装销售旺 季，就全年而言，标的资产均能够实现盈利，其在2015年度和2016年度实现的 净利润分别为111.96万美元和88.86万美元。将来存在正式评估结果低于预估值 的风险。标的资产的最终评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。 （三）商誉减值风险 《企业会计准则第20号——企业合并》对商誉和商誉减值的规定如下：“购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当 确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试”。 公司按照支付给被购买方的价款作为合并成本，假定最终交易对价为800 万美元，且目前用2017年9月30日经营性资产包的净资产（135.79万美元）来 模拟购买日其可辨认资产与负债的公允价值，因此在本次交易完成后，公司可能 形成的最高商誉额约为664.21（800-135.79）万美元。 综上，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成 664.21万美元左右的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不 作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。当 标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及其所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而可能对其产生不利影响，或者有证据表明标的资产的经营 绩效已经低于或者将低于预期，则由于该次合并形成的商誉则存在减值的风险。 若该部分商誉发生减值，则可能对上市公司当期损益造成不利影响。 （四）存货贬值风险 标的资产主要采用实体经营的销售模式，需保持款色、尺寸充足的库存商品， 以满足实体店陈列及消费者的挑选，标的资产需要并具有相对较高水平的存货规 模。2015年末、2016年末和2017年9月末，标的资产的存货账面价值分别为 881.95万美元、873.30万美元和895.00万美元，占总资产的比重分别为55.39%、 56.51%和60.10%。此外，服装具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点。消 费者对产品需求的意外或快速变化，可能会导致标的资产存货积压并出现贬值， 从而可能对标的资产的经营业绩造成不利影响。 （五）历史上期间费用较高的风险 标的资产在2015年度、2016年度和2017年1-9月实现的营业收入分别为 3,331.11万美元、3,298.25万美元和2,257.97万美元，综合毛利率分别为47.44%、 48.41%和45.63%，但是由于期间费用较高，使得标的资产的净利润较低，标的 资产在2015年度、2016年度和2017年1-9月的净利润分别为111.96万美元、 88.86万美元和-83.74万美元。如果能够有效降低期间费用，标的资产的盈利能 力将会有较大的提升空间，但存在无法有效降低期间费用或对销售收入产生不利 影响的可能性。 （六）人才流失风险 标的资产作为典型的零售销售类休闲运动服装企业，在一定程度上依赖于专 业的人才队伍。虽然交易协议约定：“1、截至交割日，买方应向交易协议中约 定的员工（仅为除外店铺提供服务的除外）提供聘用要约；2、在交割时，卖方 应终止所有员工（仅为除外店铺提供服务的除外）的雇佣关系，若州法律或卖方 的内部制度有要求，卖方应补偿其员工的未付所得、未使用的假期和带薪休假， 卖方为自身在交割前作出的所有与员工相关的行为承担责任和义务”，但在现代 商业竞争环境下，不排除本次交易完成后标的资产存在人才流失的风险。 （七）申请中商标无法审批通过的风险 截至本预案签署之日，经营性资产包拥有7个在美国境外申请中的商标，其 中2向处于申请被驳回阶段。虽然经营性资产包目前的业务全部位于美国境内， 上述申请中商标最终审批通过与否不会对经营性资产包目前的正常经营产生实 质影响，但公司仍提请广大投资者注意上述申请中商标最终无法审批通过存在的 风险。 （八）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险 本次交易完成后，标的资产产生的盈利可通过分红从美国汇回国内的方式由 上市公司及其股东享有。根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履 行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红汇回国内不存在相 关法律障碍。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化， 对上述盈利分红产生影响，上市公司及其股东可能会因此遭受损失。 四、外汇波动风险 本次交易完成后，标的资产将成为上市公司持股95%的控股子公司环球星光 的一个组成部分，标的资产在日常运营中和记账中主要涉及美元等外币，而上市 公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的资产未来的运 营及业绩带来一定的汇兑风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）上市公司已经确立国际化服装行业的战略背景 上市公司在2016年通过收购环球星光，将主营业务转型为国际化的纺织服 装、服饰业。商赢环球持股95%的控股子公司环球星光下属全资子公司One world Apparel, LLC之全资子公司DAI Holding, LLC于2017年8月完成了用现金支付 方式购买DAI及其全资子公司CF Holdings和TO Holdings的经营性资产包的收 购。 在过去的几十年中，美国零售代理商体系已高度成熟，加快了服装企业的开 拓市场速度。“衣食住行”是广大人民群众最基本的生活需求，而服装作为人们 日常生活中的必需品，市场容量大，受政治环境、经济周期等外部环境的影响较 小。 （二）标的资产与环球星光能够发挥较大的协同效应 上市公司与环球星光此前已经确定了进一步对外收购的战略目标（包括供应 链的垂直整合和横向并购）。环球星光（及子公司）集服装研发、设计、生产和 销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，环球星光的主要产品包括夏装、针织衫 和高端运动服饰，主要销售面对美国市场。环球星光的业务可分为三大板块：供 应链管理板块（香港星光集团）、品牌/设计管理板块（Oneworld和Unger）、 高端运动服制造板块（APS Global和APS ES）。经过多年的发展，环球星光已 成为能独立完成设计、制造销售全产业链条的服装企业。 为更进一步地贯彻上市公司将自身打造为“供应链+品牌+渠道”的国际大 型服装平台的发展战略，提升公司在美国流行女装/运动及休闲服装和配饰市场 的市场地位，增强公司盈利的能力，本次交易拟以现金收购的方式购买ASLUSA 和ARS的经营性资产包，交易标的从事的店铺时尚体育运动和服饰零售业务与 上市公司现有的主业即国际化服装业务契合，上市公司通过本次交易能够扩充环 球星光的销售渠道，并以此加速深入国际纺织服装、服饰业，完善公司在服装板 块的业务布局，通过发挥环球星光与资产包在产业和销售渠道等方面的协同效 应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。 （三）国家政策鼓励企业对外收购“走出去” 鉴于近年来《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》、 《“十二五”利用外资和境外投资规划》和《关于鼓励和引导民营企业积极开展 境外投资的实施意见》等鼓励对外投资的政策逐一出台和实施，境外投资成为上 市公司改善资产状况、盈利能力的契机。 二、本次重大资产购买的目的 （一）在公司已经成功战略转型的基础上通过横向并购拓展主业范围进而 提升盈利能力 上市公司与环球星光此前已经确定了进一步对外收购的战略目标（包括供应 链的垂直整合和横向并购）。为更进一步地贯彻上市公司将自身打造为“供应链 +品牌+渠道”的国际大型服装平台的发展战略，提升公司在美国流行女装市场的 市场地位，增强公司盈利的能力并改善公司的财务状况，本次交易拟以现金收购 的方式购买ASLUSA和ARS的经营性资产包。 第一，交易标的位于美国时尚前沿的洛杉矶地区，地理区域氛围有助于品牌 打造并利于推广至美国及全球其他区域范围；第二，交易标的拥有自有品牌 “ACTIVE”，并一直持续投入打造，在市场上已经具备一定的知名度；第三， 交易标的长期与行业大牌合作，这使得其能够及时顺应潮流趋势，提高自己的知 名度，有了长期稳定的合作伙伴；第四，交易标的还为一些新兴品牌搭建了与老 品牌一起登场的平台，虽然交易标的本身规模相对于美国全国性的零售商较小， 但这有利于其灵活地调整经营策略，引进市场上新兴的品牌进行合作，如Nixon, RVCA和Brixton等；第五，交易标的将主体客户群体定位于热衷户外运动的人 群，该群体有着较高的消费频率和消费能力，该主流消费群体对交易标的的品牌 具有较高的认可度和黏性。 通过此次横向并购，能够增加上市公司的产品品牌，进一步拓展主业范围， 且可以运用标的资产的实体销售渠道增加公司旗下APS原有产品的销售数量进 而提升盈利能力；标的资产可以通过环球星光的采购渠道提高对上游供应商的议 价能力进而降低营业成本，标的资产同时也可以利用环球星光的销售渠道扩大自 身原有产品的销售数量。 （二）进一步拓展上市公司海外并购发展 上市公司和环球星光已经确定了在服装行业对外收购以及全球化发展战略。 通过本次交易，上市公司和环球星光能够进一步磨合现有管理团队和丰富自身的 收购经验，为后期进一步拓展海外收购打下坚实的基础。 三、本次交易决策过程和审批程序 本次交易决策过程和审批程序详情请参见本预案“重大事项提示”之“八、 本次交易已履行的决策程序和审批程序”。 四、本次交易方案概述 上市公司持股95%的控股子公司环球星光通过其下属全资子公司APS以现 金收购的方式向ASLUSA和ARS购买其拥有的经营性资产包。 五、本次交易的具体方案 本次交易的具体方案详情请参见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易 的具体方案”。 六、本次交易定价合理性分析 （一）关于本次交易定价的估值水平情况 本次交易的基准购买价格为800万美元，按照标的资产在2016年度的业绩 （88.86万美元）来初步测算，对应的市盈率约为9倍。 （二）与国内可比公司的对比分析 国内A股市场与公司同属证监会行业——纺织服装、服饰业的上市公司中 剔除特殊数值（第一，剔除PE倍数为负的上市公司，包括报喜鸟（002154.SZ）、 美邦服饰（002269.SZ）、希努尔（002485.SZ）、嘉麟杰（002486.SZ）、步森 股份（002569.SZ）、摩登大道（002656.SZ）和际华集团（601718.SH）等7家 上市公司；第二，剔除PE倍数超过100的上市公司，包括星期六（002291.SZ）、 美尔雅（600107.SH）和浪莎股份（600137.SH）等3家上市公司；第三，剔除数 据不全的上市公司，包括比音勒芬（002832.SZ）、拉夏贝尔（603157.SH）和日 播时尚（603196.SH）等3家上市公司；第四，剔除商赢环球自身）后的可比公 司估值情况如下表所示： 序号 证券代码 证券简称 市盈率 1 002003.SZ 伟星股份 19.63 2 002029.SZ 七匹狼 44.05 3 002404.SZ 嘉欣丝绸 43.23 4 002503.SZ 搜于特 40.66 5 002563.SZ 森马服饰 17.76 6 002612.SZ 朗姿股份 47.15 7 002634.SZ 棒杰股份 84.57 8 002687.SZ 乔治白 49.98 9 002740.SZ 爱迪尔 47.17 10 002762.SZ 金发拉比 58.23 11 002763.SZ 汇洁股份 29.68 12 002875.SZ 安奈儿 41.59 13 300005.SZ 探路者 59.76 14 600398.SH 海澜之家 14.13 15 600400.SH 红豆股份 82.02 16 601566.SH 九牧王 23.84 17 603518.SH 维格娜丝 54.54 18 603555.SH 贵人鸟 65.78 19 603808.SH 歌力思 30.26 20 603839.SH 安正时尚 30.56 21 603877.SH 太平鸟 46.97 22 603908.SH 牧高笛 51.27 中位数 45.51 平均数 44.67 注1：上表中PE数据的截至日期为2017年9月30日扣除非经常性损益后滚动市盈率； 注2：上表数据来源于Wind资讯。 较之国内可比同行业上市公司，本次交易的市盈率较低，交易价格较为合理。 （三）与国内可比交易的对比分析 近年来国内A股市场同行业可比的上市公司收购非上市公司股权或资产的 可比交易具体情况如下： 序号 市场案例 标的公司主营业务 市盈率 交易价格 （亿元） 1 潮宏基收购FION LIMITED（菲安 妮有限公司）62.97%股权 FION女包品牌 12.72 8.79 2 凯诺科技购买海澜之家100%股权 男士全系列服装以及 配饰 15.23 130.00 3 维格娜丝收购衣念香港及其关联 方持有的Teenie Weenie品牌及该 品牌相关的资产和业务 Teenie Weenie品牌服 装及相关产品的设计、 品牌运营和销售 11.25 49.32 平均市盈率 - 13.07 - 注：潮宏基分别受让Hunters Worldwide Group Limited和卓凌科技融资有限公司持有的FION LIMITED 合计62.97%股权。 较之国内可比交易，本次交易的市盈率较低，交易价格较为合理。 七、本次交易对标的资产的预估值 截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行之中。经初步评 估，截至预估基准日2017年9月30日，ASLUSA和ARS的经营性资产包的账 面价值和预估值分别为135.79万美元和810万美元，增值额为674.21万美元， 增值率为496.50%。 标的资产所从事的服装销售具有明显的季节性，前三季度则是销售淡季，而 第四季度则由于感恩节和圣诞节等节假日的因素，属于服装销售旺季，就全年而 言，标的资产均能够实现盈利，其在2015年度和2016年度实现的净利润分别为 111.96万美元和88.86万美元。 将来存在正式评估结果低于预估值的风险。标的资产的最终评估结果将在 《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，公司提请 投资者注意投资风险。 评估师的预评估是在结合经营性资产包历史上的经营业绩的基础上对其收 入、成本费用和利润以及各种参数进行谨慎合理选择的结果，本次预估增值合理， 充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法 权益的情形。 标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。 八、本次交易不构成关联交易 本次交易中交易对方与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、持有 本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。 九、本次交易构成重大资产重组 根据商赢环球2016年度财务数据（经审计）、标的资产2016年度财务数据 及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下表所示： 单位：万元 项目 交易价格 标的资产 孰高 商赢环球 占比 资产总额 5,549.60 10,720.75 10,720.75 395,442.47 2.71% 净资产 5,549.60 2,434.28 5,549.60 290,397.86 1.91% 营业收入 N/A 21,899.41 21,899.41 42,967.22 50.97% 注1：由于标的资产的交易价格（按照交易协议约定，本次交易的基准购买价格为800万美元，此处 按照800万美元测算）高于其净资产，根据《重组管理办法》相关规定，净资产指标以其交易价格取值， 商赢环球的净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。 注2：上表为根据《资产收购协议》从标的公司按照美国会计准则编制的合并财务报表中剥离出来的 标的资产的财务数据，已经按照中国会计准则口径对报表科目进行了重分类和列示，目前尚未经国内具有 证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。 注3：交易价格、标的公司的资产总额和净资产在2016年末按照当日（2016年12月31日无汇率数据， 用2016年12月30日的汇率予以替代）美元兑人民币的中间汇率（6.9370）折算，营业收入按照2016年 度的月度加权汇率（6.6397）折算。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 十、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 截至本预案签署之日，本公司第一大股东为商赢控股集团有限公司，公司实 际控制人为杨军先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公 司第一大股东仍为商赢控股集团有限公司，实际控制人仍为杨军先生，本次交易 不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。 十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易对价全部以现金支付，不涉及新增股份发行或转让，因此交易完成 后社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股 权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票 上市条件。 十二、本次交易尚需履行的审批程序 截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： （一）上市公司董事会审议通过（待相关审计、评估工作完成后，需再次召 开董事会审议本次交易相关议案）； （二）上市公司股东大会审议通过。 上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准 以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 第二节 上市公司的的基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称 商赢环球股份有限公司（曾用名：宁夏大元化工股份有限公司） 英文名称 Shangying Global Co., Ltd. 法定代表人 罗俊 股票上市地 上海证券交易所 股票代码 600146 注册资本 46,997万元 经营范围 服装服饰产品及服装原料、辅料的研发设计、制造及销售；服装供应 链管理及相关配套服务；装修装饰材料的研发、生产及销售；股权投 资、实业投资、资产管理（依法需取得许可和备案的项目除外，不得 非法集资，不得吸收公众存款）；电子产品、电器设备、通信设备（除 卫星广播电视地面接收设施）的销售；货物及技术进出口（法律法规 禁止的除外）；国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 注册地址 宁夏回族自治区银川市经济技术开发区经天东路南侧8号 办公地址 上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606室-608室 统一社会信用代 码 91641100710658608A 邮政编码 200235 电话号码 021-66223666-3130 传真号码 021-64699688 公司网址 www.600146.net 电子信箱 syhq@600146.net 二、上市公司的设立及股本变动情况 （一）设立 公司是经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]121号《关于设立宁夏大元 化工股份有限公司的批复》批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司作为独家发 起人，采取募集方式设立的股份有限公司。 经中国证监会证监发行字[1999]64号文批准，公司于1999年6月14日通 过上海证券交易所向社会公众发行5,400万股人民币普通股，另向证券投资基金 配售600万股，每股发行价格3.95元。经上海证券交易所上证 [1999]42号文《上 市通知书》审核批准，公司5,400万股可流通股于1999年7月7日在上海证券 交易所挂牌交易，向证券投资基金配售的600万股于1999年9月8日在上海证 券交易所上市交易。公司首次公开发行实际募集可使用资金（扣除发行费用后） 22,740万元。 1999年6月29日，公司在宁夏回族自治区工商行政管理局完成注册登记， 注册资本20,000万元，注册号为6400001201663。 发行完成后，公司股权结构如下表所示： 股东名称 股权性质 持股数量（万股） 占总股本比例（%） 宁夏大元炼油化工有限责任公司 国有法人股 14,000.00 70.00 公众投资者 社会公众股 6,000.00 30.00 合计 - 20,000.00 100.00 （二）2003年股权转让 根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2001]203号和国务院国有资产监督 管理委员会国资产权函[2003]107号文件，宁夏大元炼油化工有限责任公司将所 持有的公司14,000万股国家股无偿划拨至宁夏回族自治区综合投资公司，2003 年12月22日经中国证监会审核，公司于2004年5月14日办理了股权过户手续。 股权转让完成后，公司股权结构变更为： 股东名称 股权性质 持股数量（万股） 占总股本比例（%） 宁夏回族自治区综合投资公司 国有法人股 14,000.00 70.00 公众投资者 社会公众股 6,000.00 30.00 合计 - 20,000.00 100.00 （三）2005年股权转让及股权分置改革 2005年6月16日，宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德签订《股权转 让协议》，将其持有的公司14,000万股国家股转让给大连实德。该项股权转让 于2005年7月13日经宁夏回族自治区人民政府宁政函[2005]95号文批准，2005 年8月26日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1016号文批准。 2006年2月7日经中国证监会以证监公司字[2006]11号文审核无异议并被豁免 要约收购义务。大连实德于2006年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完成股权过户手续，取得公司14,000万股股份。 根据公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《宁夏大元化工股份有 限公司股权分置改革方案》，公司于2006年2月实施了股权分置改革方案：公 司唯一的非流通股股东大连实德向流通股股东安排1,920万股股份作为股权分置 改革的对价，即方案实施股权登记日（2006年2月21日）登记在册的流通股股 东每持有10股流通股获得3.2股股份。对价支付完毕后大连实德拥有公司12,080 万股股份，占总股本的60.40%。 股权分置改革完成后，公司股权结构变更为： 股份类型 持股数（万股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的股份 12,080.00 60.40 其中：大连实德 12,080.00 60.40 二、无限售条件的流通股份 7,920.00 39.60 三、股份总数 20,000.00 100.00 （四）2009年股权转让 2009年大连实德通过二级市场及上交所大宗交易系统累计减持公司7,000 万股股份后，将其余5,080万股股份通过协议转让方式全部转让给上海泓泽，并 于2009年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户 手续。上海泓泽成为公司的控股股东，持有公司 5,080万股股份，占总股本的 25.40%。 股权转让完成后，公司股权结构变更为： 股份类型 持股数（万股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的股份 0.00 0.00 二、无限售条件的流通股份 20,000.00 100.00 其中：上海泓泽 5,080.00 25.40 三、股份总数 20,000.00 100.00 （五）2011年股权转让 2011年度，上海泓泽通过上交所大宗交易系统累计减持本公司2,280万股股 份，占本公司总股本的11.40%。2011 年12月8日，上海泓泽与旭森世纪签署 了《股份转让协议书》，向旭森世纪转让其持有的本公司1,100万股股份（占本 公司总股份的5.5%）。本次权益变动后，上海泓泽持有本公司的股份1,700万股， 占总股份8.5%，仍为公司第一大股东。 股权转让完成后，公司股权结构变更为： 股份类型 持股数（万股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的股份 0.00 0.00 二、无限售条件的流通股份 20,000.00 100.00 其中：上海泓泽 1,700.00 8.50 旭森世纪 1,100.00 5.50 三、股份总数 20,000.00 100.00 注1：2012年四季度，旭森世纪通过上海证券交易所二级市场减持公司股票，截至2012年12月31 日，旭森世纪持有公司股份6,521,878股，占公司股份的3.261%；2013年度，旭森世纪陆续通过上海证券 交易所二级市场进行了股票交易，截至2013年12月31日，旭森世纪持有公司股份7,995,000股，占公司 股份的3.9975%。 注2：2014年3月12日，中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司通过大宗交易处置了上海泓泽 持有的本公司1,200,000股股份。此次变动后，上海泓泽共持有本公司15,800,000股股份，占总股本的7.90%。 （六）2014年股权转让 2014年4月13日，上海泓泽与正道咨询签订了《股权转让协议》，上海泓 泽将其持有的本公司9,000,000股股份（占本公司总股本4.5%）转让给正道咨询。 2014年4月15日，上海泓泽与乐源控股签订了《股权转让协议》，上海泓 泽将其持有的本公司6,800,000股股份（占本公司总股本3.4%）转让乐源控股； 2014年4月15日，旭森世纪与乐源控股签订了《股权转让协议》，旭森世纪将 其持有的本公司2,953,800股股份（占本公司总股本1.4769%）转让给乐源控股。 2014年5月14日，上述股份转让完成过户。本次股权转让前，乐源控股持 有本公司1,546,200股股份（占本公司总股本0.7731%），本次受让完成后，乐 源控股持有本公司11,300,000股股份（占本公司总股本5.65%），成为本公司第 一大股东；本次股权转让前，旭森世纪持有本公司7,995,000股股份（占本公司 总股本3.9975%），本次转让完成后，旭森世纪持有本公司5,041,200股股份（占 本公司总股本2.5206%）；杨军个人持有本公司458,800股股份（占本公司总股 本0.2294%）。 杨军为乐源控股及旭森世纪的实际控制人，三者为一致行动人。上述变动完 成后，杨军实际持有本公司16,800,000股股份（占本公司总股本8.40%），成为 本公司的实际控制人。 本次股权转让前后，公司股权结构为： 股东 本次转让前 本次转让 本次转让后 股数 （万股） 比例 （%） 增减 （万股） 受让方/转让方 股数 （万股） 比例 （%） 上海泓泽 1,580.00 7.90 -1,580.00 正道咨询900.00、乐源 控股680.00 0.00 0.00 旭森世纪 799.50 3.9975 -295.38 乐源控股295.38 504.12 2.5206 乐源控股 154.62 0.7731 975.38 上海泓泽680.00、旭森 世纪295.38 1,130.00 5.65 杨军 45.88 0.2294 0.00 0.00 45.88 0.2294 正道咨询 0.00 0.00 900.00 上海泓泽900.00 900.00 4.50 其他股东 17,420.00 87.10 0.00 0.00 17,420.00 87.10 合计 20,000.00 100.00 0.00 0.00 20,000.00 100.00 （七）更名 2015年8月3日，经公司2015年第1次临时股东大会审议通过，公司将名 称由“宁夏大元化工股份有限公司”变更为“商赢环球股份有限公司”。经营范 围变更为：生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材等；国际贸易；实业投资 等。2015年8月19日，宁夏回族自治区银川市高新技术产业开发区工商行政管 理局颁发了更名后的《企业法人营业执照》。 （八）2016年非公开发行股份 2016年9月18日，中国证监会出具《关于核准商赢环球股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]1091号），核准公司非公开发行股票不 超过26,997万股。 2016年9月，公司完成对商赢控股、旭森国际、旭源投资、江苏隆明、江 苏彩浩、南通琦艺、恒盛投资、恒隆投资、南通泓翔和青岛盈和等10名特定对 象非公开发行股票26,997万股，发行后注册资本增至46,997万元，总股本增至 46,997万股。其中商赢控股持有公司股份7,300万股，占本次发行后总股本的 15.53%，成为公司第一大股东。杨军先生直接或间接持有公司股份比例为 23.90%，仍为公司实际控制人。 截至本预案签署之日，本公司实际控制人未再发生变化。 三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 2014年4月15日，上海泓泽与乐源控股签订了《股权转让协议》，上海泓 泽将其持有的本公司6,800,000股股份（占本公司总股本3.4%）转让给乐源控股 （具体见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“二、上市公司设立及股本变 动情况”之“（六）2014年股权转让”）。 转让后，本公司的控股股东由上海泓泽变更为乐源控股、实际控制人由自然 人邓永新变更为自然人杨军。 除上述情况外，上市公司最近六十个月未发生其他控制权变动的情形。 四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 （一）出售世峰黄金72%的股权 公司于2015年7月进入重大资产重组程序，公司向台州泰润通宝股权投资 管理有限公司出售子公司世峰黄金72%的股权，台州泰润通宝股权投资管理有限 公司将以货币方式支付对价7,700万元。 2015年12月4日、2015年12月23日，公司第六届董事会第31次临时会 议和2015年第3次临时股东大会相继审议并通过了上述重大资产出售相关议案。 本次重大资产出售前，世峰黄金长期处于停运状态，连续亏损，且其名下资 产存在一定瑕疵，世峰黄金自身涉诉较多。因此，该交易保护了上市公司股东的 利益，降低了公司的财务风险，为公司未来的转型提供了空间，不存在损害公司 和中小股东利益的情况。 （二）收购环球星光 公司2014年10月起筹划收购环球星光。2016年，公司通过非公开发行股 份募集资金，募投项目包括收购环球星光95%的股权项目等。2016年10月，商 赢环球完成了环球星光95%股权的过户手续。通过该收购，公司的主营业务拓展 到国际化的纺织服装、服饰业。公司在2016年度和2017年1-9月实现的营业收 入分别为42,967.22万元和143,129.29万元。 （三）购买DAI以及其全资子公司CF Holdings和TO Holdings的经营性 资产包 2017年6月5日、2017年7月21日和2017年8月7日，公司第六届董事 会第61次临时会议、第七届董事会第2次临时会议和2017年第5次临时股东大 会分别审议通过了环球星光下属全资子公司Oneworld Apparel, LLC之全资子公 司DAI Holding, LLC以现金支付方式购买DAI以及其全资子公司CF Holdings 和TO Holdings的经营性资产包相关的议案。 2017年8月7日，上述重大资产重组完成交割。 本次重大资产重组能够增加公司的产品品牌，进一步拓展主业范围，且可以 运用经营性资产包的B2C销售模式和客户数据库增加公司原有产品的销售数量 进而提升盈利能力。同时，本次重大资产重组能够通过环球星光的采购渠道的拓 宽对上游供应商的议价能力进而降低营业成本，经营性资产包在纳入环球星光经 营体系后，也可以利用环球星光的销售渠道扩大自身原有产品的销售数量，综合 提升上市公司的营运能力，改善财务状况。 （四）收购上海创开 2017年6月5日，公司第六届董事会第61次临时会议审议通过了《关于< 商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其 摘要的议案》及其相关议案。公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开 100%的股权，从而间接持有位于美国境内Kellwood Apparel100%的股权及位于 香港境内Kellwood HK100%的股权。 截至本预案签署之日，上海创开或其全资子公司收购Kellwood Apparel100% 的股权和Kellwood HK100%的股权的交易尚未完成，该交易的完成为公司收购 上海创开的前提条件，公司提请广大投资者注意本事项存在的不确定性。 （五）已完成交易的相关情况 1、环球星光、DAI等公司的业绩承诺及完成情况 （1）环球星光的业绩承诺及完成情况 收购环球星光项目时，环球星光的原实际控制人罗永斌、商赢环球实际控制 人杨军共同向商赢环球作出承诺：自收购完成交割之日起连续12个月、第13 个月-24个月和第25个月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常 性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所 产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元和11,870万美元（以（未完）  |