[公告]牧原股份:非公开发行优先股募集说明书
股票简称：牧原股份 股票代码：002714 牧原食品股份有限公司 （注册地址：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村） 非公开发行优先股募集说明书 保荐机构（主承销商） D:\B03-公司通知\biaozhi_02\LOGO.jpg （深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼） 签署时间： 2018年 1 月 2 日 本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕 交易或操纵证券市场 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实 性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司提醒投资者在评价本公司本次发行优先股时，特别关注与本次发行相关 的如下重大风险与重大事项。 一、本次发行的优先股存在交易受限的风险 本次优先股发行全部为非公开发行，不能上市交易，将在深圳证券交易所指 定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对象为 不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者， 且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。非公开发行的相同 条款优先股经转让后，投资者不得超过200名。由于本次优先股发行全部为非公 开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过200 名的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让，或根本无法 转让本次发行优先股的交易风险。 二、本次发行的优先股的股息分配条款 （一）票面股息率 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 第1-5个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定为 6.80%，并保持 不变。 自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后 保持不变。 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股 发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面 股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点 的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息 率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年 均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率。本次优先股发行前公司最近两个会计年度（2015年和 2016年）的年均加权平均净资产收益率为38.69%，优先股票面股息率6.8%不高 于规定上限。 （二）股息发放条件 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利 润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东 大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下， 依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优 先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股 息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向 普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股 当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生 以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票 相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划 导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 （三）股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优 先股发行的缴款截止日（2017年12月26日）。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日（2017年12月26日）起每 满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期 间应付股息不另计利息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承 担。 （四）股息是否累积 本次发行的优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东 足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。 （五）剩余利润分配 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。 三、本次发行的优先股赎回条款 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行 的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先 股。 四、本次发行的优先股强制转股条款 本次发行的优先股不设置强制转换为普通股的条款。 五、本次发行的优先股的会计处理方法 根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号—金融工具确认 和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》和《金融负债与权益工具的 区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核 算的要求，作为权益工具核算。 六、表决权限制与恢复的约定 （一）表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权 出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决 权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东 （不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）表决权的恢复 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自 股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息 之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议 通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票 交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票 交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总 额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即 27.21元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行 表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本 数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易 日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格 进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及 股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公 正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则， 视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价 格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的 行为而进行调整。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优 先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》 另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以 重新恢复。 七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 （一）除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经 营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截止本次 声明出具之日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。 （二）公司于2017年5月8日召开的第二届董事会第五十六次会议和2017 年5月25日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行优 先股摊薄即期回报及填补措施的议案》，就本次发行优先股对公司即期回报可能 造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出相应的措施。提请投资者对相关情 况予以关注。 八、利润分配政策 公司实行连续、稳定的利润分配政策，采用现金的方式分配股利，关于公司 利润分配政策、最近三年现金分红情况等，请参见本募集说明书“第六节 财务 会计信息及管理层讨论”之“九、最近三年现金分红情况及优先股股息或回购的 支付能力”。 九、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 详细分析请参见本募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先 股”之“五、投资者与本次优先股有关的税务事项”。 十、公司合并报表和母公司报表口径的未分配利润差异 报告期内，公司合并报表口径的未分配利润、母公司报表口径的未分配利润 及两者之间的差额如下： 单位：万元 财务指标 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 合并报表口径的未分配利润 374,240.37 334,263.37 140,492.88 85,503.86 母公司报表口径的未分配利润 196,824.97 263,195.71 99,877.44 73,274.91 合并报表口径的未分配利润—母 公司报表口径的未分配利润 177,415.4 71,067.66 40,615.44 12,228.95 报告期内，造成母公司单体报表和合并报表未分配利润差异的主要原因系公 司生猪养殖区域的多元化所致。公司作为我国大型生猪养殖企业之一，除母公司 所在地南阳市内乡县主体从事生猪养殖业务外，也在全国其他区域也从事生猪养 殖业务，出于经营管理的需要，截止2017年6月末，公司成立了66家子公司， 分别负责企业所在地的生猪养殖业务。这种业务和管理模式形成了母公司报表口 径的未分配利润与合并报表口径的未分配利润存在差异。 虽然母公司报表口径的未分配利润与合并报表口径的未分配利润存在差异， 但是截止2017年6月末公司母公司报表口径的未分配利润已达196,824.97万元， 完全能够覆盖本次发行优先股的股息。因此，母公司有较强的股息支付能力，母 公司、合并报表口径的未分配利润差异对优先股股息支付不会产生重大影响。 同时，本次发行优先股完成后，公司将继续以提升股东回报能力为原则，母 公司将根据公司章程的有关规定和下属子公司的实际盈利能力、业务发展情况、 资本支出计划等有关情况，敦促各子公司及时进行分红，确保母公司可以足额支 付优先股的股息，有效保障公司支付优先股股息和普通股股息的能力。 十一、关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示 本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。但由于募集资金投 资项目建设及产生效益需要一定周期，短期内股东回报仍主要通过现有业务实 现。在公司净资产增加和向优先股股东支付股息的情况下，公司的每股收益和净 资产收益率等指标在本次发行后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本 次非公开发行优先股可能摊薄即期回报的风险。 本公司已公布2017 年1-6月财务报告，投资者欲完整了解公司财务会计信 息，可通过本公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）发布的定期报告、临 时报告等日常信息披露文件查阅。 目 录 声 明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 .................................................................................................................... 3 一、本次发行的优先股存在交易受限的风险 ............................................................... 3 二、本次发行的优先股的股息分配条款 ...................................................................... 3 三、本次发行的优先股赎回条款 ................................................................................. 5 四、本次发行的优先股强制转股条款 .......................................................................... 5 五、本次发行的优先股的会计处理方法 ...................................................................... 5 六、表决权限制与恢复的约定 .................................................................................... 5 七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................................... 8 八、利润分配政策 ...................................................................................................... 8 九、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 ........................................................... 8 十、公司合并报表和母公司报表口径的未分配利润差异 ............................................. 8 十一、关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示 ...................................... 9 目 录 ........................................................................................................................... 10 第一节 释义 .................................................................................................................. 12 一、普通释义 ........................................................................................................... 12 二、专业释义 ........................................................................................................... 13 第二节 本次发行概况 .................................................................................................... 15 一、本次发行的基本情况.......................................................................................... 15 二、本次非公开发行优先股重要时间安排................................................................. 17 三、本次发行涉及的有关机构 .................................................................................. 17 第三节 风险因素 ............................................................................................................. 20 一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 .................................................. 20 二、本次优先股的投资风险 ...................................................................................... 22 三、行业及经营风险 ................................................................................................. 24 第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股 ................................................................ 29 一、本次发行的主要条款.......................................................................................... 29 二、本次发行优先股相关的会计处理 ........................................................................ 35 三、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据 ......................... 35 四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 ............................................... 36 五、投资者与本次优先股有关的税务事项................................................................. 39 六、已发行在外的优先股简要情况 ........................................................................... 44 第五节 公司基本情况及主要业务 .................................................................................. 45 一、公司基本情况 .................................................................................................... 45 二、公司主要业务 .................................................................................................... 61 第六节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................................................... 78 一、最近三年一期财务报告审计情况 ........................................................................ 78 二、最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况 .................................................. 78 三、最近三年一期财务报表 ...................................................................................... 80 四、最近三年一期的主要财务指标 ........................................................................... 84 五、最近三年一期的非经常性损益明细表................................................................. 85 六、财务状况分析 .................................................................................................... 86 七、盈利状况分析 .................................................................................................... 99 八、现金流量分析 .................................................................................................. 105 九、最近三年现金分红情况及优先股股息或回购的支付能力 .................................. 109 第七节 募集资金运用 ................................................................................................... 118 一、本次募集资金运用概况 .................................................................................... 118 二、本次优先股发行预案公布后的募集资金投资项目的进展情况 ........................... 122 第八节 其他重要事项 .................................................................................................. 124 一、诉讼及担保情况 ............................................................................................... 124 二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ....................................................... 125 三、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况 ................ 127 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................ 131 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 131 保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................... 134 发行人律师声明 ...................................................................................................... 135 审计机构声明 ......................................................................................................... 136 第十节 备查文件 ......................................................................................................... 137 一、备查文件目录 .................................................................................................. 137 二、查阅地点和查阅时间........................................................................................ 137 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通释义 公司、牧原股份、发行人 指 牧原食品股份有限公司 控股股东、牧原集团 指 牧原实业集团有限公司，曾用名：内乡县牧原实业有限公司 实际控制人 指 秦英林、钱瑛 本次发行、本次非公开发 行 指 牧原股份非公开发行不超过24,759,300股优先股股票 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 牧原食品股份有限公司股东大会 董事会 指 牧原食品股份有限公司董事会 监事会 指 牧原食品股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《优先股试点管理办法》 附单次跳息安排的固定 股息率 指 第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董 事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及 投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方 式经公司与主承销商按照有关规定协商确定并保持不变。自 第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面 股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点， 第6个计息年度股息率调整之后保持不变。 不累积优先股 指 未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计 息年度的优先股 不参与优先股 指 除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余 盈利分配的优先股票 不可转换优先股 指 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先 股 《公司章程》 指 《牧原食品股份有限公司章程》 保荐机构、主承销商、招 商证券 指 招商证券股份有限公司 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：中兴华富 华会计师事务所有限责任公司 康达律师所、公司律师 指 北京市康达律师事务所 募集资金 指 本次发行所募集的资金 报告期、近三年及一期 指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月 二、专业释义 生猪 指 仔猪、种猪、商品猪的统称。 商品猪 指 以提供猪肉为目的生产、销售的生猪，统称为商品猪。 种猪 指 以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪，统称为种猪，包括 曾祖代种猪、祖代种猪、二元种猪。 后备母猪 指 指已确定选留但尚未进行第一次配种之前的母猪。 哺乳母猪 指 处于哺乳期的母猪。 能繁母猪 指 正处于繁育期尚未退役的种猪。 仔猪 指 泛指哺乳仔猪、断奶仔猪、对外销售的体重约为10千克的 生猪。 哺乳仔猪 指 出生后，尚处于哺乳期的仔猪。 断奶仔猪 指 与母猪分离，不再进行哺乳，开始使用饲料喂养的仔猪。 保育猪 指 也称保育阶段生猪，处于仔猪断奶之后至70日龄阶段的生 猪，一般在保育舍内进行饲养。 育肥猪 指 也称育肥阶段生猪，处于70日龄后至出栏阶段的生猪，一 般在育肥舍内进行饲养。 次粉 指 面粉与麸皮间的部分，是以小麦籽为原料磨制各种面粉后获 得的副产品之一。 分胎次饲养 指 将初产母猪、经产母猪分开饲养，其繁育的后代也分开饲养 的一种生产工艺。 全进全出 指 是将同一猪舍的猪在同一天转进，又在同一段时间全部转出 的饲养管理制度。目的是便于对腾空的猪舍进行彻底的清 洗、消毒，以减少病原在不同批次猪群间的传播机会。 BLUP法 指 最佳线性无偏预测法(Best Linear Unbiased Prediction)，畜禽 育种遗传评定中的一种方法，因获得的个体育种值具有最佳 线性无偏性，能显著提高遗传进展。 瘦肉率 指 又称胴体瘦肉率，即经剥离后的瘦肉占胴体重量的百分比。 商品猪经放血、脱毛、去蹄、去头、去尾和去内脏后的重量 即为胴体重量。 料肉比 指 饲养的生猪增重一公斤所消耗的饲料量，是评价饲料报酬的 一个指标。 选育 指 从现有群体中筛选出最佳个体，通过这些个体的再繁殖，获 得一批超过原有群体水平的个体，如此逐代连续进行，其实 质是改变猪群固有的遗传平衡和选择最佳基因型。种猪选育 的主要环节是种猪性能测定、遗传评估及种猪选留。 选配 指 在选育的基础上，根据种猪遗传性能及育种目标有计划地为 母猪选择适宜的公猪交配。其目的是使优秀的个体间获得更 多更好的交配机会，促使有益基因结合，提高后代猪群的遗 传品质。 ISO14001 指 环境管理体系要求及使用指南，由国际标准化组织制定的 ISO14000 系列标准之一，是组织建立、实施、保持并持续 改进环境管理体系的规范性标准。 ISO22000 指 一种旨在保证整个食品链不存在薄弱环节从而确保食品供 应安全的食品安全管理体系。 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均 为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 本概况仅对募集说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅 读募集说明书全文。 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 1、本次优先股发行经本公司于2017年5月8日、2017年8月13日召开的 第二届董事会第五十六次会议、第二届董事会第六十二次会议审议通过，并经本 公司于2017年5月25日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过。 2、2017年10月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准牧原 食品股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]1865号），核准公 司非公开发行不超过 24,759,300 股优先股。 （二）本次发行优先股的名称 牧原食品股份有限公司2017年非公开发行优先股。 （三）本次发行优先股的种类和数量 本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不 参与、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次拟发行的优先股总数不超过24,759,300股，募集资金总额不超过人民币 247,593万元。 （四）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排 本次优先股将采取向不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法 律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。 本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其 控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其 他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次 发行的优先股。 （五）票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发 行的优先股无到期期限。 （六）票面股息率的确定原则 1、是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 2、调整方式 第1-5个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定为 6.80%，并保持 不变。 自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后 保持不变。 3、票面股息率上限 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股 发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面 股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点 的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息 率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年 均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率。本次优先股发行前公司最近两个会计年度（2015年和 2016年）的年均加权平均净资产收益率为38.69%，优先股票面股息率6.8%不高 于规定上限。 （七）承销方式及承销期 本次非公开发行由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。 本次发行的承销期为自2017年12月14日至2018年1月20日。 （八）发行费用概算 本次发行费用为1,624.02万元，包括保荐及承销费用、律师费用、审计师费 用及其他费用等。 二、本次非公开发行优先股重要时间安排 项目 时间 发行首日 2017年12月14日 发行日期 201年12月14日至2017年12月27日 申购日期 2017年12月26日 转让安排 详见后续本公司关于本次优先股转让的公告 三、本次发行涉及的有关机构 （一）公司：牧原食品股份有限公司 法定代表人：秦英林 经办人员： 秦军 住所：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村 电话：0377-65239559 传真：0377-66100053 （二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 保荐代表人：康自强、张燚 项目协办人：张晨妮 项目组其他成员：刘军伟、王健、申孝亮、刘怡璘、邱扬、朱婧 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 （三）审计机构： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农 经办人员：刘小静、孙金梅 住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 电话：010-68364878 传真：010-68348135 （四）律师事务所：北京市康达律师事务所 负责人：乔佳平 经办人员：娄爱东、叶剑飞 住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3，四、五层 电话：010-50867590 传真：010-50867998 （五）申请转让的证券交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668777 传真：0755-82083947 （六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （七）保荐机构（主承销商）收款银行 户名：招商证券股份有限公司 开户行：招商银行深圳分行深纺大厦支行 收款帐号：819589051810001 大额支付系统号：308584001627 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 （一）普通股股东分红减少的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润， 且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股 股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险 承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，整体净利润水平也有望进一步提升， 优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但需要按照约定股 息率分配股息，如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的 固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风险。 2016年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润（等于归属于普通股 股东的净利润）为232,189.87万元，假设公司于2017年1月1日完成本次优先 股发行，发行规模按照上限247,593万元计算，并假设2017年度归属于上市公 司股东的净利润（包含归属于优先股股东的净利润）在 2016年的基础上变动幅 度为-30%至+30%、优先股的股息率为5.0%—7.0%（仅用于示意性测算，不代表 公司对本次发行的优先股的票面固定股息率的预期），且于当年宣告全额派发按 照固定股息率计算的优先股的股息，则2017年归属于普通股股东的净利润测算 如下： 单位：万元 项目 优先股股息率 5.00% 5.50% 6.00% 6.50% 7.00% 归属于上 市公司股 东的净利 润（未扣除 -30% 150,153.26 148,915.29 147,677.33 146,439.36 145,201.40 -20% 173,372.25 172,134.28 170,896.32 169,658.35 168,420.39 -10% 196,591.23 195,353.27 194,115.30 192,877.34 191,639.37 0% 219,810.22 218,572.26 217,334.29 216,096.33 214,858.36 优先股股 息）增长率 10% 243,029.21 241,791.24 240,553.28 239,315.31 238,077.35 20% 266,248.19 265,010.23 263,772.26 262,534.30 261,296.33 30% 289,467.18 288,229.22 286,991.25 285,753.29 284,515.32 计算公式：2017年度归属于普通股股东的净利润=2016年度归属于上市公司股东的净 利润*（1+增长率）—优先股发行规模*优先股股息率。 若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成 本，公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。根据发行方案的约定，在确保 完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司 股东大会决定全部或部分支付当期优先股股息，公司普通股股东则可能面临无法 取得分红的风险。 （二）普通股股东表决权被摊薄的风险 本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按 约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年 不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 共同表决。 在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照 247,593万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格27.21元/股测算， 在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约0.9099亿股，普通股股东 的表决权将被摊薄为原表决权的92.72%。 （三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩 余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全 支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次 优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临 的风险将有所增加。 （四）分类表决的决策风险 根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表 决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资 本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。 本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东 进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不 含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安 排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。 （五）赎回优先股的风险 根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行 的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全 部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股 的赎回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期满5年之日起行使 赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。 二、本次优先股的投资风险 （一）不能足额派息的风险 本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来存在 生猪价格波动、公司竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能力下 降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。 （二）表决权限制的风险 出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通 股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没 有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注 册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先 股。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含 表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的 优先股存在表决权被限制的风险。 （三）优先股价格波动风险 本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政 治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价 的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分 考虑到市场的各种风险。 （四）赎回风险 本次发行的优先股设置公司赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东 无权要求本公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律、法规、规范 性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销 本次发行的优先股。如果公司希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投 资者所持优先股可能面临被公司赎回的风险。 （五）优先股股东的清偿顺序风险 在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东 按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿 顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。 （六）本次发行的优先股存在交易受限的风险 本次优先股发行全部为非公开发行，不能上市交易，将在深圳证券交易所指 定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对象为 不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者， 且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。非公开发行的相同 条款优先股经转让后，投资者不得超过200名。由于本次优先股发行全部为非公 开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过200 名的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让，或根本无法 转让本次发行优先股的交易风险。 （七）非强制付息的风险 根据本次优先股发行方案的规定，公司股东大会有权决定每年优先股是否支 付股息。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优 先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件是指计息支付日前12个月内 发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股 股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的 方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发 行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。因此，本次发行为不含强制分红条款 的优先股，存在公司在某些年度取消支付部分或全部优先股当期股息的风险。 三、行业及经营风险 （一）发生疫病的风险 动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主 要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。 生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡， 直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理， 导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。 虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，但若公司周边地区或自身疫病发 生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪发生疫病所引致产量 下降、盈利下降、甚至亏损的风险。 （二）生猪价格波动的风险 我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征。2000年以来，全国商品猪市 场价格基本上三年至四年为一个完整市场波动周期。 商品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动，公 司的毛利率也呈现出同样的波动趋势。报告期内，生猪价格的波动，造成公司净 利润波动。 商品猪销售价格对公司营业利润的影响程度高。如果生猪市场价格出现持续 大幅下滑，将会对公司造成重大不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 小麦、玉米、次粉和豆粕合计占公司营业成本的比例在50%以上，因此，小 麦、玉米、次粉和豆粕价格波动对公司主营业务成本、净利润均会产生较大影响。 当上述原材料价格大幅上涨，公司不能再通过改变配方控制成本，或者无法 及时将成本向下游客户转移，将会对公司造成重大不利影响。 （四）生产场所用地主要来自于租赁的风险 本公司采用一体化大规模自养经营模式，在生产过程中需要使用大量土地。 目前，本公司除饲料厂等的土地使用权为自有外，养殖场用地主要来自于对农村 土地的租赁。该等租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法 规，与当地村民委员会签订了《土地租赁合同》，并取得了土地承包农户对村委 会的书面授权，办理了土地租赁备案手续，但随着地区经济发展以及周边土地用 途的改变，存在出租方违约的风险。虽然本公司在过往的土地租赁中未出现过出 租方违约的现象，但一旦出租方违约，将会对本公司的生产经营造成不利影响。 （五）公司存在自然人供应商、客户，自然人经营能力的有限性 可能会对公司的生产经营活动产生不利影响的风险 公司供应商和客户中存在自然人。 一般情况下，自然人供应商、客户与机构供应商、客户相比较而言，自然人 供应商、客户在采购能力、支付能力、经营期限、经营规模和经营拓展能力等方 面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响，从而使其经营能力 产生一定的有限性。这种有限性可能会对公司的生产经营产生不利影响，具体体 现为： 1、在公司销售方面，如果自然人客户普遍对生猪的采购规模、频次意愿降 低，将在一定程度上对公司的销售产生不利影响； 2、在公司采购方面，如果自然人供应商收购和销售小麦和玉米的规模、频 次意愿降低，将在一定程度上对公司的采购产生不利影响。 （六）税收政策变化的风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自 产农产品免征增值税。本公司生产、销售生猪属销售自产农产品，享受免缴增值 税优惠。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第八十六条规定，从2008年1月1日起，从事牲畜、家禽 的饲养所得免征企业所得税。本公司应纳税所得额属从事牲畜饲养所得，可享受 免征企业所得税优惠。 若国家对从事牲畜饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，本公司的 盈利能力将受到影响。 （七）短期偿债比率较低的风险 公司流动比率、速动比率等短期偿债指标较低。2016年末和 2017年6月末， 公司流动比率分别为0.72和1.00、速动比率平均为0.21和0.28。流动比率、速 动比率较低，使本公司面临短期偿债能力不足的风险。若本公司不能及时偿还借 款并获得新的借款，将会给本公司的生产经营带来不利影响。 （八）生产经营场所相对集中的风险 公司单个养殖场规模相对较大，生产场所相对集中。尽管公司拥有完善的疫 病防控体系，但生产经营场所的相对集中，对公司养殖过程的防疫等方面仍会带 来风险，主要表现在： 1、大规模疫情爆发时，规模较大的养殖场面临更大的防疫风险，如果疫情 超出公司防疫措施所能控制的范围，公司将会出现较大损失。 2、在发生风灾、水灾等自然灾害或其他灾害时，公司可能由于场所集中， 而遭受较大的损失。 （九）自然灾害风险 本公司生猪养殖场主要分布在河南、湖北、山东、山西等地，其生产经营场 所会受风灾、水灾、雪灾、地震等自然灾害的影响。 在公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及 设施的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害 所导致的通讯、电力、交通中断，生产设施、设备的损坏，也可能给公司的生产 经营造成不利影响。 （十）募集资金投资项目风险 本次非公开发行募集资金拟部分用于生猪产能扩张项目，包括内蒙古翁牛特 牧原农牧有限公司70万头生猪养殖建设项目、内蒙古开鲁牧原农牧有限公司60 万头生猪养殖建设项目、辽宁建平牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目、 黑龙江兰西牧原农牧有限公司20万头生猪养殖建设项目、吉林农安牧原农牧有 限公司年出栏20万头生猪养殖建设项目。本项目的实施将有利于提升公司的养 殖规模和盈利能力，增强核心竞争能力，实现公司规模与效益的协调发展。 虽然公司对生猪产能扩张项目进行了充分的可行性论证，但本次募集资金投 资项目在多个地区进行建设投资，公司存在异地扩张、管理难度增加而导致的风 险。同时，如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不 能按计划开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市场环境发生重大不利 变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的预期效益和实施效 果。如果宏观经济波动，人们收入和消费水平的变化，消费心理的变化，猪肉价 格的大幅波动等，都有可能影响猪肉的消费需求，从而给本次募集资金投资项目 带来相应风险。 除此之外，若募投项目建设未能按计划实施，或受到不可抗力因素的影响， 项目的实施进度将受到影响，投产后可能无法按计划实现收益。此外，在项目实 施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、竞争对手策略、相关政策或者公司 市场开拓等方面出现重大不利变化，公司可能面临募投项目新增产能不能及时消 化的风险。 第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股 一、本次发行的主要条款 （一）本次发行优先股的种类和数量 本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不 参与、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次拟发行的优先股总数不超过24,759,300股，募集资金总额不超过人民币 247,593万元。 （二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安 排、是否分次发行 本次优先股将采取向不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法 律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。 本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其 控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其 他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次 发行的优先股。 （三）票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发 行的优先股无到期期限。 （四）票面股息率或其确定原则 1、是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 2、调整方式 第1-5个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定为 6.80%，并保持 不变。 自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后 保持不变。 3、票面股息率上限 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股 发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面 股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点 的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息 率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年 均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率。本次优先股发行前公司最近两个会计年度（2015年和 2016年）的年均加权平均净资产收益率为38.69%，优先股票面股息率6.8%不高 于规定上限。 （五）优先股股东参与分配利润的方式 1、 固定股息分配安排 （1）固定股息的发放条件 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利 润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东 大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下， 依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优 先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股 息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向 普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股 当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生 以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票 相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划 导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 （2）股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优 先股发行的缴款截止日（2017年12月26日）。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日（2017年12月26日）起每 满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期 间应付股息不另计利息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承 担。 （3）固定股息累积方式 本次发行的优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东 足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。 2、参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。 （六）回购条款 1、回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行 的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先 股。 2、赎回条件及赎回期 本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计 息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。 公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期 优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。 3、赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未 支付优先股股息。 4、有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律 法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 （七）表决权的限制和恢复 1、表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权 出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决 权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东 （不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 2、表决权的恢复 （1）表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自 股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息 之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议 通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票 交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票 交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总 额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即 27.21元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 （2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行 表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本 数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易 日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格 进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及 股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公 正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则， 视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价 格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的 行为而进行调整。 （3）恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优 先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》 另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以 重新恢复。 （八）清偿顺序及清算方法 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产 法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行 分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司 章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分 配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩 余财产。 （九）信用评级情况及跟踪评级安排 本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的 要求确定。 （十）担保方式及担保主体 本次发行的优先股无担保安排。 （十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排 本次发行的优先股不设限售期。 本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范 围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适 当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超 过二百人。 （十二）募集资金用途 本次非公开发行优先股拟募集资金不超过247,593万元，扣除发行费用后的 净额中全部用于生猪产能扩张项目。 （十三）本次发行决议的有效期 本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 二、本次发行优先股相关的会计处理 根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和 计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分 及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的 要求，作为权益工具核算。 三、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依 据 根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号） 第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支 付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在 税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变 化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。 四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 以2017年6月30日合并报表主要财务数据为基准，假设公司2017年6月 30日成功发行优先股24,759,300股，募集资金总额247,593万元，则本次发行对 公司主要财务数据和财务指标的影响如下： （一）对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响 项目 发行前 发行后 变化 普通股股本（万元） 115,846.35 115,846.35 - 净资产（万元） 911,154.95 1,158,747.95 27.17% 营运资金（万元） 971.76 248,565 25478.82% 资产负债率（合并报表） 47.59% 41.66% 下降5.93个百分点 注：营运资金=流动资产-流动负债，计算营运资金和资产负债率变动值时未考虑公司募 集资金后立即置换或投入生猪产能扩张项目的情形。 按照本次优先股募集人民币247,593万元（暂不考虑发行费用）的发行规模 和截至2017年6月30日公司的净资产和营运资金规模静态测算，预计公司净资 产提高27.17%；营运资金由之前的971.76万元增至248,565万元，短期偿债能 力增强；同时，公司资产负债率下降5.93个百分点。 （二）对净资产收益率和每股收益的影响 本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将上升，短期内，在募集资金的 效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而 有所下降。但从中长期看，本次募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业 务规模扩大，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措 施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。 本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以 下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公 司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属 于普通股股东的可供分配利润。 假设条件： 1、假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化； 2、假设本次非公开发行优先股数量为24,759,300股，募集资金总额为247,593 万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规模将根 据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 3、假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润增幅（较2016年度）分 别按照10%、15%和20%测算，即公司 2017 年归属于母公司股东的净利润分别 为255,408.86万元、267,018.35万元和278,627.85万元。同时假设本公司 2017 年 非经常性损益与2016 年保持一致，即公司 2017 年扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别为253,492.51万元、265,102.00万元和276,711.49万元； 本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2017年利润的盈利预测； 4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对本公司经营状况、 财务状况等的影响； 5、假设本次优先股于2017年下半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本 次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时 间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截 止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先 股在 2017 年初即已存续，并在 2017年完成一个计息年度的全额派息，股息率 为6.0%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次发行优先股股息率）； 6、 在预测本公司总股本时，以公司截止2016年12月31日的合并报表数 据为基础，仅考虑本次优先股、2017年非公开发行A股及2016年度利润分配预 案（2017年7月现金分红）的影响，不考虑其他因素导致本公司股本发生的变 化。为保证数据可比，2016年每股收益数据按调整后的股数重新计算； 7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）的有关规定进行计算 基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影 响，具体情况如下表所示： 项 目 2017年度/2017-12-31 本次发行前 本次发行后 普通股股本（万股） 115,846.35 115,846.35 优先股股本（万股） - 2,475.93 本期现金分红（万元） 80,049.82 本次发行募集资金总额（万元） - 247,593.00 假设情形1：公司2017年度归属于母公司股东的净利润较2016年增长10%，即255,408.86 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为253,492.51万元。 归属于上市公司股东的净资产（万元） 1,124,670.45 1,372,263.45 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 的净利润（万元） 253,492.51 253,492.51 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股 股东的的净利润（万元） 253,492.51 238,636.93 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 2.27 2.14 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 2.27 2.14 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/ 股） 9.71 11.85 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 29.61% 27.90% 假设情形2：公司2017年度归属于母公司股东的净利润较2016年增长15%，即267,018.35 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为265,102.00万元。 归属于上市公司股东的净资产（万元） 1,136,279.94 1,383,872.94 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 的净利润（万元） 265,102.00 265,102.00 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股 股东的的净利润（万元） 265,102.00 250,246.42 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 2.37 2.24 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 2.37 2.24 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/ 9.81 11.95 股） 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 30.75% 29.06% 假设情形3：公司2017年度归属于母公司股东的净利润较2016年增长20%，即278,627.85 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为276,711.49万元。 归属于上市公司股东的净资产（万元） 1,147,889.43 1,395,482.43 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 的净利润（万元） 276,711.49 276,711.49 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股 股东的的净利润（万元） 276,711.49 261,855.91 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 2.48 2.34 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 2.48 2.34 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/ 股） 9.91 12.05 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 31.89% 30.20% 从上表可见，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分 配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上 摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率 和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股 东即期回报存在被摊薄的风险。 五、投资者与本次优先股有关的税务事项 本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面法律、法规。下述分析是依据 我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。本次 优先股作为权益性投资工具，其税务处理将参照普通股的处理。如果相关的法律、 法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易出台专门的税务法规，下述税 务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交 易的专门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依 据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。 （一）优先股交易与转让 优先股交易与转让环节主要涉及印花税、营业税和所得税三个税项。具体情 况如下： 1、印花税 根据财政部、国家税务总局《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税 政策的通知》（财税[2014]46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中 小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立 时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。 根据国家税务局、国家体改委《关于印发<股份制试点企业有关税收问题的 暂行规定>的通知》（国税发[1992]137号），办理股权交割手续的单位负责有监督 纳税人依法纳税的责任，并代征代缴印花税税款。 根据国家税务总局《关于加强证券交易印花税征收管理工作的通知》（国税 发[1997]129号）证券交易印花税统一由上海、深圳证券登记公司代扣代缴。 因此，证券交易印花税应由证券交易所代扣代缴。 2、营业税 （1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及社会保障基金 根据财政部、国家税务总局《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策 的通知》（财税[2009]111号），对个人（包括个体工商户及其他个人）从事外汇、 有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。 根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税 [2004]78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、 开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营 业税。 根据财政部、国家税务总局《关于合格境外机构投资者营业税政策的通知》 （财税[2005]155号），对合格境外机构投资者（QFII）委托境内公司在我国从事 证券买卖业务取得的差价收入，免征营业税。 根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通 知》（财税[2002]75号），对社保基金理事会、社保基金投资管理人运用社保基金 买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收营业税。 （2）其他投资者 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令第540号）及《中华人 民共和国营业税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局第52号令），其他 投资者从事外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后 的余额为营业额，缴纳营业税，税率通常为5%。相关税收法律法规对其他投资 者从事有价证券买卖业务缴纳营业税另有规定的，从其规定。 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令第540号），从事有价证 券买卖业务的其他投资者为纳税义务人，应自行缴纳营业税。但是，中华人民共 和国境外的单位或者个人在境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产， 在境内未设有经营机构的，以其境内代理人为扣缴义务人；在境内没有代理人的， 以受让方或者购买方为扣缴义务人。 3、所得税 （1）个人、证券投资基金及社会保障基金 根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得 税的通知》（财税字[1998]61号）和财政部、国家税务总局、证监会《关于个人 转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）， 个人转让除上市公司限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人 所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税 [2004]78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、 开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企 业所得税。同时，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的 通知》（财税[2008]1号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包 括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他 收入，暂不征收企业所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通 知》（财税[2002]75号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投 资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收企业所得税。 （2）其他投资者 根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）及《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），其他投资者转让股权等财产获 得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳 企业所得税另有规定的，从其规定。 根据《中华人民共和国企业所得税法》，转让股权等财产的其他投资者为纳 税义务人，应自行缴纳企业所得税。但是，非居民企业在中国境内未设立机构、 场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系 的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，并实行源泉扣缴，以支付 人为扣缴义务人。 （二）优先股股息发放 优先股股息发放环节主要涉及所得税。具体情况如下： 1、对于持有公司优先股的个人，根据财政部、国家税务总局、证监会《关 于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人 所得税政策的通知》的规定，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红 利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂 减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人 所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。 因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在1个月以内（含 1个月）的，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实 际税负为10%；持股期限超过1年的，实际税负为0%。 上市公司派发股息红利时，对截止股权登记日个人持股1年以内（含1年） 的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据 其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并 划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公 司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳 个人通过证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计征 个人所得税。 2、根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财 税[2008]1号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股 票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂 不征收企业所得税。 3、根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）的规定，符合 条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根据《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），上述所称股息、红（未完）  |