[上市]淳中科技:首次公开发行股票并上市招股意向书摘要
北京淳中科技股份有限公司 Beijing Tricolor Technology Co., Ltd . 北京市海淀区上地信息产业基地三街1号楼二层A段216 首次公开发行股票 并上市 招股 意向书 摘要 保荐机构（主承销商） 说明: LOGO 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38 － 45 楼 北京淳中科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书摘要 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易 所指定信息披露网站http：//www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应 仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 目录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 5 第一节 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ...................... 6 一、关于股份锁定的承诺 ................................ ................................ ................................ ....... 6 二、持有公司股份5%以上的重要股东持股及减持意向的承诺 ................................ ......... 8 三、关于股价稳定预案及承诺 ................................ ................................ ............................... 9 四、关于信息披露的的承诺 ................................ ................................ ................................ . 13 五、填补被摊薄即期回报的具体措施及承诺 ................................ ................................ ..... 17 六、关于未能履行承诺事项的承诺 ................................ ................................ ..................... 19 七、公司利润分配的安排 ................................ ................................ ................................ ..... 22 八、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素 ................................ ..................... 28 九、财务报告审计截止日 后主要财务信息及经营状况 ................................ ..................... 29 十、公司提醒投资者特别关注的风险因素 ................................ ................................ ......... 30 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................... 32 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 32 二、发行有关当事人的基本情况 ................................ ................................ ......................... 32 三、发行预计重要时间表 ................................ ................................ ................................ ..... 35 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 36 一、发行人基本资料 ................................ ................................ ................................ ............. 36 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ................................ ..... 36 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................................ ......................... 38 四、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................ ................. 75 五、发行人组织结构 ................................ ................................ ................................ ............. 78 六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 ................... 87 七、发行人有关股本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 91 八、发行人内部职工股的情况 ................................ ................................ ............................. 93 九、员工及社会保障情况 ................................ ................................ ................................ ..... 94 十、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重 要承诺及其履行情况 ................................ ................................ ................................ ............. 99 第四节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ................. 100 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ................................ ....... 100 二、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响 ................................ ... 105 三、本次发行募集资金投资项目 ................................ ................................ ....................... 105 四、固定资产投资变化对公司经营成果的影响 ................................ ............................... 130 五、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 ................................ ........................... 131 第五节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ......................... 133 一、宏观经济波动风险 ................................ ................................ ................................ ....... 133 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....................... 133 三、知识产权被侵害的风险 ................................ ................................ ............................... 133 四、重要客户流失或减少采购的风险 ................................ ................................ ............... 134 五、前十大客户变动较大的风险 ................................ ................................ ....................... 134 六、利润率下降风险 ................................ ................................ ................................ ........... 134 七、主要原材料价格波动风险 ................................ ................................ ........................... 135 八、应收账款无法收回的风险 ................................ ................................ ........................... 135 九、所得税优惠政策变化的风险 ................................ ................................ ....................... 135 十、增值税税收优惠变化的风险 ................................ ................................ ....................... 136 十一、公司不能通过高新技术企业复审的风险 ................................ ............................... 136 十二、人力资源风险 ................................ ................................ ................................ ........... 136 十三、公司规模扩大后的管理风险 ................................ ................................ ................... 137 十四、实际控制人不当控制的风险 ................................ ................................ ................... 137 十五、募集资金投资项目实施的风险 ................................ ................................ ............... 137 十六、募投项目为预测性信息 ................................ ................................ ........................... 138 十七、本次发行后摊薄即期每股收益的风险 ................................ ................................ ... 138 十八、信息披露及投资者关系的负责机构及人员 ................................ ........................... 139 十九、重大合同 ................................ ................................ ................................ ................... 139 二十、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ............................... 143 二十一、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ....... 143 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................ ................................ ......... 144 一、本次发行的各方当事人 ................................ ................................ ............................... 144 二、本次发行预计发行时间安排 ................................ ................................ ....................... 144 第七节 附件 ................................ ................................ ................................ ............................... 146 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 146 二、文件查阅时间 ................................ ................................ ................................ ............... 146 三、文件查阅地点 ................................ ................................ ................................ ............... 146 四、信息披露网址 ................................ ................................ ................................ ............... 146 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人招商证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资 者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 一、关于股份锁定的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人何仕达承诺 1、淳中科技股票在证券交易所上市交易前，本人对直接持有或间接控制的 淳中科技的股份不转让、抵押、质押或在该股份上设定任何其它形式的限制或 他项权利，不委托他人管理本人本次发行前已直接持有或间接控制的淳中科技 的相关股份，也不由淳中科技回购该部分股份。 2、本人对于所直接持有或间接控制之淳中科技的所有股份，将自淳中科技 股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管 理，也不由淳中科技回购本人直接持有或间接控制的股份。 3、淳中科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在淳中 科技担任董事、高级管理人员职务期间，将向淳中科技申报所直接和间接持有 的淳中科技的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有 淳中科技股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接 或间接持有的淳中科技股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售淳中科技股票数量占所持有淳中科技股票总数的比例不超过百 分之五十。 4、淳中科技上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公 司股票的锁定期限将自动延长六个月。 5、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给淳中科技或相关各方造成损 失的，本人愿承担相应的法律责任。 （二）公司控股股东、实际控制人 何仕达控制的企业天津斯豪承诺 自淳中科技的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前本企业已持有的淳中科技的股份，也不由淳中科技收购 该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条 件下，上述股份可以上市流通和转让。 此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给淳中科技或相关各方造成损失 的，本企业愿承担相应的法律责任。 （三）公司其他持股 1% 以上的股东承诺 除控股股东何仕达及其控制的天津斯豪外，公司其他持股1%以上的股东张 峻峰、黄秀瑜、余绵梓、付国义、张培昌、佟悦、陈建庆、北京汇智易成投资 管理有限公司、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德威佳兴投 资合伙企业（有限合伙）承诺： 自淳中科技的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理承诺人直接或间接持有的淳中科技首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由淳中科技收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规 和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给淳中科技或相关各方造成损失 的，承诺人愿承担相应的法律责任。 （四）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员张峻峰、黄秀瑜、付国义、王志涛、胡 沉、傅磊明、孙超、孔令术承诺： 1、本人自淳中科技的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前本人已持有的淳中科技的股份，也不由淳中科技收 购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件 下，上述股份可以上市流通和转让。 2、淳中科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月后，本人在淳中科 技担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向淳中科技申报所直接和间接 持有的淳中科技的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接和间接 持有淳中科技股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所 直接或间接持有的淳中科技股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售淳中科技股票数量占本人所持有淳中科技股票总数的比例 不超过百分之五十。 3、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给淳中科技或相关各方造成损 失的，本人愿承担相应的法律责任。 公司董事、高级管理人员张峻峰、黄秀瑜、付国义、王志涛、胡沉承诺： 淳中科技上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司 股票的锁定期限将自动延长六个月。 此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给淳中科技或相关各方造成损失 的，本人愿承担相应的法律责任。 二、持有公司股份5%以上的重要股东持股及减持意向的承诺 持有公司股份5%以上的重要股东何仕达、张峻峰、黄秀瑜、余绵梓就持股 意向及减持意向承诺： 本人在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所 监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安 排等各方面因素确定是否减持所持淳中科技股份。锁定期满后两年内，本人减 持淳中科技股份应符合以下条件： 1、减持方式：本人减持淳中科技股份应符合相关法律、法规、规章的规 定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转 让方式等； 2、减持价格：减持价格不低于发行价（指淳中科技首次公开发行股票的发 行价格，若上述期间淳中科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）； 3、减持数量：锁定期（包括延长的锁定期）届满后，第一年减持股份数量 累计不超过上一年末持有淳中科技股份数量的20%；第二年减持股份数量累计 不超过上一年末持有淳中科技股份数量的40%； 4、减持期限：本人减持淳中科技股份前，将提前三个交易日予以公告，并 按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，并在六个月内完成股 份减持； 5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 三、关于股价稳定预案及承诺 为了维护北京淳中科技股份有限公司股票上市后股价的稳定，充分保护淳 中科技股东特别是中小股东的权益，淳中科技特制定股价稳定预案。本预案自 淳中科技完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，有效期三年。任何对 本预案的修订均应经淳中科技股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持 有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。具体方案及淳中科技、控股股 东、董事（独立董事除外）、高级管理人员何仕达、张峻峰、黄秀瑜、付国 义、王志涛、胡沉承诺如下： 1、触发本稳定淳中科技股价的预案的条件 淳中科技上市后三年内，如淳中科技股票连续20个交易日的收盘价均低于 淳中科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致淳中科技净资产或股份总数 出现变化的，每股净资产相应进行调整），在满足法律、法规和规范性文件关 于增持或回购相关规定的情形下，淳中科技及相关主体将根据下述“2、稳定股 价的具体措施”稳定淳中科技股价。 2、稳定股价的具体措施 淳中科技董事会将在淳中科技股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起 的5个工作日内制订或要求淳中科技控股股东提出稳定淳中科技股价具体方 案，可采取以下一项或多项措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/ 备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 （1）淳中科技回购股票的具体安排 淳中科技将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集 中竞价的交易方式回购淳中科技社会公众股份，回购价格不高于淳中科技最近 一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金 转增股本、增发、配股等情况导致淳中科技净资产或股份总数出现变化的，每 股净资产相应进行调整），用于回购股份的资金总额累计不超过本次公开发行 股票所募集资金的总额。回购后淳中科技的股权分布应当符合上市条件，回购 行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他 相关法律、行政法规的规定。 淳中科技全体董事承诺，在淳中科技就回购股份事宜召开的董事会上，对 淳中科技承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 淳中科技控股股东承诺，在淳中科技就回购股份事宜召开的股东大会上， 对淳中科技承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （2）淳中科技控股股东增持淳中科技股票的具体安排 淳中科技控股股东将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交 易所以集中竞价交易方式增持淳中科技社会公众股份，增持价格不高于淳中科 技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本 公积金转增股本、增发、配股等情况导致淳中科技净资产或股份总数出现变化 的，每股净资产相应进行调整），用于增持股份的资金额不高于公司控股股东 上一年度从公司领取分红和薪酬的合计值。增持计划完成后的6个月内将不出 售所增持的股份，增持后淳中科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行 为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的 规定。 （3）淳中科技董事（独立董事除外）、高级管理人员增持淳中科技股票的 具体安排 淳中科技董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之 日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持淳中科技社会公众 股份，增持价格不高于淳中科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计 基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致淳中科 技净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持淳中 科技股份的资金额不高于淳中科技董事（独立董事除外）、高级管理人员上一 年度从淳中科技领取收入的50%。增持计划完成后的6个月内将不出售所增持 的股份，增持后淳中科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息 披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来新选举或聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，淳中科 技将在其作出承诺履行淳中科技发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应 承诺要求后，方可选举或聘任。 （4）其他稳定股价的措施 单独或者合计持有淳中科技百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交 淳中科技股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 （5）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执 行： ①淳中科技股票连续10个交易日的收盘价均高于淳中科技最近一期经审计 的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致淳中科技净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相 应进行调整）。 ②继续回购或增持淳中科技股份将导致淳中科技股权分布不符合上市条 件。 淳中科技稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，淳 中科技应将稳定股价措施实施情况予以公告。淳中科技稳定股价的措施实施完 毕及承诺履行完毕后，如淳中科技股票价格再度触发启动股价稳定措施的条 件，则淳中科技、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照 本预案及相关承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内， 若股价稳定方案终止的条件未能实现，则淳中科技董事会制定的股价稳定方案 即刻自动重新生效，淳中科技、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主 体继续履行股价稳定措施；或者淳中科技董事会即刻提出并实施新的股价稳定 方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 3、未履行稳定淳中科技股价措施的约束措施 若淳中科技已根据内部决策程序，通过了回购股份的具体议案，且具备实 施条件，但无合理正当理由未能实际履行，且淳中科技控股股东未能积极履行 督促义务的，则淳中科技将有权将与拟回购股份所需资金总额相等金额的应付 控股股东现金分红予以暂时扣留，直至淳中科技严格履行回购义务。 若淳中科技董事会制订的稳定淳中科技股价措施涉及淳中科技控股股东增 持淳中科技股票，如淳中科技控股股东未能履行稳定淳中科技股价的承诺，则 淳中科技有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对淳中科技控股 股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若淳中科技董事会制订的稳定淳中科技股价措施涉及淳中科技董事、高级 管理人员增持淳中科技股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定淳中科技股 价的承诺，则淳中科技有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后对其 从淳中科技领取的薪酬、津贴中予以扣留，直至其履行增持义务。 四、关于信息披露的的承诺 （一）发行人承诺 1、《招股意向书》所载之内容不存在重大信息披露违法的情形，且淳中科 技对《招股意向书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 2、若中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定《招股意向书》所载之 内容存在任何重大信息披露违法之情形，且该等情形对判断淳中科技是否符合 法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则淳中科技承诺将按如下方式依 法回购淳中科技首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于淳中科技首次公开发行的新股已完成发行但未上市 交易的阶段内，则淳中科技将公开发行募集资金于上述情形发生之日起5个工 作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资 者； （2）若上述情形发生于淳中科技首次公开发行的新股已完成上市交易之 后，淳中科技董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后5 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开 发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银 行活期存款利息，或不低于中国证监会对淳中科技《招股意向书》存在重大信 息披露违法问题进行立案稽查之日前30个交易日淳中科技股票的每日加权平均 价格的算术平均值（淳中科技如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可的其他价 格，通过证券交易所交易系统回购淳中科技首次公开发行的全部新股。 3、若《招股意向书》所载之内容存在重大信息披露违法，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，则淳中科技将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责 任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损 失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实 际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方 式或金额确定。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对淳中科技因 违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，淳中科技自愿无条件地 遵从该等规定。 （二）控股股东、实际控制人何仕达承诺 1、《招股意向书》所载之内容不存在重大信息披露违法之情形，且本人对 《招股意向书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若《招股意向书》有重大信息披露违法，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损 失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔 偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最 终确定的赔偿方案为准。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反 上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等 规定。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 全体董事、监事、高级管理人员何仕达、张峻峰、黄秀瑜、付国义、王志 涛、胡沉、邢国光、赵仲杰、何青、傅磊明、孙超、孔令术承诺： 《北京淳中科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书》及其 摘要不存在重大信息披露违法，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。如因招股意向书存在重大信息披露违法，致使投资者在证券交 易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出最终判决的，将 依法赔偿投资者损失。 （四）保荐机构招商证券承诺 本公司作为北京淳中科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保 荐机构，就公司公开募集及上市文件公开承诺如下： “本公司为北京淳中科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次 公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 ” （五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 立信为公司本次发行股票并上市出具了财务报表审计报告、内部控制鉴证 报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告、主要纳税情况 的专项审核报告及非经常性损益的鉴证报告，承诺如下： “如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注 册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后执行的执业准则和规则以及 诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并由此给基于该等文件的合理信赖而将其用于北京淳中科技股份有限公司 股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投 资者承担相应的民事赔偿责任。” （六）北京市金杜律师事务所承诺 本所作为北京淳中科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的发行 人律师，就公司公开募集及上市文件公开承诺如下： “如因本所为北京淳中科技股份有限公司本次发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决 认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和 免责事由等，按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券 市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法 律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执 行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投 资者合法权益得到有效保护。” （七）北京中天华资产评估有限责任公司承诺 该评估机构出具了《北京淳中视讯科技有限公司拟进行股份制改制项目资 产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1306号），该评估机构承诺： “如因本公司未能勤勉尽责，导致上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本公司将承担相应法律责任。 该承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。” 五、填补被摊薄即期回报的具体措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的具体措施 本次公开发行 可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，发行人 拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未 来收益，实现发行人业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东 的利益，具体措施如下： 1 、强化研发与技术优势、发展主营业务，提高发行人持续盈利能力 公司是一家以软件研发为主的技术驱动型公司，公司的核心技术点为数据 预处理、数据后处理、图像融合处理技术、码流接入技术等。平台类产品是公 司高水平研发实力的体现。公司在研项目智能坐席协作系统、波塞冬云系统解 决方案、无线视音频传输系统、显控产品升 级等将进一步提升公司的技术优 势，使公司提高竞争能力、持续盈利能力、成为同行业的领导者。 2 、提高公司日常运营效率、经营管理水平，降低发行人运营成本 公司进一步深挖重点客户的潜在需求，积极开发新细分市场，努力实现销 售规模的持续、快速增长。依托完整的生产体系和行业经验，公司将紧密跟随 市场发展趋势，大力开拓市场，扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能 力。公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成 本控制力度，提升公司利润水平。 3 、加强募集资金管理，尽快获得预期投资收益 募集资金进行专项账户 集中管理，做到专款专用。公司已对本次发行募集 资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资金投资项目紧紧围绕公司 主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、产品优化并 扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护 股东的长远利益。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的 建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期收益，提 高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。 4 、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报 本次发行并上市后，公司将实 行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。 《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、 分配形式等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原 则。同时，公司还制订了《北京淳中科技股份有限公司上市后三年股东未来分 红回报规划》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分 配进行监督。 （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对发行人填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺 : “ （一）本人承 诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 （五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 ” 六、关于未能履行承诺事项的承诺 （一）发行人关于未能履行承诺事项的承诺 为明确北京淳中科技股份有限公司未能履行首次公开发行股票并上市中相 关承诺的约束措施，保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就淳中科技对 首次公开发行股票作出的所有公开承诺的履行事宜，特承诺如下： 1、如淳中科技承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等淳中科技无法控制的客观原因 导致的除外），淳中科技将采取以下措施： （1）及时、充分披露淳中科技承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因； （2）向淳中科技投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的 权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等淳中科技无 法控制的客观原因导致淳中科技承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行 的，淳中科技将采取以下措施： （1）及时、充分披露淳中科技承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因； （2）向淳中科技的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护淳中科 技投资者的权益。 3、如因淳中科技未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已 由有权部门做出行政处罚或人民法院作出最终判决的，淳中科技将依法赔偿投 资者损失。 （二）发行人控 股股东、实际控制人何仕达关于未能履行承诺事项的承诺 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及其投资者的权益； （3）本人违反本承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人 或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决 的，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： ①将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿 因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； ②若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事 会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市 公司、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本承诺人无 法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及其投资者的权益。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺事项的承诺 全体董事、监事、高级管理人员何仕达、张峻峰、黄秀瑜、付国义、王志 涛、胡沉、邢国光、赵仲杰、何青、傅磊明、孙超、孔令术承诺： 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及其投资者的权益； （3）本人违反本承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人 或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决 的，将依法对该等实际损失进行赔偿。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及其投资者的权益。 七、公司利润分配的安排 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 公司于 2017 年 4 月 5 日经 2017 年第三次临时股东大会决议审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）前滚存利润分配方案的议 案》，公司发行前滚存未分配利润余额由本次发行后的公司新老股东按各自的股 权比例享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司《公司章程（草案）》，发行后公司利润分配政策如下： 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金 方式分配利润。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的10%或超过3,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%或超过3,000万 元。但募集资金投资项目除外。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同 步，可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 7、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。 8、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分 红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。 9、公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需 就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审 议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东 可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。 10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 11、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事 是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变 更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度 盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划。 12、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性， 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股 东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详 细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事 会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司召开 股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大 会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重 大不利影响而导致公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不 利影响而导致公司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 13、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （三）上市后股东分红回报规划 根据公司《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的规定，为增加股利 分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人 2017年第三次临时股东大会审议通过了《北京淳中科技股份有限公司上市后三 年股东未来分红回报规划》，主要内容如下： 1、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会审议上一年 的利润分配方案；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股 东大会审议。 2、公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法 弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行 现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司单一年度以现 金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。当公司年末资产负 债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负时，公司可以不进行 现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或超 过3,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%或超过3,000万元。但募集资 金投资项目除外。 3、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定， 结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分 配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交 股东大会审议。公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时， 应充分考虑社会公众投资者、独立董事及监事的意见，独立董事应对年度利润 分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将监事意见、社会公众通过 电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事 会、股东大会参考。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票 的方式。 4、在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重 大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证 说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由 独立董事发表专项意见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东 的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会 办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立 董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大会以特 别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票 方式。 5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；公司最近3年未进行现金利润分配的，不得 向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司将根 据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意 见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。若公司根据 生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。存在股东违规 占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 八、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素 影响发行人持续盈利能力的风险因素已在本招股意向书“第四节风险因素” 进行了披露。发行人不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人在用的商标、特许经营权、租赁物业等重要资产的取得或者使用 存在重大不利变化的风险； 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 保荐机构经核查后认为，发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存 在上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。 九 、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2017 年 6 月 30 日。 公司 2017 年 9 月 30 日的资产负债表及合并资产负债表、 2017 年 7 月 1 日至 9 月 30 日止期间 的 利润表 及合并利润表、 2017 年 7 月 1 日至 9 月 30 日止期间的现金流量表及合 并现金流量表，以及财务报表附注已经立信进行了审阅，并出具了《审阅报告》 （信会师报字 [2017] 第 Z B12 120 号）。 2017年1-9月，公司共实现营业收入18,722.75万元，净利润7,234.27万 元，营业收入较上年同期增长17.47%，净利润较上年同期增长15.87%。2017 年1-9月，公司经营状况良好，经营业绩较上年同期稳步增长。具体如下： 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年1-9月 变动 营业收入 18,722.75 15,938.64 17.47% 归属于母公司所有者的净利润 7,215.26 6,226.10 15.89% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,031.80 6,052.99 16.17% （续表） 项目 2017年1-6月 2016年1-6月 变动 营业收入 12,690.92 11,217.35 13.14% 归属于母公司所有者的净利润 4,719.15 4,290.51 9.99% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,585.14 4,163.42 10.13% 审计截止日后至本招股意向书签署日，公司继续保持良好的经营态势，公 司的经营模式、主要产品的销售定价方式和价格水平、主要对 外采购的芯片、 机箱 结 构件等价格及定价方式、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人 员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变 化，整体经营情况良好。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况 ， 公司预计 2017 年度可实现营业收 入约为 24,603.83 万 元至 25,403.83 万 元，较 2016 年度的变动幅度为 12.2 8% 至 15.93% ；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）约为 8,467.70 万元至 9,282.15 万元 ，较 2016 年度的变动幅度为 5.96 % 至 16.15 % （前 述财务数据 不代表公司所做的盈利预测）。 具体如下： 单位 ： 万元 项目 2017年度 2016年度 变动 按最低预 计 营业收入 24,603.83 21,912.69 12.28% 归属于母公司所有者的净利润 8,758.38 8,133.99 7.68% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润 8,467.70 7,991.33 5.96% 按最高预 计 营业收入 25,403.83 21,912.69 15.93% 归属于母公司所有者的净利润 9,589.83 8,133.99 17.90% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润 9,282.15 7,991.33 16.15% 关于公司财务报告截止日后主要信息的具体情况，参见本招股 意向书 于 第 十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计基准日至招股 意向书 签署日 之间的相关财务信息”。 十、公司提醒投资者特别关注的风险因素 公司提醒投资者特别关注本招股意向书“第四节风险因素”中提示的下列风 险：宏观经济波动风险、技术风险、知识产权被侵害的风险、重要客户流失或 减少采购的风险、利润率下降风险、主要原材料价格波动风险、发行人不能通 过高新技术 企业复审的风险、 募投项目为预测性信息及其风险，具体请阅读本 招股意向书“第四节风险因素”中的具体内容。 以上风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，敬请投资者特别关注本 招股书“第四节风险因素”中的上述风险。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 23,386,700股 发行股数占发行后 股本的比例 25.00% 每股发行价 【】元（由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询 价的方式确定发行价格） 发行前每股净资产 3.53元/股（按截至2017年6月30日经审计的归属于母公司股东权益 除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元/股（按截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东 权益与募集资金净额的合计除以发行后总股本计算） 发行前市净率 【】倍（按每股发行价除以发行前每股净资产计算） 发行后市净率 【】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行将采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开设A股股东账户的自然人、法 人及其它机构（中国法律或法规禁止者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 预计募集资金总额为【】万元 预计募集资金净额 扣除发行费用后，预计募集资金净额为【】万元 拟上市地点 上海证券交易所 发行费用概算 本次公开发行的费用总额预计为4,228.91万元，包括：承销费及保荐 费3,301.89万元，审计验资280.19万元，律师费187.95万元，发行 手续费及印刷费用43.79元，用于本次发行的信息披露费415.09 万 元。以上费用均为不含税金额。 二、发行有关当事人的基本情况 （一）发行人 名称：北京淳中科技股份有限公司 法定代表人：何仕达 住所：北京市海淀区上地信息产业基地三街 1 号楼二层 A 段 216 电话： 010 - 53563888 传真： 010 - 53563999 联系人：付国义 （二）招商证券（主承销商） 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人： 霍达 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38 － 45 楼 电话： 0755 - 82943666 传真： 0755 - 82943121 保荐代表人：邵华、吴虹生 项目协办人：杨帆 项目组成员：刘宪广、周长征、王艺博 （三）发行人律师 名称：北京市金 杜律师事务所 法定代表人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心 A 座 40 层 电话： 010 - 58785588 传真： 010 - 58785566 签字律师：宋彦妍、晁燕华、刘知卉 （四）财务审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院七号楼 电话： 010 - 68286868 传真： 010 - 88210608 签字注册会计师：王友业、强桂英 （五）资产评估机构 名称：北京中天华资产评估有限责任公司 法定代表人 ：李晓红 住所：北京西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 电话： 010 - 88395166 传真： 010 - 88395166 签字经办评估师：赵俊斌、韩朝 （六）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 电话： 021 - 58708888 传真： 021 - 58899400 （七）保荐人（主承销商）收款银行 名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行 住所：深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼 账号： 819589015710001 户名：招商证券股份有限公司 公司与本次发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、发行预计重要时间表 初步询价日期 ： 2 018 年 1 月 1 7 日 发行公告日期 ： 2 018 年 1 月 2 2 日 申购日期 ： 20 18 年 1 月 2 3 日 缴款日期： 2 018 年 1 月 2 5 日 预计 股票上市日期： 待定 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称：北京淳中科技股份有限公司 英文名称： Beijing Tricolor Technology Co., Ltd. 注册资本： 7,016 万元 统一社会信用代码： 911 10108575204274E 法定代表人：何仕达 改制设立日期： 2015 年 8 月 26 日 住所：北京市海淀区上地信息产业基地三街 1 号楼二层 A 段 216 办公地址：北京市昌平区北清路中关村生命科学园博雅 CC6 号楼 6 层 邮编： 102206 电话： 010 - 53563888 传真： 010 - 53563999 网址： www.chinargb.com.cn 电子邮箱： security@chinargb.com.cn 二、发行人改制重组情况 （一）发行人改制设立 公司系由 “ 北京淳中视讯科技有限公司 ” 整体变更为 “ 北京淳中科技股份有限 公司 ” 。 2015 年 8 月 26 日，公司在北京市工商局海淀分局完成了工商登记，领 取了注册号为 110108013875867 的《企业法人营业执照》，注册资本 3,000 万 元。 （二）发起人 公司的发起人为何仕达、张峻峰、黄秀瑜、余绵梓、付国义。有关发起人 的详细情况见本节之 “ 六、发起人、持有发行人 5% 以上股份主要股东及实际控 制人的基本情况 ” 之 “ （一）发起人情况 ” 。 （三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 公司改制设立前，何仕达于 2015 年 9 月前持有北京铭软云视科技有限公司 20% 的股权，从事幼儿园视频、安防及社交平台业务；余绵梓持有杭州摇光科 技有限公司 61% 的股权，从事智能锁具业务经营。除上述情形及持有本公司前 身淳中视讯股份外，公司发起人未曾持有其他经营性资产或从事其他经营性业 务。 （四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系由淳中视讯整体变更设立的股份公司，整体承继了淳中视讯的全部 资产、负债和业务。公司设立时主要从事显控系统设备及解决方案的提供，主 要产品分为设备类和平台类两大类，具体 包括图像处理设备、矩阵切换设备、 信号传输设备及数字视频综合平台等。 （五）发行人改制设立后，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务 截至本招股书签署日，公司主要发起人何仕达除持有公司股权外，未持有 其他经营资产或从事其他经营业务。 （六）发行人改制前后的业务流程，以及改制前后业务流程间的联系 公司设立后，业务承继自原有限责任公司。公司的业务流程与原有限责任 公司业务流程没有本质变化。 （七）发行人改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在 依赖发起 人的情形。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由淳中视讯整体变更设立，原有限公司资产负债全部由公司承继， 相关产权均已变更至公司名下。 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）股份有限公司设立前的沿革情况 1 、 2011 年 5 月，淳中视讯设立 公司前身是北京淳中视讯科技有限公司，成立于 2011 年 5 月 16 日，注册 资本 1,000.00 万元，股东何仕达、余绵梓、张峻峰、黄秀瑜分别认缴出资 376.71 万元、 369.86 万元、 203.43 万元、 50.00 万元。 北京真诚会计师事务所有限公 司对上述股东出资进行验证，并出具《验资 报告》（京真诚验字 [2011]A0762 号）。根据该验资报告，截至 2011 年 5 月 9 日，淳中视讯收到股东实缴出资 300.00 万元；其中，何仕达、余绵梓、张峻 峰、黄秀瑜分别以货币缴纳 113.013699 万元、 110.958904 万元、 61.027397 万 元、 15.00 万元。 淳中视讯于 2011 年 5 月 16 日完成工商设立登记，股权结构为： 股东 出资 形式 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 认缴出资持股 比例（% ） 实缴出资持股 比例（% ） 何仕达 货币 3,767,120.00 1,130,136.99 37.67120000 37.67123300 余绵梓 货币 3,698,630.00 1,109,589.04 36.98630000 36.98630133 张峻峰 货币 2,034,250.00 610,273.97 20.34250000 20.34246567 黄秀瑜 货币 500,000.00 150,000.00 5.00000000 5.00000000 合计 -- 10,000,000.00 3,000,000.00 100.00000000 100.0 0000000 2 、 2011 年 12 月，第一次股权转让 2011 年 11 月 22 日，淳中视讯股东会作出决议，全体股东一致同意张峻峰 转让 3.29 元出资额予何仕达、转让 0.14 元出资额予余绵梓。同日，张峻峰与余 绵梓、何仕达共同签署《出资转让协议书》。根据张峻峰、余绵梓及何仕达于 2015 年 9 月 7 日共同出具的《确认函》，上述转让系因各股东之间调整出资额 尾数而进行的无偿转让。 出让方 受让方 转让出资额（元） 转让股权比例（%） 转让价格 张峻峰 何仕达 3.29 0.0000329 无偿 张峻峰 余绵梓 0.14 0.0000014 无偿 根据北京真诚会计师事务所有限公司于 2011 年 10 月 28 日出具的《验资报 告》（京真诚验 [2011]A1672 号），截至 2011 年 10 月 26 日，何仕达、余绵梓、 张峻峰、黄秀瑜以货币缴纳出资 263.70 万元、 258.90 万元、 142.40 万元、 35.00 万元；淳中科技累计实收资本 1,000.00 万元。 2011 年 12 月 6 日，淳中视讯完成本次股权转让的工商变更登记。此次变 更后，淳中视讯的股权结构为： 股东 出资 形式 认缴出资额 （元） 实缴出资额 （元） 认缴出资持股 比例（% ） 实缴出资持股 比例（% ） 何仕达 货币 3,767,123.29 3,767,123.29 37.67123290 37.67123290 余绵梓 货币 3,698,630.14 3,698,630.14 36.98630140 36.98630140 张峻峰 货币 2,034,246.57 2,034,246.57 20.34246570 20.34246570 黄秀瑜 货币 500,000.00 500,000.00 5.00000000 5.00000000 合计 -- 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00000000 100.00000000 3 、 2012 年 2 月，第二次股权转让 2012 年 1 月 11 日，淳中视讯股东会作出决议，全体股东一致同意何仕达将 其所持淳中视讯 123.29 元出资额转让给余绵梓，张峻峰将其所持淳中视讯 246.57 元出资额转让给余绵梓。同日，何仕达与余绵梓、张峻峰与余绵梓，分（未完）  |