[上市]淳中科技:首次公开发行股票并上市招股意向书附录
招商证券股份有限公司 关于 北京淳中科技 股份有限公司 首次公开发行股票 并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） LOGO 深圳市福田区益田路江苏大厦 38 － 45 楼 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称 “ 《公司法》 ” ）、 《中华人民共和国证券法》（下称 “ 《证券法》 ” ）、《首次公开发行股票并上市管 理办法》（下称 “ 《首发办法》 ” ）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称 “ 《保 荐管理办法》 ” ）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称 “ 中国 证监会 ” ）的规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性。 一、本次证券发行基本情况 （一） 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 1 、 保荐机构名称 招商证券股份有限公司（以下简称 “ 我公司 ” 或 “ 招商证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ） 2 、 本保荐机构指定保荐代表人情况 （ 1 ）保荐代表人姓名 邵华 、吴虹生 （ 2 ）保荐代表人保荐业务执业情况 邵华 保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 辽宁成大股份有限公司 2014 年非公开发行 项目 担任保荐代表人 否 吴虹生 保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 创业黑马（北京）科技 股份有限公司 创业板 IPO 项目 担任保荐代表人 是 3 、 本次证券发行项目协办人及其项目组成员 （ 1 ）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人： 杨帆 其他项目组成员： 刘宪广、 周长征、王艺博 （ 2 ）项目协办人保荐业务执业情况 项目名称 工作职责 无 不适用 （二） 发行人基本情况 发行人名称 北京淳中科技 股份有限公司 （以下简称 “ 淳中科技 ” 或 “ 发行人 ” 、 “公司” ） 注册地点 北京市海淀区上地 信息产业基地三街 1 号楼二层 A 段 216 成立时间 2011 年 5 月 16 日（2015 年 8 月 26 日整体变更设立股份公司） 联系方式 010-53563888 业务范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电 子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 本次证券发行类型 首次公开发行 A 股 股票。发行人将采用中国证监会认 可的方式定 价和发行，本次发行不超过 2,38.67 万股人民币普通股（ A 股） （三） 保荐机构与发行人之间的关联关系 1 、 保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐机构或本保荐机构控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发 行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2 、 发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或 本 保荐机构控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3 、 保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4 、 保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 除上述说明外， 本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 （四） 本保荐机构内部审核程序和内核意见 1 、 本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行部之立项决策机构 、内核部实施保荐项目的立项审查， 是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目 风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事 中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。内核部是本保荐机构发行承销内 核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、 项目实施的过程控制，视情况参与 项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择 作出建议。 第三阶段：项目的内核审查阶段 投资银行 总 部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主 承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进 行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐 质量和效率，降低我公司的发行承销风险。 投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会， 7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并 形成最终的内 核意见。 招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审 查通过后，再报送中国证监会审核。 2 、 本保荐机构对 淳中科技 本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构证券发行内核小组已核查了 淳中科技 首次公开发行 A 股申请材 料，并于 2017 年 3 月 29 日 召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。 出席会议的委员认为 淳中科技 已达到首次公开发行 A 股有关法律法规的要 求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表 决，同意推荐 淳中科技 首次公 开发行 A 股申请材料上报中国证监会。 二、保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披 露资料中表达意 见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 （十）中国证监会规定的其它事 项。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一） 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会 规定的决策程序 1 、 发行人 第 一届董事会第十二 次 会议审议了有关发行上市的议案 发行人全体董事于 2017 年 3 月 20 日 召开 第一 届 董事会第 十二 次会议 。发行 人 第一 届 董事会第 十二 次会议 在公司会议室召开，本次会议由全体董事参会。本 次会议审议通过了与本次发行上市相关的议案。 201 8 年 1 月 2 日，发行人召开 了第一届董事会第十 六 次会议，经与会董事审议，一致通过了《 关于调整公司首 次公开发行人民币普通股（ A 股）募集资金投资总额的 议案 》， 按照项目总投资 金额按比例 减少 各募投 项目 的预计使用募集资金 数额 。 2 、 发行人 201 7 年第 三 次临时股东大会 对本次发行与上市相关事项的批准 与授权 2017 年 4 月 5 日 ，发行人 召开 201 7 年第 三 次临时股东大会 。 该次临时股东 大会 审议通过了与发行人本次发行上市相关 议 案 。 经核查，本保荐机构认为发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司 法》、《证券法》及中国证监会的有关规定。 （二） 发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市 的条件 1 、 发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》 、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事 工作 制度》、《 战略 委员会议事规则 》、《 薪酬与考核 委员 会议事规则 》、《 提名委员会议事规则 》、《 审计 委员会议事规则 》 等文件 及本保荐 机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为公司选任的独立董 事；董事会下设四个专门委员会即： 战略 委员会 、薪酬与考核 委员会、提名委员 会和 审计 委员会 ；发行人设 3 名监事，其中 1 名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的 核查 以及发行人的说 明、发行人审计机构 出具的内部控制 鉴证报告 、发行人律师 出具的法律意见书 ，发行人设立以来，股东大会、董事会、 监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效 执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项的规定。 2 、 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人的说明、发行人审计机构 立信 会 计师事务所（特殊普通合伙） 出 具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的 核查 ，发行 人财务状况良好，具有 持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定。 根据发行人的说明、发行人审计机构 出具的审计报告、内部控制鉴证报告 、 发行人律师 出具的法律意见书 及本保荐机构的 核查 ，发行人最近三年财务会计文 件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项和第五十条第一款第（四）项的规定。 3 、 发行人股本总额不少于三千万元 ， 公开发行的股份达到公司股份总数的 百分之二十五以上 发行人目前的股本总额为人民币 7,016 万元。根据发行人 于 2017 年 3 月 20 日召开的第一届董事会 第十二 次会议，以及于 2017 年 4 月 5 日召开的 2017 年第 三 次临时股东大会审议通过的《 关于公司申请首次首次公开发行人民币普通股 （ A 股）并上市 方案 的议案 》 ，发行人拟向社会公开发行不超过 2,38.67 万股社 会公众股。本次发行后，发行人的股本总额为 9,354.67 万 元 ，其中公开发行的股 份将达到发行人股份总数的 25 % 。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和 第（三）项的规定。 （ 三 ） 发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定 1 、 主体资格 （ 1 ）发行人系于 2015 年 8 月 由 北京淳中视讯 科技 有限公司 整体变更而来的 股份有限公司 ； 2 015 年 8 月 26 日， 发行人 领取了注册号为 110108013875867 的 《 营业执照》 。发行人整体变更时的注册资本为 3 ,0 万元，公司名称为 北京淳 中科技 股份有限公司 。 保荐机构核查了发行人的工商登记资料、验资报告、《公司章程》、发行人营 业执照、组织机构代码证、税务登记证、统一社会信用代码证等，确认 发行人是 依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。 （ 2 ）发行人系 北京淳中视讯科技 有限 公司 于 2015 年 8 月 以整体变更方式设 立的股份有限公司。持续经营时间自 201 年 5 月 16 日 成立之日起 至 本发行保荐 书出 具之日 ，已超过三年，符合《首发办法》第九条的规定。 （ 3 ）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷 ，符合《首发 办法》第十条的规定 。 （ 4 ）发行人目前的主营业务为 显控系统设备及解决方案提供商 ， 主要产品 分为设备类和平台类两大类，具体包括图像处理设备、矩阵切换设备、信号传输 设备及数字视频综合平台、显控协作平台等 ， 符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定。根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（ 201 年本）》 （ 2013 年修订） ，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类和淘汰类产业。 因 此， 发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。 （ 5 ） 发行人 报告期 营业收入主要来源于 图像处理设备、矩阵切换设备、信 号传输设备及数字视频综合平台、显控协作平台等 。 根据本保荐机构的 核查 ， 发 行人最近三年内主 及一期 营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。 （ 6 ）根据发行人实际控制人出具的 承诺函 和本保荐机构的 核查 ，发行人的 股权清晰，实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符 合《首发办法》 第十三条的规定。 2 、 规范运行 （ 1 ） 保荐机构 通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次 三会议通知、会议决议、会议纪要等文件， 确认 发行人已经依法建立健全股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法 履行职责，符合《首发办法》第 十四 条的规定。 （ 2 ）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管 理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第 十五 条的规定。 （ 3 ） 保荐机构 经 核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、 对 上述人 员的 询证函 ， 确认 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开 谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第 十六 条的规定。 （ 4 ）本保荐机构经核查发行人的内部控制度及其执行情况、 申报会计师 出具的《内部控制鉴证报告》 ， 确认 截至 2017 年 6 月 3 0 日 ， 发行人及子公司 发 行内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果 ， 符合《首发办法》第 十七 条的规定。 （ 5 ） 根据工商、税务、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、 质 量监督、外汇管理局等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构 的 核查 ，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第 十八 条的规定： ① 最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近三十六个月内违反 工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （ 6 ）根据发行人现行有效的《公司章程》、 申报会计师出具的《审计报告》 和本保荐机构的 核查 ，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程 序，不存在为控股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《首发办法》第 十九 条的规定。 （ 7 ）根据发行人的说明、公司的内控制度、 申报会计师出具的《内部控制 鉴证报告》 和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的 核查 ，发行 人已建立严格的资金管理制度， 自股份公司设立以来 ，不存在发行人资金被控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方 式 占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。 3 、 财务与会计 根据查阅和分析 申报会计师出具的《审计报告》 、 《内部控制鉴证报告》 、发 行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税 资料、同行业公司公开资料、发行人的书面说明或承诺等文件，本保荐机构认为： （ 1 ）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《首发办法》第二十 一 条的规定。 （ 2 ） 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 并由注册会计师出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告 ，符合《首发办法》第二十 二 条的规 定。 （ 3 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发办法》 第 二十三 条的规定。 （ 4 ）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的 会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第 二十四 条的规定。 （ 5 ）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价 格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第 二 十 五 条的规定。 （ 6 ）根据 申报会计师 出具的 《审计报告》 ，发行人财务指标均符合《首发办 法》第 二十六 条的规定： ① 发行人最近 3 个会计年度（ 2014 年、 2015 年和 2016 年 ）归属于母公司股 东的净利润分别为 4, 4 56 .06 万 元、 4 , 818 . 02 万 元和 8, 13 . 9 9 万 元 ；扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,392.53 万元 、 6,805.07 万元、 7,91.3 万元 。发行人最近 3 个会计年度归属于母公司股东的净利润 （扣除非经常性损益 后归属 于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润 较 低者） 均为 正数且累计超过 3 , 00 万元 人民币 ； ② 按合并报表口径，发行人最近 3 个会计年度（ 2014 年、 2015 年和 2016 年 ）营业收入分别为 14,957 .15 万 元、 16 ,929 . 13 万 元和 21,912.69 万 元 ，累计超 过 3 亿元； ； ③ 发行人 本次发行前的股本总额为人民 7 , 01 6 万元，股本总额超过人民币 3,0 万元； ④ 截至 2017 年 6 月 30 日 ， 发行人扣除土地使用权之外的无形资产占净资产 的比例 0.13 % ， 不高于 20% ； ⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （ 7 ）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第 二十七 条的规定。 （ 8 ）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第 二十八 条的规定。 （ 9 ）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； 滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或 相关凭证情形，符合《首发办法》第 二十九 条的规定。 （ 10 ）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办 法》第三 十条的规定： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他 可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （四） 保荐机构关于发行人股东发售股份的核查意见 本次发行不存在发行人股东发售股份的情形。 （五）对公司股东是否按规定履行私募投资基金备案程序的核查 公司 内 资 股法人 股东包括 天津斯豪企业管理咨询 中心（有限合伙） 、 北京汇 智易成投资管理有限公司、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德 威佳兴投资合伙企业（有限合伙）、天津淳德企业管理咨询中心（有限合伙）、天 津善通企业管理咨询中心（有限合伙）、太证资本管理有限责任公司、第一创业 证券股份有限公司、平潭盈科盛达创业投 资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛 隆创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市晟大投资有限公司、广东百德投资有限公司、股中融资产管理（北京）有 限公司、郑州华筑科技有限公司、宁 波晋尚博银投资管理中心（有限合伙） 。 保荐机构核查了公司 内资股法人股东 的工商资料、出资情况、经营情况等， 经核查后认为： 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德威佳兴投资合伙企业（有 限合伙）、平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛隆创业投资 合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛通创业投资 合伙企业（有限合伙）、宁波晋尚 博银投资管理中心（有限合伙） 属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情形， 且 已进行 私募投资基金 备案 登记 。 天津斯豪企业管理咨询中心（有限合伙）、天津淳德企业管理咨询中心（有 限合伙）、天津善通企业管理咨询中心（有限合伙）取得发行人的股份资金来源 为合伙企业自有资金，不需要履行私募投资基金备案程序。 北京汇智易成投资管理有限公司 、 太证资本管理有限责任公司、第一创业证 券股份有限公司 、 深圳市晟大投资有限公司、广东百德投资有限公司、股中融资 产管理（北京）有限公司、郑州华筑科技有限公司 不属于以 进行股权投资活动为 目的设立的合伙企业且资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，因此不适 用私募基金管理人登记 。 （ 六 ） 发行人存在的主要问题和风险 1 、宏观经济波动风险 公司产品主要应用于指挥控制中心、会议室及展示等多媒体视讯场景，广泛 应用于军事、政治、经济、科教、文化等领域，下游行业主要涉及国防军队、公 安武警、展览展示、能源、交通、金融、广电、气象等，不同行业的客户需求与 我国宏观经济环境有着密切联系。目前我国经济增长面临下行压力，如果我国宏 观经济环境发生较大的不利变化，经济增长持续放缓，将导致公司产品下游行 业 与客户的需求发生变化，从而对公司经营产生不利影响。 2 、技术风险 公司所处的显控行业属于技术密集型行业，技术水平的高低直接影响公司的 竞争能力。公司所有产品涉及到信号切换技术、信号处理技术、流媒体编解码技 术和软件控制技术等，具有技术含量高、涉及领域广的特点，产品技术的多样性 加大了技术更新换代的风险。同时，公司产品下游客户需求的多样性也将导致公 司产品的技术更新换代周期缩短。如果公司在技术开发方向上发生决策失误，不 能持续创新以适应下游市场需求的变化，不能开发出符合市场需要的产品，或者 所研发的产品不能得到客户的充 分认可，则将对公司业务的市场前景造成较大的 不利影响。 3 、知识产权被侵害的风险 本公司自设立以来专注于显控行业，近年来申请了多项专利、软件著作权， 形成了一定的竞争优势，这些竞争优势对本公司未来经营具有重要作用。由于我 国知识产权的保护体系仍不完善，公司的技术、专利在一定程度上面临被侵犯的 风险。如果公司遭受较大规模的知识产权侵权而未能采取及时有效的保护措施， 将会对公司的生产经营产生不利影响。 4 、重要客户流失或减少采购的风险 公司最终客户主要为多媒体信息系统需求方。 2014 年至 2017 年 6 月 ，公司 前五大客户的销 售额分别为 5,321.70 万元、 2,835.52 万元、 7,394.91 万元 、 4,592.73 万元 ，分别占当期营业收入的 35.58% 、 16.75% 、 33.75% 、 36.19% 。若未来公司 不能持续提供客户所需要的产品和服务，或重大客户因各种原因减少或取消与公 司的合作，或公司与重要客户发生重大纠纷，都会对公司的经营业绩产生不利影 响，甚至导致公司收入大幅下降。 5 、前十大客户变动较大的风险 报告期内，公司前十大客户除同方工业及龙泽视通外的其他客户变动较大是 指同方工业及龙泽视通在报告期内销售额每期均稳定在前十大，其他 前十大客户 在报告期内未能每期销售额均 进入公司前十大， 主要是由于公司开拓市场获取新 客户、区域性客户需求波动的原因。如公司经营策略不符合市场变化或市场开发 不足，则存在公司业绩波动的风险。 6 、利润率下降风险 公司产品主要应用于多媒体场景，公司的产品主要起到显示控制及信号的收 集转换作用，属于多媒体信息系统的 “ 信息呈现系统 ” - “ 显控系统 ” 方向。一直以 来，公司通过强化研发、提升品质、完善的售后服务赢得了客户认可，通过不断 开发新产品满足客户的不同需求维持了较高的利润率。公司所处显控行业始终面 临行业市场竞争及客户要求降价 的压力，如果未来市场出现剧烈变化，或者竞争 对手数量增多，公司有可能对产品的销售价格进行调整，从而影响公司未来的营 业收入，导致公司毛利率下降。 7 、主要原材料价格波动风险 公司产品所需主要原材料包括各种芯片、印刷电路板、机箱以及其他辅助材 料等。报告期内，公司芯片采购金额占公司生产品原材料采购金额比例高于 50% ，是公司生产成本中最主要的组成部分。若芯片发生价格上涨幅度超出公司 的消化能力，且不能转移到产品销售价格中，可能对公司生产成本和经营业绩产 生不利影响。 8 、应收账款无法收回的风险 截至 2017 年 6 月 30 日 ，公司应收账款账面价值为 8,469.93 万元，占公司资 产总额的比例为 29.15% ，应收账款已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。 尽管公司报告期内并未出现大额坏账，但应收账款绝对金额占总资产的相对比重 仍然较高，不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形。 9 、所得税优惠政策变化的风险 公司在 201 年被认定为符合条件的软件企业，根据财政部、国家税务总局 《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号）， 2014 年至 2016 年按 12.5% 的税率缴纳企业所得税。公司 于 2012 年 11 月取得《高新技术企业证书》， 2015 年 9 月公司通过高新技术企业复审， 2017 年公司按照 15% 的税率缴纳企业所得税。 单位：万元 项目 2017 年 1 - 6 月 2016 年 度 2015 年 度 2014 年度 所得税优惠 56.04 1,16.14 95.72 703.7 6 利润总额 5,378.04 9,260.83 5,769.9 2 5,15. 54 占比 10.53% 12.05% 16.56% 13.65 % 如果未来国家高新技术企业认定标准发生重大变化，导致公司未能继续取得 高新技术企 业资质，或者国家对于高新技术企业的税收优惠政策出现重大变化， 本公司的经营业绩将受到一定的影响。 1 0 、增值税收优惠变化的风险 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [201]10 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税率 征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。 单位：万元 项目 2017 年 1 - 6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 当期收到的增值税即 征即退返还金额 20.0 1,62. 55 1,648. 56 531. 7 5 利润总额 5,378.04 9,260. 5,769. 5,15 项目 2017 年 1 - 6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 83 92 .54 占比 3.72% 17.95 % 28.57 % 10.31 % 依据国家对软件行业的总体政策导向，预期上述税收优惠政策将在较长时期 内保持稳定。如果国家对软件行业实施的增值税收优惠发生不利变化，将对公 司的经营业绩产生一定影响。 1 1 、公司不能通过高新技术企业复审的风险 公司持有的《高新技术企业证书》（证书编号： GF201510564 ）将于 2018 年 9 月 7 日到期。公司将在前述《高新技术企业证书》有效期届满前，根据届 时 有效的法律法规定，依法申请《高新技术企业证书》的复审。如不能通过复审， 则公司届时不能再享受按照 15% 的税率缴纳企业所得税的优惠政策。 1 2 、人力资源风险 公司制定了行业内具有竞争力的薪酬制度和职业发展规划体系，并通过核心 技术人员和关键管理人员持股，增强相关核心人才对公司的归属感。随着行业的 发展水平不断提高，规模不断扩大，同行业企业间人才竞争将日趋激烈，人才流 动性相应增加，如果在技术和人才的市场竞争中，出现技术外泄或者核心技术人 员流失的情况，可能会在一定程度上影响公司的创新能力。同时，公司也面临市 场竞争加 剧导致高素质人才紧缺和人力资源成本上升的问题，公司生产经营和战 略目标的实现可能会受到人力资源的制约。 1 3 、公司规模扩大后的管理风险 公司自设立以来业务规模不断扩大，经营业绩快速提升，积累了丰富的管理 经验。随着募集资金项目的实施，公司资产规模将大幅提高，人员规模也将大幅 增长，组织结构和管理体系日益复杂，这些都对公司的管理层提出了更高的要求， 需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发、财务管理、内部控制等多方面进行 升级调整，对各部门工作的协调性也提出了更高要求。如果公司管理层不能快速 适应公司规模迅速扩张的需要，管 理制度未能及时调整完善，将会削弱公司的市 场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。 1 4 、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人何仕达直接持有和间接控制公司 43.46% 的股份，处于控股 地位，对公司的人事任免、经营决策拥有重大影响力。虽然本公司不断完善公司 治理结构和内部控制措施，但是如果实际控制人利用其控制地位对公司经营、人 事、财务进行不当控制，则可能使公司和中小股东的利益受到损害。 1 5 、募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投向 “ 显控产品升级及改扩建项目 ” 、 “ 智能视音频管控系统产 业化项目 ” 、 “ 研发中心建设 项目 ” 和 “ 市场营销和技术服务体系建设项目 ” 。由于 显控行业新兴技术更迭较快，市场情况不断变化，如果募集资金不能及时到位、 市场环境变化或者行业竞争加剧等情况发生，将会导致募集资金无法达到项目预 期效果，从而影响本次募集资金项目预期收益的实现。此外，本次募集资金项目 完成后，公司固定资产折旧和研发投入规模均会提升，短期内将会对本公司盈利 产生不利影响。 1 6 、募投项目为预测性信息 本招股书中关于募投项目投资、收益的信息均为预测信息，其实现受相关设 备采购价格变化、市场变化、工程进度等影响。 公司募集资金投资项目投资于 “ 显 控产品升级及改扩建项目 ” 、 “ 智能视音频 管控系统产业化项目 ” 、 “ 研发中心建设项目 ” 和 “ 市场营销和技术服务体系建设项 目 ” 。募投项目实施包括厂房建设及装修、设备的采购安排和安装测试等。募集 资金投资项目整体实施会受到施工进度、工程质量、设备采购及安装等诸多关键 环节的影响，募投项目存在不能按时实施的风险。此外，募投项目的投资是基于 目前的市场环境及对未来市场需求趋势的分析预测，其盈利能力受到未来的产业 政策、市场需求等外部不确定性因素影响，公司的募投项目存在无法达到预期收 益的风险。 1 7 、本次发行后摊薄即期每股收益的风险 本次发行完成后，公司的股本总数及净资产规模在短时间内将会大幅增加，随着 募集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司经营业绩产 生积极影响。但募集资金投资项目达产并产生效益需要一定时间，因此本次股票 发行后的一定时期内，公司的利润实现仍要依赖公司现有业务，如果公司净利润 不能保持较快的增长速度，公司每股收益及净资产收益率可能存在下降的风险。 （ 七 ）本保荐机构对发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体 所作出的相关承诺的核查 本保荐机构严格遵照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见 》（证监会公告 [2013]42 号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂 行规定》（证监会公告 [2013]4 号）中的有关要求，对发行人及其主要股东、董 事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的相关承诺进行了核查。 经核查，保荐机构认为， 持股 1% 以上股东、公司董事（除独立董事外）、监 事、高级管理人员做出了股份锁定的承诺；持有公司股份 5% 以上的重要股东做 出了持股及减持意向的承诺；发行人、控股东、董事（除独立董事外）、高级 管理人员做出了稳定股价的预案及承诺；其余承诺以及 基于上述承诺做出的未 能 履行承诺 事项 的 承诺 请参见招股书。这些承诺 事项及未能履行承诺事项的承诺 ， 均具有较为明确的具体情形和具体措施 , ， 履行了相应的决策程序，承诺的内容 合法、合理，承诺措施均具有可操作性 ， 失信约束或补救措施及时有效； 在此次 首次公开发行股票中，公司股东不进行公开发售股份。 （ 八 ）保荐机构对本次发行的保荐结论 综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发办法》 等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。 在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人 未来发展的影响等方 面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行 人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐 北京淳中科技 股份有 限公司 申请首次公开发行股票并上市。 附件1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》 附件2：《招商证券股份有限公司关于保荐代表人是否符合双人双签规定的 说明》 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于 北京淳中科技 股份有限公司 首次 公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页） 项目协办人 杨 帆 签名： __ 年 月 日 保荐代表人 邵 华 签名： __ 年 月 日 吴虹生 签名： __ 年 月 日 其他项目人员 刘宪广 签名： 年 月 日 周长征 签名： 年 月 日 王艺博 签名： 年 月 日 内核负责人 王黎祥 签名： __ 年 月 日 保荐业务负责人 孙议政 签名： _ __ 年 月 日 保荐机构法定代表人 霍 达 签名： _ __ 年 月 日 招商证券股份有限公司 年 月 日 附件 1 招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授 权 邵华 、吴虹生 两位同志担任 北京淳中科技 股份有限公司首次公开发行股票的保 荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 法定代表人签字： 霍 达 保荐代表人签字： 邵 华 吴虹生 招商证券股 份有限公司 年 月 日 附件 2 招商证券股份有限公司 关于保荐代表人是否符合双人双签规定的说明 中国证券监督管理委员会： 招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为北京淳中科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，对于该项目签字保荐代表人已申报 在审企业家数及其是否符合中国证券监督管理委员会公告[2012]4 号《关于进一 步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件作以下说明与承诺： 一、签字保荐代表人已申报在审企业家数 签字保荐代表 人姓名 已申报在审 企业家数 已申报在审企业 名称 已申报在审企业 项目类型 邵华 0 - - 吴虹生 0 - - 二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》 第六条规定的条件 北京淳中科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的签字保荐代表 人邵华 、 吴虹生 符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规 定的条件，不存在以下两类情形： 1 、最近 3 年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、 受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的； 2 、最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 的。 邵华 、吴虹生 最近 3 年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为： 签字保荐代表 签字项目名称 签字项目类型 项目完成时间 人姓名 邵华 辽宁成大股份有限公司 2014 年 非公开发行项目 主板非公开发行股票 2015 年 3 月 吴虹生 创业黑马（北京）科技股份有限 公司创业板 IPO 项目 创业板 IPO 项目 2017 年 8 月 因此邵华 、吴虹生 在 3 年内曾担任过已完成的首发和再融资项目签字保荐代 表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件， 可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业。 我公司同意授权 邵华、吴虹生 两位同志担任 北京淳中科技 股份有限公司首次 公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和 持续督导等保荐工作。 上述说明相关事项均真实、准确、完整。 特此承诺 。 （此页无正文，为 招商证券股份有限公司关于保荐代表人是否符合双人双签规定 的说明 》 签字盖章页） 法定代表人签字： 霍 达 保荐代表人签字： 邵 华 吴虹生 招商证券股份有限 公司 年 月 日 招商证券股份有限公司 关于北京淳中科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38 － 45 楼 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称 “ 《公司 法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（下称 “ 《证券法》 ” ）、《首次公开发行股票并 上市管理办法》（下称 “ 《首发管理办法》 ” ）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 （下称 “ 《保荐管理办法》 ” ）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会 （下称 “ 中国证监会 ” ）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明 .. .. .. .. .. 1 目 录 .. .. .. .. .. 2 释 义 .. .. .. .. .. 4 一、项目运作流程 .. .. .. .. 5 （一）淳中科技 IPO 项目立项审核流程 .. .. .. 5 （ 二）淳中科技 IPO 项目立项审核的主要过程 .. .. .. 5 （三）淳中科技 IPO 项目执行过程 .. .. .. 5 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 .. .. .. 8 二、项目存在问题及其解决情况 .. .. .. 11 （一）立项评估决策机构意见 .. .. .. 11 （二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 .. .. .. 11 （三）内部 核查部门关注的主要问题及落实情况 .. .. 15 1 、对北京龙泽视通科技有限公司销售核查 .. .. .. 15 2 、发行人毛利率较高及波动的合理性 .. .. .. 15 （四）在会审核阶段关注的主要问题及落实情况 .. .. 18 （五）保荐机构履行问核程序情况 .. .. .. 20 （六）对发行人落实现金分红政策的核查情况 .. .. .. 20 （七）对招股说明书中与盈利能力相关的信息披露的核查情况 .. .. 21 （八）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 .. .. 21 （九）对发行人及相关主体作出的相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有 效等核查情况 .. .. .. .. .. 22 （十）对发行人填补即期回报措施及承诺的核查情况 .. .. 22 （十一）对发行人发行人独立运营情况的核查情况 .. .. 23 （十二）对私募投资基金备案程序的核查情况 .. .. .. 24 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 发行人、淳中科技、 公司 指 北京淳中 科技股份有限公司 淳中视讯 指 发行人的前身 “ 北京淳中视讯科技有限公司 ” 发起人 指 何仕达、张峻峰、黄秀瑜、余绵梓、付国义五位自然人 视界恒通 指 北京视界恒通科技有限公司， 发行人 境内全资子公司 淳德电子 指 北京淳德电子有限公司， 发行人 境内全资子公司 盛戊科技 指 北京盛戊科技 有限公司 ， 发行人 境内全资子公司 美国淳中 指 Tricolor USA, LC ， 发行人 境外全资子公司 英国海达 指 Seada Technology LTD. ， 发行人 境外控股子公司 天津斯豪 指 天津斯豪企业管理咨询中心（ 有限合伙 ） 控股东、 实际控 制人 指 发行人 控股东、 实际控制人 何仕达 先生 本次发行 、 首次 公 开发行 指 发行人本次 向社会公开发行 2 3,386,70 股 股 票， 每股 面值 1 .0 元的人民币普通股票（ A 股） 的 行为， 发行 的股份为公司公 开发行的新股 报告期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度 及 2 017 年 1 - 6 月 保荐人、主承销商、 招商证 券 指 招商证券股份有限公司 会计师、 立信 指 立信 会计师事务所 （特殊普通合伙 ） 发行人律师、 金杜 指 北京市金杜 律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《 北京淳中 科技股份有限公司章程》 《公司章程 （草 案） 》 指 《 北京淳中 科技股份有限公司章程 （草案） 》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上 交所 指 上海 证券交易所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 元 、 万元 指 人民币元 、 人民币 万元 一、项目运作流程 （一）淳中科技 IPO 项目立项审核流程 本保荐机构 IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基 本流程如下： 1 、本保荐机构投资银行部内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前 评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的； 2 、 IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后 在必备文件中的申请报告上签字同意； 3 、申请人将全套资料提 交内核部，内核部审核申请文件的完备性； 4 、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核 查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复； 5 、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构； 6 、立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。 （二）淳中科技 IPO 项目立项审核的主要过程 申请立项时间 2017 年 3 月 16 日 立项评估时间 2017 年 3 月 28 日 立项决策机构 投资银行部经理办公会（由保荐业务分管副总裁、投资银行 部董事总裁、执行董事及资深业务人员组成） （三）淳中科技 IPO 项目执行过程 1、淳中科技 IPO 项目执行成员构成 保荐代表人 邵华、吴虹生 项目协办人 杨帆 其他项目成员 刘宪广、周长征、王艺博 2、淳中科技 IPO 项目组进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 阶 段 时 间 辅导阶段 2016 年 9 月至 2017 年 2 月 申报文件制作阶段 2017 年 3 月至 2017 年 4 月 内部核查阶段 2017 年 2 月至 2017 年 3 月 补充 2017 年中报暨反馈意见回复 2017 年 7 月至 2017 年 9 月 在会审核阶段 2017 年 10 月至 2017 年 11 月 3、尽职调查的主要过程 我公司受北京淳中科技股份有限公司聘请，担任其本次 A 股 IPO 工作的保 荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法 规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全 体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对 淳中 科技 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关 联交易、董事、监事和高级管理人员、组织机构与内部控制、财务会计信息、未 来发展规划、募集资金运用、股利分配和或有风险及其他需关注的问题。在调查 过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式： （ 1 ）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲，对发行人的研发部、产品技术部、采购部、生产部、商务部、市场部、 国内业务部、国际业务部、财务部、人事行政部进行调查了解，收集与本项目相 关文件、资料，并进行查阅和分析； （ 2 ）与公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员以及实际控制人访谈； （ 3 ）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查； （ 4 ）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地； （ 5 ）对发行人的主要供应商及客户进行实地走访； （ 6 ）与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈。 针对淳中科技 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面： 阶 段 主要工作内容 发行人基 本情况 调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资 产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等； 并收集相关资料。 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协 议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东 和实际控制人报告期内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相 关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。 调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机 构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。 业务与技 术 调查行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制 定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和 政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业 特有的经营模式等，并收集相关资料。 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材 料、重要辅助材料的市场供求状况；发行人的经营模式；发行的研发能力和激 励措施等，并收集相关资料。 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要 销售客户访谈等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。 同业竞争 与关联交 易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、 同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。 董事、监 事、高级 管理人员 调查 查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访 谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅 发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、监事、高级管理人员 的变化情况；并收集相关资料。 组织机构 与内部控 制 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记 录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、 公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组 织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。 财务会计 信息 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、资产评估报告进 行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例 如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核 查。 未来发展 规划 调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目 标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。 募集资金 运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行 的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的 影响。 股利分配 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收 集相关资料。 公司或有 风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发 行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主 要影响。 4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 保荐代表人邵华 、 吴 虹生 于 2016 年 9 月起参与本项目的尽职调查和辅导， 参与本项目的中介机构协调会等相关工作，负责本项目的推进和质量控制。尽职 调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、 监事和高级管理人员、组织机构与内部控制、财务会计信息、未来发展规划、募 集资金运用、股利分配和或有风险等。 5、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作 项目执行成员 姓名 从事的具体工作及在项目中发挥的作用 保荐代表人 邵华 负责项目的尽职调查和招股说明书的撰写 吴虹生 负责项目的尽职调查和招股说明书的撰写 项目协办人 杨帆 协助保荐代表人，负责项目财务和业务的尽职调查和招股 说明书的撰写 其他项目成员 刘宪广 协助保荐代表人，进行项目法律、财务方面的尽职调查与 招股说明书的撰写 周长征 协助保荐代表人，进行项目法律方面的尽职调查与招股说 明书的撰写 王艺博 协助保荐代表人，进行项目法律方面的尽职调查与招股说 明书的撰写 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 1、本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的管理和质量控制阶段 项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的 管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面 给与项目技术指导。 第二阶段：项目的内核审查阶段 投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目 进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和 效率，从而降低我公司的发行承销风险。 投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会 议，每次内核会议由 9 名内核委员参会， 7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。 本保荐机构内部核查部门对淳中科技 IPO 项目内核的主要过程如下： （ 1 ）对淳中科技 IPO 项目的现场核查 我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的常设办事机构。 2017 年 2 月 20 日至 2017 年 2（未完）  |