[上市]明阳电路:招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
招商证券股份有限公司 关于 深圳明阳电路科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 - 45 楼） 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》（下称“《创业板管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 （下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理 委员会 （下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ................................ ............................. 4 一、项目运作流程 ................................ .................. 6 （一）明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核流程 .. 6 （二）明 阳电路 IPO 项目执行过程 ................................ 6 （三）本保荐机构内部审核程序和内核意见 ....................... 10 二、项目存在问题及其解决情况 ................................ ..... 12 （一）立项评估决策机构意见 ................................ ... 12 （二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ..................... 12 （三）内部核查部门 关注的主要问题及落实情况 ................... 17 （四）内核小组审核主要意见及落实情况 ......................... 19 三、关于发行人财务信息专项核查的说明 ............................. 23 四、与盈利能力相关的尽职调查情况及结论 ........................... 24 （一）保荐机构对发行人收入准确性和完整性的核查情况 ........... 24 （二）保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况 ........... 32 （三）保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况 ..... 41 （四）保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况 ........... 46 （五）保荐机构对发行人持续盈利能力的核查情况 ................. 51 （六）发行人《招股说明书》对 证监会公告〔 2013 〕 46 号《关于首次公 开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情 况 ................................ ................................ . 57 五、保荐机构关于问核相关问题及落实情况 ........................... 59 六、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ......................... 60 七、对公司股东公开发售股份、相关承诺及约 束措施的核查意见 .......... 60 （一）关于公司股东公开发售方案及其影响的核查 ................. 60 （二）相关承诺及约束措施的核查 ............................... 60 八、保荐机构关于相关责任主体所作承诺的核 查意见 .................... 61 （一）相关承诺核查情况 ................................ ....... 61 （二）相关承诺未能履行时的约束措施核查情况 ................... 61 九、保荐机构对发行人股东中私募投资基金情 况的核查意见 .............. 62 （一）核查情况 ................................ ............... 62 （二）核查结论 ................................ ............... 62 十、保荐机构对发行人利润分配政策的核查意 见 ....................... 64 （一）关于发行人利润分配政策的核查情况 ....................... 64 （二）保荐机构核查意见 ................................ ....... 66 十一、对招股说明书等信息披露材料的核查 ....................... 67 释 义 在本保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 招商证券、我公司 指 招商证券 股份有限公司 公司、发行人、明阳电路、 明阳电路股份 指 深圳明阳电路科技股份有限公司 明阳有限 指 深圳明阳电路科技有限公司，系发行人前身 明阳科技（香港） 指 明阳科技（香港）有限公司 九江明阳 指 九江明阳电路科技有限公司，系发行人子公司 香港明阳 指 明阳电路（香港）有限公司，系发行人子公司 德国明阳、 Rinde 指 Sunshine Europe Rinde PCB GmbH ，系香港明阳子公司 美国明阳 指 Sunshine Circuits USA, LLC ，系香港明阳子公司 德国 SPG 指 Sunshine PCB GmbH ，系德国明阳子公司 章程、公司章程 指 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 Flex 、伟创力 指 Flextronics International Techno logy Ltd. ，为 NASDAQ 上 市公司，世界 500 强企业之一，全球领先的电子合约制 造服务商 （ EMS ） ICAPE 、 艾佳普 指 为法国知名 PCB 贸易商，业务涵盖印刷线路板、塑料及 金属电子零配件、缆线、连接器等产品。 Enics 、艾尼克斯 指 总部设立于瑞士，全球知名的 EMS 之一，主要产品涉及 到自动控制、智能化楼宇、电源、医疗设备、交通运输、 仪器仪表等。 Jabil 、 捷普 指 为纽约证券交易所上市公司，全球知名的 EMS 公司之一。 该公司旗下子公司分布在全球 20 多个国家。 Würth 、 伍尔特 指 The Würth Elektronik group of companies ，德国线路板销 售规模较大的生产企业之一。 NCAB 指 欧洲知名的 PCB 贸易商之一。 生益科技 指 广东生益科技股份有限公司 台光电子 指 中山台光电子材料有限公司 天诚化工 指 深圳市天诚化工有限公司 慧儒电子 指 深圳市慧儒电子科技有限公司 南亚新材料 指 南亚新材料科技股份有限公司，原名为“上海南亚覆铜 箔板有限公司”， 2017 年 8 月 22 日改为现名 东又悦电子 指 东又悦（苏州）电子科技新材料有限公司 殷田化工 指 番禺南沙殷田化工有限公司 崇达技术 指 深圳市崇达电路技术股份有限公司 兴森科技 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 CPCA 指 中国电子电路行业协会 （ China Printed Circuit Association ） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 本次发行 指 公司本次发行3,080万人民币普通股（A股）的行为 A股 指 在境内上市的每股面值1.00元人民币普通股 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 保荐机构、保荐人、 主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期，最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月 报告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及 2017年6月30日 一、项目运作流程 （一） 明阳电路 首 次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核流程 招商证券股份有限公司就首次公开发行股票并在创业板上市项目在申报条 件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下： 1 、本保荐机构投资银行总部内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事 前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的； 2 、首次公开发行股票并在创业板上市项目申请人准备立项申请报告等立项 必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意； 3 、首次公开发行股票并在创业板上市项目申请人将全套资料提交内核部， 内核部审核申请文件的完备性； 4 、投资银行总部内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进 行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复； 5 、投资银行总部内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机 构； 6 、立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。 明阳电路 首次公开发行股票并在创业板上市项目立项主要过程如下： 立项前内核部的审核时间 201 7 年 3 月 20 日 - 2 4 日 申请立项时间 201 7 年 3 月 20 日 立项评估时间 2017 年 3 月 20 日 - 201 7 年 4 月 20 日 立项决策机构 投资银行部 经理办公会，由保荐业务分管副总裁、 投资银行部董事总经理、执行董事及资深业务人员 组成。 （二） 明阳电路 IPO 项目执行过程 1 、 明阳电路 IPO 项目执行成员构成 保荐代表人 梁战果 、 蔡晓丹 项目协办人 关建华 项目组成员 陈鹏、赵海明、石钟山 2 、 明阳电路 IPO 项目组进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 阶 段 时 间 尽职调查 阶段 20 1 5 年 2 月至 201 7 年 5 月 申报文件制作阶段 201 7 年 2 月至 201 7 年 5 月 内部核查阶段 201 7 年 3 月 2 0 日至 201 7 年 4 月 24 日 3 、尽职调查的主要过程 我公司受 深圳明阳电路科技股份有限公司 聘请，担任其本次首次公开发行股 票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐 业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人进行了审慎、独立的尽职调查 工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件 进行的。 我们针对 明阳电路 首次公开发行股票并在创业板上市项目调查范围包括：发行人 基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其 他核心人员调查、公司治理与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、 公司成长性及未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方 面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问、分析、观察程序，包括但不 限于以下方式： （ 1 ）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲，对发行人的财务、人力资源、研发、生产、采购、销售等部门进行调 查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析； （ 2 ）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员、控股股东和实际控制人进行访谈； （ 3 ）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查； （ 4 ）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地； （ 5 ）与发行人的主要供应商及客户进行现场或视频访谈； （ 6 ）与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈； （ 7 ）与发行人关联方、发行人控股股东及其关联方等进行询问和访谈； （ 8 ）对发行人期末存货盘点进行 现场监盘； （ 9 ）向发行人主要供应商和客户进行函证； （ 10 ）核查发行人及其控股股东、主要股东控股、参股单位的工商登记信息。 针对 明阳电路 首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查主要过程 包括但不限于以下方面： 阶 段 主要工作内容 发行人基本情 况 调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等 情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相 关资料。 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议； 主要股东所持发行人股份 的质押、冻 结和其它限制权利的情况；主要股东和实际 控制人最近三年 内变化情况或未来潜在变动情况；并收集相关资料。 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关 主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度 和医疗保障制度等方面的执行情况；并收集相关资料。 调查和了解发行人直接与间接控股子公司（或孙公司）的基本情况；资产权属及 其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。 核查发行人 历次 股权转让的背景、原因、定价依据等；调查和了解发行人控 股股 东和主要股东控制、参股公司相关资料；调查和了解报告期发行人前 二十 名供应 商和客户基本情况及其相互之间关联关系的情况。 业务与技术 调查 印制电路板 行业中 电路板 的 发展状况、同行业竞争状况、同行业上市公司情 况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件， 了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了 解发行人所属行业特有的经营模式等；并收集相关资料。 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、 重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状 况；发行人的生产工艺和流程、经营 模式；发行人的研发能力和激励措施等；并收集相关资料。 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销 售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。 同业竞争与关 联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同 业竞争对发行人的影响及解决措施；并收集相关资料。 董事、监事、高 级管理人员及 其他核心人员 调查 查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说明等文件， 与上述人员访谈，了解上述人员的任 职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情 况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变 化情况；并收集相关资料。 公司治理与内 部控制、 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、 会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治 理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的 是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。 财务会计及税 务 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎 核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收 入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。 主要资产 查阅、核对发行人拥有的房产、特许经营权、土地使用权、商标、专利的相关权 证，查阅核对发行人主要生产经营设备的购置、使用情况，了解发行人主要资产 情况 业务发展目标 调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标 与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资 金管理制度等， 结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人 未来经营的影响。 股利分配 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集 相关资料。 公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行 人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影 响。 其他 中介机构 出具的文件 对律师、会计师等中介机构出具的文件进行复核 4 、 保荐代表人、其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥 的作用 保荐代表 人 梁战果、蔡晓丹 负责本项目的整体工作，参与尽职调查工作和中 介机构协调会，并对其他项目组成员、中介机构制作的申报文件进行了审核。其 他项目组成员 关建华、陈鹏、赵海明、石钟山 也积极参与了辅导相关的工作。 本项目各成员的分工情况如下： 梁战果 先生、 蔡晓丹女士 、 赵海明先生 主要 从事财务与会计等方面事项的尽职调查，并核查招股说明对应的章节； 梁战果 先 生 、关建华先生主要从事发行人历史沿革、基本情况 、公司治理、同业竞争与关 联交易 等方面事项的尽职调查，并核查招股说明书相应的章节； 梁战果 先生、 陈 鹏 先生主要从事 风险因素、 业务与技术、募 集资金运用等方面事项的尽职调查， 并核查招股说明书相应的章节； 梁战果 先生 、石钟山先生 主要从事 发行人 重大合 同等方面事项的尽职调查，核查招股说明书相应的章节重大合同等方面尽职调 查，并核查相关申报文件。 （三）本保荐机构内部审核程序和内核意见 1 、本保荐机构的内部核查程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行部之立项决策机构、内核部实施保荐项目的立项审查， 是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目 风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，内核部适时 参与项目的进展过程，以便对项目进行事 中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立项审 查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、 其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。 第三阶段：项目的内核审查阶段 投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目 进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和 效率，从而降低我公司的发行承销风险。 投资银行总部内核部负责组织内核小组成员召开内核会 议，每次内核会议由 9 名内核委员参会， 7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的 内核意见。 本保荐机构内部核查部门对 明阳电路 首次公开发行股票并在创业板上市项 目内核的主要过程如下： （ 1 ）对 明阳电路 IPO 项目的现场核查 我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。 201 7 年 3 月 2 0 日至 201 7 年 3 月 2 4 日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员、风险控制 部等部门的 同事 通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底 稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情 况 ，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内 核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。 （ 2 ）内核预审阶段 在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规 定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报 告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成 员、项目组成员于 201 7 年 4 月 10 召开初审会，讨论初审报告中的问题。 （ 3 ）出具内核审核报告 内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告， 以提交内 核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。 （ 4 ）内核小组审核阶段 201 7 年 4 月 24 日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对 委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要的问题进行核 查和充分讨论，从而形成内核意见。 本次内核会议时间 201 7 年 4 月 24 日 参与本次内核会议的成员 谢继军、王黎祥、刘彤、朱涛、陈鋆、王连凤、李建 辉、仇健、胡林 内核小组成员意见 内核会经 9 名委员投票， 9 票同意、 0 票暂缓、 0 票反 对。会议表决通过，同意该项目申报证监会。 内核小组表决结果 通过 2 、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构证券发行内核小组已核查了 明阳电路 首次公开发行股票并在创 业板上市的申请材料，并于 201 7 年 4 月 2 4 日召开了内核会议。本次应参加内核 会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。 出席会议的委员认为， 明阳电路 已达到首次公开发行股票并在创业板上市的 有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。经表决，内核委员 9 票同意，表决通过，表决结果符合我公司内核会议 三分之二多数票通过原则，同意推荐 明阳 电路 首次公开发行股票申请材料上报中 国证监会。 二、项目存在问题及其解决情况 （一）立项评估决策机构意见 1 、立项评估决策机构审核意见 我公司立项评估决策机构于 201 7 年 4 月 2 0 日对 明阳电路 首次公开发行股票 并在创业板上市项目立项申请进行了审议，要求项目组关注以下几个问题： （ 1 ） 公司所处行业为重污染行业，关注生产经营过程是否遵守国家及地方环保要求 ； （ 2 ）深圳地区租赁厂房无产权证问题 。 2 、立项评估决策机构审核结论 我公司立项评估决策机构对于 明阳电路 首次公开发行股票并在创业板上市 项目立项申请的审核结论为同意立项。 （二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 问题 1 、发行人生产经营过程中涉及污染物排放，需要关注发行人污染物排 放及处理措施等。发行人历次新建、改扩建项目及募投项目是否履行了环评等审 批手续，是否符合国家环境保护的有关规定。 解决情况： 1 、 发行人生产过程中污染物排放及处理 措施 公司在生产过程中产生的污染物包括废水、废气及固体废物等。 （ 1 ） 废水处理情况 公司和九江明阳均自建有废水处理设施，废水经处理达标后排放，报告期内 相应设施运行良好。公司及九江明阳还投资建设回用水系统，一般清洗废水经预 处理后进入超滤系统及反 渗透系统作进一步处理，然后回用于生产线。报告期内， 发行人聘请的废水处理运营商均具有相应的资质。 2016 年 12 月 26 日，深圳市帕斯环境检测技术有限公司出具的检测报告（编 号： P ETT201612/076 ），排放的废水各项指标均达标，具体检测结果如下： 检测项目 检测结果 排放限值 单位 检测结果 PH 7.74 6~9 无量纲 达标 电导率 385 / μS/cm 达标 化学需氧量 72.4 260 mg/L 达标 总磷 0.14 4 mg/L 达标 氨氮 5.8 30 mg/L 达标 总氰化物 0.01 1 mg/L 达标 总铜 0.02 0.5 mg/L 达标 总镍 0.03 0.5 mg/L 达标 （ 2 ） 废气处理情况 公司设有废气处理塔、布袋除尘器和中央集尘系统，对各工序排放的废气进 行收集和处理，报告期内相应设施运行良好。报告期内，发行人废气排放量经处 理后的废气达到《电镀污染物排放标准》 (GB21900 - 2008) 等标准。 2016 年 12 月 13 日，深圳市帕斯环境检测技术有限公司出具的检测报告（编 号： P ETT201612/034 ），公司所排放废气的各项指标均达标，具体检测结果如下： ① 酸碱 废气排放情况 检测点位名称 酸化雾 氯化氢 氰化物 氮氧化物 检测结果 1#酸碱废气塔 1.08 2 <0.09 1.1 达标 2#酸碱废气塔 1.27 2.1 <0.09 0.8 达标 3#酸碱废气塔 1.06 1.8 <0.09 1 达标 4#酸碱废气塔 1.15 1.2 <0.09 <0.7 达标 6#酸碱废气塔 1.05 2.9 <0.09 <0.7 达标 7#酸碱废气塔 0.77 1.6 <0.09 <0.7 达标 8#酸碱废气塔 0.83 1.8 <0.09 1.4 达标 10#酸碱废气塔 1.14 1.5 <0.09 <0.7 达标 11#酸碱废气塔 0.9 1.6 <0.09 0.9 达标 污染物排放标准 30 30 0.5 200 ② 有机废气排放情况 检测点位名称 苯 甲苯 二甲苯 非甲烷总烃 检测结果 5#有机废气塔 0.007 0.151 0.019 10.7 达标 9#有机废气塔 0.01 0.045 0.022 7.3 达标 12#有机废气塔 0.012 0.087 0.021 13.7 达标 污染物排放标准 12 40 70 120 （ 3 ） 废 物处理 公司生产经营过程中产生的一般固体废弃物，具有一定回收价值的，交由专 业机构回收处理；无价值的固体废弃物则同其它办公、生活垃圾统一收集后，由 环卫部门清理运走；含铜污泥、膜渣等危险废弃物，委托给有资质的危险废物处 理商处理。报告期内，公司严格按规定要求，对不同性质废物进行分类处理。对 危险废物，公司根据分类要求进行存储并交由有资质的单位进行了处理。 （ 4 ） 噪声处理 公司生产经营过程中产生的噪声采取“事先预防 + 事中处理”相结合的方式， 合理布局产噪设备的位置，在设备选型时尽量选用低噪设备，对高噪声设备采用 隔声、吸 声、消声和减振等综合治理措施，确保厂界噪声符合《工业企业厂界噪 声标准》（ GB12348 - 2008 ）。 2016 年 8 月 8 日，深圳市帕斯环境检测技术有限公司出具的检测报告（编 号： P ETT201608/057 ），对公司昼夜生产发出的噪音进行检测，检测结果为达标。 检测点位 主要声源 昼间 夜间 厂界东侧外一米处 生产机械 59.5 48.9 厂界南侧外一米处 生产机械 58.7 47.6 厂界西侧外一米处 生产机械 59 47.4 厂界北侧外一米处 生产机械 58.4 48.3 参考标准 60 50 项目组对发行人国内生产经营所在地环境监管部门、第三方环境检测机构、 第三方环保运营商进行 了 走访，经 了解 确认发行人报告期内不存在污染物排放不 达标的情况，相关机构均具有相应运营资质；根据深圳市宝安区环境保护和水务 局及九江经济技术开发区环境保护局出具的证明，报告期内，深圳明阳及九江明 阳遵守国家及地方环境保护方面的法律法规规章等规范性文件的规定，不存在相 关违法及处罚的情形。 2 、 发行人历次新建、改扩建项目及募投项目环评审批情况 公司及子公司历次新建、改扩建项目及募投项目均履行了环评审批手续。 深圳明阳已取得深圳市人居 环境委员会出具的深环批 [2003]11212 号、深环 批 [2008]101097 号、深环批 [2009]101209 号项目环评批复。 九江明阳“年产 180 万平方米中高端 PCB 线路板项目”及本次募投项目之一 “九江印制电路板生产基地扩产建设项目”已取得江西省环保厅出具的赣环评字 [2011]384 号环评批复及九江市环保局的确认意见。本次发行的募投项目之一“九 江明阳研发中心项目”已获得九江经济技术开发区环境保护局出具的九开环审字 [ 2017 ] 4 号环境审批意见确认。 问题 2 、发行人 境外销售收入占比较高， 项目组采取对主要客户 实地走访、 函证等措施核查 销售收入的真实性 。 解决情况： 公司下游客户主要为 EMS 客户、 PCB 贸易商、 PCB 生产企业及终端客户，报 告期各期 公司 前十大客户销售收入占主营业务收 入的比例均超过 5 0% 。 项目 组对 报告期 各期 发行人前十大海外客户采取 实地走访、函证 等方式进行核查 ，取得中 国出口信用保险公司出具的主要客户 的 海外资信报告，核查其股东信息，具体核 查情况如下： 公司名称 客户类型 是否走访 是否函证 是否取得中信保报告 2016年 Flex EMS客户 是 是 是 ICAPE PCB贸易商 是 是 是 Wurth PCB贸易商及 生产企业 是 是 是 Enics EMS客户 是 是 是 Jabil EMS客户 是 是 是 Daktronics 终端客户 是 是 否 NCAB PCB贸易商 是 是 是 COFIDUR EMS客户 否 是 是 PREVENT PCB贸易商 是 是 是 PLI PCB贸易商 是 是 是 2015年 Flex EMS客户 是 是 是 ICAPE PCB贸易商 是 是 是 Enics EMS客户 是 是 是 Jabil EMS客户 是 是 是 Wurth PCB贸易商及 生产企业 是 是 是 NCAB PCB贸易商 是 是 是 PREVENT PCB贸易商 是 是 是 Exception EMS及贸易商 否 是 是 Lenze 终端客户 否 否 否 COFIDUR EMS客户 否 是 是 2014年 ICAPE PCB贸易商 是 是 是 Flex EMS客户 是 是 是 NCAB PCB贸易商 是 是 是 Enics EMS客户 是 是 是 Exception EMS及贸易商 否 是 是 Jabil EMS客户 是 是 是 PREVENT PCB贸易商 是 是 是 Divsys PCB贸易商 是 是 是 Wurth PCB贸易商及 生产企业 是 是 是 Lenze 终端客户 否 否 否 注：项目组已经就 Lenze 的情况向发行人索要中信保报告以及对 Lenze 发函进行补充尽职 调查。 公司与主要客户之间不存在关联关系， 客户对公司的产品具有真实的需求， 双方 的 交易 具有 真实 性。 （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构投资银行总部内核部于 201 7 年 3 月 20 日至 201 7 年 3 月 24 日， 在 明 阳电路 的生产、办公区进行了现场核查工作，于 2017 年 4 月 10 月日召开了 内核预审会。内核部关注的主要问题及落实情况如下： 问题 1 、请项目组补充说明历次股权转让、公积金转增及分红所涉当事方， 以及自然人股东在发行人整体变更为股份公司时，是否依法履行缴纳个人所得 税义务。 落实情况： 自 发行人成立至 2015 年 7 月 23 日 ，发行人 股东 中并无自然人 股东 ，因此 2015 年 7 月 23 日 之前的历次股权转让、 分红 等事项并不涉及个人所得税缴纳事 宜。 2015 年 7 月 23 日 ，公司新增自然人股东孙文兵 ； 2016 年 6 月 29 日 ，公司 新增 自然人 股东杨 小亮。 公司历次 股权转让中，均不存在自然人股东作为转让方 的情况 。 201 6 年 1 月 2 2 日 ， 深圳明阳电路科技有限公司以截至 2015 年 7 月 31 日止 经审计的所有者权益（净资产）人民币 311,774,876.23 元，按 1: 0.2694 的比 例折合股份总额 8,400.00 万股，每股 1 元，共计股本人民币 8,400.00 万元，大 于股本部分 227,774,876.23 元计入资本公积。本次整体变更 中， 涉及到 自然人 股东孙文兵缴纳个人所得税事宜。 根据 深圳市地方税务局出具的《 税收 完税证明》 记载 ： 孙文兵已于 2016 年 2 月 26 日缴纳了 81 , 556.40 元税款 ， 税目 名称为 “ 其 他利息 、股息、 红利 所得 ” 。 20 16 年 6 月 30 日， 公司 2015 年 度股东大会决议进行 利润 分配， 共 计分红 1 , 500 万元 ，本次分红，自然人股东孙文兵 、 杨小亮 需 缴纳个人所得税。 根据 深 圳市 宝安区 地方税务局出具的《 税收 完税证明》 （ 2016 深 地个证 ： 20161214 092317901711 ）记载 ： 孙文兵已于 2016 年 9 月 14 日缴纳了 102,272 . 73 元税款 ， 税目 名称为 “ 其他利息 、股息、 红利 所得 ” ； 根据深圳市 宝安区 地方税 务局出具的《 税收 完税证明》 （ ( 141) 深 地证 明： 00311568 ） 记载 ： 杨小亮已于 2016 年 9 月 14 日缴纳了 12,987 . 01 元税款 ， 税目 名称为 “ 其他利息 、股息、 红 利 所得 ” 。 问题 2 、发行人有部分租赁房产的出租方未取得房屋产权证书，存在一定的 搬迁风险，需要关注该经营场所对发行人持续经营能力的影响。 落实情况： 经核查发行人与出租方签署的租赁合同、房屋租赁备案文件，截至目前，发 行人租赁集体土地上房产的的具体情况如下： 截至招股说明书签署日，公司主要经营用租赁房屋建筑物情况如下： 序 号 承租方 坐落 出租方 租赁合同 到期日（注 1） 租赁面 积（㎡ ） 用途 房地产 权证 1 发行人 深圳市宝安区沙井街 道上星第二工业区 32号 深圳市三 和丰实业 有限公司 2022.12.31 12,400 厂房 无 2,460 宿舍及 食堂 2023.12.31 1000 宿舍及 仓库 -（注2） 300 宿舍 2 发行人 深圳市宝安区沙井办 事处上星第二工业区 9号厂房 深圳市旭 发投资有 限公司 2018.10.30 710 仓库 无 3 发行人 深圳市宝安区沙井街 道上星第二工业区第 四栋厂房 深圳市沙 井上星股 份合作公 司 2018.5.30 1,420 厂房 无 4 美国明 阳 3400 Silverstone Dr. Suite 139 Plano Texas 75023 Custer Office Park, Ltd. 2017.11 40 办公 有 5 德国 SPG Wildparkstrasse 7, 09247 Chemnitz Conductor Immobilien GmbH -（注2） 121.95 办公室 有 注 1 ： 除 美国明阳和 德国 SPG ，发行人租赁上述房屋均 自 报告期初 已 开始租赁 ， 美国明 阳租赁起始日为 2015 年 11 月， 德国 SPG 租赁起始日为 2 012 年 8 月 ； 注 2 ：租赁 合同未约 定到期日 。 发行人租赁的前述第 1 - 3 项房产所用土地所有权均归属于宝安区沙井镇上星 村，深圳市宝安区城市化后，原沙井镇上星村变更为沙井街道上星社区，现变更 为新桥街道上星社区。前述第 1 - 3 项房产由深圳市三和丰实业有限公司（以下简 称“三和丰公司”）、深圳市旭发投资有限公司（以下简称“旭发公司”）以及深 圳市沙井上星股份合作公司（以下简称“上星公司”）分别投资建设并对外出租， 三和丰公司、旭发公司以及上星公司向发行人出租的土地及房产因属于深圳市宝 安区农村城市化过程中的历史遗留问题，未办理土地出让手续 及房屋产权证明。 深圳市宝安区新桥街道上星社区居委会出具的证明，相关土地在深圳市土地 利用总体规划所确定的规划建设用地范围内，未接到执法部门关于该等房屋应当 予以拆除或者没收的通知。 2017 年 3 月 30 日深圳市宝安区城市更新局出具了《证 明》，证明发行人租赁的上星公司、旭发公司和三和丰公司的沙井街道上星第二 工业区厂房所在地块，尚未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对 其进行改造。 为减少租赁物业未办理权属证书给发行人可能带来的经营风险，发行人 实际 控制人 张佩珂已向发行人出具《承诺函》， 承诺若上述房屋在租赁期限 内因拆迁 或其他原因无法继续租用而使发行人遭受损失，其本人将全额承担由此给发行人 造成的损失。 发行人已在九江市设立全资子公司九江明阳，并拟于九江明阳实施募投项 目。九江明阳已取得合计 131,258.342 平方米国有建设用地使用权。九江明阳现 已建成一栋厂房、一栋产品研发中心以及两栋员工宿舍等建筑，并已取得相应的 房屋产权证书，建筑面积共计为 68,019.75 平方米，占发行人主要经营用房产总 面积的比例为 75.74% 。发行人租赁瑕疵厂房面积占发行人主要经营用房产总面 积的比例为 13.36% ，随着本次发行募集资金投资项目的 实施，发行人租赁瑕疵 厂房面积占发行人所使用房产总面积的比例将进一步降低。 （四）内核小组审核主要意见及落实情况 201 7 年 4 月 24 日，本保荐机构 召开了内核会，会上 内核小组对 发行人首次 公开发行股票并在创业板上市 项目进行了审核 。 内核会经 9 名委员投票， 9 票同意、 0 票暂缓、 0 票反对。会议表决通过， 同意该项目申报证监会。 内核小组主要关注： 问题 1 、 2015 年以前明阳科技（香港）多次以融资租赁的机器设备出资的情 形，请核查出资来源和定价依据、是否存在出资不实，请就发行人注册资本的充 实性、真实性和合规性发表明确的核查 意见，并说明核查过程、核查结论及依据。 落实情况： 1 、项目组 核查了 明阳 科技 （香港）提供 的 设备 出资清单、 进口 货物报关单、 货物征免税证明、入境货物通关单、入境货物检验检疫情况联系证明、设备购买 发票、 装箱单 、 租 购协议、 深圳出入境检验检疫局财产评估所出具 的《 价值 鉴定 证书 》 、入账 凭证、 出资 后会计师事务所出具的《 验资报告 》 、立信会计师 事务所 出具的 《验资 复核报告 》及 其验资复核底稿 等 资料， 核对 了发行人设备入账的记 账凭证及入账价格，访谈了实际控制人张佩珂 ， 实地 查看 了 用以 出资的 现在 尚在 使用的设备 。通过上述核查，核实了用以出资 设备的到位情况及作价依据情况。 2 、项目 组核查了明阳科技 （香港） 的设备购买合同或租购协议 、 付款的银 行流水记录、记账凭证、融资租赁服务提供方提供的还款计划明细、 明阳 科技 （香 港） 与融资租赁 方 签署的含购买选择 条款 的 租赁 协议附 录 、设备商出具的收款收 据 、 发票等 资料，并查阅了明阳科技（香港）的财务报表，对明阳科技（香港） 的实际控制人进行了访谈 。通过上述核查 ， 核实了 出资设备的购置款或融资租赁 款的实际支付情况以及明阳科技（香港）的资金来源情况。 3 、项目组核查 了 明阳科技（香港） 所出资设备的入账时的记账凭证、固定 资产明细 帐， 实地核查了 在用 的 设备。 通过上述核查 ， 核实了 设备的实际到位情 况。 经核查 ，项目组认为： 发行人 股东 历次 设备出资后， 设备 的价值均经过 深圳 出入境检验检疫局财产评估所鉴定 ，作价均等于或低于鉴定价值， 作价金额合理、 公允，出资 充足， 明阳科技（香港） 用融资租赁设备出资虽存在一定 瑕疵 ，但该 等瑕疵已消除， 明阳科技（香港） 已利用自身积累实际支付相关款项，设备所有 权并无争议， 明阳科技（香港）的 出资经历了合法的验资程序 且 该等设备已全部 投入发行人正常生产经营，未对发行人造成任何不利影响。 明阳科技（香港）历 次 出资均真实到位，出资设备均为 与发行人 主营业务 密切相关的生产设备 ， 相关 设备均在发行人 生产 经营中发挥了重要作用。 综合 现有证据资料判断 ， 发行人 不 存在出资不实的 情况 ，发行人注册资本是充实的、真实的 。 在合规性 方面， 明阳科技（香港）以相关机器设备出资时仅对相关机器设备 享有使用权，尚不享有该等机器设备的所有权及处置权，出资时不符合当时相关 法规规定，存在一定瑕疵，但鉴于： 1 、明阳科技（香港）已于 2009 年 11 月前 支付完毕该等设备的租金并通过支付最后一笔象征性款项后取得该等设备的所 有权及处置权； 2 、明阳科技 （香港） 以该等设备出资后，发行人一直正常占有 、 使用该等设备并用于生产，未发生过任何主体向发行人或明阳科技（香港）主张 该等设备的使用权、所有权的情形； 3 、明阳科技（香港）所出资设备入账均已 超过 10 年，目前，除部分设备报废或出售外，大部分设备已计提完折旧，仅剩 下残值，对发行人财务状况的影响较小； 4 、发行人实际控制人张佩珂先生已承 诺：发行人的注册资本已经全部到位，如果因发行人股东历史出资问题而给发行 人、相关股东造成任何损失，或者因上述问题而遭受任何政府机关的处罚，张佩 珂保证将赔偿由此给发行人、相关股东造成的全部损失； 5 、立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具 了编号为“信会师报字 [2017] 第 ZI10227 号”的《深圳明 阳电路科技股份有限公司 2001 年 7 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日验资的专项复 核报告》，确认各出资方应缴出资已实际缴足。 6 、发行人全体股东已出具书面文 件，确认明阳科技（香港）该等出资瑕疵未损害其他股东的利益。因此， 项目组 认为明阳科技（香港）该等出资瑕疵已经得到补正，未损害发行人 及其他股东的 利益 ，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。 问题 2 、 2014 年度、 2015 年度 及 2016 年度，发行人 主营业务 毛利率分别为 28.08 % 、 27.18 % 以及 32. 83 % ，请 分析 2016 年主营业务毛利率较 2015 年大幅增 长的原因。 落实情况： 报告期内，公司产品的单位销售价格、单位销售成本对主营业务毛利率的影 响情况如下： 单位：元/平方米 项目 2016年度 2015年度 2014年度 数值 增幅 （%） 对毛利 率的影 响数（%） 数值 增幅 （%） 对毛利 率的影 响数 （%） 数值 单位销售价格 1,289.22 1.48 0.99 1,270.45 -0.79 -0.58 1,280.59 单位销售成本 865.96 -6.40 4.66 925.16 0.45 -0.33 920.98 其中：直接材料 519.46 0.17 -0.07 518.57 -4.22 1.79 541.43 直接人工 112.10 -12.38 1.25 127.94 11.30 -1.01 114.95 制造费用 234.40 -15.88 3.48 278.65 5.31 -1.10 264.60 主营业务毛利率 32.83% 5.65 5.65 27.18% -0.90 -0.90 28.08% 报告期内，主营业务毛利率分别为 28.08% 、 27.18% 、 32.83 % 以及 29.76% 。 2015 年、 2016 年及 2017 年 1 - 6 月主营业务毛利率分别增加 - 0.90% 、 5.65% 以及 - 3.07% ， 2016 年公司主营业务毛利率大幅增加 5.65% ，主要原因如下： 一方面是单位销售价格增长 1.48% ，使得毛利率增加了 0.99% 。这主要得益于 2016 年度美元对人民币升值较大。 报告期内 公司 95% 左右的产品用于出口， 2015 年 12 月 31 日美元对人民币的汇率收盘价为 6.4897 ， 2016 年 12 月 30 日美元对人民币 的汇率收盘价为 6.9420 ，美元升值 6.97% 。 另一方面得益于单位平均销售成 本的降低，其中单位平均制造费用降低了 15.88 % ，使得毛利率增加了 3.48 % 。主要是由于公司全资子公司九江明阳 2016 年起 产量的大规模增长使得公司产量增长较快，公司自产产量从 2015 年的 44. 48 万平方 米扩充到 2016 年的 59.01 万平方米，产能利用率从 2015 年度的 8 1.51 % 增长至 2016 年度 92.25 % ，公司单位平均制造费用大幅度降低。 三、关于发行人财务信息专项核查的说明 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告 [2012]14 号）的要求，保荐机构对 明阳 电路 首次公开发行股 票并在创业板上市之报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全 面自查工作。 保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息核查主要内容包括：与财务会计 信息相关的内控体系的核查；收入确认的核查；成本费用归集的核查；关联方及 关联交易的核查；主要客户与供应商的核查；资产盘点及资产权属的核查；政府 补助的核查；现金日记账及银行对账单的核查；现金交易的核查；财务信息披露 的核查。 采取的核查手段主要有：对发行人的主要供应商、客户进行访谈和函证、获 取发行人所有银行账户对账单并进行核查、获取发行人的客户 名单和供应商名 单、走访相关政府部门等等。 经核查，保荐机构认为： 1 、发行人建立健全了财务报告内部控制制度，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； 2 、发行人财务信息与非财务信息能够互相印证，发行人招股说明书财务信 息披露真实、准确、完整反映了其经营情况； 3 、发行人报告期内盈利变动情况合理，未发现异常交易和利润操纵的情况； 4 、发行人已完整、准确披露关联方关系及关联交易，发行人主要客户与发 行人不存在关联关系； 5 、发行人收入确认政策符合会计准则的规定，发行人结合经济交易的实际 情 况，谨慎、合理地进行了收入确认， 不存在提前或延迟确认收入的情况，收入 确认政策与行业惯例一致 ； 6 、发行人已建立了完善的存货盘点制度，存货期末余额较大的原因合理， 存货跌价准备计提充分； 7 、未发现发行人存在财务异常信息和利润操纵的情况。 四、与盈利能力相关的尽职调查情况及结论 根据中国证监会 [2013] 年 46 号文《关于首次公开发行股票并上市公司招股说 明书中与盈利能力相关的信息披露指引》及《创业板管理办法》的相关要求，本 保荐机构对发行人首次公开发行报告期内盈利能力及持续盈利能力展开全面尽 职调查工作，尽职调查情况 及结论如下： （一）保荐机构对发行人收入准确性和完整性的核查情况 1 、保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，发行人产品价格、销量及 变化情况，通过查询同行业上市公司年报、国家的相关产业政策、相关行业研究 报告及资讯等方式了解同行业和市场同期的变化情况，分析发行人收入及产品价 格变动情况是否存在显著异常。 （ 1 ） 报告期内，公司营业收入结构如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 主营业务收入 48,744.11 96.37 79,417.35 97.31 62,019.58 98.04 55,083.79 97.90 其他业务收入 1,837.69 3.63 2,193.74 2.69 1,241.62 1.96 1,179.53 2.10 合计 50,581.80 100.00 81,611.09 100.00 63,261.21 100.00 56,263.32 100.00 报告期内，公司的主营业务收入为印制电路板的销售收入，其他业务收入主 要为生产印制电路板所产生的废料收入。报告期 内，公司主营业务收入占比在 96 % 以上 。 （ 2 ）主营业务收入构成 ① 按产品类型划分 报 告期内， 公司 主营业务收入 按产品类型分类情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单 / 双面板 13,283.17 27.26 23,490.83 29.58 17,096.60 27.57 14,954.85 27.15 多层板 35,460.94 72.74 55,926.52 70.42 4 4,922.98 72.43 40,128.94 72.85 合计 48,744.11 100.00 79,417.35 100.00 62,019.58 100.00 55,083.79 100.00 ② 按销售区域划分 报 告期内， 公司 主营业务收入 按内销、外销分类情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 出口销售 46,539.84 95.48 75,686.53 95.30 59,120.71 95.33 51,775.72 93.99 国内销售 2,204.27 4.52 3,730.81 4.70 2,898.88 4.67 3,308.07 6.01 合计 48,744.11 100.00 79,417.35 100.00 62,019.58 100.00 55,083.79 100.00 ③ 按客户类型划分 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 （未完）  |