[上市]明阳电路:招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
招商证券股份有限公司 关于 深圳明阳电路科技股份有限公司 首次公开发行 股票 并 在创业板 上市 之 发 行 保 荐 书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 - 45 楼） 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据 《 中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》 、《 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 》（下称“《 创业板管理办法 》”）、 《保荐人尽职调查工作准则》 等有关法律、行政法规和中国证券监 督管理委员会 （下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性 、 完整性 、及时性 。 释 义 在本保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 公司、发行人、明阳电路、 明阳电路股份 指 深圳明阳电路科技股份有限公司 明阳有限 指 深圳明阳电路科技有限公司，系发行人前身 润玺投资 指 深圳润玺投资管理有限公司， 公司 控股股东 圣盈高 指 深圳圣盈高有限公司 利运得 指 深圳利运得有限公司 明阳科技（香港） 指 明阳科技（香港）有限公司 深圳健玺 指 深圳健玺投资合伙企业（有限合伙） 深圳盛健 指 深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳盛健投 资合伙企业（有限合伙）（更名前） 九江明阳 指 九江明阳电路科技有限公司，系发行人子公司 香港明阳 指 明阳电路（香港）有限公司，系发行人子公司 德国明阳、 Rinde 指 Sunshine Europe Rinde PCB GmbH ，系香港明阳子公司 美国明阳 指 Sunshine Circuits USA, LLC ，系香港明阳子公司 德国 SPG 指 Sunshine PCB GmbH ，系德国明阳子公司 章程、公司章程 指 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 Flex 、伟创力 指 Flextronics International Technology Ltd. ，为 NASDAQ 上市公司，世界 500 强企业之一，全球领先的电子合约 制造服务商 （ EMS ） ICAPE 、 艾佳普 指 为法国知名 PCB 贸易商，业务涵盖印刷线路板、塑料 及金属电子零配件、缆线、连接器等产品。 Enics 、艾尼克斯 指 总部设立于瑞士，全球知名的 E MS 之一，主要产品涉 及到自动控制、智能化楼宇、电源、医疗设备、交通运 输、仪器仪表等。 Jabil 、 捷普 指 为纽约证券交易所上市公司，全球知名的 EMS 公司之 一。该公司旗下子公司分布在全球 20 多个国家。 Würth 、 伍尔特 指 The Würth Elektronik group of companies ，德国线路板销 售规模较大的生产企业之一。 NCAB 指 欧洲知名的 PCB 贸易商之一。 CPCA 指 中国电子电路行业协会 （ China Printed Circuit Association ） Pri smark 指 指美国Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关 领域知名的市场分析机构，其发布的数据在PCB行业具 有较大影响力 WECC 指 世界电子电路理事会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 本次发行 指 公司本次发行不超过3,080万股人民币普通股（A股）的 行为 A股 指 在境内上市的每股面值1.00元人民币普通股 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 保荐机构、保荐人、 主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期，最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月 报告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及 2017年6月30日 专业名称 印制电路板 、 PCB 指 印制电路板（ Printed Circuit Board ，简称 PCB ；或 Printed WireBoard ，简称 “PWB” ），又称印刷电路板、印刷线路 板，是指在绝缘基材上按预定设计形成点间连接及印制 元件的印制板 单面板 指 在绝缘基材上仅一面具有导电图形的印制电路板 双面板 指 绝缘基材的两面都有导电图形的印制电路板 多层板 指 具有 4 层及以上导电图形的印制电路板 高层板 指 具有 8 层及 8 层以上 导电图形的印制电路板 金属基板 指 由金属基材、绝缘介质层和电路层三部分构成的复合印 制线路板 厚铜板 指 使用厚铜箔（铜厚在 3 oz 及以上）或成 品任何一层铜厚 为 3 oz 及以上的印制电路板 oz 指 盎司，作为长度单位时， 1 oz 代表 PCB 的铜箔厚度约 为 36um 高频板 指 采用特殊的高频材料进行加工制造而成的印制电路板 刚性板 指 以刚性基材制成的，具有一定强韧度的印制电路板，又 称“硬板” 挠性板 指 利用挠性基材制成，并具有一定弯曲性的印制电路板， 又称“软板”、“柔性板” 刚挠结合板 指 刚性板和挠性板的结合，既可以提供刚性板的支撑作 用，又具有挠性板的弯曲特性，能够满足三维组装需求 ， 又称 “软硬结合板” HDI板 指 指利用HDI（High Density Interconnection）技术制作的 多层印制电路板，又称“高密度互连板” 覆铜板 指 英文全称“Copper Clad Laminate”，缩写“CCL”，是制造 PCB的基本材料 半固化片、PP 指 树脂与载体合成的一种片状粘结材料，也被称为“环氧 树脂片”，是PCB的主要原材料之一。 EMS公司 指 电子制造服务商（Electronics Manufacturing Service）， 指为电子产品类客户提供包括产品设计、代工生产等服 务的厂商 一、本次证券发行基本情况 （一 ） 保荐机构 、 保荐代表人 、项目组成员介绍 1 、 保荐机构 名称 招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机 构”） 2 、 本保荐 机构 指定保荐代表人情况 （ 1 ） 保荐代表人姓名 ： 梁战果、蔡晓丹 （ 2 ） 保荐代表人保荐业务执业情况 梁战果 先生保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 1. 深圳 可立克科技股份有限公司 中 小板 IPO 项目 保荐 代表人 是 2. 深圳太 辰光通信股份有限公司 创业板 IPO 项目 保荐代表 人 是 3. 方大集团 股份 有限公司 非公开发行 股票项目 保荐 代表 人 是 蔡晓丹 保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 1. 川大 智胜股份有限公司 非公开发行 股票项目 协办 人 是 2. 深圳太 辰光通信股份有限公司 创业板 IPO 项目 协办 人 是 3 、 本次 证券发行项目协办人及其 它 项目组成员 （ 1 ） 项目协办人及其他项目组成员 项目协办人： 关建华 项目组成员： 陈鹏、赵海明、石钟山 （ 2 ） 项目协办人保荐业务执业情况 投资银行部高级经理 ，厦门大学硕士研究生，拥有法律职业资格。主要参与 项目包括：辉丰股份配股项目、惠天热电非公开发行项目等，具备保荐业务所需 相关专 业知识。 （二） 发行人 基本情况 发行人名称 深圳明阳电路科技股份有限公司 英文名称 Sunshine Global Circuits Co.,Ltd. 注册地点 深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路 32 号 B 栋 注册资本 9,240.00 万元 实收资本 9,240.00 万元 法定代表人 张佩珂 成立时间 2001 年 7 月 31 日，于 2016 年 1 月 22 日整体变更为股份有限公司 公司类型 非上市 股份有限公司 联系方式 电话： 0755 - 27243968 联系人： 杨小亮 （ 董事会秘书 ） 经营 范围 生产 经营层压多层线路板；从事信息、通讯产品的技术开发；生产经营精 密在线测量仪器；生产经营柔性线路板；货物及技术进出口。 本次证券发行类型 人民币普通股 A 股 （三） 保荐机构与发行人之间的关联关系 1 、 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本 发行保荐书出具日 ， 本保荐机构 及本保荐机构的控股股东、实际控制 人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份 的情况。 2 、 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人 及 其控股股东、实际控制人、重要关联方 不 存在 持有 本 保荐机构 及 其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 。 3 、 保荐机构的保荐代表人及其配 偶、 董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员 均不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等 情形 。 4 、 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方 不存在 相互提供担保或者融资等 情形 。 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 （四） 本保荐机构内部审核程序和内核意见 1 、 本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部门、内核部实施保荐项 目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从 而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，质量控制部门、内核部适时参与项目的进展过程，以 便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 其中：质量控制部门旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措 施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部门会深入项目现场，适时参加项目 进展过程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参 与解决方案的制定。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负 责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可 对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。 第三阶段：项目的内核审查阶段 投资银行部实施的项目 内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承 销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行 正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效 率，降低我 公司 的发行承销风险。 投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会， 7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。 招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审 查通过后，再报送中国证监会审核。 2 、 本保荐机构对 深圳明阳电路科技股份有限公司 本次证 券发行上市的内核 意见 本保荐机构证券发行内核小组已核查了 深圳明阳电路科技股份有限公司 首 次公开发行并 在创业板 上市 申请材料，并于 201 7 年 4 月 24 日 召开了内核会议。 本次应参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。 出席会议的委员认为 ， 深圳明阳电路科技股份有限公司 已达到 首次公开 发行 证券并 在创业板 上市 有关法律法规的要求， 深圳明阳电路科技股份有限公司 发行 申请材料中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员 9 票同 意，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，表决通过，同意推 荐 深 圳明阳电路科技股份有限公司 首次公开发行 股票 并 在创业板 上市 申请材料 上报中国证监会。 二、保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做 出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （四 ）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法 》采取的 监管措施。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一） 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会 规定的决策程序 1 、 发行人 第 一 届 董事会第 十 次会议 、第一届董事会第十三次会议 审议了本 次 首次 公开 发行股票并 在创业板 上市 的有关议案 201 7 年 3 月 5 日，发行人第 一 届董事会召开第 十 次会议，会议审议通过了 《 关于 深圳明阳电路科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 并 在创业板 上市的议案 》等议案，并决议于 201 7 年 3 月 25 日召开发行人 201 7 年第 二 次临时股东大会， 公司拟首次公开发行股票总数不超 过 3,080 万股， 全部 为新股 。本次发行后，发行人的股本总额将 不超过 12,320 万股，其中公开发行 的股份将占 发行人本次发行后股份总数的 25.00% 。 发行人于 2017 年 12 月 1 4 日召开第一届董事会第十三次会议，发行人董事 共 7 名，实际出席董事 7 名。会议由董事长张佩珂先生主持，经与会董事审议， 一致通过了关于根据首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市发行费 用调减募集资金投资金额的议案等相关议案。 2 、 发行人 20 1 7 年第 二 次 临时 股东大会对本次发行并 上市相关事项的批准与 授权 201 7 年 3 月 25 日，发行人召开 20 1 7 年第 二 次临时股东大会，审议通过了 《 关于深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 并在创业板上市的议案 》，该议案包括发行股票的种类、每股面值、发行数量、 发行方式、上市地点、发行价格、发行对象、承销方式 、募集资金用途 等。发行 人本次临时股东大会还审议通过了《 关于 提请股东大会 授权董事会办理 深圳明阳 电路科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并 在创业板上市 具体 事宜的议案 》等议案。 （二） 发行人本次申请 公开发行股票并上市 符合 《公司法》、 《证券法》 、《 创 业板管理办法 》等法律、法规、规 范性文件的规定 1 、 发行人 具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、 《 独立董事工作制度 》、《董事会战略委员会议事规则 》、《董事会审 计委员会 议事规则 》、《董事会提名委员会 议事规则 》和《董事会薪酬与考核委员 会 议事规则 》等内部制度 及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 7 名董事，其中 3 名为 发行人 选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审 计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会及战略委员会；发行人设 3 名监事， 由 2 名股东代表和 1 名职工代表担任，设监事会主席 1 人。 根据本保荐机构的适当核查 、 发行人的说明、发行人审计机构 立信 会计师事 务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的《 关于 深圳明阳电路科技股份有限公司 内部控制的鉴 证报告 》、发行人 律师 北京德恒 律师事务所 出具的 《 北京德恒律师事务所关于深 圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工 作报告 》 、 《 北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公 开发行股票并在创业板上市的法律意见 》 、 《北京德恒律师事务所关于深圳 明阳电 路 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一 ）》 ， 发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作； 股东大 会、董事会 、监事会 决议 能够得到有效 执行 ； 重大决策制度的制定和变更符合法 定程序 。 根据发行人现行 《公司 章程 》 及股东大会通过的相关制度，发行人具有完善 的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书、审计委员会制度；发行人股东大会、董事会、监事会历次会议资料显 示，上述相关机构和人员依法履行了职责。因此，发行人符合《证券法》第十三 条第（一 ）项规定。 2 、 发行人 具有持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人的说明、发行人审计机构 立信 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 的 “ 信会师报字 [2017] 第 ZI10747 号 ” 审计报告 、发行人正在履行的重大经营合同 及本保荐机构的适当核查，近三年 及一期 发行人 总 资产 保持 增长 趋势 ， 由 2014 年 12 月 31 日的 50,163.71 万元增长到 2017 年 6 月 30 日 的 89,182.79 万元；发行 人盈利能力具有可持续性， 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度 及 2017 年 1 - 6 月 营 业收入分别为 56,263.32 万元、 63,261.21 万元、 81,611.09 万元 和 50,581.80 万元 ； 净利润分别为 4,516.58 万元、 5,959.65 万元、 12,3 1 3. 42 万 元 和 5,918.01 万元 ； 发 行人具有良好的偿债能力，截至 2017 年 6 月 30 日 ，发行人资产负债率（母公司） 为 3 5.36 % ，流动比率为 1 .24 ，速动比率为 0 .95 。 发行人财务状况良好，具有持 续盈利能力，符合《证券法》第十三条 第一款 第（二）项的规定 。 3 、 发行人 最近三年 及一期 财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据发行人的说明、发行人审计机构 立信 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 的 “ 信会师报字 [2017] 第 ZI10747 号 ” 审计报告 、 “ 信会师报字 [2017] 第 ZI10748 号 ” 内部控制鉴证报告 及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年 及一期 财务会 计文件无虚假记载，无其他 重大违法行为 ，符合《证券法》第十三条第（三）项 和第五十条 第一款 第（四）项的规定。 4 、 发行人股本总额不少于三千万元。 发行人 公开发行的股份达到股份总数 的百分之二十五以上 发行人目前的股本总 额 为 人民币 9 ,240 万 元。根据发行人 201 7 年第 二 次 临 时 股东大会决议， 公司拟首次公开发行股票总数 3,080 万股， 全部为新股 ； 本次 发行完成 后， 发行人的股本总额将不超过 12 ,320 万股，其中公开发行的股份将 占 发行人本次发行后股份总数的 25.00% ， 符合《证券法》第五十条 第一款 第（二） 项和第（三）项的规定。 （三） 发行人符合《 创业板管理办法 》有关规定 1 、 根据《发起人协议》、 立信 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 “ 信会师 报字 [2017] 第 ZI10747 号 ” 《审计报告 》 、发行人历次股东大会、董事会会议决议、 发 行人现行有效的《公司章程》、 发行人律师 北京德恒 律师事务所 出具的 《 北京 德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司申请首次公开发行股票并 在创业 板上市的法律意见 》 、 《北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路 科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一 ）》 、历年年检的《企 业法人营业执照》等文件和 本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法存 续的股份有限公司，符合《 创业板管理办法 》第十一 条 （一） 的规定。 2016 年 1 月 16 日，明阳有限股东会通过决议，一致同意将有限公司整体变 更为股份有限公司，同日，明阳有限全体股东共同签署了《发起人协议》并召开 创立大会，决定根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师 报字 [ 2016 ] 第 31094 4 号”审计报告，以截止 2015 年 7 月 31 日明阳有限经审计 净资产 311,774,876.23 元按照 1:0.2694 的折股比例折为 8,400 万股，其余进入 公司资本公积。 2016 年 3 月，深圳健玺、深圳盛健对公司增资，公司注册资本 变更为 9,660 万元。 2016 年 8 月，公司减资，公司注册资本变更为 9,240 万 元。 发行人截至本发行保荐书出具日的注册资本为 9 ,240 万元。 发行人由 深圳 明阳电路 科技 有限公司 按账面净资产整体变更设立，截至本发 行保荐书出具日， 已持续经营超过 三 年 。发行人不存在根据法律、法规、规范性 文件及发行人《 公司章程》 规定 需终止的情形， 符合《 创业板管理办法 》第 十一 条 第（一）款 的规定。 2 、根据 查阅和分析 立信 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 “ 信会师报字 [2017] 第 ZI10747 号 ” 《审计报告》 ，公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累 计不少于一千万元，且持续增长；公司最近一期末净资产不少于两千万元，不存 在未弥补亏损。因此，公司符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）款 的规定。 3 、 根据查阅和分析 立信 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 “ 信会师报字 [2017] 第 ZI10747 号 ” 《审计报告》 ， 公司本次发行前的 股本总额为 9,240 万元， 因此，公司发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十一条 第（四）款的规定。 4 、 根据 发行人历次 《验资报告》 、 发行人会计师 立信 会计师事务所 （特殊普 通合伙） 出具的“ 信会师报字 [2017] 第 ZI10227 号 ” 《 验资的专项复核报告 》 ， 北 京德恒 律师事务所 出具的《 北京德恒律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 》 、 《北京德恒律师事务所 关于深圳明阳电路 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充 法律意见（一 ）》 、发行人主要资产的 权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构 的适当核查， 发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的 财产权 已 转移 至发行人 ，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 ，符合《 创业板 管理办法 》第十 二 条的规定 。 5 、 根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的《企业法人营业执照》， 发行人主要经营 印制电路板的研发 、生产和销售 。发行人的 生产经营符合国家产 业政策，符合《创业板管理办法》第十 三 条的规定。 6 、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 并且股权结构稳定，实际控制人没有发生变化，符合《创业板 管理办法》第十四 条的规定。 ① 发行人的主营业务 是 印制电路板（ PCB ）研发、生产和销售，拥有 PCB 全 制程的生产能力，最近两年发行人主营业务未发生变化 ； ②通过核查发行人最近 两 年历次董事 会会议和股东大会会议决议和记录，发 行人的董事、高级管理人员最近 两 年内没有发生重大变化。发行人最近 两 年董事、 高级管理人员变化情况如下： A 、 董事变动情况 报告期期初，明阳有限设董事会，董事会成员为张佩珂、罗芳、刘湘娥，董 事长为张佩珂。 2014 年 10 月 8 日，经明阳有限股东会审议决定，董事会成员变更为张佩珂、 罗芳、孙文兵。 2016 年 1 月 16 日，经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举张 佩珂、孙文兵、王玩玲、秦小虎、陈世杰、南洁、王贵升为公司董事会成员，其 中陈世杰、南洁、王贵升为独立董事。 2016 年 1 月 16 日，经发行人第一届董事会第一次会议审议通过，选举张佩 珂为发行人董事长。 B 、 高级管理人员变动情况 报告期期初，明阳有限的高级管理人员为总经理孙文兵，副总经理为胡长忠、 杨景林。 2014 年 10 月，杨景林辞去副总经理职务，担任公司监事。 2016 年 1 月 16 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任孙文兵为总经理， 胡长忠、窦旭才、朱国宝、 胡诗益为副总经理，王玩玲为财务负责人。 2016 年 5 月 30 日，发行人第一届董事会第四次会议聘任杨小亮为副总经理、 董事会秘书。 公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平，完善公 司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件 和《公司章程》的规定。 ③ 发行人的实际控制人 自成立以来一直为 张佩珂 ， 发行人最近两年实际控制 人未发生变化。 7 、 根据发行人控股股东 深圳润玺投资管理有限公司 出具的声明和本保荐机 构的适当核查， 公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东所持公 司的股份不存在重大权属纠纷。因此，公司符合《 创业板管理办法 》第 十五条的规定。 8 、 根据发行人现行 公司 章程及股东大会通过的相关制度，发行人具有完善 的发行人治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书、审计委员会等制度；根据发行人股东大会、董事会、监事会历次会 议资料及其他相关资料，上述相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立 健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够 切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 因此，发行人符合 《创业板管理办法》第十六条的规定。 9 、根据经 立信 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的公司 201 4 年至 201 6 年 及 2017 年 1 - 6 月 的财务报告， 公司会计基础工作规范，财务 报表 的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量； 立信 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就公司 201 4 年至 201 6 年 及 2017 年 1 - 6 月 的财务报告 出具 了 无保留意见的 《审计报告》。因此，公 司符合《 创业板管理办法 》第 十 七 条的规定。 1 0 、截至 2017 年 6 月 30 日 ，发行人在所有重大方面建立了合理 、健全的内 部控制制度，并能有效地贯彻执行，在执行过程中未发现重大的内部控制制度缺 陷，从而使公司合法地生产经营，保证了运营的效率和效果及财务报告的可靠性。 立信 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。 因此，公司符合《创业板管理办法》第十 八 条的规定。 1 1 、 根据 发行人 股东大会、董事会、监事会历次会议资料及其他相关资料， 并经核查， 发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规 和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第 十九 条之规定： （ 1 ） 被中国证监会采取证券市场 禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责； （ 3 ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 1 2 、 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出具的 证明文件，并经核查， 公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于持续状态的情形，因此， 公司符合《 创业板管理办法 》第二十条的 规定。 （ 四） 发行人具备持续盈利能力 经核查， 对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素主要包括宏观经济 波动风险、市场竞争风险、募集资金投资项目风险、原材料价格波动风险、汇率 波动 风 、租赁厂房搬迁风 险 、税收优惠风险、环保风险 等，发行人已在本招股说 明书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 本保荐机构认为：发行人具备持续盈利能力， 不存在下列情形： １、 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ２、 发行人的行 业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ３、 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ４、 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； ５、 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ６、 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 ７、 发行人股东中不 存在 私募投资基金 （ 五 ）审计截止日后主要经营状况 经本保荐机构核查，财务报告审 计截止日至本发行保荐书签署日，公司的经 营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售 价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事 项均未发生重大变化。 （ 六 ） 发行人存在的主要风险 1 、宏观经济波动的风险 印制电路板被称为“电子系统产品之母”, 几乎所有的电子设备都要使用 印制电路板，不可替代性是印制电路板制造行业得以长久稳定发展的重要因素 之一。PCB已被广泛应用于电子产业的各终端领域，如消费电子、汽车电子、 通信终端、医疗器械、工控设备、航天航空、军工等领域。 印制电路板行业增速受到全球宏观经济增速的影响。受金融危机影响，2009年全球PCB行业总产值同比下滑14.52%，随着各国政府陆续出台刺激经济 发展的政策和措施，2010年全球经济同比实现较快增长，PCB市场也随之增长 了23.64%。2011-2016年，全球经济进入低速调整期，PCB行业总产值增速也 随之平稳。 相对于大批量板厂商，公司小批量板业务面对的下游客户及应用领域更加 分散，一定程度上分散了宏观经济波动的风险。但是，未来若全球经济出现较 大回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，公司的盈利情况仍将受到不利 影响。 2 、市场竞争的风险 PCB行业企业数量众多，市场竞争充分，行业集中度不高。2015年，全球 销量排名第一的Nippon Mektron（旗胜）市场占有率仅为6.35%，行业内前十大 企业的整体市场占有率略高于30%，虽然当前PCB行业存在向优势企业集中的 发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。 相对于大批量板，公司生产的小批量板具有订单平均面积更小、产品型号 更多、交期更快等特点，对公司的技术水平、生产工艺、产能规模、订单管理 及处理速度要求更高。目前国内专注于小批量板的企业数量相对较少，但随着 海外小批量板生产企业向国内不断转移，市场竞争可能加剧。若未来公司不能 根据行业发展趋势提升产能规模、技术水平及管理效率，可能会在市场竞争中 处于不利地位。公司存在因市场竞争导致经营业绩下滑的风险。 3 、原材料价格波动的风险 公司生产印制电路板所需的原材料占成本的比重较高，报告期内，公司直 接材料占营业成本的比例超过50%。主要原材料包括覆铜板、铜箔、半固化 片、铜球、氰化金钾等，其中覆铜板、铜箔、铜球的价格受铜价波动影响较 大。报告期内，公司主要原材料的采购单价及其变动情况如下： 原材料品种 单位 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 单价 单价 同比 单价 同比 单价 覆铜板 元 / 平方米 114.74 95.98 - 0.24% 96.19 5.52% 91.16 铜箔 元 / 公斤 83.66 59.75 8.57% 55.03 - 11.57% 62.23 铜球 元 / 公斤 41.75 34.75 - 7.23% 37.45 - 16.96% 45.10 半固化片 元 / 平方米 13.24 13.26 6.87% 12.41 0.75% 12.31 氰化金钾 元 / 克 165.5 2 161.05 14.11% 141.13 - 6.51% 150.96 油墨 元 / 公斤 66 .56 73.95 - 8.85% 81.13 0.91% 80.39 未来若原材料价格出现大幅波动，公司不能采取措施将原材料上涨的压力 转移或者通过新产品、新技术创新来抵消原材料价格上涨的压力，又或者在原 材料价格下跌趋势中未能够做好存货管理，公司的经营业绩将受到不利影响。 4 、汇率波动的风险 公司境外销售占营业收入的比例较高。报告期内，公司境外销售占当期主 营业务收入的比例分别为93.99%、95.33%、95.30%和95.48%，公司外销产品主 要以美元、欧元等货币计价。报告期内，公司汇兑损失分别为333.46万元、 -1,100.99万元、-1,341.04万元和220.44万元，占当期利润总额的比例分别为 6.10%、-15.71%、-9.14%和3.18%。 若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面 相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况 下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。 5 、募集 资金投资项目的风险 （1）募投项目的实施风险 公司本次募集资金主要用于“九江印制电路板生产基地扩产建设项目” “九江研发中心建设项目”及“补充流动资金项目”，公司选择本次募集资金 投资项目前已进行充分详细的调研和可行性论证评估，并预期能够产生良好的 经济效益和社会效益。但如果募集资金不能足额到位，或项目组织管理、厂房 建设工期、生产设备安装调试、量产达标等不能按计划顺利实施，则会直接影 响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，进而影响公司的经营业绩。 （2）扩充的产能不能及时消化的风险 本次募集资金投资项目建设完毕后将形成60万平方米PCB年产能，占2016 年公司产能的93.79%，建成达产后平均每年可实现销售收入 107,819 万元 。 尽管 公司产品的市场需求较为旺盛，报告期内，公司收入快速增长，2014-2016年， 公司营业收入分别为56,263.32万元、63,261.21万元、81,611.09万元，年复合增 长率为20.44%。同时，公司在制定募投项目前已对市场供求状况、市场竞争格 局进行了充分的调研和分析，并制定了完善的市场拓展计划。但是，如果项目建 成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，或竞争对手 发展使公司处于不利地位，将导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可 能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。 （3）固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加约59,102万元，预计 投产后每年新增固定资产折旧约6,173万元。尽管募资资金投资项目产品市场前 景良好，项目投产后预期收益也较好，但若市场出现不利变化导致项目的预期 收益下降，公司存在固定资产折旧费用增加导致利润下滑的风险。 （4）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险 2016年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均资产收益 率为32.12%。本次发行后公司净资产将大幅增加，同时公司将发行不超过3,080 万股新股，由于募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间，且募集资金 产生的经济效益存在一定不确定性，公司存在发行后净资产收益率和每股收益被 摊薄的风险。 6 、税收优惠风险 （1）企业所得税税率提高的风险 深圳明阳及其子公司九江明阳为高新技术企业，享有国家需要重点扶持的 高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，对公司利润产生一定贡献。 深圳明阳于2014年9月30日通过高新技术企业复审，取得了深圳市科技创 新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合下 发的证书编号为GR201444201590的高新技术企业证书，有效期三年。根据国 家对高新技术企业的相关优惠政策，公司2014年度至2016年度所得税均适用 15%的优惠税率。 九江明阳于2014年10月8日取得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、江 西省国家税务局、江西省地方税务局联合下发的证书编号为GR201436000161的 高新技术企业证书，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公 司2014年度至2016年度所得税均适用15%的优惠税率。2017年8月23日，九 江明阳获得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地 方税务局联合下发的证书编号为GR201736000311的高新技术企业证书，有效期 三年。 报告期内，深圳明阳及九江明阳享受高新技术企业减免所得税额合计分别 为808.73万元、778.55万元、1,199.55万元以及514.23万元，分别占当期利润 总额的比例为14.80%、11.11%、8.17%和7.41%。 如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或深圳明阳及其子公司不 再符合高新技术企业税收优惠条件，使得深圳明阳及其子公司不能继续享受 15%的优惠所得税税率，公司的所得税费用将大幅上升，盈利水平将受到不利影 响。 （2）出口退税政策变化的风险 报告期内，公司外销收入占营业收入的比例超过90%。公司出口产品销售的 增值税采用“免、抵、退”政策，退税率为17%。假设退税率由17%降到13%， 对公司主营业务成本及利润总额影响如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 境外出口销售收入 46,539.84 75,686.53 59,120.71 51,775.72 增加主营业务成本 1,861.59 3,027.46 2,364.83 2,071.03 主营业务成本 34,237.32 53,344.04 45,163.31 39,615.47 占主营业务成本的比例 5.44% 5.68% 5.24% 5.23% 利润总额 6,935.87 14,679.05 7,010.39 5,466.00 占利润总额的比例 26.84% 20.62% 33.73% 37.89% 注：增加的主营业务成本=境外出口销售收入*（17%-13%） 7 、租赁厂房及搬迁风险 公司经营用全部房产建筑面积合计为 8 9,811 平方米，主要位于深圳、九江 及德国等地。公司租赁的位于深圳市宝安区 新桥 街道上星第二工业区的生产经营 用厂房因历史遗留问题未取得房屋产权证书，相关厂房面积为 12,000 平方米， 占公司经营用全部房产面积的比例为 13.36% 。目前公司尚无搬迁计划，但由于 上述房屋未取得产权证书， 公司未来可能被要求搬迁或无法继续使用该厂房，搬 迁新厂房将使公司产生损失。 深圳市宝安区城市更新局于 2017 年 3 月 30 日出具了《证明》，证明公司租 赁的深圳市沙井上星股份合作公司、深圳市旭发投资有限公司和深圳市三和丰实 业有限公司的新桥街道 上星第二工业区厂房所在地块，尚未纳入城市更新改造范 围，也没有规划在未来五年内对其进行改造。 公司实际控制人张佩珂已向公司出具《承诺函》， 承诺若上述房屋在租赁期 限内因拆迁或其他原因无法继续租用而使发行人遭受损失，其本人将全额承担由 此给发行人造成的损失 。 公司已在九江市设立全资子公司九江明阳，并拟于九江明阳实施募投项目。 九江明阳已取得合计 131,258.342 平方米国有建设用地使用权。九江明阳现已建 成一栋厂房、一栋产品研发中心 、 一栋员工活动中心以及两栋员工宿舍等建筑， 并取得相应的房屋产权证书。未来随着募投项目的 实施，租赁厂房面积占公司所 使用房产总面积的比例将进一步降低。 8 、环保风险 公司生产过程涉及到蚀刻、电镀等工序，会产生废水、废气及固体废物等污 染物和噪声。公司一直以来具有较强的环保意识，注重对环保设施的投入，妥善 处理生产过程中排放的各种污染物。 虽然公司高度重视环保生产，但仍不能完全排除因管理疏忽或者不可抗力事 件导致出现的环保事故，可能会给公司周围环境造成污染及触犯环保相关的法 规，对公司经营造成不利影响。 另外，随着大众环保意识的增强，政府对环境保护的关注度在增加，不排除 环保部门进一步提高对相关企业的环保要 求，使公司加大环保设施及运营投入， 增加环保成本，可能对公司经营业绩造成不利影响。 9 、技术创新的风险 印制电路板是融合电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多学科交叉的 复合型高科技行业，具有产品品种繁多、应用领域广泛、制造工序众多的特点， 同时 ， 印制 电路板下游行业产品技术更新速度 较 快， 因此只有具备很强的技术水 平、研发能力及工艺技术的企业才能够适应电子产品不断创新变化的发展趋势。 公司目前的研发技术水平能够满足现有产品需求，但公司未来若无法保持对 技术和工艺的持续创新，将会面临行业竞争力下降的风险。 1 0 、人力资 源风险 发行人所处的PCB行业为复合型高科技行业，需要拥有大量高素质综合性 人才，包括高素质的经营、管理和技术等人才。公司未来几年将处于高速发展阶 段，对各类高层次复合型、国际化的管理人才、研发人才和营销人才的需求将 变得更加迫切，人才的引进、培训、承接和使用问题将日益突出。目前，公司 虽然通过内部培养锻炼了一批人才队伍，储备了一定数量的高素质人才，但是 随着公司发展战略的实施和经营规模的增加，公司对高素质研发、技术、销 售、管理人才的需求将大幅度上升，因而公司仍然面临着较大的人才压力。 此外，公司生产也需要较大数量的人工，随着人口红利逐步消失，我国的劳 动力供给缺口加大，区域生活成本上升和产业转移，将直接导致外来务工人员 需求紧张。未来公司如果不能招聘到足够的员工，将会影响到公司的正常生产 或扩张速度，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 1 1 、实际控制人控制风险 本次发行前，公司实际控制人张佩珂通过润玺投资、深圳盛健和深圳健玺 等主体合计间接持有公司81.8592%的股权，实际控制公司87.8280%的股份表决 权，处于绝对控股地位。本次发行后，张佩珂仍将处于绝对控股地位，对公司 的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等决策产生重大影响。 针对实际控制人控制风险，公司建立了较为完善的法人治理结构，确保股 东大会、董事会对发行人相关事务做出客观决策，建立了较为完善的独立董事 外部监督制约机制。但是，如果公司的控股股东及实际控制人利用其控股地 位，通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配、人 事安排等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。 1 2 、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款的账面余额分别为10,755.71万元、13,858.06 万元、17,604.81万元及22,049.05万元，占流动资产的比例分别为48.05%、 43.39%、39.73%及47.02%。虽然公司的客户主要为国外知名厂商，拥有良好的 信誉度，且应收账款账龄较短，发生大比例坏账的可能性较小，但是随着市场 竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的不断开展，公司客户数量及应收账款 余额将可能持续增长，如果部分客户出现支付困难、拖延付款等现象，公司将 面临无法及时收回货款的风险。 1 3 、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,224.55万元、6,365.76万元、 8,055.40万元、10,781.91万元，占当期流动资产比例分别为23.34%、19.93%、 18.18%、22.99%，存货周转率分别为7.96次、7.32次、6.99次、3.43次。随着 市场价格的波动，公司存在发生存货跌价损失的风险。 1 4 、公司业绩下滑的风险 公司经营面临来自宏观经环境、国家行业政策、国际贸易政策、行业技术 发展和变化等不确定性因素的影响。除此以外，公司生产经营还面临市场竞争加 剧、原材料价格波动、外汇波动等诸多不确定因素的影响。若上述不确定因素 一项或多项同时发生，将可能导致公司发生经营业绩大幅下滑的风险。 （ 六 ）保荐机构关于发行人财务会 计信息专项核查的意见 根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的 意见》（证监会公告 [2012]14 号）的 要求，保荐机构对 明阳电路 首次公开发行股 票并在创业板上市之报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全 面自查工作。 经核查，保荐机构认为： 1 、 发行人建立健全了财务报告内部控制制度，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； 2 、 发行人财务信息与非财务信息能够互相印证，发行人招股说明书财务信 息披露真实、准确、完整反映了其经营情况； 3 、 发行人报告期内盈利 增长情况合理，未发现异常交易和利润操纵的情况； 4 、 发行人已完整、准确披露关联方关系及关联交易，发行人主要客户、供 应商与发行人不存在关联关系，发行人 所属 子公司 均为全资子公司 ，故不存在子 公司 少数股东与发行人 之间存在 异常利益关系，发行人注销的关联方相关资产、 人员处置合理； 5 、 报告期内， 发行人与客户之间的交易真实，退换货比例较低且无异常波 动。发行人收入确认政策符合会计准则的规定，发行人结合经济交易的实际情况， 谨慎、合理地进行了收入确认，发行人毛利率变动合理 ； 6 、 发行人与主要客户、供应商不存在关联关系，且建立了 良好 的合作关系， 发行人不存在引进临时客户突击增加收入利润的情况； 7 、 发行人已建立了完善的存货盘点制度，存货期末余额较大的原因合理， 存货跌价准备计提充分； 8 、 未发现发行人存在财务异常信息和利润操纵的情况。 （ 七 ） 对发行人发展前景的简要评价 1 、发行人所处行业的发展前景 印制电路板被称为“电子系统产品之母” , 几乎所有的电子设备都要使用印 制电路板，不可替代性是印制电路板制造行业得以长久稳定发展的重要因素之 一。随着科技水平的不断提升，其需求稳定且将持续增长。 PCB 行业已成为全 球性大行业，年产值超过 500 亿美元 。 因中国巨大的内需市场、低廉劳动力成本、 完善的产业 配套 以及稳定的社会环境等优势 ， 全球 PCB 产业延续向中国转移的 发展趋势 。随着环保监管趋严及下游领域对技术要求的不断提升， 国内 PCB 行 业正发生着结构性变化，市场份额偏向于优秀的 PCB 生产企业，行业集中度有 望进一步提高。 2 、发行人成长性评价 发行人所处的 印制电路板 行业 市场空间巨大。 发行人自设立以来， 始终专注 于印制电路板的研发、生产及销售。 发行人主营业务突出， 且 具备完整的产品结 构，产品以 小批量板为主， 并 涵盖 快板 、 样板和 大批量板 ，形成了 较强的核心竞 争优势 。 公司在海外 布局方面已走在国内 PCB 行业的前列， 与一批优质的海外 客户建立 良好的 合作关系，在小批量 PCB 市场树立起良好的品牌形象。 公司建 立了 一支技术精湛、经验丰富、团结合作的先进管理团队 。经 研发团队长期自主 研发，公司已拥有多项自主研发的核心技术 。 随着发行人募集资金投资项目建成 投产 ，经营规模将进一步扩大，技术研发能力 将进一步增强， 为公司继续保持良 好的成长性奠定基础。 经过对发行人成长性的专项核查及审慎判断，保荐机构认为： 发行人具有核 心技术优势和持续技 术创新能力，具备良好的成长性。符合 《 创业板首发办法 》 对发行人成长性、自主创 新性的要求。 关于对发行人成长性评价，具体分析详见本发行保荐书附件 2 ：《招商证券 股份有限公司关于深圳明阳电路科技 股份有限公司成长性专项意见》。 （ 八 ）对本次证券发行的推荐意见 综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《创业板首 发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了 实地考察。在对发行人首次公开发行股票并 在创业板 上市的可行性、有利条件、 风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机 构内核小组认为发行人符合《证券法》、《创业板首发办法》等相 关文件规定，同 意保荐 深圳明阳电路科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市。 附件 1 ：招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书； 附件 2 ：招商证券股份有限公司关于深圳 明阳电路 科技 股份有限公司成长性 专项意见。 本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人 关建华 保荐代表人 梁战果 蔡晓丹 其他项目人员 陈鹏 赵海明 石钟山 内核负责人 王黎祥 保荐业务负责人 孙议政 保荐机构总经理 王岩 保荐机构董事长 霍达 招商证券股份有限公司 年 月 日 附件 1 招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我司授权 梁战果、 蔡晓丹 两位同志担任 深圳明阳电路 科技 股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保 荐工作事宜。 特此授权。 法定代表人签字： 霍达 保荐代表人签字：梁战果 蔡晓丹 招商证券股份有限公司 年 月 日 附件 2 关于 深圳明阳电路科技股份有限公司 成长性 专项意见 根据中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发 行证券的公司 信息披露内容和格式准则第 29 号 - 首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件》等法律法规和规范性文件的规定，招商证券股份有限公司作为深 圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 在对发行人进行充分的尽职调查和审慎判断的基础上，现就发行人成长性进行 说明，并出具发行人成长性的专项意见。 一 、 发行人 的基本情况 公司 前身 为 明阳有限 ，明阳有限 成立于 2001 年 7 月 31 日，于 2016 年 1 月 22 日整体变更为股份有限公司 。目前，公司注册资本为 9,240.00 万元。 公司 自设立以来，一直专注于 印制电路板（ PC B ） 的 研发、生产和销售，拥 有 PCB 全制程的生产能力 。公司 产品以小批量 PCB 为主 ， 产品类型覆盖 HDI 板、多层板、刚挠结合板、厚铜板、金属基板、高频板、挠性板等，产品类型丰 富，可以一站式满足客户各种小批量多品种需求。公司产品广泛应用在工业控制、 汽车电子、通信设备、 LED 照明 、 医疗电子 等多个领域。 目前 公司 已与 Flex （伟创力）、 Jabil （捷普）、 ENICS （艾尼克斯）、 Plexus （贝莱胜）、 ICAPE （艾佳普）、 Würth （伍尔特）、 Adtran 、 Darktronics （达科）、 BMK 、 JCI （江森自控）等 全球知名企业建立良好的合作关系。公司是国内 PCB 行业较早进行海外布局的企业，为 了近距离贴近客户并实现服务本地化，目前公 司已在德国建立小批量快板生产基地，在美国、德国建立销售子公司，销售区域 涵盖欧洲、美洲及东南亚的多个国家及地区。公司是国家高新技术企业，秉承“以 最小的资源消耗，为电子科技的持续发展提供高技术和高可靠性的线路板和服 务”的理念，长期致力于新产品研发和工艺技术的提升，实现了技术的持续创新 和产品应用领域的不断拓展，建立并巩固了公司在小批量板市场的优势地位，并 带动了大批量板的销售增长。 二、发行人所处行 业的发展前景 印制电路板（ Printed Circuit Board ， PCB ），又称印刷电路板，是指在通用基 材上按预定设计形成点间连接及印刷元件的印刷板，其主要功能是使各种电子零 组件形成预定电路的连接，起中继传输的作用。印制电路板被称为“电子系统产 品之母” , 几乎所有的电子设备都要使用印制电路板，不可替代性是印制电路板 制造行业得以长久稳定发展的重要因素之一。 PCB 作为电子产品中不可或缺的元件，随着科技水平的不断提升，其需求 稳定且将持续增长。 PCB 行业已成为全球性大行业，年产值超过 500 亿美元 。 因中国巨大的 内需市场、低廉劳动力成本、完善的产业 配套 以及稳定的社会环境 等优势 ， 全球 PCB 产业延续向中国转移的发展趋势 。随着环保监管趋严及下游 领域对技术要求的不断提升， 国内 PCB 行业正发生着结构性变化，市场份额偏 向于优秀的 PCB 生产企业，行业集中度有望进一步提高。 （一） 全球 PCB 市场概况 1 、 全球 PCB 市场发展情况 根据 P rismark 的 数据 ，全球 PCB 市场 产值从 2009 年的 412 亿美元增长到 2015 年的 553 亿美元，未来在全球电子信息产业持续发展的带动下，预计全球 PCB 市场的产值将由 2016 年的 542 亿美元增长到 20 21 年的 6 04 亿美元，年复 合增长率约为 2.2% 。 2009 - 2021 年 全球 PCB 产值及预测产值 数据来源： Pr ismark 2016 Q 4 2 、 产值分布 PCB 产业主要集中在亚洲地区，亚洲地区总产值占世界产值比例超过 8 0% 。 2000 年以前，全球（未完）  |