[上市]明阳电路:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具 有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳明阳电路科技股份有限公司 Sunshine Global Circuits Co., Ltd. （ 深圳市宝安区 新桥 街道上星第二工业区南环路 32 号 B 栋 ） 首次公开发行股票 并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） D:\B03-公司通知\biaozhi_02\LOGO.jpg （ 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 － 45 楼 ） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次公开发行股票采用公开发行新股的方式，公开发行新股 3,080 万股，占本次公开发行后总股本的比例为 25% 。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【 】 元 / 股 预计发行日期 2018 年 1 月 23 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 1 2,320 万股 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 201 8 年 1 月 12 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行 承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风 险。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之 前，发行人请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一节全部内容，对发 行人的风险做全面了解。 一 、 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期以及相关股东持股及减持意向的承诺 （一）实际控制人的承诺 1 、 张佩珂 先生关于股份锁定的承诺 张佩珂先生就深圳明阳电路科技股份有限公司（简称“明阳电路”）首次公 开发行股票前直接或间接持有的公司股份承诺如下： “（1）明阳电路经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自 明阳电路股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所 直接或间接持有的明阳电路股份，也不由明阳电路回购该等股份。 （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司 首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公 开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6 个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，上述收盘价须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规 定作相应调整。 （3）本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不 超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；若本人在公司股票上市之日 起6个月内申报离职，申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的 公司股份；若本人在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职， 自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在 公司股票上市之日起12个月后申报离职，自申报离职之日起6个月内不转让本 人直接或间接持有的公司股份。 （4）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺 所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受 到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变 更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。” 2 、 张佩珂 先生关于减持意向的承诺 张佩珂先生承诺：“在本人所持明阳电路股份的三十六个月限售期届满之日 起两年内，若减持明阳电路股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下： （1）减持股份的条件 将按照明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书以及本人出 具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售 期限内不减持明阳电路股票。 在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。 （2）减持股份的数量及方式 本人在限售期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上 一年度最后一个交易日本人直接或间接持有的股份总数的25%。因公司进行权 益分派、减资缩股等导致本人直接或间接持有公司股份变化的，相应年度可转 让股份额度做相应变更。本人减持直接或间接持有的明阳电路股份应符合相关 法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方 式、协议转让方式等。 （3）减持股份的价格 本人在明阳电路首次公开发行股票前所直接或间接持有的明阳电路股份在 锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （4）减持股份的期限 本人在减持直接或间接持有的明阳电路股份前，应提前三个交易日予以公 告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行 信息披露义务。” （二）控股股东 润玺投资 和股东 深圳盛健 、 深圳健玺 的承诺 1 、控股股东 润玺投资 和股东 深圳盛健、深圳健玺 关于股份锁定的承诺 润玺投资、深圳盛健和深圳健玺就明阳电路首次公开发行股票前所持公司 股份承诺如下： “（1）自明阳电路股票上市之日起三十六个月内，本公司/本企业不转让或 者委托他人管理本公司/本企业所直接或间接持有的明阳电路股份，也不由明阳 电路回购该等股份。 （2）明阳电路上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于其 首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于明阳电路首 次公开发行股票时的发行价，本公司/本企业直接或间接持有的明阳电路股票的 锁定期限自动延长6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所的有关规定作相应调整。 （3）本公司/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履 行本承诺所赋予的义务和责任，本公司/本企业将承担明阳电路、明阳电路其他 股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发 行人所有。” 2 、控股股东 润玺投资和股东深圳盛健、深圳健玺 关于减持意向的承诺 润玺投资、深圳盛健和深圳健玺承诺：“在持有的明阳电路股份的三十六个 月限售期届满之日起两年内，若减持明阳电路股份，需满足以下要求： （1）减持股份的条件 将按明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书及本公司/本企 业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在 限售期限内不减持明阳电路股票。 在上述限售条件解除后，本公司/本企业可作出减持股份的决定。 （2）减持股份的数量及方式 本公司/本企业在限售期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计 不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司/本企业名下的股份总数的25%。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司/本企业所持公司股份变化的，相 应年度可转让股份额度做相应变更。本公司/本企业减持所持有的明阳电路股份 应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、 大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持股份的价格 本公司/本企业在明阳电路首次公开发行股票前所持有的明阳电路股份在锁 定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （4）减持股份的期限 本公司/本企业在减持所持有的明阳电路股份前，应提前三个交易日予以公 告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行 信息披露义务。” （三） 圣盈高 的 承诺 1 、 股东 圣盈高关于股份锁定的承诺 圣盈高就明阳电路首次公开发行股票前所持公司股份承诺如下： “（1）自明阳电路股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托 他人管理本公司所持有的明阳电路股份，也不由明阳电路回购该等股份； （2）明阳电路上市后6个月内如明阳电路股票连续20个交易日的收盘价均 低于其首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于其首 次公开发行股票时的发行价，本公司持有的明阳电路股票的锁定期限自动延长6 个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定 作相应调整。 （3）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承 诺所赋予的义务和责任，本公司将承担明阳电路、明阳电路其他股东或利益相 关方因此所受到的任何损失，违规减持明阳电路股票的收益将归明阳电路所 有。” 2 、股东圣盈高关于减持意向的承诺 股东圣盈高就所持明阳电路股份的减持意向承诺如下：“在本公司持有明 阳电路的股份三十六个月限售期届满之日起两年内，若减持明阳电路股份，需 满足以下要求： （1）减持股份的条件 将按照明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书以及本公司 出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限 售期限内不减持明阳电路股票。 在上述限售条件解除后，本公司可作出减持股份的决定。 （2）减持股份的数量及方式 本公司在限售期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过 上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的25%。因公司进行权 益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额 度做相应变更。本公司减持所持有的明阳电路股份应符合相关法律、法规、规 章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方 式等。 （3）减持股份的价格 本公司在明阳电路首次公开发行股票前所持有的明阳电路股份在锁定期满 后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （4）减持股份的期限 本公司在减持所持有的明阳电路股份前，应提前三个交易日予以公告，自 公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披 露义务。” （四）孙文兵 的 承诺 股东孙文兵就所持明阳电路股份的持股意向及减持意向承诺如下：“在本 人持有明阳电路股份的三十六个月限售期届满之日起两年内，若减持明阳电路 股份，需满足以下要求： （ 1 ） 减持股份的条件 将按照明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 以及本人出 具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期 限内不减持明阳电路股票。 在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。 （ 2 ） 减持股份的数量及方式 本人在限售期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一 年度最后一个交易日本人实 际控制的股份总数的 25% 。因公司进行权益分派、减 资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。 本人减持直接及间接持有的明阳电路股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （ 3 ） 减持股份的价格 本人减持直接及间接持有的明阳电路股份的价格根据当时的二级市场价格 确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在明阳电路首次公开发行股 票前所持有的明阳电路股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公 开发行股票时的发行价。 （ 4 ） 减持股份的期限 本人在减持直接及间接持有的明阳电路股份前，应提前三个交易日予以公 告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行 信息披露义务。” （ 五 ）利运得的承诺 利运得就明阳电路首次公开发行股票前所持公司股份承诺如下： “1、自明阳电路股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他 人管理本公司所持有的明阳电路股份，也不由明阳电路回购该等股份； 2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺 所赋予的义务和责任，本公司将承担明阳电路、明阳电路其他股东或利益相关 方因此所受到的任何损失，违规减持明阳电路股票的收益将归明阳电路所 有。” （ 六 ）董事、监事、高级管理人员的承诺 1 、董事、高级管理人员的承诺 公司董事孙文兵、王玩玲、秦小虎以及其他高级管理人员胡长忠、杨小 亮、胡诗益、窦旭才、朱国宝就在明阳电路首次公开发行股票前直接或间接持 有的明阳电路股份承诺如下： “1、自明阳电路股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人所直接/间接持有的明阳电路股份，也不由明阳电路回购该等股份； 2、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司的股 份不超过本人直接/间接持有的公司股份总数的25%；若本人在公司股票上市之 日起6个月内申报离职，申报离职之日起18个月内不转让本人直接/间接持有的 公司股份；若本人在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职， 自申报离职之日起12个月内不转让本人直接/间接持有的公司股份；若本人在公 司股票上市之日起12个月后申报离职，自申报离职之日起6个月内不转让本人 直接/间接持有的公司股份； 3、本人所直接/间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整） 不低于公司首次公开发行股票时的发行价； 4、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首 次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开 发行股票时的发行价，本人直接/间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个 月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作 相应调整； 5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到 的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更 的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。” 除上述承诺外，孙文兵先生承诺“自明阳电路股票上市之日起三十六个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的明阳电路股份，也 不由明阳电路回购该等股份”。 2 、监事的承诺 公司监事谭丽平、杨景林、陈新武就在明阳电路首次公开发行股票前直接 或间接持有的明阳电路股份承诺如下： “1、自明阳电路股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人所直接或间接持有的明阳电路股份，也不由明阳电路回购该等股份； 2、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司的股 份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；若本人在公司股票上市 之日起6个月内申报离职，申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持 有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离 职，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本 人在公司股票上市之日起12个月后申报离职，自申报离职之日起6个月内不转 让本人直接或间接持有的公司股份； 3、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到 的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更 的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。” 除上述承诺外，杨景林先生承诺“自明阳电路股票上市之日起三十六个月 内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的明阳电路股份，也 不由明阳电路回购该等股份”。 二 、关于稳定股票价格的相关承诺 公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员出具的关于 稳定股票价格的相关承诺如下： （一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收 盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会 计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公 司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利 益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司应当启动股价稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在十个交易日内，根据当时有 效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一 致，提出稳定公司股价的具体预案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股 价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。稳定股价预案公告后 至实施完毕前，若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审 计的每股净资产，稳定股价预案可以终止。稳定股价的具体措施如下： 1、控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份 公司控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市 条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披 露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条 件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上 市条件。 （2）公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律 法规之要求外，还应符合下列各项：①公司控股股东单次用于增持股份的资金 金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%；②公 司控股股东单一年度用于增持股份的资金总额累计不超过自发行人上市后累计 从发行人所获得现金分红金额的50%；③增持价格：增持价格不超过每股净资 产；④增持股份的方式：集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可 的其他方式。 公司董事和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响 发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公 司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不 应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少 于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。增持价格不超 过每股净资产。 （3）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 2、发行人回购股份 如公司控股股东以及董事及高级管理人员增持股份后仍无法稳定股价，公 司将回购股份： （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求外，还应符合下列条件：①单一会计年度用于回购股份的资金合计不超过上 一会计年度经审计的公司净利润的100.00%。超过上述标准的，有关稳定股价 措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情 形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如公司上一会计年度经审计 的公司净利润低于人民币1,000万元，则公司单次用于回购股份的资金为上一年 度净利润的100.00%。如公司上一会计年度经审计的公司净利润高于或等于人 民币1,000万元，则公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元； ②回购价格：回购价格不超过每股净资产；③回购股份的方式：集中竞价交易方 式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 （三）股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理 人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员 承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉。 2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公 司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完 毕。 3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述 事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员 的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董 事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 三 、关于对 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 承诺 发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法 律责任。 （一） 发行人 的承诺 “1、若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏后30日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召 开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格不低于首次公 开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关 规定作相应调整）。 2、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投 资者损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后30日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工 作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督 管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、 规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担 的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。” （二） 发行人 控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东润玺投资、实际控制人张佩珂承诺： “1、若公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本公司/本人将利用发行人控股股东/实际控制人的地位促成发行人 在有权部门认定有关违法事实后30日内启动依法回购首次公开发行的全部新股 工作，并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作。 2、公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法 赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后30日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工 作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 如果本公司/本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反 上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分 红，同时本公司/本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本 人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性 文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人因违反上述承诺而应承担的 相关责任及后果有不同规定，本公司/本人自愿无条件地遵从该等规定。” （ 三 ）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 “公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投 资者损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后30日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工 作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上 述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分红， 同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取 相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会 或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规 定，本人自愿无条件地遵从该等规定。” （ 四 ）各中介机构的承诺 保荐机构承诺：“ 本公司为深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情形；若因本公司为明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依 法赔偿投资者损失。本公司承诺若为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿 投资 者损失。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” 申报会计师承诺：“本所为深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行 股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 申报律师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会 公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。” 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 为了保护投资者利益，公司将采取多种措施做大做强主营业务、提高日常 经营效率、保证本次募集资金的有效利用，有效防范即期回报被摊薄的风险， 公司承诺将采取以下具体措施： 1、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次公开发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户银 行、保荐机构签署募集资金三 方监管协议，同时严格依据公司相关制度进行募集 资金使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司 将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并 实现预期效益，保证募投项目的实施效果。 2、扩大业务规模，加大研发投入 公司将在稳固现有市场和客户的基础上，进一步加强现有产品和业务的市场 开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，拓展收入增长空间，进一步巩 固和提升公司的市场地位，实现公司营业收入的增长。 同时，公司将在现有技术研发的基础上，继续加强研发的人力和资金投入， 提高 公司的技术创新能力，增强公司在新产品开发、生产工艺及设备自动化改进 等方面的科研实力，进一步提升产品品质，提高产品的市场竞争力。 3、提高运营效率，降低运营成本 公司将深入推进精益生产，持续提高企业的经营管理水平和治理水平，不断 加强内部控制，提升公司运营效率，并通过优化公司的资本结构，实行费用精细 化管理，提高资金使用效率，进一步降低公司的运营成本。 4、提高现金分红比例，强化投资者回报 根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《公司股东分红回报规划的 议案》，公司发行上市后前三年（含上市当年），公司每年以 现金方式分配的利 润不低于当年实现的可供分配利润的 20% 。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 1 、公司的承诺 公司承诺：公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期 回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具 体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。 2 、控股股东、 实际控制人的承诺 根据中国证监会的相关规定， 为了 推进公司填补回报措施的切实履行， 控股 股 东 、实际控制人承诺如下：（ 1 ）本 公司 / 本 人不无偿或 以 不公平条件向其他单 位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（ 2 ）本 公司 / 本 人不越 权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 3 、公司董事和高级管理人员的承诺 公司董事和高级管理人员承诺：（ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单 位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（ 2 ）承诺对自身的职 务消费行为进行约束。（ 3 ）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、 消费活动。（ 4 ）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩 。（ 5 ）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 五 、发行人及其控股股东、实际控制人、董事 、监事 及高级管理人员 违反相关承诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺时的约束措施 公司保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺 时的约束措施如下： “1、如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会 及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉。 2、本公司将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可 能保护本公司及投资者的权益，并经本公司董事会将上述补充承诺或替代性承 诺提交股东大会审议。 3、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。” （二）公司控股股东 润玺投资 未履行承诺事项时采取约束措施 公司控股股东润玺投资承诺如下： “1、如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会 及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 3、本公司将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可 能保护明阳电路及投资者的权益，并经发行人董事会将上述补充承诺或替代性 承诺提交股东大会审议。 4、如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司在明阳电路首次公开发行股 票前持有的股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时明阳电路 有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。” （三）公司实际控制人 张佩珂 未履行承诺事项时采取约束措施 公司实际控制人张佩珂承诺如下： “1、本人将依法履行明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市招股意向 书披露的承诺事项。 2、如果未履行明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书披露 的承诺事项，本人将在明阳电路的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向明阳电路的股东和社会公众投资者道 歉。 3、本人将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能 保护明阳电路及投资者的权益，并经公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺 提交股东大会审议。 4、如果因未履行明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书披 露的相关承诺事项给明阳电路或者其他投资者造成损失的，本人将向明阳电路 或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人在 明阳电路首次公开发行股票前持有的股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不 得转让，同时明阳电路有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责 任。” （四）董事、 监事 、 高级管理人员未履行承诺事项时采取约束措施 董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项，同 时提出未能履行承诺时的约束措施如下： “ 1、本人若未能履行在明阳电路首次公开发行股票并在创业板上市招股 意向书中披露的本人作出的公开承诺事项的： （1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说 明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可 能保护明阳电路及投资者的权益，并经公司董事会将上述补充承诺或替代性承 诺提交股东大会审议。 （3）本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本 人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 2、如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔 偿责任。” 六 、本次股票公 开发行后股利分配政策的安排及承诺 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定 的利润分配政策。本次发行上市后，公司的主要股利分配政策如下： （一） 《公司章程》（草案）关于分红政策的规定 1 、 公司的利润分配原则 公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发 展，保持稳定、持续的利润分配政策。 2 、 公司的利润分配形式 及间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上 每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进 行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满 足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东 大会审议。 3 、 公司现金方式分红的具体条件和比例 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期 发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目 除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来 资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。 重大资金支出安排指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批 准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 4 、 利润分配应履行的审议程序 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境 等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及 独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分 配政策的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事 会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经监事会全 体监事过半数同意方可通过。 股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审议发放股票股 利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决票的三分 之二以上通过。股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公 司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5 、 利润分配政策的变更 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数 同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交 公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行 网络投票。 （二）上市后前三年股东分红回报规划 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法 弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行 现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划 或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可 分配利润的百分之二十。 公司承诺本次公开发行股票并上市后将严格按照《公司章程（草案）》及《深 圳明阳电路科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》的相关规定进行 利润分配。 七 、发行前滚存利润的安排 根据公司2017年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市 前滚存的未分配利润，在公司首次公开发行股票并上市后由公司新老股东共享。 八、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析及 保荐人对公 司持续盈利能力的核查结论意见 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素主要包括：宏观经济波 动、原材料价格波动、环保、市场竞争、技术创新、汇率波动、出口退税政策变 化、募集资金运用、扩充产能消化、固定资产折旧增加、税收优惠政策变化、租 赁厂房及搬迁风险、人力资源风险、应收账款发生坏账、存货跌价的风险等，公 司已在招股意向书“第四节 风险因素”中进行了完整披露。 保荐人根据发行人目前经营情况和未来发展趋势判断，发行人具有良好的发 展前景和持续盈利能力。 九、 主要风险 投资者在评价公司本次发行及作出投资决定时，除本招股意向书已披露的 其他信息外，应审慎考虑下述各项风险因素。如下列情况发生，可能直接或间 接对公司的生产经营状况、财务状况、经营业绩产生不利影响。 （一）宏观经济波动的风险 印制电路板被称为“电子系统产品之母”, 几乎所有的电子设备都要使用 印制电路板，不可替代性是印制电路板制造行业得以长久稳定发展的重要因素 之一。PCB已被广泛应用于电子产业的各终端领域，如消费电子、汽车电子、 通信终端、医疗器械、工控设备、航天航空、军工等领域。 印制电路板行业增速受到全球宏观经济增速的影响。受金融危机影响，2009年全球PCB行业总产值同比下滑14.52%，随着各国政府陆续出台刺激经济 发展的政策和措施，2010年全球经济同比实现较快增长，PCB市场也随之增长 了23.64%。2011-2016年，全球经济进入低速调整期，PCB行业总产值增速也 随之平稳。 相对于大批量板厂商，公司小批量板业务面对的下游客户及应用领域更加 分散，一定程度上分散了宏观经济波动的风险。但是，未来若全球经济出现较 大回落或下游行业出现周期性波动等不利因素，公司的盈利情况仍将受到不利 影响。 （二）市场竞争的风险 PCB行业企业数量众多，市场竞争充分，行业集中度不高。2015年，全球 销量排名第一的Nippon Mektron（旗胜）市场占有率仅为6.35%，行业内前十大 企业的整体市场占有率略高于30%，虽然当前PCB行业存在向优势企业集中的 发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。 相对于大批量板，公司生产的小批量板具有订单平均面积更小、产品型号 更多、交期更快等特点，对公司的技术水平、生产工艺、产能规模、订单管理 及处理速度要求更高。目前国内专注于小批量板的企业数量相对较少，但随着 海外小批量板生产企业向国内不断转移，市场竞争可能加剧。若未来公司不能 根据行业发展趋势提升产能规模、技术水平及管理效率，可能会在市场竞争中 处于不利地位。公司存在因市场竞争导致经营业绩下滑的风险。 （三）原材料价格波动的风险 公司生产印制电路板所需的原材料占成本的比重较高，报告期内，公司直 接材料占营业成本的比例超过50%。主要原材料包括覆铜板、铜箔、半固化 片、铜球、氰化金钾等，其中覆铜板、铜箔、铜球的价格受铜价波动影响较 大。报告期内，公司主要原材料的采购单价及其变动情况如下： 原材料品种 单位 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 单价 单价 同比 单价 同比 单价 覆铜板 元 / 平方米 114.74 95.98 - 0.24% 96.19 5.52% 91.16 铜箔 元 / 公斤 83.66 59.75 8.57% 55.03 - 11.57% 62.23 铜球 元 / 公斤 41.75 34.75 - 7.23% 37.45 - 16.96% 45.10 半固化片 元 / 平方米 13.24 13.26 6.87% 12.41 0.75% 12.31 氰化金钾 元 / 克 165.52 161.05 14.11% 141.13 - 6.51% 150.96 油墨 元 / 公斤 66 .56 73.95 - 8.85% 81.13 0.91% 80.39 未来若原材料价格出现大幅波动，公司不能采取措施将原材料上涨的压力 转移或者通过新产品、新技术创新来抵消原材料价格上涨的压力，又或者在原 材料价格下跌趋势中未能够做好存货管理，公司的经营业绩将受到不利影响。 （四）租赁厂房及搬迁风险 公司经营用全部房产建筑面积合计为 89,81 1 平方米，主要位于深圳、九江 及德国等地。公司租赁的位于深 圳市宝安区 新桥 街道上星第二工业区的生产经营 用厂房因历史遗留问题未取得房屋产权证书，相关厂房面积为 12 , 00 0 平方米， 占公司经营用全部房产面积的比例为 13.36 % 。目前公司尚无搬迁计划，但由于 上述房屋未取得产权证书，本公司未来可能被要求搬迁或无法继续使用该厂房， 搬迁新厂房将使公司产生损失。 深圳市宝安区城市更新局于 2017 年 3 月 30 日出具了《证明》，证明公司租 赁的深圳市沙井上星股份 合作公司、深圳市旭发投资有限公司和深圳市三和丰实 业有限公司的新桥 街道上星第二工业区厂房所在地块，尚未纳入城市更新改造范 围，也没有规 划在未来五年内对其进行改造。 公司实际控制人张佩珂已向公司出具《承诺函》， 承诺若上述房屋在租赁期 限内因拆迁或其他原因无法继续租用而使发行人遭受损失，其本人将全额承担由 此给发行人造成的损失 。 公司已在九江市设立全资子公司九江明阳，并拟于九江明阳实施募投项目。 九江明阳已取得合计 131,258.342 平方米国有建设用地使用权。九江明阳现已建 成一栋厂房、一栋产品研发中心以及两栋员工宿舍等建筑，并取得相应的房屋产 权证书。未来随着募投项目的实施，租赁厂房面积占公司所使用房产总面积的比 例将进一步降低。 （五）环保风险 公司生产过程涉及到蚀刻、电镀等工序，会产生废水、废气及固体废物等 污染物和噪声。公司一直以来具有较强的环保意识，注重对环保设施的投入， 妥善处理生产过程中排放的各种污染物。 虽然公司高度重视环保生产，但仍不能完全排除因管理疏忽或者不可抗力 事件导致出现的环保事故，可能会给公司周围环境造成污染及触犯环保相关的 法规，对公司经营造成不利影响。 另外，随着大众环保意识的增强，政府对环境保护的关注度在增加，不排 除环保部门进一步提高对相关企业的环保要求，使公司加大环保设施及运营投 入，增加环保成本，可能对公司经营业绩造成不利影响。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2017年6月30日。公司已在本招股意向书“第 九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务 信息及经营状况”中披露了公司2017年1-9月的主要财务信息及经营状况。公 司2017年1-9月的财务报告未经审计， 但已经立信会计师审阅，并出具信会师 报字[2017]第ZI10799号《审阅报告》。公司 2017年1-9月财务报表已经公司 董事会、监事会审议通过。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人 员已出具专项声明，保证公司2017年1-9月财务报表所载资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个 别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专 项声明，保证公司2017年1-9月财务报表的真实、准确、完整。 公司2017年1-9月营业收入为79,325.77万元，较上年同期增长37.80%， 归属于母公司股东的净利润为9,314.45万元，较上年同期增长8.08%，扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,853.92万元，较上年同期增长 6.64%。公司2017年1-9月的经营情况相对稳定，财务数据与审计截止日或上年 同期相比未发生重大变化。 公司预计2017年全年实现营业收入区间为103,000万元～108,000万元，相 比去年同期增长26.21%～32.33%；实现归属于母公司所有者的净利润区间为 11,700～12,900万元，相比去年同期增长-4.98%～4.76%；扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润区间为11,200万元～12,400万元，相比去年同期 增长-6.27%～3.77%。公司于2011年10月通过了高新技术企业认证，并于2014 年通过了高新技术企业复审，高新技术企业资质证书已于2017年9月到期，目 前公司已提交了认定申请并获得通过，但纸质证书尚未下发，公司对2017年的 业绩预计按照15%的企业所得税税率计算。前述2017年度财务数据不代表公司 所做的盈利预测。 财务报告审计截止日（2017年6月30日）至本招股意向书签署日之间，公 司经营情况良好，主营业务、主要产品和经营模式、税收政策均未发生重大变 化。公司原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户和供应 商结构保持稳定。公司经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方 面均未发生重大变化。预计2017年全年经营业绩较2016年不会出现大幅下滑。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及 相关股东持股及减持意向的承诺 ................................ ................................ ........ 3 二、关于稳定股票价格的相关承诺 ................................ ................................ .. 11 三、关于对 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ................................ ................................ ................................ .............................. 14 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ .......................... 17 五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员违反相 关承诺的约束措施 ................................ ................................ .............................. 19 六、本次股票公开发行后股利分配政策的安排及承诺 ................................ .. 21 七、发行前滚存利润的安排 ................................ ................................ .............. 23 八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素分析及保荐人对公司持续 盈利能力的核查结论意见 ................................ ................................ .................. 24 九、主要风险 ................................ ................................ ................................ ...... 24 十、财 务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ .. 27 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 29 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ........... 34 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ........... 39 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ .. 39 二、发行人控股股东和实际控制人 ................................ ................................ .. 40 三、发行人主要财务数据 ................................ ................................ .................. 41 四、募集资金用途 ................................ ................................ .............................. 43 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 44 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ...................... 44 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .............. 45 三、公司与本次发行有关当事人之间的关系 ................................ .................. 46 四、本次发行的有关重要日期 ................................ ................................ .......... 47 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 48 一、宏观经济波动的风险 ................................ ................................ .................. 48 二、市场竞争的风险 ................................ ................................ .......................... 48 三、原材料价格波动的风险 ................................ ................................ .............. 49 四、汇率波动的风险 ................................ ................................ .......................... 49 五、募集资金投资项目的风险 ................................ ................................ .......... 50 六、税收优惠风险 ................................ ................................ .............................. 51 七、租赁厂房及搬迁风险 ................................ ................................ .................. 5 2 八、环保风险 ................................ ................................ ................................ ...... 53 九、技术创新的风险 ................................ ................................ .......................... 53 十、人力资源风险 ................................ ................................ .............................. 53 十一、实际控制人控制风险 ................................ ................................ .............. 54 十二、应收账款发生坏账的风险 ................................ ................................ ...... 54 十三、 存货跌价风险 ................................ ................................ .......................... 54 十四、公司业绩下滑的风险 ................................ ................................ .............. 54 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 56 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 56 二、发行人设立情况 ................................ ................................ .......................... 56 三、发行人股权结构图 ................................ ................................ ...................... 59 四、发行人全资、控股及参股公司的基本情况 ................................ .............. 60 五、控股股东、实际控制人及持有发行人 5% 以上股份的主要股东的基本情 况 ................................ ................................ ................................ .......................... 65 六、发行人股本情况 ................................ ................................ .......................... 82 七、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、员工实行的股权激 励及 其他制度安排和执行情况 ................................ ................................ .......... 84 八、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ .. 85 九、发行人、实际控制人、持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董 事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .............................. 89 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ ... 92 一、发行人主营业务、主要产品情况 ................................ .............................. 92 二、行业基本情况 ................................ ................................ ............................ 110 三、小批量板行业的竞争情况 ................................ ................................ ........ 137 四、公司销售和主要客户情况 ................................ ................................ ........ 144 五、公司采购和主要供应商情况 ................................ ................................ .... 148 六、公司安全生产和环境保护情况 ................................ ................................ 159 七、主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ ........ 163 八、公司技术和研发情况 ................................ ................................ ................ 171 九、公司质量 控制情况 ................................ ................................ .................... 177 十、境外生产经营情况 ................................ ................................ .................... 178 十一、公司未来三年发展规划 ................................ ................................ ........ 179 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............... 182 一、公司的独立经营情况 ................................ ................................ ................ 182 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 183 三、关联方及关联交易 ................................ ................................ .................... 184 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ............... 192 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的简要情况 ............ 192 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情 况 .... 198 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况 ................ 199 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬情况 .................... 200 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........................ 201 六、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 ................................ ........ 202 七、董事、监事、高级管理人员有关协议或承诺情况 ................................ 202 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ................ 202 九、董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况 ................................ .... 203 十、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员 会等机构和人员的运行及履职情况 ................................ ................................ 204 十一、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ................................ ........ 213 十二、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ .... 213 十三、发行人最近三年违法违规情况 ................................ ............................ 214 十四、发行人资金管理、对外投资、对外担保制度情况 ............................ 215 十五、发行人投资者权益保护制度情况 ................................ ........................ 216 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 218 一、报告期经审计的财务报表 ................................ ................................ ........ 218 二、注册会计师审计意见类型 ................................ ................................ ........ 228 三、影响收入、成本、费用和利润的主 要因素以及对公司具有核心意义、或 其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ........................ 228 四、报告期内采用的有重大影响的主要会计政策和会计估计 .................... 230 五、主要税项 ................................ ................................ ................................ .... 252 六、分部报告信息 ................................ ................................ ............................ 254 七、非经常性损益 ................................ ................................ ............................ 255 八、发行人主要财务指标 ................................ ................................ ................ 256 九、承诺事项、或有事项、期后事项及其他重要事项 ................................ 259 十、发行人财务状况分析 ................................ ................................ ................ 262 十一、发行人盈利能力分析 ................................ ................................ ............ 294 十 二、发行人现金流量分析 ................................ ................................ ............ 332 十三、本次发行摊薄即期回报的风险以及对每股收益指标的影响分析 .... 335 十四、股利分配及发行前滚存利润的分配安排 ................................ ............ 341 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................ 342 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ ........................... 345 一、募集资金投资项目概述 ................................ ................................ ............ 345 二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................................ ............ 346 三、募集资金投资项目概况 ................................ ................................ ............ 355 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................ 363 五、公司董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ............................ 363 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 366 一、信息披露与投资者关系服务 ................................ ................................ .... 366 二、重大合同 ................................ ................................ ................................ .... 366 三、对外担保情况 ................................ ................................ ............................ 369 四、重大诉讼与仲裁 ................................ ................................ ........................ 369 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ................................ . 370 第十三节 附 件 ................................ ................................ ................................ ....... 378 一、附件 ................................ ................................ ................................ ............ 378 二、查阅时间及地点 ................................ ................................ ........................ 378 第一节 释 义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、发行 人、明阳电路、明阳电路 股份 指 深圳明阳电路科技股份有限公司 明阳有限 指 深圳明阳电路科技有限公司，系发行人前身 润玺投资 指 深圳润玺投资管理有限公司，本公司控股股东 圣盈高 指 深圳圣盈高有限公司 利运得 指 深圳利运得有限公司 明阳科技（香港） 指 明阳科技（香港）有限公司 Sunshine Flourish 指 Sunshine Flourish Limited (BV I) Sunshine Global 指 Sunshine Global PCB Group Limited (HK) 速正电子 指 深圳市速正电子有限公司 深圳健玺 指 深圳健玺投资合伙企业（有限合伙） 深圳盛健 指 深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳盛健投 资合伙企业（有限合伙）（更名前） 九江明阳 指 九江明阳电路科技有限公司，系发行人子公司 香港明阳 指 明阳电路（香港）有限公司，系发行人子公司 德国明阳、 Rinde 指 Sunshine Europe Rinde PCB Gmb H ，系香港明阳子公司 美国明阳 指 Sunshine Circuits USA, LLC ，系香港明阳子公司 德国 SPG 指 Sunshine PCB GmbH ，系德国明阳子公司 章程、公司章程 （未完）  |