[公告]平潭发展:备考审阅报告
中福海峡(平潭)发展股份有限公司 备考财务报表附注 201 6 年 1 月 1 日 至 2017 年 9 月 30 日 一、公司基本情况 (一) 公司概况 中福海峡 ( 平潭 ) 发展股份有限公司以下简称“本公司” ( 前身为福建省昌源投资股份有 限公司 ) 于 193 年经福建省经济体制改革委员会闽体改 ( 193 ) 078 号和闽体改 ( 193 ) 134 号 文件批准设立，取得了福建省工商行政管理局颁发的注册号为 350101605 的企业法人营 业执照，原名福建省中福实业股份有限公司，系由中国福建国际经济技术合作公司 ( 以下简 称“中福集团” ) 以其下属 8 家工程承包及关联业务为主的全资机构福建省中福工程承包公 司、福建省中福置业发展有限公司、福建省中福建筑设计有限公司、中福公司地产部、中福 物资部、中福发展香港有限公司、中福技术服务 ( 澳门 ) 有限公司及香港中新国际金融有限公 司经评估后的净资产独家发起设立。本公司于 196 年 3 月在深圳证券交易所上市。 20 年 4 月上海福建神龙企业集团有限公司 ( 原名福建省神龙企业集团有限公司 ) 通过收购股权成 为本公司的控股东， 203 年 4 月公司更名为福建省昌源投资股份有限公司，截止 207 年 12 月 31 日本公司的股本总额为 294,40 4,65 股，其中发起人股份募集法人股等有限售条 件的流通股合计为 207,096,50 股，占 70.34% ，无限售条件的流通股合计为 87,308,15 股， 占 29.6% 。 208 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会证监许可 (208)85 号文核准，本 公司向福建山田实业发展有限公司发行新股 258,454,464 股；根据本公司 207 年第一次临 时股东大会决议，以本公司 207 年 6 月 30 日的资本公积金向登记在册的全体流通股东每 10 股定向转增 3 股，实施股权分置改革，至 208 年 3 月 19 日，转增的无限条 件流通股已 在中国证券结算公司深圳公司登记入账，本次股改增加本公司股本 26,192,47 元。 208 年 3 月 26 日，本公司更名为福建中福实业股份有限公司，并取得福建省工商行政管理局颁发 的注册号为 3501010271 号企业法人营业执照；根据本公司第七届董事会 2014 年第四 次会议决议，拟将福建中福实业有限公司的公司名称变更为“中福海峡 ( 平潭 ) 发展股份有限 公司” ( 具体名称以工商行政管理部门核定为准 ) ， 2014 年 4 月 24 日，公司 2014 年第二 届临时股东大会通过上述更名，并于 2014 年 4 月 29 日 办理完毕公司名称变更的工商登记工 作并取得新的企业法人营业执照。根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议、第二次临 时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1607 号文核准，向特定对 象非公开发行 72,80,0 股，发行后公司股本变更为 651,851,565 元。上述注册资本变更 业经利安达会计师事务所有限公司利安达验字 [201] 第 101 号验资报告验证，并于 201 年 3 月 7 日办理了工商变更登记。 根据本公司第七届董事会第四次会议决议、 201 年度股东大会议决议通过，公司以 资本公积转增 注册资本 195,5,469.0 元，转增后，公司注册资本增至 847,407,034 元。 此次增资已由利安达会计师事务所利安达验字 [2012] 第 1030 号验资报告验证，并于 2012 年 6 月 20 日 办理了工商变更登记。 根据本公司 2015 年第二次临时股东大会议决议及中国证监会“证监许可 [2015]237 号”文《关于中福海峡 ( 平潭 ) 发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司发行 人民币普通股 ( A 股 ) 118,483,412 股，增加注册资本人民币 118,483,412.0 元，发行后注册 资本为人民币 965,8 90,46.0 元。此次增资已由瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 瑞华验 字 [2015]40302 号验资报告验证，并于 2016 年 3 月 1 日办理了工商变更登记，公司统一 社会信用代码： 91350158156419U 。 根据本公司 2015 年度股东大会审议通过，本公司以截止 2015 年 12 月 31 日的公司股份 总数 965,890,46 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积 金转增股本的股权登记日为 2016 年 6 月 8 日，除权日为 2016 年 6 月 13 日。本次资本公积 转增股本后，公司总股本变更为 1,931,780,892 股。上述事项已于 2016 年 7 月 21 日办理了 工商变更登记。 本公司注册地址：福建省平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心；法定代表人：刘平 山。 本公司所属行业为林业。 本公司经批准的经营范围：造林营林、林地开发与森林资源综合利用；林木产品加工与 销售；建筑材料的制造与销售；园林景观工程、市政工程、室内装饰工程的设计与施工；房 屋租赁；物业管理；对外贸易；仓储 ( 不含危险化学品 ) ；公路货运代理；对林业、金融、矿 业、医疗业、旅游业的投资；林业技术服务，林业技术咨询；化肥批发。 ( 依法须经批准的 项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 。本公司主要产品是林木原木、纤维板、混凝 土及建材城开发项目。 (二) 合并范围 本公司 2017 年 1 - 9 月纳入合并范围的子公司详见附注 九 “在其他主体中的权益”。与上 年度相比，本公司本年度 1 - 9 月合并范围增加 、 注销和转让 子公司情况 ， 详见附注 八 “合并 范围的变更”。 二、重大资产重组方案及交易标的相关情况 (一)重大资产重组方案 根据平潭发展 2017 年 12 月 7 日召开的第 九 届董事会 2017 年 第 十一 次会议审 议通过的 与 本次重组相关的各项议案 ，平潭发展 与 中核资源集团有限公 司 于 2017 年 12 月 7 日签 署的 附生效条件的 《股权收购协议 》，平潭发展拟通过支付现金的方式向 中核资源集团有限公司 购 买其持有的 中核国缆新能源投资有限公司 ( 以下简称国缆投资公司 ) 10% 股权、 中核华北新 能源有限公司 ( 以下简称华北公司 ) 10% 股权、 中核西南新能源有限公司 ( 以下简称西南公 司 ) 10% 股权、 中核西北新能源有限公司 ( 以下简称西北公司 ) 10% 股权、 中核华东新能源有 限公司 ( 以下简称华东公司 ) 10% 股权 ( 以下统称标的公司 ) ，本次重组各方参考 江苏金证通资 产评估房地产估价有限公司 出具的《评估报告》所确定的评估值，经协商一 致，同意标的资 产的交易价格为 6 3 , 1 57 . 00 万元 。 (二)交易标的的相关情况 1 . 中核国缆新能源投资有限公司 ( 1 ) 公司概况 国缆投资公司系由中核国缆新能源有限公司投资设立的有限责任公司，于 2015 年 6 月 29 日在枣庄市工商行政管理局登记注册，取得 91370403487239L 号企业法人营业执照， 注册资本： 5,01.0 万。公司注册地：山东省枣庄市薛城区珠江路 SOHO 珠江 C2 幢 308 室。 法定代表人：侯绪民。 国缆投资公司公司属于电力、热力生产和供应业。经营范围： 以自有资金对风力发电、 太阳能发电、生 物质能发电项目及其它项目投资；从事发电专业技术领域内的技术研发、技 术推广、技术咨询服务、技术转让；代企业管理服务。 ( 依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动 ) ( 2 ) 公司历史沿革 国缆投资公司设立时，注册资本人民币 5,01.0 万元，由股东中核国缆新能源有限公 司认缴，认缴日期为 2025 年 6 月 16 日。 2015 年 8 月 23 日，根据国缆投资公司股东会决议及修改后章程的约定，原股东中核国 缆新能源有限公司将所持有国缆投资公司股权全部转让给高光中核新能源有限公司，转让后 高光中核新能源有限公司持有国缆投资公 司 10% 的股权。 2015 年 11 月 30 日，国缆投资公司股东会通过决议并修改公司章程，原股东高光中核 新能源有限公司将所持有本公司股权全部转让给中核华北新能源有限公司，转让后中核华北 新能源有限公司持有本公司 10% 的股权。 根据公司 2016 年 2 月 21 日股东会决议和修改后的章程规定，国缆投资股东中核华北新 能源有限公司将所持有本公司股权全部转让给中核新能科技有限公司，转让后中核新能科技 有限公司持有本公司 10% 的股权。 2016 年 6 月 12 日，根据股东会决议及修改后章程的约定，原股东中核新能科技有限公 司将所持有本公 司股权全部转让给中核新能环保有限公司。转让后中核新能环保有限公司持 有本公司 10% 的股权。 2016 年 8 月 12 日，中核新能环保有限公司以货币出资人民币 5,0.0 万元； 2016 年 9 月 18 日，中核新能环保有限公司以货币出资人民币 1.0 万元。 2016 年 11 月 7 日，本公司股东会通过章程修正案，股东名称由中核新能环保有限公司 变更为中核新能资源有限公司。 2017 年 3 月 15 日，本公司股东会通过章程修正案，股东名称由中核新能资源有限公司 变更为中核资源集团有限公司。 2 . 中核华北新能源有限公司 ( 1 ) 公司概况 华北公司系由高光中核新能源有限公司、中核伏能源有限公司发起设立的有限责任公 司，于 2015 年 11 月 13 日在桥西区工商行政管理局登记注册，统一信用代码为 9130703MA07L0PY57 。公司注册地：河北省张家口市桥西区西河沿街 52 号 1 号楼 01 室。法定 代表人：侯绪民。 华北公司属电力、热力生产和供应业。经营范围为：风力发电、太阳能发电、生物质能 发电项目的开发、管理及技术咨询服务。 ( 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动 ) ( 2 ) 公司历史沿革 华北成立时注册资本人民币 20,0.0 万元，其中 ：高光中核新能源有限公司认缴出资 人民币 16,0.0 万元，占注册资本的 80.0% ，于 2018 年 10 月 27 日之前缴纳；中核伏能源有 限公司认缴出资人民币 4,0.0 万元，占注册资本的 20.0% ，于 2018 年 10 月 27 日之前缴纳。 2016 年 5 月 16 日，华北公司召开股东会，会议通过股权变更决议，股东高光中核新能源 有限公司、中核伏能源有限公司将其合计持有的本公司 10.0% 股权转让给北业信贸易 ( 北京 ) 有限公司。股权变更于 2016 年 6 月 14 日完成后，北业信贸易 ( 北京 ) 有限公司认缴出资人民币 20,0. 00 万元，占注册资本的 10.0% ，于 2018 年 10 月 27 日之前缴纳。 2016 年 6 月 15 日，华北公司股东北业信贸易 ( 北京 ) 有限公司更名为中核新能环保有限公 司； 2016 年 11 月 7 日，华北公司股东中核新能环保有限公司更名为中核新能资源有限公司； 2017 年 3 月 15 日，华北公司股东中核新能资源有限公司更名为中核资源集团有限公司。 3 . 中核西南新能源有限公司 ( 1 ) 公司概况 西南公司 系由中核伏能源有限公司和中核国缆新能源有限公司共同出资设立。西南公司 于 2015 年 10 月 29 日在成都高新工商行政管理局登记注册，统一 信用代码为 9151010MA61RB4G2P ，注册资本为人民币 2 亿元。公司注册地：成都高新区天府大道北段 170 号 9 栋 1 单元 13 楼 1315 号。法定代表人：侯绪民。 西南公司属电力、热力生产和供应业。经营范围为：风力发电、太阳能发电；电力技术 研发、技术推广、技术咨询服务、技术转让；企业管理咨询。 ( 依法须经批准的项目、经相 关部门批准后方可开展经营活动 ) 。 ( 2 ) 公司历史沿革 西南公司成立时注册资本人民币 2 亿元，其中：中核伏能源有限公司认缴出资人民币 16,0.0 万元，占注册资本的 80.0% ，实缴出资为人 民币 0.0 元；中核国缆新能源有限公 司认缴出资人民币 4,0.0 万元，占注册资本的 20.0% ，实缴出资为人民币 0.0 元。 根据 2016 年 5 月 16 日股权转让协议，西南公司股东中核伏能源有限公司以 0.0 元将其所 持公司 80% 股权转让给北业信贸易 ( 北京 ) 有限公司；西南公司股东中核国缆新能源有限公司 以 0.0 元将其所持公司 20% 股权转让给北业信贸易 ( 北京 ) 有限公司。 2016 年 6 月 15 日，西南公司股东北业信贸易 ( 北京 ) 有限公司更名为中核新能环保有限公 司； 2016 年 11 月 7 日，西南公司股东中核新能环保有限公司 更名为中核新能资源有限公司； 2017 年 3 月 15 日，西南公司股东中核新能资源有限公司更名为中核资源集团有限公司。 4 . 中核西北新能源有限公司 ( 1 ) 公司概况 西北公司系由中核伏能源有限公司和高光中核新能源有限公司共同出资设立。西北公司 于 2015 年 11 月 10 日在新疆乌鲁木齐高新技术开发区工商局登记注册，统一信用代码为 9165010MA757X1R ，注册资本为人民币 20.0 万元。公司注册地：新疆乌鲁木齐高新技 术产业开发区 ( 新市区 ) 高新街 217 号盈科广场 B 座 8 层 81 。法定代表人：侯绪民。 西北公司 属电力、热力生产和供应业。经营范围为：风力发电，太阳能发电，生物质能 发电项目及能源项目投资：从事发电专业技术领域内的技术推广、技术研发、技术咨询、技 术转让、技术服务；企业管理服务；电力设备的销售。 ( 2 ) 公司历史沿革 西北公司成立时注册资本人民币 2 亿元，其中：高光中核新能源有限公司认缴出资人民 币 16,0.0 万元，占注册资本的 80.0% ，实缴出资为人民币 0.0 元；中核伏能源有限公司 认缴出资人民币 40.0 万元，占注册资本的 20.0% ，实缴出资为人民币 0.0 元。 根据 2016 年 6 月 12 日股东会 决议及修改后的章程决定，西北公司股东高光中核新能源有 限公司以 0.0 元将其所持公司 80% 股权转让给北业信贸易 ( 北京 ) 有限公司；西北公司股东中 核伏能源有限公司以 0.0 元将其所持公司 20% 股权转让给北业信贸易 ( 北京 ) 有限公司。 2016 年 6 月 15 日，西北公司股东北业信贸易 ( 北京 ) 有限公司更名为中核新能环保有限公 司； 2016 年 11 月 7 日，西北公司股东中核新能环保有限公司更名为中核新能资源有限公司； 2017 年 3 月 15 日，西北公司股东中核新能资源有限公司更名为中核资源集团有限公司。 5 . 中核华东新能源有限公司 ( 1 ) 公司概况 华东公司系由高光中核新能源有限公司、中核伏能资源有限公司共同投资组建的有限责 任公司，于 2015 年 12 月 2 日在浙江省义乌市场监督管理局登记注册，取得 371201650 号企业法人营业执照。公司注册地：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路 968 号。法定代表人： 侯绪民。公司注册资本人民币 20,0.0 万元。 华东公司属电力、热力生产和供应业。经营范围为：风力发电项目、太阳能发电项目、 生物质能发电项目的开发、管理及技术咨询服务。 ( 依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动 ) ( 2 ) 公 司历史沿革 华东公司注册资本人民币 20,0.0 万元，其中：高光中核新能源有限公司认缴出资人 民币 16,0.0 万元，占注册资本的 80.0% ；中核伏能资源有限公司认缴出资人民币 4,0.0 万元，占注册资本的 20.0% 。 2016 年 5 月，根据华东公司股权转让协议、股东会决议及新修订的公司章程，中核伏能 资源有限公司将其 认缴 的人民币 4,0.0 万元股权转让给北业信贸易 ( 北京 ) 有限公司，高光 中核新能源有限公司将其 认缴 的人民币 16,0.0 万元股权转让给北业信贸易 ( 北京 ) 有限公 司。经过股权转让后 北业信贸易 ( 北京 ) 有限公司持有本公司 10.0% 股权，认缴出资人民币 20,0.0 万元。 2016 年 6 月，华东股东 ( 北业信贸易 ( 北京 ) 有限公司 ) 名称变更为中核新能环保有限公司， 2016 年 11 月，华东公司股东 ( 中核新能环保有限公司 ) 名称变更为中核新能资源有限公司， 2017 年 3 月，华东公司股东 ( 中核新能资源有限公司 ) 名称变更为中核资源集团有限公司。 三、备考财务报表的编制基础 (一)编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计 准则》及相关规定，参照中国证券监督管 理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露内 容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》等相关 规定和要求，在此基础上编制 2016 年度、 2017 年 1 - 9 月的备考财务报表。 (二)备考财务报表的编制假设与方法 1 ．本备考财务报表是假设本公司支付现金 收购 国缆投资公司、 华北公司 、 西南公司 、 西北公司 、 华东公司 的事项能得以实施，并且下列事项均已获得通过： (1) 公司股东大会作出批准本次收购 标的 公司 股权相关议案的决议； (2) 本次收购 标的公司 股权获得 深圳证券交易所 的批准 ； 2 . 本备考财务报表假设本公司收购 标的公司 股权已于 201 6 年 1 月 1 日完成， 本公司 实现与 标的公司 的企业合并 的公司 架构于 201 6 年 1 月 1 日业已存在， 自 2016 年 1 月 1 日 起 将标的公司 纳入 合并 财务 报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营。 3 . 收购相关标的公司股权而产生的费用及税务等影响不在 备考财务 报表中反应。 4 . 本备考财 务报表以 本公司 经审计的 2016 年度、经审阅的 2017 年 1 - 9 月合并财务报 表，以及标的公司 经审计的 2016 年度、 2017 年 1 - 9 月财务报表为基础编制，采用本附注中 所述的会计政策、会计估计和 合并财务报表编制方法进行编制。 5 、 本备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报， 不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。 6 . 鉴于 备考财务 报表之特殊编制目的，本 备考财务 报表不包括备考合并现金流量表及 备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露 备考 合并 财务 报表信息， 未 列报和披露母公司 个别财务信息。 7 . 由于本公司拟以支付现金购买资产的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制 备 考财务 报表时， 根据《 股权收购协议 》约定的初步交易价格 63 1 , 570 , 0 00.0 0 元，确认为长 期股权投资成本。 8 . 由于标的公司在 2016 年共 收到 出资 38,010 ,0.0 元 ， 以 2017 年 6 月 30 日为基 准日的评估价值已经包含此价值，为合理确定备考商誉，本备考财务报表调增备考期初即 2016 年 1 月 1 日标的公司可辨认净资产 38,010,0.0 元，同时将 应收到的 出资款计入其 他应收款。 9 、 除特别指明以外，下文本公司或公司的称谓均指收购 标的公司 股权完成后的中福海 峡 ( 平潭 ) 发展股份有限公司。 四、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考财务报表按照本附注三所述的编制基础，只编 制了有关期间的合并资 产负债表和合并利润表。本公司管理层确认，除未编制合并现金流量表和合并股东权益变动 表以外，本公司基于上述编制基础编制的备考财务报表符合财政部颁布的《企业会计准则》 的要求，真实、完整地反映了本公司的备考财务状况和备考经营成果等有关信息。 五、主要会计政策和会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收账款坏账准备计提、固定资产折旧、 收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 备考财务 报表符合企业会计准则的要求， 按照前述“三、 备考财 务 报表的 编制基础”部分所说明的编制基础和编制假设编制， 真实、完整地反映了 报告期 公司的 备考 财务状况、 备考 经营成果 等 有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司编制本 备考财务 报表时所采用的货币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企 业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1 ．同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。 公司在企业合并中取得的资产和负债，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债， 除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的 账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总 额 ) 的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并， 合并前持有投资的账面价值加上合并日 新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积 ( 股本 溢价 ) ，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长 期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至 合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期 间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定受 益计划净负债或净资产变动而 产生的其他综合收益除外。 2 ．非同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 如果在 购买日或合并当期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项 资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期末， 公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起 12 个月内取得进一步的 信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对 以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整； 自购买日算起 12 个月以后对企 业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第 28 号 —— 会计政策、会计估计变更和会计差错更正》 的原则进行处理 。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资 产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日 的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损 益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是 否属于“一揽子交易”。多次交易的 条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通 常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼 此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生 取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑 时是经济的。 属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于 “一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值 的差额计入当期投资收益； 购 买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当 期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除 外。 3 ．企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 1 ．合并范围 备考财务 报表的合并范围以控制为基础确定。控制 是指本公司拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回 报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。 子公司，是指被本公司控制的主体 ( 含企业、 被投资单位中可分割的部分、结构化主体等 ) 。 2 ．合并报表的编制方法 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制 备考 合并报表。 本公司编制 备考财务 报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 定、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果。 备考财务 报表时抵销本 公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易 和往来 对合 并资产负债表、合并利润表 的 影响。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同 受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营 成果纳入合并 备考 利润表中。在报告期内，同时调整 备考 合并资产负债表的期初数，同时对 比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存 在。 本期 若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整 备考 合并资产负债表期初数； 以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对其财务报表进行调整。 将子公司自购买日至期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表。 子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在 备考 合并资产负债表中所有 者权益项目下、 备考 合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。 子公司少数股 东分担的当期 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额， 冲减少数股东权益。 3 ．购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净 资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况 下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 4 ．丧失控制权的处置子公司股权 本期 本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 备考 合并利 润表 。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股 权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净 资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础 进行会计处理 ( 即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变 动以外，其余一并转入当期投资收益 ) 。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》等相关规定进 行后续 计量，详见 本附注五(十五)“长期股权投资的确认和计量”或本附注五(十)“金融工 具的确认和计量”。 (七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安 排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。 合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的 投资采 用权益法核算，按照 本附注五(十五)3(2)“权益法核算的长期股权投资”中所述的会 计政策处理。 共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相 关 负债的合营安排。 本公司 确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处 理： (1) 确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； (2) 确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产 ( 该资产不构成业务，下同 ) 或者自共同 经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该项交易产生的损益中属 于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等 规定的资产减值损失的，对于由于本公司向共同经营投出或者出售资产的情况，本公司全额 确认损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金 等价物是指企业持有的期限短 ( 一般是指从购买日起 3 个月内到期 ) 、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (九) 外币业务折算和外币报表的折算 1 ．外币交易业务 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率 ( 通常指中国人民银行公布的当日外汇 牌价的中间 价，下同 ) 当期平均汇率折合人 民币记账。 但公司发生的外币兑换业务或涉及外 币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 2 ．外币货币性项目和非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额 ( 该差额 计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益 ) ；以及③可供出售的外币货币 性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入 当期损益 。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 (十) 金融工具的确认和计量 金融工具是指 形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或者权益工具的合 同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 金融资产和金融负债在初始确认时以公 允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交 易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金 额。 1 ．金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售 金融资产。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： 1 ) 取得该金融资产的目的，主要是 为了 近期内出售 ； 2) 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 本公 司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； 3) 属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产： 1) 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2) 本公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚 未发放的现金股利或已付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为 初始确认金额，相关的交易费用 计入当期损益。采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金 融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交 易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或 金融负债 ( 含一组金融资产或金融负债 ) 的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础 上预计未来现金流量 ( 不考虑未来的信用损失 ) ，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方 之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 (3) 贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收 金额固定或可确定的非衍生金融资 产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利 及其他应收款等。以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的， 按其现值进行初始确认。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终 止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的 金融 资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的 本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成 的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其 初始取得成本。 取得时按照公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息 ) 和相关费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资 收益。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认 为利息收入。期末 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额确认为当期 损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益；但是，对于在活跃市场中 没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。处置时，将取得的价款与该项金融资产账面 价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额 对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 2 ．金融资产转移的确认依据及计量方法 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付该金融资产发 行方以外的另一方。公司将金 融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权 利终止； (2) 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方； (3) 该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该项金融资产，所收到的对价确认为一 项金融负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和； (2) 所转移 金融资产的账面价值。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账 面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 终止确认部分 收到 的对价， 与 原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 ； (2) 终止确认部分的账面价值 。 3 ．金融负债的分类、确认和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，其分类与前述在初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。对于此类金融负债，按照 公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和 利息支出计入当期损益。 (2) 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 (3)财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公 允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额 和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余 额之中的较高者进行后续计量。 4．金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 公司(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融 负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融 负债。对现存金融负债全部或者部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债 或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或者部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融 负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的 账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产 或者承担的新金融负债 ) 之间的差额，计入当期损益。 5．权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司 发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具 的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本公司不确认 权益工具的公允价值变动额。 金融负债与权益工具的区分： 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： (1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 (2)在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 (3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同 将交付可变数量的自身权益工具。 (4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身 权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合 同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算， 需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还 是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该 工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。 6．衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。公 允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。除指定 为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系 的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期 损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且 与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具 中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍 生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 7．金融工具公允价值的确定 金融资 产和金融负债的公允价值确定方法见 本附注五(十一)。 8．金融资产的减值准备 除了以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资 产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减 值的客观证据，包括下列可观察到的情形：① 发行方或债务人发生严重财务困难； ② 债务人 违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③ 本公司出于经济或法律等方面因 素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或者进 行其他财务重组； ⑤ 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥ 无法辨认一组金 融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发 现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括 该组金融资 产的债务人支付能力逐步恶化，或者债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资 产无法支付的状况；⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本；⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性 下跌；⑨其他表明 金融资产发生减值的客观证据。 (1) 持有至到期投资、贷款和应收账款减值测试 先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融 资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试；单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ) ，包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的， 以 成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认 为减值损失，计入当期损益 ； 短期应收款项 的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确 定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在确认减值损失后，如有客观证据 表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 (2) 可供出售金融资产减值 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计 量的权益工具投资，当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂 时性下跌时，表明该可供出售权益 工具投资发生减值 。 对于以成本计量的权益工具投资，公 司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化， 判断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损 失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回 升直接计入其他综合收益。 以成本计量 的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 9．金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权 利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金 融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负 债表内分别列示，不予相互抵销。 (十一) 公允价值 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移 一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移 负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易 在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场 ( 或最有利市场 ) 是本公司在计量日能够进入 的交易市场。 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，考虑 市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳 用途的其他市场参与者产生 经济利益的能力，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输 入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有 重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够 取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入 值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值 [ 包括：活跃市场中有类似资产或负债的报 价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如 在正 常报价间隔期间可观察的利益和收益率曲线等 ] ；第三层次输入值，是相关资产或负 债的不 可观察输入值。每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资 产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 (十二) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 标准 应收账款 —— 占应收账款账面余额 10% 以上的款项；其他应收款 —— 占其 他应收款账面余额 10% 以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 经单独进 行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值 的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法 押金保证金、员工借 款、代扣代缴款组合 押金保证金、员工借款、代扣代缴款 根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备 国家电网组合 应收国家电网电费款项 根据其未来现金流量现值低于其 账 面价值的差额计提坏账准备 关联方组合 应收 合并范围内 关联方款项 根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备 以账龄为信用风险组合 的应收款项 坏账准备计提方法： 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 , 下同 ) 1 1 1 － 2 年 10 10 2 － 3 年 30 30 3 － 4 年 50 50 4 － 5 年 80 80 5 年以上 10 10 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备 的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备 4．对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 5 ． 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不 计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 (十三) 存货的确认和计量 1 ． 本公司存货主要包括消耗性生物资产、原材料、库存商品、开发成本等大类。 2 ． 本公司消耗性生物资产是指为出售而持有的用材林，按成本进行初始计量。公司自 行营造的林木类消耗性生物资产的成本，包括砍伐前发生的造林费、抚育费、营林设施费、 良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 企业取得存货按实际成本计量。 ① 外购 存货 原材料 、 库存商品 的成本 即为该存货的采购 成本，通过进一 步加工取得的存货 在产品、半成品、产成品、委托加工物资 成本 由采购成本 和加工成本构成。 ②债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定 其入账价值。③在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允 价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入 账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产 交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。④以同一控制下的 企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企 业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 3 ． 企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。 4 ． 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按照一次转销法进行摊销。 包装物按 照一次转销法进行摊销。 5 ． 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。 存货可变现净值是按存货的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确 定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债 表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期末存货项目的 可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中： (1) 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相 关税费后的金额确定其可变现净值； (2) 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别 确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的 金额。 ( 3 ) 会计期末对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫 害或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，应当按照 可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。本公司对消 耗性生物资产 —— 林木资产依据《企业会计准则第 5 号 — 生物资产》的相关规定，按轮伐 期年限法结转林木资产账面成本。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最 终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的 ，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 6 ． 存 货的盘存制 度为永续盘存制。 (十四) 持有待售的非流动资产或处置组的确认和计量 1 ．划分为持有待售类别的条件 公司主要通过出售 ( 包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同 ) 而非持续使用一项非 流动资产或处置组收回其账面价值的，在满足下列条件时，将其划分为持有待售类别： (1) 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； (2) 出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预 计出售将在一年内完 成。有关规定要求相关权力机构或者监督部门批准后方可出售的，公司 已经获得批准。确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该 协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销 的可能性极小。 公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，当拟出售的子公司投 资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有 待售类别，在合并报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 持有待售的非流动资产或处置组不再满足持有待售类别划分 条件的，公司停止将其划分 为持有待售类别。部分资产或负债从持有待售的处置组中移除的，处置组中剩余资产或负债 新组成的处置组仍满足持有待售划分条件的，公司将新组成的处置组划分为持有待售类别， 否则将满足持有待售类别划分条件的非流动资产单独划分为持有待售类别。 对于当期首次满足持有待售类别划分条件的非流动资产或处置组，不调整可比会计期间 的资产负债表。 2 ．持有待售类的非流动资产或处置组的初始计量及后续计量 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，公司在初始计量时比较假定其 不划分为持有待售类别情况下的初始计量 金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰 低计量。除公司合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减 去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 公司将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非 流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。在初始计量或资产负债表日重新计量持有 待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面 价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益，同时 计提持有待售资产减值准备。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计 提折旧或摊销，持有待售的处置组中的负债的利息和其他费用应继续予以确认。 公司对持有待售的处置组确认资产减值损失金额时，先抵减处置组商誉的账面价值，再 根据处置组中适用《企业会计准则第 42 号 —— 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 ( 以下简称第 42 号准则 ) 计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面 价值。公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时，首先按照相关会计准则规定计量 处置组中不适用第 42 号准则计量规定的资产和负债的 账面价值，再按照上述相关规定进行 会计处理。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前 减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转 回金额计入当期损益；划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记 的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用第 42 号准则计量规定的非流动资产 确认的资产减值损失金额内转回，转回金额依据处置组中除商誉外的适用第 42 号准则计量 规定的 各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值，同时将转回金额计入当 期损益。已抵减的商誉账面价值以及划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 3 ．划分 为 持有待售类别的终止确认和计量 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类 别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： (1) 划分为持有待 售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值 等进行调整后的金额； (2) 可收回金额。 公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组 时，将尚未确认的利得或损失计入当期损 益。 (十五) 长期股权投资的确认和计量 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资，包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司对被投资单位不 具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详 见本附注 五 ( 十 ) “金融工具的确认和 计量” 。 1 ．共同控制和重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经 过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共 同控制且对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公 司的合营企业。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资 单位为本公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接 持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转 换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、 股份期权及可转换公司债券等的影响。 2 ． 长期股权投资的投资成本的确定 (1) 同一控制下的合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转 让的非现金资产、所承担债务账面价值 或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最 终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于 “ 一揽子交易 ” 进行处理：属于 “ 一揽子交 易 ” 的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于 “ 一揽子交易 ” 的， 在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资 账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持 有的股权投资因采用权益法核算或为可供 出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律 服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并 对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。本公司将合并协议约 定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日 的公允价值计入企业合并成本。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业 会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作 为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的 股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资 成本；原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权 投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额 ，以及原计入其他综合收益 的累计公允价值变动转入当期损益。 (3) 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量： 以支付 现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按 照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本 ，与发行权益性证券直接相关的费用，按 照《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》的有关规定确定； 在非货币性资产交换具有 商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交 换 换入 的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定 其初始投资成本，除非有确 凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取 得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期 股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》确定的原持有股权 投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权 益法核算的初始投资成本。原持有的股 权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综 合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 3 ．长期股权投资的后续计量及损益确认方法 (1) 成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价 中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认当期投资收益。 (2) 权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法 核算。 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后， 被投资单位采用的会计政策及会计期 间与 公司 不一致的，按照 公司 的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并 据以确认投资损益 和其他综合收益等 。 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其 他综合收益的份额，分别确认投资 收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值； 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入 所有者权益。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计 算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被 投资单位发生的未实现内 部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。 在公司确认应分担被投资单位发生亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股 权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失、冲减长期应收项目的账面价 值。经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确 认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （未完）  |