[公告]18新发02：无锡市新发集团有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书
声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年 修订）》及其他现行法律、法规的规定，结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证，任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规 则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时 查阅。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明 书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披 露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的， 或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债 券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张 权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判， 提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有 人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或 者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持 有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 重大事项提示 一、截至 2017 年 6 月末，发行人合并报表中所有者权益为 1,514,059.51 万 元；发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的可分配利润分别为 18,571.03 万元、15,517.78 万元和 24,683.88 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利 润），发行人申请面向合格投资者公开发行不超过 30 亿元公司债券，首期基础 发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿元，预计发行人最近三年平均可分配 利润不少于首期债券一年利息的 1.5 倍。 二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资 价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者 持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。 三、由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后进 行，发行人将在本次债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发 行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易所上市流通，且由于本 次债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险，发行人亦无法 保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本次债券的投资者在 购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券， 或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。 四、本次债券无担保。在本次债券的存续期内，若受到国家政策法规变化影 响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，发行人经营状况受到重大不利影响 并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发 行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第 三方处获得偿付。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持 有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视为同意并接受《债券持有人 会议规则》，并受之约束。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自 愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等 对本次债券各项权利和义务的约定。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持 有本次债券的投资者，均视作同意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利 义务的相关约定。 六、截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人应收 账款分别为 1,100,327.58 万元、925,448.77 万元、1,045,773.60 万元和 900,825.81 万元。发行人 2015 年末应收账款账面价值比 2014 年末减少 174,878.81 万元，降 幅 15.89%，主要系回笼部分新区管委会所欠结算款项所致。发行人主要业务板 块之一是工程代建，发行人在工程项目完工并确认收入时，形成较多的应收账款。 截至 2017 年 6 月末，发行人应收无锡市人民政府新区管理委员会的应收账款占 全部应收账款的 49.43%。 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人其他应收 款 余 额 分 别 为 949,049.62 万 元 、 1,224,929.82 万 元 、 1,404,049.30 万 元 和 1,233,031.71 万元，报告期内呈逐期增加态势。发行人应收账款和其他应收款余 额较大，回收的风险较小，但如果回收期限过长，可能导致发行人资金链紧张， 从而影响公司业务的正常经营。同时，发行人按照会计政策对应收账款及其他应 收款计提坏账准备过程中，对属于关联方往来的新区管委会的应收账款及其他应 收款，发行人认为没有证据表明有回收风险，未予计提坏账准备。发行人应收款 项存在大幅增加、余额较大及能否及时回收的风险。 七、截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人有息 债 务 分 别 为 2,571,490.05 万 元 、 2,690,338.05 万 元 、 2,731,559.21 万 元 和 2,623,583.77 万元。截至 2017 年 6 月末，发行人一年以内需要偿还的有息债务合 计 679,858.58 万元。为了充分有效地维护本次债券持有人的利益，发行人为本次 债券的按时足额偿付制定了工作计划，包括指定部门与人员，安排偿债资金和制 无锡市新发集团有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第一期） 定管理措施，并做好组织协调工作，加强信息披露等形成一套确保本次债券安全 兑付的保障措施。 八、 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-6月，发行人资产减值损 失分别为 1,637.77万元、9,492.83万元、15,023.64万元和 510.95万元，最近三 年呈大幅增加态势。2015年度，发行人资产减值损失较 2014年度增加 7,855.06 万元，增幅 479.62%，主要是由于 2015年度将对无锡德鑫太阳能电力有限公司 的租赁事项从融资租赁模式改为经营租赁模式计量，发行人坏账损失增加 8,751.90万元所致。2016年度，发行人资产减值损失较 2015年度增加 5,530.81 万元，增幅 58.26%，主要是由于无锡星洲工业园开发股份有限公司投资性房地 产项目 P4计提了资产减值准备 14,912.00万元。如果发行人资产减值损失继续增 加，将影响发行人的盈利能力。 九、截至 2014年末、2015年末、 2016年末和 2017年 6月末，发行人资产 负债率分别为 71.21%、70.57%、69.91%和 69.13%，呈逐年下降趋势，但仍处于 较高水平。发行人未来的偿债压力较大。 十、2014年度、2015年度、 2016年度和 2017年 1-6月，发行人实现净利润 分别为 20,530.03万元、10,713.78万元、 16,056.31万元和 1,300.18万元，实现归 属于母公司所有者净利润分别为 18,571.03万元、15,517.78万元、 24,683.88万元 和 1,235.17万元。发行人净利润 2015年较 2014年下降 9,816.25万元，降幅 47.81%，主要系主营业务收入减少、主营业务毛利率下降、投资收益减少等因素 共同导致。发行人净利润 2016年较 2015年增加 5,342.53万元，增幅 49.87%， 主要系营业收入增加、营业外收入增加等因素共同导致。 十一、 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-6月，发行人营业外收 入分别为 27,995.48万元、54,130.46万元、62,447.73万元和 6,696.04万元，营业 外收入占净利润的比重分别为 136.36%、505.24%、388.93%和 515.01%。发行人 营业外收入主要由政府补助构成，2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-6月，发行人获得的政府补助分别为 24,454.61万元、48,251.08万元、60,752.72 万元和 5,991.49万元，占营业外收入比例分别为 87.35%、89.14%、97.29%和 1-1-5 无锡市新发集团有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第一期） 89.48%。发行人主要从事园区开发经营和代建工程业务，主营业务盈利能力较弱， 净利润主要来源于政府补助，主要包括公交运营公司的营运补贴、油价补贴，从 事物业租赁相关公司的房租补贴、利息补贴以及从事代建业务获得的万顷良田项 目补贴、营运补贴等。如果未来发行人获得政府补助规模下降，发行人的盈利能 力将受到不利影响。 十二、 2014年度、2015年度、 2016年度和 2017年 1-6月，发行人经营活动 现金流量净额分别为 97,699.32万元、 114,033.18万元、79,399.09万元和 299,491.55 万元。发行人虽然经营性现金流量较充足，但由于各项业务尚处运营初期或边建 设边经营阶段，项目周期相对较长、回款较慢，导致存货投入较多，应收账款、 其他应收款和预付账款增长较快，使得现金流的当期流入、流出不匹配，从而面 临经营现金流对债务覆盖程度偏低的风险。 十三、 2014年度、2015年度、 2016年度和 2017年 1-6月，发行人营业收入 分别为 404,027.31万元、303,455.44万元、 382,462.17万元和 143,888.09万元， 其中建设工程业务收入分别为 192,309.89万元、117,808.35万、 95,193.57万元和 42,925.94万元，园区经营业务收入分别为 157,446.88万元、146,459.31万元、 143,400.81万元和 72,744.41万元，上述两项业务收入总额占营业收入总额的比 例分别为 86.57%、87.09%、62.38%和 80.39%。 报告期内，发行人营业收入主要来源于无锡地区，发行人主营业务中代建工 程业务主要是以“委托代建”的形式接受新区管委会的委托，根据新区管委会下达 的委托代建项目任务书，对高新区范围内的市政、道路、污水管网、房产及绿化 工程等基础设施及公共配套设施开展建设。发行人园区开发经营业务主要包括两 类业务，一是为入驻园区的企业提供经营性物业出租（包括厂房、办公楼、商铺、 公寓、职工宿舍）及相关配套服务；二是为园区内企业及人员提供污水处理、变 电、公交、酒店及物流等服务。发行人上述两项业务均集中在无锡高新区，区域 集中度较高。如无锡高新区市场环境发生重大不利变化，将可能会对公司的经营 管理造成不利影响。 十四、 2014年度、2015年度、 2016年度和 2017年 1-6月，发行人主营业务 毛利率分别为 21.85%、19.04%、13.76%和 18.75%，其中建设工程板块毛利率分 1-1-6 无锡市新发集团有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第一期） 别为 12.32%、10.99%、7.72%和 10.47%；园区经营板块毛利率分别为 30.94%、 24.84%、18.09%和 24.51%；房地产板块毛利率分别为 34.70%、24.56%、13.27% 和 11.71%。发行人 2015年、 2016年园区经营业务毛利率下滑较大，主要系在园 区经营板块收入略有下滑的同时，人员费用、资产折旧、出租房屋大修及维护费 用增加所致。发行人自 2015年以来房地产业务毛利率下滑幅度较大，主要系房 地产调控政策趋严，房地产板块收入下降较大，而人员费用、原材料成本等较为 刚性，导致房地产板块成本下降相对较小所致。如果未来发行人毛利率持续下降， 发行人的盈利能力将受到不利影响。 十五、发行人对外担保金额较大。截至 2017年 6月末，发行人对合并报表 范围外企业提供担保合计 895,379.20万元，占净资产的比重为 59.14%。主要包 括：发行人对无锡市新区硕放城市投资有限公司的担保余额共计 108,600.00万 元，对无锡太湖国际科技园投资开发有限公司的担保余额共计 180,830.00万元， 对无锡锦鸿城镇建设有限公司的担保余额共计 147,299.60万元，发行人为上述三 家公司提供的担保余额占总余额的 48.78%。根据截至 2017年 6月末被担保人的 企业信用报告，被担保公司资信状况良好，不存在违约或者迟延支付本息、且仍 处于继续状态的情形。如未来被担保对象的资信状况发生变化，将会对发行人的 正常经营产生影响。 十六、截至 2017年 6月末，发行人受限资产账面价值 1,454,306.90万元， 占资产总额的 29.65%。发行人受限资产主要用于银行借款及融资租赁抵质押， 一旦发生银行借款或融资租赁款无法按时偿付的情况，将导致公司资产被冻结和 处置的情况，将极大影响发行人的正常经营和存续，这将对本次公司债券的按时 兑付带来不利影响。 十七、发行人作为无锡高新区最主要的开发主体，承担着无锡高新区一系 列的开发建设任务，截至 2017年 6月末，公司仍有较大规模的在建及拟建项目， 未来公司将面临一定的资本支出压力。 十八、经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评价展望 为稳定，本次债券信用等级为 AA+。债券信用等级是反映债务预期损失的一个 1-1-7 无锡市新发集团有限公司 2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第一期） 指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对 本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何 判断。公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期间 不会发生任何负面变化。如果资信评级机构调低公司主体信用评级或本次债券信 用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。自首次评级报告出具之日（以 评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者 本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状 况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟 踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。跟踪评级期限内，中诚信证评将于无 锡市新发集团有限公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此 外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与无锡市新发集团有限 公司以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件， 中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析 并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信 息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（ www.ccxr.com.cn）和交易所网站 予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他 场合公开披露的时间。 十九、发行人于 2017年 9月 21日经中国证券监督管理委员会 “证监许可 〔2017〕1713号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过 30亿元（含 30 亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，其中首期基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 5亿元，自证监会核准发行之日起 12个月内完成；其 余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24个月内完成。 二十、经无锡市新发集团有限公司股东决定，公司将免去“刘子林”董事职 务，委派原职工董事“吴世平”为公司董事。经无锡市新发集团有限公司职工代 表大会决议，公司将选举“莫欣”担任公司职工董事，免去“吴世平”职工董事 职务。此次董事变动系公司股东根据公司经营情况与发展战略做出的正常决策， 不会对日常管理、生产经营及偿债能力产生不利影响。上述人事变动对公司董事 会决议有效性亦无影响。 1-1-8 二十一、发行人已将原申报材料《无锡市新发集团有限公司 2017 年公开发 行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》及《无锡市新发集团有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）》中债券名称由“无锡 市新发集团有限公司 2017 年公开发行公司债券（面向合格投资者）”变更为“无 锡市新发集团有限公司 2018 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）”， 其他涉及债券名称的相关申报文件未作此更改。本期债券各公告类文件全称更名 后与原相应申请文件效力相同，原申请文件继续有效。 目录 声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ....................................................................................................... 3 目录 ..................................................................................................................... 10 释义 ..................................................................................................................... 13 第一节 发行概况 ............................................................................................... 15 一、本次债券发行的批准情况.................................................................. 15 二、本次债券的主要条款.......................................................................... 17 三、本次债券发行及上市安排.................................................................. 20 四、本次发行的有关机构.......................................................................... 20 五、发行人与有关机构及人员的利害关系.............................................. 24 六、认购人承诺.......................................................................................... 25 第二节 风险因素 ............................................................................................... 26 一、与本次债券相关的风险...................................................................... 26 二、与发行人相关的风险.......................................................................... 27 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ........................................................... 35 一、本次债券的信用评级情况.................................................................. 35 二、信用评级报告的主要事项.................................................................. 35 三、发行人历史信用评级情况.................................................................. 37 四、发行人资信情况.................................................................................. 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................... 42 一、偿债计划.............................................................................................. 42 二、偿债资金来源...................................................................................... 42 三、偿债应急保障方案.............................................................................. 42 四、偿债保障措施...................................................................................... 43 五、本次债券违约情形及处理.................................................................. 46 第五节 发行人基本情况 ................................................................................... 48 一、发行人基本情况.................................................................................. 48 二、发行人设立及报告期内历史沿革...................................................... 49 三、发行人股权结构.................................................................................. 50 四、独立经营情况...................................................................................... 51 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况.......................................... 52 注：发行人对主要参股公司的表决权比例与其持股比例相同。.. 60 六、发行人组织架构和公司治理.............................................................. 60 七、发行人董事、监事和高级管理人员.................................................. 68 八、发行人主营业务情况.......................................................................... 70 九、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚情况.......... 88 十、关联交易.............................................................................................. 88 十一、最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关 联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 .............................................................................................................................. 91 十二、公司的内部控制制度建立和运行情况.......................................... 91 十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排...................... 94 第六节 财务会计信息 ....................................................................................... 96 一、发行人近三年及一期的财务报表...................................................... 96 二、合并范围的变更情况........................................................................ 103 三、发行人近三年及一期主要财务指标................................................ 103 四、发行人财务情况分析........................................................................ 104 五、有息债务分析.................................................................................... 145 六、本次债券发行后对发行人资产负债结构的影响............................ 147 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项........................ 148 八、发行人受限资产................................................................................ 151 第七节 募集资金运用 ..................................................................................... 157 一、募集资金用途基本情况.................................................................... 157 二、募集资金使用计划............................................................................ 157 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响........................................ 158 三、募集资金专项账户管理.................................................................... 158 四、关于本次债券募集资金的承诺........................................................ 159 五、前次发行公司债券的募集资金使用情况........................................ 159 第八节 债券持有人会议 ................................................................................. 161 一、《债券持有人会议规则》制定........................................................ 161 二、《债券持有人会议规则》的主要内容............................................ 161 三、持有人会议其他重要事项................................................................ 168 第九节 债券受托管理人 ................................................................................. 170 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况............................ 170 二、受托管理协议的主要内容................................................................ 172 第十节 发行人、中介结构及相关人员声明 ................................................. 186 一、发行人声明........................................................................................ 186 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明................................ 187 三、牵头主承销商声明............................................................................ 190 四、联席主承销商声明............................................................................ 191 五、发行人律师声明................................................................................ 192 六、审计机构声明.................................................................................... 193 七、资信评级业务机构声明.................................................................... 194 八、受托管理人声明................................................................................ 195 第十一节 备查文件 ......................................................................................... 196 一、备查文件 ........................................................................................... 196 二、备查地点 ........................................................................................... 196 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 简称 释义 发行人/公司 指 无锡市新发集团有限公司 无锡新区/高新区/新吴区 指 无锡高新技术产业开发区，2016年2月在原有无 锡新区的基础上，无锡新吴区正式挂牌成立 控股股东/实际控制人/无锡市政府 指 无锡市人民政府 无锡高新区（新吴区）金融国资办 指 无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区） 金融工作和国有资产监督管理办公室，新吴区 设立前为无锡市人民政府新区管理委员会国有 资产管理办公室 高新区管委会/新区管委会 指 无锡市人民政府高新区管理委员会 本次债券 指 发行总额不超过30亿元的“无锡市新发集团有 限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投 资者）” 本期债券 指 无锡市新发集团有限公司2018年公开发行公司 债券（面向合格投资者）（第一期） 牵头主承销商/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商/债券受托管理人/簿记 管理人/东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 本次发行 指 本次债券的发行 余额包销 指 本次债券的主承销商按承销协议约定在规定的 发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销 方式 兑付款项 指 本次债券的本金与利息之和 募集说明书 指 发行人为本次债券的发行而制作的《无锡市新 发集团有限公司2018年公开发行公司债券募集 说明书（面向合格投资者）（第一期）》 募集说明书摘要 指 发行人为本次债券的发行而制作的《无锡市新 发集团有限公司2018年公开发行公司债券募集 说明书摘要（面向合格投资者）（第一期）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司债办法》 指 中国证监会于2015年1月颁布的《公司债券发行 与交易管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中证协 指 中国证券业协会 上交所/交易所/债券拟上市场所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 合格投资者 指 根据《公司债办法》、证券转让交易场所规定 的合格投资者 监管银行 指 中信银行新区支行或宁波银行新区支行 中信银行新区支行 指 中信银行股份有限公司无锡新区支行 宁波银行新区支行 指 宁波银行股份有限公司无锡新区支行 《债券受托管理协议》 指 发行人和债券受托管理人签订的《关于无锡市 新发集团有限公司2017年公开发行公司债券 （面向合格投资者）受托管理协议》 债券持有人会议 指 无锡市新发集团有限公司2017年公开发行公司 债券之持有人会议 《债券持有人会议规则》 指 发行人为本次债券发行而制定的《无锡市新发 集团有限公司2017年公开发行公司债券（面向 合格投资者）持有人会议规则》 审计机构/苏亚金诚 指 发行人审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 发行人律师/庆源律所 指 发行人法律服务机构江苏庆源律师事务所 评级机构/中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限公司 报告期、近三年及一期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月 近一年末 指 2016年末 公司章程 指 发行人章程，即《无锡市新发集团有限公司章 程》 交易日 指 按照证券转让交易场所规定、惯例执行的可进 行债券交易的日期 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本募集说明书中，部分合计数与所列各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次债券发行的批准情况 （一）董事会决议 发行人董事会于 2016 年 12 月 9 日召开董事会会议，审议通过了如下决议： 1、关于本次公司债券发行方案的议案 为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，结合公司本身具 体情况以及外部市场环境等因素，公司拟公开发行公司债券，具体方案为： （1）发行规模 本次债券的发行规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），可一次发行或分 期发行。具体发行规模提请股东授权董事会根据公司实际情况及市场情况在上述 范围内确定。 （2）面值和发行价格 本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。 （3）发行对象 本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。 （4）债券期限及品种 本次债券为固定利率债券，期限不超过 15 年（含 15 年）。具体品种提请股 东授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 （5）债券利率及付息方式 本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询 价情况协商确定。 （6）担保方式 本次公司债券无担保。 （7）发行方式 本次公司债券的发行方式为面向合格投资者公开发行的方式。公司选择适当 时机一次或分期向合格投资者发行公司债券。具体发行方式提请股东授权董事会 根据相关规定、市场情况及公司资金需求情况确定。 （8）上市场所 本次债券发行后公司将向上海证券交易所或深圳证券交易所中的一家或多 家申请上市。 （9）募集资金用途 本次债券预计募集资金总额不超过 50 亿元（含 50 亿元），扣除发行费用后， 拟用于补充流动资金、偿还公司债务、调整公司债务结构。 （10）募集资金专项账户 本次公司债券募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （11）偿债保障措施 根据有关规定，提请公司股东授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并至少采取以下相应措施：不 向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；调 减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要负责人不得调离等。 2、提请股东授权事项 提请股东授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易 管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合届时的市 场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债券的相关事宜。 （二）股东批复 发行人股东无锡市人民政府授权无锡高新区（新吴区）金融国资办于 2017 年 1 月 20 日批复同意发行人公开发行本次债券，出具《关于同意对无锡市新发 集团有限公司公开发行公司债券（面向合格投资者）的批复》（锡新国资办发 〔2017〕3 号）。 （三）中国证监会核准情况 经中国证监会证监许可〔2017〕1713 号文核准，发行人获准在中国境内面 向合格投资者公开发行不超过人民币 30 亿元的公司债券。 二、本次债券的主要条款 （一）发行主体：无锡市新发集团有限公司。 （二）本期债券名称：无锡市新发集团有限公司 2018 年公开发行公司债券 （面向合格投资者）（第一期）。 （三）发行规模：本次债券发行规模不超过 30 亿元（含 30 亿元），分期发 行，首期基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿元。 （四）票面金额和发行价格：本次债券票面金额为 100 元，本次债券按面值 平价发行。 （五）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为 5 年期，附第 3 年末发 行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 5 年期。本期债券品种 一和品种二的合计发行规模不超过 10 亿元。本期债券引入品种间回拨选择权， 回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发 行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 （六）债券利率及其确定方式、定价流程：固定利率，按年付息，到期一次 还本。票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行 询价后，由发行人与簿记管理人确定本次债券的票面利率簿记建档区间，投资者 直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人 与簿记管理人根据申购情况确定本次债券的最终发行利率。 其中本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存 续期内前 3 年票面利率加调整基点，在债券存续期最后 2 年固定不变。 （七）发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定 在存续期的第 3 年末调整本品种债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息 年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于 是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权， 则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （八）投资者回售选择权：对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整 本品种债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本品种债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本品种债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发 行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （九）回售登记期：对于本期债券品种一，自发行人发出关于是否调整本品 种债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定 的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债 券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权， 继续持有本品种债券并接受上述关于是否调整本品种债券票面利率及调整幅度 的决定。 （十）发行方式、发行对象与配售规则：本次债券将以公开方式向具备相应 风险识别和承担能力的合格投资者发行。本次债券发行对象为《公司债办法》、 《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》、《上海证券交易所债 券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》等文件规定的机构合格投资者。 本次债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。 （十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。 （十二）还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十三）发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2018 年 1 月 30 日，本期 债券起息日为 2018 年 2 月 1 日。 （十四）利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权获得上一计 息年度的债券利息（最后一期含本金）。 （十五）付息日：本期债券存续期内每年的 2 月 1 日，如遇非交易日，则顺 延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 （十六）兑付日：若投资者进行回售，则品种一的到期日为 2021 年 2 月 1 日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）；若投资者不进行回售，则品种一和 二的到期日均为 2023 年 2 月 1 日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）。 （十七）支付金额、支付方式：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利 息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘 积，于兑付日向投资者支付的本息为截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债 券最后一期利息及等于票面总额的本金。本次债券利息和本金支付方式按照上海 证券交易所和登记机构的规定执行。 （十八）担保方式：本次债券无担保。 （十九）募集资金专项账户：发行人将根据相关法律法规的规定指定募集资 金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （二十）信用等级及资信评级机构：本次债券信用等级为 AA+，发行人的 主体信用等级为 AA+。本次债券资信评级机构为中诚信证券评估有限公司。 （二十一）债券受托管理人：无锡市新发集团有限公司 2018 年公开发行公 司债券（面向合格投资者）（第一期）受托管理人为东吴证券股份有限公司。 （二十二）簿记管理人：无锡市新发集团有限公司 2018 年公开发行公司债 券（面向合格投资者）（第一期）簿记管理人为东吴证券股份有限公司。 （二十三）承销方式：本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式 承销。 （二十四）上市安排：本次债券发行后，发行人和主承销商将向上海证券交 易所申请本次债券上市交易。 （二十五）募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还公司债务、调整公 司债务结构。 （二十六）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 次债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018 年 1 月 29 日 发行首日：2018 年 1 月 30 日 网下发行期限：2018 年 1 月 30 日至 2018 年 2 月 1 日 （二）本次债券上市安排 本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的 申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：无锡市新发集团有限公司 住所：无锡市新吴区天山路 5 号 法定代表人：黄际洲 联系人：徐婕晶 联系地址：无锡市新吴区天山路 5 号 联系电话：0510-85214170 传真：0510-85220793 邮政编码：214028 （二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：陈翔、闫星星、沈沁 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 2 层 联系电话：010-85156356 传真：010-65608440 邮政编码：100010 （三）联席主承销商、簿记管理人：东吴证券股份有限公司 住所：苏州工业园区星阳街 5 号 法定代表人：范力 联系人：姜瑞源、朱嘉玺、魏欣辰、王海彬 联系地址：苏州工业园区星阳街 5 号 联系电话：0512-62938092 传真：0512-62938665 邮政编码：215021 （四）律师事务所：江苏庆源律师事务所 住所：江苏省无锡市北塘区湘江路 2-3 号金源大厦 A-810 负责人：叶荣庆 联系人：叶荣庆 联系地址：江苏省无锡市北塘区湘江路 2-3 号金源大厦 A-810 联系电话：0510-81191238 传真：0510-81190801 邮政编码：214028 （五）会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：江苏省南京市中山北路 105-6 号 2201 室 执行事务合伙人：詹从才 联系人：龚召平 联系地址：南京市中山北路 105-6 号中环国际广场 22 层 联系电话：025-83235002 传真：025-83235046 邮政编码：210009 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 法定代表人：关敬如 联系人：翟贾筠 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （七）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司 住所：苏州工业园区星阳街 5 号 法定代表人：范力 联系人：姜瑞源、朱嘉玺、魏欣辰、王海彬 联系地址：苏州工业园区星阳街 5 号 联系电话：0512-62938092 传真：0512-62938665 邮政编码：215021 （八）监管银行： 1、中信银行新区支行 营业场所：江苏省汇融商务广场 7 号-101、201 负责人：蔡映霞 联系人：朱敏 联系地址：无锡市汇融商务广场 7 号-101、201 联系电话：0510-81192721 传真：0510-81191227 邮政编码：214028 2、宁波银行新区支行 营业场所：无锡市新区旺庄东路 102 号、104 号、106 号、108 号、110 号、 112 号、114 号 负责人：蔺亚林 联系人：蔺亚林 联系地址：江苏省无锡市新吴区旺庄东路 102 号 联系电话：0510-81009890 传真：0510-81009821 邮政编码：214028 （九）拟上市场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号 总经理：黄红元 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话：021-68804232 传真：021-68802819 邮政编码：200120 （十）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人：聂燕 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 五、发行人与有关机构及人员的利害关系 发行人与本次债券有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 本次债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本次债券，应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价 和认购本次债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次债券相关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国 际经济环境变化等多种因素的影响，且由于本次债券为固定利率且期限较长，在 本次债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性， 从而使本次债券投资者持有的债券价值以及实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后进行，发 行人将在本次债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜。但发行人目 前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易所上市流通，且由于本次债券 的发行和交易均面向合格投资者，受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易 意愿等因素影响，存在交易不活跃的风险。发行人亦无法保证本次债券会在债券 二级市场有持续活跃的交易。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面 临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市后交 易不活跃所带来的流动性风险，存在可能由于无法找到交易对手而难以将持有的 债券变现的风险。 （三）偿付风险 考虑到本次公司债券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在 本次公司债券的存续期间，如果由于经济环境发生变化或不可预见的因素，发行 人的现金流与预期可能发生一定偏差，从而可能影响到本次公司债券的偿付。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。 近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。 在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不 可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按 约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本 次债券投资者受到不利影响。 （五）评级风险 本次债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本次 债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制 和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时 履行，进而影响本次债券持有人的权益。经中诚信证评综合评定，发行人的主体 信用等级为 AA+，评价展望为稳定，本次债券信用等级为 AA+。债券信用等级 是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考 值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本 次债券的投资价值做出了任何判断。公司无法保证其主体信用评级和本次债券的 信用评级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如果资信评级机构调低公 司主体信用评级或本次债券信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影 响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、市场融资成本波动风险 发行人地处无锡高新技术产业开发区，主要从事园区经营业务和代建业务 （接受政府委托从事园区内基础设施及配套公共设施的代建），属于前期投入资 金量较大的开发类企业。公司的代建业务在新吴区人民政府回购之前需投入大量 资金，自建的经营性物业也需要前期的大量资金投入。目前，发行人资金来源主 要依靠银行借款及中期票据、定向债务融资工具、私募债等债券融资。。截至 2017 年 6 月末，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付 债券及长期应付款余额分别为 30,000.00 万元、649,858.58 万元、1,256,906.91 万 元及 552,923.17 万元和 156,818.28 万元。发行人融资成本受宏观政策影响较大， 将影响其经营业绩和偿债能力。 2、对外担保风险 发行人对外担保金额较大。截至 2017 年 6 月末，发行人对合并报表范围外 企业提供担保合计 895,379.20 万元，占净资产的比重为 59.14%。主要包括：发 行人对无锡市新区硕放经济发展有限公司的担保余额共计 108,600.00 万元，对无 锡太湖国际科技园投资开发有限公司的担保余额共计 180,830.00 万元，对无锡锦 鸿城镇建设有限公司的担保余额共计 147,299.60 万元，发行人为上述三家公司提 供的担保余额占总余额的 48.78%。根据截至 2017 年 6 月末被担保人的企业信用 报告，被担保公司资信状况良好，不存在违约或者迟延支付本息、且仍处于继续 状态的情形。如未来被担保对象的资信状况发生变化，将会对发行人的正常经营 产生影响。 3、大量应收账款及其他应收款大幅增加、余额较大及能否及时回收的风险 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人应收账款 分别为 1,100,327.58 万元、925,448.77 万元、1,045,773.60 万元和 900,825.81 万元。 发行人 2015 年末应收账款账面价值比 2014 年末减少 174,878.81 万元，降幅 15.89%，主要系回笼部分新区管委会所欠结算款项所致。发行人主要业务板块之 一是工程代建，发行人在工程项目完工并确认收入时，形成较多的应收账款。截 至 2017 年 6 月末，发行人应收无锡市人民政府新区管理委员会的应收账款占全 部应收账款的 49.43%。 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人其他应收 款 余 额 分 别 为 949,049.62 万 元 、 1,224,929.82 万 元 、 1,404,049.30 万 元 和 1,233,031.71 万元，报告期内呈逐期增加态势。发行人应收账款和其他应收款余 额较大，回收的风险较小，但如果回收期限过长，可能导致发行人资金链紧张， 从而影响公司业务的正常经营。同时，发行人按照会计政策对应收账款及其他应 收款计提坏账准备过程中，对属于关联方往来的新区管委会的应收账款及其他应 收款，发行人认为没有证据表明有回收风险，未予计提坏账准备。发行人应收款 项存在大幅增加、余额较大及能否及时回收的风险。 4、应收账款周转率较慢的风险 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人应收账款周转率 分别为 0.38、0.30、0.39 和 0.15，符合发行人行业特点。但如果受外部经济环境 及上游回款周期拉长影响，应收账款回笼速度放缓，将会对偿债能力有一定影响。 5、资产负债率较高的风险 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人资产负债 率分别为 71.21%、70.57%、69.91%和 69.13%，呈逐年下降趋势，但仍处于较高 水平。如果不能继续保持负债规模控制，则发行人未来的偿债压力较大。 6、期间费用占营业收入比重较高的风险 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人期间费用占营业 收入比重分别为 14.78%、18.74%、13.01%和 18.01%，占比较高，2016 年度有显 著下行态势。发行人在生产经营管理过程中所产生的期间费用如不能有效削减， 将对盈利能力产生一定影响。 7、资产减值损失大幅增加风险 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人资产减值损失分 别为 1,637.77 万元、9,492.83 万元、15,023.64 万元和 510.95 万元，最近三年呈 大幅增加态势。2015 年度，发行人资产减值损失较 2014 年度增加 7,855.06 万元， 增幅 479.62%，主要是由于 2015 年度将对无锡德鑫太阳能电力有限公司的租赁 事项从融资租赁模式改为经营租赁模式计量，发行人坏账损失增加 8,751.90 万元 所致。2016 年度，发行人资产减值损失较 2015 年度增加 5,530.81 万元，增幅 58.26%，主要是由于无锡星洲工业园开发股份有限公司投资性房地产项目 P4 计 提了资产减值准备 14,912.00 万元。如果发行人资产减值损失继续增加，将影响 发行人的盈利能力。 8、营业外收入占净利润比重较高风险 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人营业外收入分别 为 27,995.48 万元、54,130.46 万元、62,447.73 万元和 6,696.04 万元，营业外收入 占净利润的比重分别为 136.36%、505.24%、388.93%和 515.01%。发行人营业外 收入主要由政府补助构成，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月， 发行人获得的政府补助分别为 24,454.61 万元、48,251.08 万元、60,752.72 万元和 5,991.49 万元，占营业外收入比例分别为 87.35%、89.14%、97.29%和 89.48%。 发行人主要从事园区开发经营和代建工程业务，主营业务盈利能力较弱，净利润 主要来源于政府补助，主要包括公交运营公司的营运补贴、油价补贴，从事物业 租赁相关公司的房租补贴、利息补贴以及从事代建业务获得的万顷良田项目补 贴、营运补贴等。如果未来发行人获得政府补助规模下降，发行人的盈利能力将 受到不利影响。 9、受限资产占总资产比重较高的风险 截至 2017 年 6 月末，发行人受限资产账面价值 1,454,306.90 万元，占资产 总额的 29.65%。发行人受限资产主要用于银行借款及融资租赁抵质押，一旦发 生银行借款或融资租赁款无法按时偿付的情况，将导致公司资产被冻结和处置的 情况，将极大影响发行人的正常经营和存续，这将对本次公司债券的按时兑付带 来不利影响。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 发行人作为无锡高新区开发建设的主体，在区内基础设施及配套公共设施代 建方面占有主导地位，但随着政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争， 以及城市基础设施建设市场开发领域的扩大和开发程度的加深，城市基础设施建 设的市场化进程必然进一步发展，发行人目前的行业地位可能面临挑战。 2、原材料价格波动风险 代建工程是发行人重要的业务板块之一，该板块的基础设施建设业务以及园 区的公用事业项目，都需耗用大量的建筑材料，对主要建筑材料市场价格较为敏 感。因此，公司在未来经营过程中可能面临原材料价格波动的风险，可能对发行 人部分板块的盈利能力造成一定影响。 3、经济周期风险 基础设施及公共配套设施开发建设业务与宏观经济的波动在时间上和幅度 上有较为明显的对应关系。如果出现宏观经济增长放缓或衰退，发行人承建的基 础设施代建业务量将会减少，业务的收益水平也将下降，从而影响发行人的盈利 能力。发行人的另一业务板块园区综合经营业务主要涉及经营性物业出租及在无 锡高新区内提供公用事业服务。一旦宏观经济环境进入下行周期，也很可能造成 高新区内的企业整体经营困难，使得发行人园区综合经营业务的需求量减少，从 而对发行人的经营产生负面影响。 4、经营区域集中风险 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 404,027.31 万元、303,455.44 万元、382,462.17 万元和 143,888.09 万元，其中建 设工程业务收入分别为 192,309.89 万元、117,808.35 万、95,193.57 万元和 42,925.94 万元，园区经营业务收入分别为 157,446.88 万元、146,459.31 万元、143,400.81 万元和 72,744.41 万元，上述两项业务收入总额占营业收入总额的比例分别为 86.57%、87.09%、62.38%和 80.39%。 报告期内，发行人营业收入主要来源于无锡地区，发行人主营业务中代建工 程业务主要是以“委托代建”的形式接受新区管委会的委托，根据新区管委会下达 的委托代建项目任务书，对高新区范围内的市政、道路、污水管网、房产及绿化 工程等基础设施及公共配套设施开展建设。发行人园区开发经营业务主要包括两 类业务，一是为入驻园区的企业提供经营性物业出租（包括厂房、办公楼、商铺、 公寓、职工宿舍）及相关配套服务；二是为园区内企业及人员提供污水处理、变 电、公交、酒店及物流等服务。发行人上述两项业务均集中在无锡高新区，区域 集中度较高。如无锡高新区市场环境发生重大不利变化，将可能会对公司的经营 管理造成不利影响。 5、安全生产风险 发行人的主要业务板块之一代建工程属高风险行业，因此安全施工是发行人 正常运营的前提条件，也是公司取得经济利益的重要保障。影响安全生产的因素 众多，包括人为因素、设备因素、技术因素甚至是台风、地震等自然因素。此外 公司的子公司众多，安全管理的难度较大，一旦发生安全生产的突发事故，将对 发行人的经营带来不利影响。 6、公用事业定价风险 发行人的部分业务涉及公用事业，而我国公用事业产品的价格形成一定程度 上延续了计划经济条件下的政府定价模式。虽然目前公用事业的价格形成机制中 掺入了某些市场化的成分，但从价格规制模式上看，基本属于政府高度垄断定价 的模式。因此，这种在定价过程中排斥供求关系的情况，使发行人面临公用事业 定价风险。 7、合同履约风险 发行人最主要的业务板块为代建工程和园区经营板块，以上两大板块的特点 决定了发行人所签订的合同期限较长、金额较大。发行人所签业务合同期限较长， 使得合同双方在履约过程中的不确定性增多；发行人所签业务合同的金额较大， 使得合同的履行过程中一旦出现违约事件，将给发行人带来较大的经济损失。因 此，发行人面临一定的合同履约风险。 8、毛利率下降的风险 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，发行人主营业务毛利率 分别为 21.85%、19.04%、13.76%和 18.75%，其中建设工程板块毛利率分别为 12.32%、10.99%、7.72%和 10.47%；园区经营板块毛利率分别为 30.94%、24.84%、 18.09%和 24.51%；房地产板块毛利率分别为 34.70%、24.56%、13.27%和 11.71%。 发行人 2015 年、2016 年园区经营业务毛利率下滑较大，主要系在园区经营板块 收入略有下滑的同时，人员费用、资产折旧、出租房屋大修及维护费用增加所致。 发行人自 2015 年以来房地产业务毛利率下滑幅度较大，主要系房地产调控政策 趋严，房地产板块收入下降较大，而人员费用、原材料成本等较为刚性，导致房 地产板块成本下降相对较小所致。如果未来发行人毛利率持续下降，发行人的盈 利能力将受到不利影响。 9、未来资本支出压力较大的风险 发行人作为无锡高新区最主要的开发主体，承担着无锡高新区一系列的开发 建设任务，截至 2017 年 6 月末，公司仍有较大规模的在建及拟建项目，未来公 司将面临一定的资本支出压力。 （三）管理风险 发行人目前纳入合并范围的有 36 家子公司，下属公司众多且行业跨度较大， 对发行人在日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制等方面提出了较大的挑 战，发行人对各种资源的整合及配置能力有待进一步提高。 （四）政策风险 1、宏观经济政策风险 国内方面，发行人的主要业务与宏观经济的波动周期有较为明显的对应关 系。2009 年，为了应对金融危机，我国政府相继出台了一系列扩大内需、保持 国民经济平稳较快增长的政策，国民经济运行出现了积极变化。2010 年以来， 为了控制国内通货膨胀，我国采取了相对稳健的货币政策，经济增速呈逐步回落 的态势。发行人的经营有可能受到宏观经济政策的不利影响。 国际方面，无锡高新区内集中了大量外资企业，易受国际经济的影响。目前， 国际的经济、政治形势日益复杂，高新区内的外资企业可能将受到国际宏观经济 政策的影响，从而间接影响发行人的正常经营。 2、新区政府政策发生变化的风险 发行人作为政府授权的国有资产投资经营主体，其运作有赖政府政策支持， 包括及时获得足额的政府补贴。近年来无锡新区财力持续稳健增长，对发行人的 政策和资金支持力度较强。未来如果政府收入下降，补贴减少，发行人的生产经 营将会受到消极影响。 3、环保政策风险 发行人下属的污水处理子公司无锡市高新水务有限公司易受环保政策影响， 一旦国家的环保政策趋于严格，出厂污水质量要求提高，将可能引起污水处理成 本上升，对其经营业绩产生负面影响，进而影响发行人的盈利水平。 4、税收优惠风险 根据财政部、国家税务总局 2013 年 12 月 31 日出台的财税〔2013〕117 号 文《关于科技企业孵化器税收政策的通知》，发行人子公司无锡软件产业发展有 限公司、无锡高新科技创业发展有限公司可免交孵化器企业出租收入的营业税、 房产税、土地使用税，该税收优惠事项于 2015 年 12 月 31 日截止。根据 2015 年 6 月财政部和国家税务总局印发的《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目 录》通知（财税〔2015〕78 号），其中作为“资源综合利用劳务”的污水处理由 原来免征增值税改为按 70%比例即征退税；再生水产品按 50%比例退税，发行 人子公司无锡市高新水务有限公司的税务负担将有所增加。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，评级 展望为稳定，本次债券信用等级为 AA+。中诚信证评出具了《无锡市新发集团 有限公司 2018 年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报 告》。 二、信用评级报告的主要事项 （一）评级结论和标识含义 中诚信证评评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别标 识涵义为：受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风 险很低。 中诚信证评评定本次债券信用等级为 AA+，该级别标识涵义为：此次发行 的债券信用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、正面 （1）无锡高新区经济发展良好，财政实力较强。2016 年无锡高新区实现地 区生产总值 1,408.01 亿元，同比增长 8.1%；公共财政预算收入为 160.54 亿元， 同比增长 9.1%。无锡高新区较强的经济和财政实力为公司的发展提供了良好的 外部环境。 （2）有力的政府支持。公司作为无锡高新区主要的园区经营开发及建设主 体，在政策、资本注入及财政补贴等方面得到了无锡市人民政府和无锡高新区管 委会的大力支持。2014~2016 年，公司获得政府补助资金分别为 2.45 亿元、4.83 亿元和 6.08 亿元。 2、关注 （1）应收类款项规模较大，账龄偏长。截至 2016 年末，公司应收账款 104.58 亿元，其他应收款 140.40 亿元，合计占总资产的 48.69%，其中账龄超过 1 年以 上占比为 53.56%，应收类款项账龄偏长，回款速度较慢。 （2）公司经营性业务出现亏损。公司从事的工程建设及房地产业务均具有 一定的周期性，造成收入呈现波动，且近年毛利空间收窄，2015 年开始经营性 业务出现亏损，利润对政府补助的依赖度较高。 （3）面临一定或有风险。截至 2016 年末，公司对外担保余额 79.55 亿元， 占净资产的比重达 52.23%，被担保对象主要为无锡市国有企业，由于担保金额 较大，对被担保单位的经营状况及公司可能面临的代偿风险应保持关注。 （4）受限资产规模较大。截至 2016 年末，公司受限资产合计 137.68 亿元， 占总资产的比例为 27.36%，规模较大，对整体资产的流动性产生一定影响。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级 制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中 诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次 债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况 等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟 踪评级。 跟踪评级期限内，中诚信证评将于无锡市新发集团有限公司年度报告公布后 两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚 信证评将密切关注与无锡市新发集团有限公司以及本次债券有关的信息，如发生 可能影响本次债券信用级别的重大事件，无锡市新发集团有限公司应及时通知中 诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如无锡市新发集团有限公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 三、发行人历史信用评级情况 发行人因发行企业债券、中期票据等进行公开评级情况如下： 2012年，中诚信国际对发行人的主体信用评级为AA。 2013年5月，中诚信国际发布无锡市新发集团有限公司2014年度跟踪评级报 告，将公司的主体信用评级和已发行债券的债项信用评级均调升至AA+。 2014年7月，中诚信国际出具2014年度跟踪评级报告，对公司长期信用等级 评级结果为AA+，评级展望为稳定。 2015年6月，中诚信国际出具2015年度跟踪评级报告，对公司长期信用等级 评级结果为AA+，评级展望为稳定。 2016年3月，中诚信国际对发行人发行的“无锡市新发集团有限公司2016年度 第一期中期票据”的信用状况进行了综合分析。经审定，发行人主体信用评级为 AA+，评级展望为稳定。 2016年6月，中诚信国际出具2016年度跟踪评级报告，对公司长期信用等级 评级结果为AA+，评级展望为稳定。 2017年6月，中诚信国际出具2017年度跟踪评级报告，对公司长期信用等级 评级结果为AA+，评级展望为稳定。 表3-1:发行人2012年-2016年主体信用等级及评级展望 年度 评级公司 主体信用等级 评级展望 2012年 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA 稳定 2013年 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA+ 稳定 2014年 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA+ 稳定 2015年 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA+ 稳定 2016年 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA+ 稳定 2017年 中诚信国际信用评级有限责任公司 AA+ 稳定 四、发行人资信情况 （一）发行人获得银行的授信情况和使用情况 发行人资信状况良好，与多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有 较强的间接融资能力。截至 2017 年 6 月末，发行人获得银行授信总额 336.22 亿 元，未使用授信额度为 81.59 亿元。 表3-2:截至2017年6月末发行人银行授信情况 单位：亿元 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 中信银行 45.80 37.10 8.70 招商银行 25.84 14.24 11.60 浙商银行 10.00 10.00 0.00 中国银行 1.10 1.10 0.00 无锡农商行 10.66 7.61 3.05 工商银行 25.81 23.51 2.30 光大银行 44.30 38.60 5.70 广发银行 1.60 0.87 0.73 国开行 5.72 5.72 0.00 恒丰银行 1.36 1.36 0.00 华夏银行 10.80 4.00 6.80 建设银行 7.40 4.58 2.82 江苏银行 25.21 13.48 11.73 交通银行 4.42 4.32 0.10 民生银行 16.00 16.00 0.00 南京银行 23.00 16.00 7.00 宁波银行 7.22 7.22 0.00 农业银行 36.76 26.94 9.82 平安银行 1.50 1.30 0.20 兴业银行 22.52 15.12 7.40 江苏银行新区支行宁波银行银团 1.20 1.06 0.14 浦发银团 8.00 4.50 3.50 合计 336.22 254.63 81.59 发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人近三年及一 期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100.00%，不存在逾期而未偿还的债务。 （二）发行人与主要客户业务往来情况 发行人与主要客户的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过 严重违约现象。 （三）发行人已发行债券、融资工具情况 截至 2017 年 6 月末，发行人母公司已发行公司债券、企业债券、中期票据、 定向工具等债券、债务融资工具总额合计 124.00 亿元，未偿还余额合计 76.00 亿元。发行人下属子公司无锡吴文化博览园建设发展有限公司发行中小企业私募 债券 5 亿元，私募公司债券 5 亿元，未偿还余额合计 10.00 亿元。具体明细如下： 表3-3:截至2017年6月末发行人已发行债券、债务融资工具情况 单位：亿元、%、年 债券简称 发行规模 债券余额 发行利率 期限 起息日 到期日 备注 09 锡经发债 8.00 0.00 5.90 6 2009-05-25 2015-05-25 已偿付 12 锡新区 MTN1 5.00 0.00 5.42 5 2012-06-28 2017-06-28 已偿付 12 锡新区 MTN2 11.00 11.00 6.10 5 2012-10-24 2017-10-24 存续期 13 无锡经发小微债 01 10.00 0.00 5.40 3 2013-03-08 2016-03-08 已偿付 14 锡新区 PPN001 5.00 0.00 7.50 3 2014-03-14 2017-03-14 已偿付 14 锡新区 PPN002 10.00 0.00 7.50 3 2014-03-21 2017-03-21 已偿付 14 锡新区 PPN003 5.00 0.00 7.50 3 2014-04-18 2017-04-18 已偿付 14 锡新区 PPN004 5.00 0.00 7.30 3 2014-05-29 2017-05-29 已偿付 14 锡新区 PPN005 （未完）  |