[公告]18中银01：中银国际证券股份有限公司2018年公开发行公司债券募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中 财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或者持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。 除发行人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明 书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任 何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因 素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、本次债券评级为AAA级。本次债券发行前，本公司截至2017年6 月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计为1,108,227.09万元，截至2016 年12月31日经审计的合并报表中所有者权益合计为1,071,779.39 万元；本公司 2017年1-6月合并报表中归属于母公司所有者的净利润为人民币56,245.23万元， 2014年度、2015年度和2016年度合并报表中归属母公司所有者的净利润分别为 人民币97,163.86万元、207,689.00万元和106,569.81万元，最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为137,140.89万元（2014年、2015年及2016年合并报表 中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及上市安排请 参见发行公告。 二、公司的主要业务包括投资银行、证券经纪、资产管理及证券自营，均高 度依赖国家整体经济环境及行业市场情况，公司经营业绩可能受到中国资本市场 走势波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。此外， 面对中国证券行业的激烈竞争，公司业务可能由于未能有效竞争而受到重大不利 影响。近年来市场激烈的竞争已经导致行业佣金率呈现下降趋势。在证券行业创 新不断深入的背景下，为了提高在行业内的竞争地位，公司一直致力于为客户提 供新的产品和服务。但是，创新业务也会导致风险的加大。业务创新促使公司与 更广泛的客户群或交易对手进行交易，促使公司进入新的市场领域，提供新的产 品，这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查，或承担更大的市场风 险、经营风险等。 三、2014年度 、2015年度、2016年度和2017年1-6月份，公司合并财务 报表营业收入分别为25.78亿元、49.48亿元、28.31亿元和13.70亿元，实现归 属于母公司所有者的净利润分别为9.72亿元、20.77亿元、10.66亿元和5.62亿 元。2015年度，随着资本市场的好转，公司经纪业务和资产管理业务收入较上 年都实现100%以上的增长，公司营业收入和归属于母公司净利润分别较2014 年增加了91.92%和113.75%。2016年，受到证券市场波动的影响，公司的营业 收入和净利润较上年有所下降。未来公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波 动，可能对公司损益、净资产产生重大影响，可能给公司整体财务状况的稳定带 来潜在风险。 四、受证券市场行情波动的影响，2014年度、2015年度、2016年度和2017 年1-6月份，公司经营活动产生的现金流量净额分别为396,622.08万元、 135,742.02万元、-378,548.70万元和-641,972.58万元。公司2015年经营活动产 生的现金流量净额较2014年大幅减少，主要是以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产增加较多而使现金流出较多。公司2016年度经营活动产生的 现金流量净额较2015年度减少514,290.72万元，主要是2016年度公司代理买卖 证券款流出增加所致。证券市场走势在一定程度上影响了公司的经营活动现金流 量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。公司2017年1-6月份经营活 动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少，主要系公司交易性金融资产投资的 股票、债券、基金等仓位增加，股票质押式回购业务增长，造成经营性现金流出 增加。 五、根据发行人于2017年9月8日召开的第五届董事会第三十二次会议以 及2017年9月11日召开的2017年第五次股东会会议审议批准的《关于中银国 际证券有限责任公司整体变更为股份有限公司方案的议案》，发行人已于2017 年12月29日由有限责任公司变更为股份有限公司，并在上海市工商行政管理局 完成工商登记变更手续。公司中文名称由“中银国际证券有限责任公司”变更为 “中银国际证券股份有限公司”。详情请参见发行人2018年1月3日披露的《关 于中银国际证券有限责任公司名称变更为中银国际证券股份有限公司的公告》。 六、发行人于2017年8月22日获得证监会[2017]1556号文关于核准发行人 向合格投资者公开发行面值不超过10亿元的公司债券，由于本次债券发行跨年 度且发行人名称发生变更，按照公司债券命名惯例，本次债券名称由“中银国际 证券有限责任公司2017年公开发行公司债券”变更为“中银国际证券股份有限 公司2018年公开发行公司债券”。本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行 相关的申请材料及法律文件效力，原申请材料及相关法律文件中涉及债券名称中 “中银国际证券有限责任公司”自动视为“中银国际证券股份有限公司”、“2017 年”自动视为“2018年”，对更名后的公司债券继续生效。前述相关法律文件包 括但不限于：发行人与主承销商就本次公司债券签署的《承销协议》、《债券募集 资金三方监管协议》、《中银国际证券有限责任公司2017年公开发行公司债券受 托管理协议》、《中银国际证券有限责任公司2017年公开发行公司债券持有人会 议规则》等。 七、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA， 本次债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。评级结果反映了本次债券发行 主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。联合 评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期 跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级 报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在 联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪 评级报告将报送发行人、监管部门等。 八、本次债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险 或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资 金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。 九、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资 品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券为固定利率品种 且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内 可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具 有一定的不确定性。 十、本次债券面向合格投资者发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所 上市交易。上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资 者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取 得本次债券的持有人）均有同等的效力和约束力。 目 录 声 明 ......................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 7 释义 ............................................................................................................................... 9 第一节发行概况 .................................................................................................... 12 一、发行人基本情况及发行条款 ......................................................................................... 12 二、本次债券的发行及上市安排 ......................................................................................... 15 三、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 15 四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 18 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 19 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 20 一、本次债券的投资风险 ..................................................................................................... 20 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 21 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................. 25 一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 25 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 25 三、公司的资信情况 ............................................................................................................. 27 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 32 一、增信机制 ......................................................................................................................... 32 二、偿债计划 ......................................................................................................................... 32 三、偿债基本保障措施 ......................................................................................................... 32 四、其他偿债保障措施 ......................................................................................................... 33 五、违约责任 ......................................................................................................................... 34 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 36 一、发行人的基本信息 ......................................................................................................... 36 二、发行人的组织结构 ......................................................................................................... 46 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 47 四、发行人第一大股东基本情况 ......................................................................................... 50 五、发行人的董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................................... 52 六、发行人主要业务基本情况 ............................................................................................. 58 七、公司治理结构及运行情况 ............................................................................................. 67 八、发行人最近三年存在的违法违规及受处罚情况 ......................................................... 68 九、发行人董事、监事、高级管理人员任职合规情况 ..................................................... 68 十、发行人独立经营情况 ..................................................................................................... 69 十一、关联交易 ..................................................................................................................... 70 十二、发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用及提供担保情 况 ...................................................................................................................................... 79 十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项等内部管理制度建立及运行情 况 ...................................................................................................................................... 80 十四、信息披露事务及投资者关系管理制度 ..................................................................... 81 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 82 一、最近三年一期财务报表 ................................................................................................. 82 二、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 95 三、管理层作出的简明结论性意见 ..................................................................................... 97 四、最近一年末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况 .................................................................................................................................... 118 五、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 119 六、资产负债表日后事项 ................................................................................................... 120 七、或有事项 ....................................................................................................................... 121 八、承诺事项 ....................................................................................................................... 122 九、表外资产管理业务 ....................................................................................................... 122 十、其他重要事项 ............................................................................................................... 123 十一、抵押、质押、受限资产情况 ................................................................................... 124 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 126 一、本次发行公司债券募集资金数额及用途 ................................................................... 126 二、本次募集资金运用计划 ............................................................................................... 126 三、专项账户管理安排 ....................................................................................................... 127 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 127 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 129 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 129 二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 129 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 139 一、债券受托管理人的聘任 ............................................................................................... 139 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................................... 140 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 155 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 184 一、备查文件 ....................................................................................................................... 185 二、查阅时间 ....................................................................................................................... 185 三、查阅地点 ....................................................................................................................... 185 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/发 行人/中银国际 证券 指 中银国际证券股份有限公司（原中银国际证券有限责任 公司） 本集团 指 中银国际证券股份有限公司及其子公司 本次债券 指 中银国际证券股份有限公司本次发行的“中银国际证券 股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资 者）” 本次发行 指 本次债券的公开发行行为 主承销商/受托 管理人/中国中 投证券 指 中国中投证券有限责任公司 分销商 指 兴业证券股份有限公司 评级机构/联合 评级 指 联合信用评级有限公司 律师事务所 指 北京市金杜律师事务所 会计师事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《中 银国际证券股份有限公司2018年公开发行公司债券募集 说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《中 银国际证券股份有限公司2018年公开发行公司债券募集 说明书摘要（面向合格投资者）》 人民银行 指 中国人民银行 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券交易所/交 易所 指 上海证券交易所及深圳证券交易所 中证登、登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理 协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《中银国际证券有限责 任公司2017年公开发行公司债券受托管理协议》及其变 更和补充 《债券持有人会 议规则》 指 《中银国际证券有限责任公司2017年公开发行公司债券 持有人会议规则》及其变更和补充 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规 规定的合格的投资者 中国银行 指 中国银行股份有限公司 中银集团 指 中国银行及其全部附属机构 中银国际控股 指 中银国际控股有限公司 中银国际投资 指 中银国际投资有限责任公司 中银国际期货 指 中银国际期货有限责任公司 中银创富（上海） 指 中银创富（上海）股权投资基金管理有限公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 联想科技投资 指 北京联想科技投资有限公司 云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司 通用技术控股 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 上海国资 指 上海国有资产经营有限公司 红塔集团 指 玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司，后名称变更为红 塔烟草（集团）有限责任公司 国开投 指 国家开发投资公司 港澳信托 指 海南港澳国际信托投资公司 普鑫公司 指 上海普鑫投资管理咨询有限公司 QFII 指 合格的境外机构投资者 国家工商总局 指 国家工商行政管理总局 中国 指 中华人民共和国（就本募集说明书目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾） 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日和休息日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 元 指 如无特别说明，指人民币元 报告期/最近三 年一期、近三年 一期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月 报告期各期末/ 最近三年一期末 /近三年一期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及 2017年6月30日 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 本次债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法 规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细 资料。本次债券的发行、兑付符合《管理办法》。 本次债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和 对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况及发行条款 （一）本次债券发行核准情况 2017 年3 月27 日，公司第五届董事会第二十四次（临时）会议以12 票 赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《中银国际证券有限责任公司关于 发行公司债券的报告》，同意公司根据业务发展的需要，申请发行总额不超过人 民10亿元的公开发行公司债券，并提请发行人股东会会议审议批准。 2017年6月5日，公司第三次股东会（临时）会议就发行本次债券的数量、 期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及授权事 项进行了审议，并通过了各项议案。 2017年8月22日，经中国证监会证监许可[2017]1556号核准文件核准，发 行人获准面向合格投资者公开发行不超过10亿元（含）的公司债券。 （二）本次债券的基本条款 1、发行人：中银国际证券股份有限公司。 2、债券名称：中银国际证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向 合格投资者）。 3、发行规模：本次债券的发行规模不超过10亿元。 4、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本次债券的期限为2年期。 6、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他具体安排按 照登记机构的相关规定办理。 7、起息日：2018年1月31日。 8、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权就本次债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 9、付息日：2019年至2020年每年的1月31日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另 计利息）。 10、本金支付日：2020年1月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 11、支付方式：本次债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理。 12、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 13、计息期限：本次债券的计息期限自2018年1月31日起至2020年1月30日止。 14、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，由发行人和主承销商 按照发行时簿记建档结果共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。 15、担保情况及其他增信措施：本次债券为无担保债券。 16、募集资金专项账户：发行人在中国银行开设专项账户，用于募集资金的 接收、存储、划转与本息偿付。 17、信用级别：经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本 次债券的信用等级为AAA。 18、资信评级机构：联合信用评级有限公司。 19、债券受托管理人：中国中投证券有限责任公司。 20、发行方式和发行对象：本次债券网下面向合格投资者公开发行。发行对 象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则 （2015年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。 21、承销方式：本次债券由中国中投证券有限责任公司负责承销，采取余额 包销方式承销。 22、拟上市交易场所：上海证券交易所。 23、债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 24、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构 投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原 则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高 对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高 申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资 者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配 售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 25、募集资金用途：用于补充公司营运资金，满足公司业务发展需要；及用 于偿还借款、调整公司负债结构和改善财务结构。其中债券募集资金净额拟用于 偿还公司债务的不超过8.00亿元，剩余的部分用于补充公司营运资金。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 27、新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级， 本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司拟向上交所及债券登记 机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率事宜将按照上交所及债券登 记机构的相关规定执行。 二、本期债券的发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018年1月29日 网下询价日：2018年1月30日 发行首日：2018年1月31日 预计发行期限：2018年1月31日至2018年2月1日，共2个工作日。 （二）本次债券发行对象 本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易 所公司债券上市规则（2015年修订）》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性 管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。 （三）本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 本次债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易 所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 中银国际证券股份有限公司 法定代表人： 宁敏 住所： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 办公地址： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦31、39、40、 41层/北京市西城区西单北大街110号7层 电话： 010-66229000 传真： 010-66578977 邮政编码： 100032 经办人： 曹晓佳、康响 （二）主承销商、债券受托管理人 名称： 中国中投证券有限责任公司 法定代表人： 高涛 住所： 深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋第18-21层及第04层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元 办公地址： 北京市西城区月坛南街1号院7号楼16层 电话： 010-50827071、010-50827151 传真： 010-50827010 邮政编码： 100045 经办人： 张洁漪、于娜 （三）分销商 名称： 兴业证券股份有限公司 法定代表人： 兰荣 住所： 福建省福州市湖东路268号 办公地址： 上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼 电话： 021-38565923 传真： 021-68583076 邮政编码： 200135 联系人： 吴西施 （四）律师事务所 名称： 北京市金杜律师事务所 负责人： 王玲 住所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A 座40层 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A 座40层 电话： 010-58785588 传真： 010-58785566 邮政编码： 100020 经办人： 杨小蕾、李元媛 （五）会计师事务所 名称： 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人： 毛鞍宁 住所： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 办公地址： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 电话： 010-58153000 传真： 010-85188298 邮政编码： 100738 经办人： 李斐、莫艾琦 （六）资信评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 李信宏 住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 邮政编码： 300042 经办人： 刘克东、贾一晗 （七）募集资金专项账户开户银行 开户银行： 中国银行上海市中银大厦支行 电话： 021-50375540 传真： 021-50372579 经办人： 滕婷婷 （八）申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （九）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 聂燕 住所： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话： 021-68873878 传真： 021-68870064 四、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书及《债券持有人会议规则》对本次债券项下权利义 务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2017年6月30日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重 大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种， 市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券为固定利率品种且期限 较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，将申请在上交所上市。由于具体上市交易事宜需要在 本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券一定能够按照预期在证券 交易场所上市交易，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易， 从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 公司目前经营及财务状况良好，但在本次债券的存续期内，公司所处的宏观 经济形势及政策、资本市场状况、利率、证券行业发展状况、国际经济金融环境 及其他不可控因素均存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源 中获得足够的资金，则可能影响本次债券本息的按时偿付。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，公司已经根据现时情况设 置了募集资金专项账户和其他偿债保障性措施来最大可能地降低本次债券的还 本付息风险，但是在本次债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变化导致公 司的经营活动没有获得预期的合理回报，公司未来的现金流可能会受到影响。如 果公司不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资 金，则将直接影响本次债券按期付息或兑付。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要 客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公 司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但 在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影 响本次债券的本息偿还，将可能使本次债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 联合信用评级有限公司对发行主体评定的信用等级为AAA级，对本次债券 评定的信用等级AAA级，说明本次债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。 由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变， 信用评级机构在跟踪评级过程中对本次债券的评级级别可能会发生变化，信用级 别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。联合评级认为 本次债券评级展望稳定，说明中至长期评级大致不会改变。另外，资信评级机构 因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本次债券的实际情况不符， 也将直接影响到投资者对本次债券的评价及最终利益。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司合并财务报 表总资产分别为371.09亿元、525.93亿元、456.94亿元和435.75亿元；公司净 资产分别为79.86亿元、100.09亿元、107.18亿元和110.82亿元；总负债分别为 291.22亿元、425.83亿元、349.76亿元和324.93亿元；资产负债率1分别为66.73%、 69.00%、 66.12%和63.71%。 1资产负债率=(负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款 此外， 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月份，公司合并财 务报表营业收入分别为25.78亿元、49.48亿元、28.31亿元和13.70亿元，实现 归属于母公司所有者的净利润分别为9.72亿元、20.77亿元、10.66亿元和5.62 亿元。2015年，随着资本市场的好转，公司经纪业务、两融业务以及自营业务 取得了可观的增长，公司营业收入和归属于母公司净利润分别较2014年增加了 91.92%和113.75%。2016年，受到证券市场波动的影响，公司的营业收入和净 利润较上年有所下降。未来公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能 对公司损益、净资产产生重大影响，可能给公司整体财务状况的稳定带来潜在风 险。 受证券市场行情波动的影响，2014年度、2015年度、2016年度和2017年 1-6月份，公司经营活动产生的现金流量净额分别为396,622.08万元、135,742.02 万元、-378,548.70万元和-641,972.58万元。公司2015年经营活动产生的现金流 量净额较2014年大幅减少，主要是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产增加较多而使现金流出较多。公司2016年度经营活动产生的现金流量净 额较2015年度减少514,290.72万元，主要是2016年度公司代理买卖证券款流出 增加所致。证券市场走势在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存 在经营活动现金流量波动较大的风险。公司2017年1-6月份经营活动产生的现 金流量净额较上年同期大幅减少，主要系公司交易性金融资产投资的股票、债券、 基金等仓位增加，股票质押式回购业务增长，造成经营性现金流出增加。 （二）经营风险 公司的主要业务包括投资银行业务、经纪业务、资产管理业务、证券自营业 务、期货业务、直接投资业务等，均与证券市场有较强的关联性。公司主要业务 对证券市场依赖性较强。当证券市场活跃时，证券市场交易量明显增加，经纪业 务收入会明显增加，证券自营业务、资产管理业务的盈利可能性也大大增加，投 资银行业务也将受到相应的正面影响。当证券市场行情下跌时，经纪业务收入会 明显下降，证券自营业务、资产管理业务及投资银行业务也将受到相应的负面影 响，进而影响公司的经营业绩。 截至2017年6月末国内共有129家证券公司，由于传统业务同质化、创新 业务可复制性强，证券公司的主要业务竞争情况较为严重。此外，持续的行业佣 金战以及互联网金融的影响，倒逼证券公司向互联网经营模式和营销渠道创新转 型，给券商传统经纪业务佣金模式带来了较大冲击。面对金融信息化、自由化和 国际化的发展趋势，公司与其他证券公司均承受着前所未有的竞争压力。 在监管机构积极鼓励和大力推进证券行业实施金融创新和业务转型的背景 下，由于我国证券市场仍处于发展、规范和转型阶段，受市场成熟度和政策环境 的限制，公司在经营决策中可能存在由于金融产品设计不合理、市场预测不准确、 风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致公司业务受损以 及市场占有率降低等风险。 （三）管理风险 风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保 证。公司已经在各项业务的日常运作中建立了相应的风险管理和内部控制体系， 覆盖了公司决策经营中的各个重要环节。 但由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据 及管理风险的政策、程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措 施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、 风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相 应风险。同时，公司的风险管理和内部控制能力也受到公司所掌握的信息、工具 及技术的限制。若公司的风险管理和内部控制政策或程序有任何重大不足之处， 则可能导致重大信用风险、流动性风险、市场风险或操作风险。 公司及公司所处行业属于人才密集型，人员流动性较大。骨干人员的变动会 对公司经营带来不确定性。 报告期内，公司没有重大资产重组情况及重大关联交易。若本次债券存续期 内公司发生重大资产重组或重要股东发生变更，将会导致公司管理层、管理制度、 管理政策不稳定等风险，从而可能会为本次债券的还本付息带来不利影响。随着 公司业务规模、经营范围不断扩大，产品及业务创新不断推出，对公司的管理水 平提出了更高的要求。未来如果公司的内部控制与风险管理水平不能适应公司业 务发展的速度，存在内部控制及风险管理不能有效管控的风险。 （四）政策风险 证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规 和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段， 随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将 不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上 有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局 带来影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能 尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能 力下降、业务拓展受限。 此外，若相关的财政、金融政策、行业管理办法以及税收制度、经营许可制 度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会直接引起证券市场的波 动和证券行业发展环境的变化，进而对公司各项业务的开展产生影响，对公司经 营业绩带来一定的不确定性。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本次债券的信用 等级为AAA级；评级展望为稳定。联合评级出具了《中银国际证券股份有限公 司2018年公开发行公司债券信用评级报告》。该评级报告将通过资信评级机构网 站（http://www.unitedratings.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 予以公告。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定，本公司主体长期信用等级为AAA级，表示偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本次债券的信用等 级为AAA级，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 本次债券无担保。 （三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 联合信用评级有限公司对中银国际证券股份有限公司的评级反映了其作为 全国性综合类证券公司之一，具有较强的经营实力；第一大股东中银国际控股有 限公司及其母公司中国银行能够在品牌、客户以及渠道等方面给予公司较大的支 持，有利于公司发挥业务协同效应，培育核心竞争力。近年来，公司积极推进各 项业务协同发展，促进业务结构调整，各项业务整体取得了较好的发展，收入结 构趋于均衡。 联合评级同时也关注到公司营业收入受市场行情波动及相关监管政策等因 素影响较大，未来收入增长存在一定不确定性；随着公司业务的不断发展，公司 自有负债有所增长，面临一定的短期偿付压力，需对偿债能力和流动性状况保持 关注。 未来随着资本市场的持续发展和公司积极实施转型，公司业务规模和盈利水 平有望进一步提升，整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为 “稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为， 本次债券到期不能偿还的风险极低。 1、正面因素 （1）公司是全国性综合类证券公司之一，业务资质齐全，资产管理及投资 与研究业务实力较强，旗下拥有期货公司和直投公司，具有较强的综合经营实力。 （2）公司第一大股东中银国际控股及其母公司中国银行能够在品牌、客户 以及渠道等方面给予公司较大的支持，有利于公司发挥业务协同效应，培育核心 竞争力。 （3）近年来，公司积极推进各项业务协同发展，促进业务结构调整，各项 业务整体取得了较好的发展，收入结构趋于均衡。 （4）2015~2017年，公司在证监会分类评级中分别为AA级、A级和A级， 处于行业较好水平，体现出公司较强的合规管理能力。 2、关注因素 （1）经济周期变化、市场波动及相关监管政策的变化等因素对证券公司经 营带来的影响值得关注。 （2）目前，公司收入以经纪业务、信用交易业务和自营业务为主，受市场 行情波动影响较大，未来收入增长存在一定不确定性。 （3）近年来，受公司发行债券和收益凭证的影响，公司自有负债规模有所 增长，公司面临一定的短期偿付压力。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次债券存续期内，在每年中银国际证券股份有限公司年报公告后 的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。 中银国际证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。中银国际证券股份有限公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关 资料。 联合评级将密切关注中银国际证券股份有限公司的相关状况，如发现中银国 际证券股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可 能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估 其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如中银国际证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失 效，直至中银国际证券股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其 他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中银国际证券股份有限公司、 监管部门等。 三、公司的资信情况 （一）本公司获得主要金融机构的授信情况 发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成 员建立了授信关系。截至2017年6月30日，公司已获得国有大型及股份制大中 型商业银行综合授信额度共计约为768.89亿元，其中已使用综合授信额度约为 78.08亿元，未使用综合授信额度约为690.81亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。 （三）最近三年一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 1、公司于2014年3月17日发行中银国际证券有限责任公司2014年第一期 短期融资券，发行金额20亿元，期限91天，发行利率4.8%。该短期融资券已 于2014年6月17日到期兑付。 2、公司于2014年6月5日发行中银国际证券有限责任公司2014年第二期 短期融资券，发行金额10亿元，期限91天，发行利率4.43%。该短期融资券已 于2014年9月5日到期兑付。 3、公司于2014年7月17日发行中银国际证券有限责任公司2014年第三期 短期融资券，发行金额15亿元，期限91天，发行利率4.90%。该短期融资券已 于2014年10月17日到期兑付。 4、公司于2014年9月22日发行中银国际证券有限责任公司2014年第四期 短期融资券，发行金额15亿元，期限91天，发行利率4.64%。该短期融资券已 于2014年12月23日到期兑付。 5、公司于2014年12月9日发行中银国际证券有限责任公司2014年第五期 短期融资券，发行金额15亿元，期限91天，发行利率5.4%。该短期融资券已 于2015年3月11日到期兑付。 6、公司于2015年7月9日发行中银国际证券有限责任公司公开发行2015 年公司债券，发行金额30亿元，期限为3年，发行利率3.95%。 7、公司于2016年9月26日发行中银国际证券有限责任公司2016年非公开 发行次级债券(第一期)，发行金额20亿元，期限为6年(3+3年，在第3年末附 发行人赎回选择权)，发行利率3.35%。 8、公司于2016年11月28日发行中银国际证券有限责任公司2016年非公 开发行次级债券(第二期)，发行金额15亿元，期限为6年(在第3年末附发行人 赎回选择权)，发行利率3.40%。 9、公司于2017年9月4日发行中银国际证券有限责任公司2017年非公开 发行公司债券(第一期)，发行金额15亿元，期限为3年，发行利率4.95%。 债券简称 发行金额（亿元） 票面利率（%） 发行期限（年） 14中银国际CP001 20.00 4.80 0.2493 14中银国际CP002 10.00 4.43 0.2493 14中银国际CP003 15.00 4.90 0.2493 14中银国际CP004 15.00 4.64 0.2493 14中银国际CP005 15.00 5.40 0.2493 15中银债 30.00 3.95 3 16中银C1 20.00 3.35 6(3+3) 16中银C2 15.00 3.40 6 17中银01 15.00 4.95 3 公司截至目前已发行尚未兑付的债券情况 债券简称 债券余额 占最近一期末净资产比例 15中银债 30亿元 27.07% 16中银C1 20亿元 18.05% 16中银C2 15亿元 13.54% 17中银01 15亿元 13.54% 其中关于发行人前次公开发行公司债券募集资金使用情况如下： 截至本募集说明书签署之日，发行人在存续期内的公开发行公司债券共计1 支，募集资金总计30亿元。 根据《2015年中银国际证券有限责任公司债券募集说明书》（债券简称：15 中银债），本期债券募集资金为30亿元。本期募集资金计划用于满足公司业务运 营需要，调整债务结构，补充营运资金。综合考虑未来市场发展态势，公司业务 规划和回报情况，本期债券募集资金计划运用在融资融券、股票质押式回购等表 内业务，以及公司资管业务创新等方面。 15中银债2015 年7月9日公开发行（7月10日募集资金到账）后，国内 股市急速下跌，公司资本中介业务的客户需求锐减。为防控市场系统性风险，保 证资金安全，提高资金收益，公司决定暂缓将募集资金用于融资融券等资本中介 业务，由资金管理部履行资金管理职责，并委托证券投资部配置短融、超短融、 金融债、国债及银行同业理财等高流动性资产组合。 2016年3月份以来，国内股市行情回暖，公司融资融券、股票质押式回购 及资管业务创新等方面的资金需求上升，公司原有部分债务陆续到期。截至2016 年12月31日，本期债券募集资金已用于融资融券、股票质押式回购、资管业务 创新和债务偿还等方面。募集资金用途与募集说明书承诺的用途、使用计划及其 他约定一致。 募集资金使用时履行的审批手续如下：由公司资金管理部发起资金申请，经 资金板块主管、财务部主管、公司分管领导审批后，由财务部办理资金划拨手续。 公司在中国银行上海市中银大厦支行开立了公司债券募集资金专项账户。15 中银债募集资金总额为30 亿元，扣除发行费用后募集资金净额为29.9 亿元， 2015 年7 月13 日公司从该专项账户中提取资金29.9 亿元，2016 年12 月31 日该专项账户存款余额为零。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资 产的比例 本次债券规模不超过人民币10亿元，本次债券经中国证监会核准并全部发 行完毕后，本公司累计公开发行公司债券的账面余额为40亿元，占公司截至2017 年6月30日合并资产负债表中所有者权益的比例为36.09%，未超过公司截至 2017年6月30日合并财务报表口径净资产的40%，符合《证券法》第十六条第 一款第（二）项规定的条件。 （五）公司最近三年一期合并口径主要财务指标 主要财务指标 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率 2.20 2.30 3.17 1.81 速动比率 2.20 2.30 3.17 1.81 资产负债率（%） 63.71 66.12 69.00 66.73 EBITDA利息倍数 3.85 2.52 3.42 4.52 主要财务指标 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 到期贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代 理买卖证券款-代理承销证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付货币保证金+应付 职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+应付质押保证金)。 2、速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代 理买卖证券款-代理承销证券款)/(应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+应付货币保证金+应付 职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+应付质押保证金)。 3、资产负债率=(负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总计- 代理买卖证券款-代理承销证券款）。 4、EBITDA利息倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产 折旧+摊销）/(利息支出-客户资金利息支出)。 5、到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额。 6、利息偿付率=实际利息偿付额/应偿付利息额。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本次债券未采用增信措施。 二、偿债计划 （一）偿债计划概览 为了充分、有效地维护本次债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足 额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。 （二）利息的支付 1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本次债券的付息日为债券存续期间内每年的1月31日，如遇法定节假日或休 息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 2、本次债券利息的支付通过本次债券的托管机构办理。利息支付的具体办 法将按照本次债券登记托管机构的有关规定执行。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。 （三）本金的兑付 1、本次债券到期一次还本。本次债券的本金兑付日为2020年1月31日，如遇 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 2、本次债券本金的兑付通过本次债券的托管机构办理。本金兑付的具体办 法将按照本次债券登记托管机构的有关规定执行。 三、偿债基本保障措施 （一）公司持续的盈利能力 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月份，公司合并财务报表营 业收入分别为25.78亿元、49.48亿元、28.31亿元和13.70亿元，实现归属于母 公司所有者的净利润分别为9.72亿元、20.77亿元、10.66亿元和5.62亿元。持 续和较为平稳的盈利能力，是公司按期偿本付息的有力保障。 （二）畅通的外部融资渠道 公司与多家金融机构建立和保持了良好的合作关系。截至2017年6月30日， 公司已获得国有大型及股份制大中型商业银行综合授信额度共计约为768.89亿 元，其中已使用综合授信额度约为78.08亿元，未使用综合授信额度约为690.81 亿元。一旦本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的 融资方式予以解决。良好的融资渠道为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。 （三）较强的流动资产变现能力 经过多年稳健经营，当前公司财务基础坚实可靠，资产结构配置合理。截至 2017年6月30日，公司货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为145.93 亿元、54.97亿元、94.94亿元、17.26亿元，合计达313.10亿元。若出现公司现 金不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产 可迅速变现，可为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。 （四）公司承诺 经公司股东会审议，通过以下决议： 授权董事会并同意董事会授权由公司执行委员会在公司资金未能按约定提 取或者未能偿付债券本息期间，至少采取下列措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 四、其他偿债保障措施 为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债 保障措施： （一）设立专门的偿付工作小组 公司指定部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门 及时落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人 的利益。在债券存续期间，由指定部门牵头组成偿付工作小组，负责利息和本金 的偿付及与之相关的工作。 （二）切实做到专款专用 公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行 严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅 运作，并确保本次债券募集资金按照本募集说明书披露的用途使用。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入受托管理人制度，发行人与中国中投证券签署了《中银国际证 券有限责任公司2017年公开发行公司债券受托管理协议》，在本次债券存续期限 内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托 管理人”。 （四）制定债券持有人会议规则 公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规 则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权 利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理 的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债 券持有人会议”。 （五）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公 司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。 五、违约责任 （一）本次债券违约的情形 1、未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/或本金 或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金； 2、发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本次债券项下之权利义务无人承 继。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，包括但不限于采取加速 清偿或其他可行的救济措施。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必 要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追 究债券受托管理人的违约责任。 （三）争议解决机制 双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果 协商解决不成，均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁裁决。仲裁规则 应使用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，仲裁地点在北京，适用仲裁普通程 序，仲裁庭由三人组成，仲裁裁决是终局的，对各相关方均具有法律约束力。 第五节 发行人基本情况 一、发行人的基本信息 （一）发行人概况 中文名称：中银国际证券股份有限公司 英文名称：BOC International (China) Co., Ltd 公司法定代表人：宁敏 成立时间：2002年2月28日 注册资本：人民币2,500,000,000.00元 实缴资本：人民币2,500,000,000.00元 注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦31、39、40、41层 （邮政编码：200120） 北京市西城区西单北大街110号7层（邮政编码：100032） 企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） 工商登记号：100000400009075 组织机构代码：73665036-4 信息披露负责人：翟增军 联系电话：010-66229000 传真：010-66578955 公司国际互联网网址：http://www.bocichina.com 公司电子信箱：webmaster@bocichina.com 所属行业：资本市场服务业 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资 融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）发行人设立及股权变更情况 1、公司设立 中银国际证券系经中国证监会《关于同意中银国际证券有限责任公司开业的 批复》（证监机构字[2002]19号）批准，于2002年2月28日成立，成立时注册 资本为人民币15亿元。其中：中银国际控股以港币出资，折合人民币7.35亿元， 占注册资本的49%；中石油以人民币现金出资3.15亿元，占注册资本的21%； 国开投以人民币现金出资1.8亿元，占注册资本的12%；通用技术控股以人民币 现金出资0.9亿元，占注册资本的6%；红塔集团以人民币现金出资0.9亿元，占 注册资本的6%；上海国资以人民币现金出资0.9亿元，占注册资本的6%。 2001年12月11日，安达信·华强会计师事务所对公司设立出资情况进行审 验并出具了验资报告。 2、历次股权变更情况 （1）“一参一控”股权变更阶段 2008年3月，中国证监会发布《关于证券公司控制关系的认定标准及相关 指导意见》，明确证券公司及其股东必须符合“一参一控”2政策。为满足上述监管 要求，公司原股东国开投、红塔集团和上海国资对其所持公司股权进行了处置， 由此公司股权进行了两次变更。具体情况如下： 2即指同一单位、个人，或受同一单位、个人实际控制的多家单位、个人，参股证券公司的数量不得超过两 家，其中控制证券公司的数量不得超过一家） ①2010年12月股权变更 2009年3月6日，公司召开股东会，通过《关于国家开发投资公司转让中 银国际证券有限责任公司股权的决议》，同意国开投将其在中银国际证券的全部 12%的股权在相关产权交易机构公开挂牌转让。 2010年2月3日，国开投与联想科技投资签署《产权交易合同暨中银国际 证券有限责任公司12%股权之股权转让合同》及《中银国际证券有限责任公司 12%股权之股权转让合同之补充协议》，由联想科技投资受让国开投持有的公司 12%的股权。 2010年11月19日，中国证监会下发《关于核准中银国际证券有限责任公 司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1660号），核准联想科 技投资持有公司5%以上股权的股东资格，并对联想科技投资受让公司12%股权 无异议。 2010年12月，公司就上述股权转让事宜完成工商变更登记。 ②2011年11月股权变更 2009年9月11日，公司召开股东会，通过《关于红塔烟草（集团）有限责 任公司3转让中银国际证券有限责任公司股权的决议》，同意红塔集团将其在中银 国际证券的全部6%的股权在相关产权交易机构公开挂牌转让。 3公司原股东“玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司”名称变更为“红塔烟草（集团）有限责任公司 2010年5月28日，公司召开股东会，通过《关于上海国有资产经营有限公 司转让中银国际证券有限责任公司股权的决议》，同意上海国资将其在中银国际 证券的全部6%的股权在相关产权交易机构公开挂牌转让。 2011年1月24日，红塔集团与云投集团签署《产权交易协议暨中银国际证 券有限责任公司6%股权之股权转让协议》，由云投集团受让红塔集团所持有的公 司6%的股权。 2011年2月2日，上海国资与云投集团签署《产权交易协议暨中银国际证 券有限责任公司6%股权之股权转让协议》，由云投集团受让上海国资所持有的公 司6%的股权。 2011年7月14日，中国证监会下发《关于核准中银国际证券有限责任公司 变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2011]1100号），核准云投集团 持有公司5%以上股权的股东资格，并对云投集团受让公司12%股权无异议。 2011年11月，公司就上述股权转让事宜完成工商变更登记。 （2）增资扩股阶段 2013年9月16日，公司召开股东会通过《关于引进投资者和增加注册资本 的报告的决议》，同意公司进行增资扩股工作，股东由原来的5家增至12家。除 5家原股东外，新增股东为上海金融发展投资基金（有限合伙）、江西铜业股份 有限公司、江西铜业集团财务有限公司、江苏洋河酒厂股份有限公司、上海联新 投资中心（有限合伙）、汕头市达壕市政建设有限公司、万兴投资发展有限公司。 2013年12月5日，根据上海证监局沪证监机构字[2013]331号文《关于核 准中银国际证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准公司变更注册资本， 注册资本由1,500,000,000元变更为1,979,166,666.66元。 2013年12月12日，上海上会会计师事务所对上述增资事宜进行了审验并 出具验资报告。2013年12月，公司完成工商变更登记。 2014年11月17日，2014年第四次股东会（临时）会议同意公司从资本公 积中转增人民币520,833,333.34元至注册资本，公司注册资本由1,979,166,666.66 元变更为2,500,000,000.00元，本次为各股东同比例增资。 2014年11月，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事 宜进行了审验并出具验资报告。2015年3月，公司完成工商变更登记。 （3）联想科技投资受让股权 2015年6月1日，2015年第二次股东会（临时）会议同意北京联想科技投 资将其持有的本公司4.99%的股权转让给凯瑞富海实业投资有限公司、将其持有 的本公司4.10%的股权转让给上海祥众投资合伙企业（有限合伙）。公司于2015 年9月15日完成工商注册登记变更。 （4）中国石油天然气集团公司划转股权 2016年6月2日，2016年第六次股东会（临时）会议同意中国石油天然气 集团公司将其持有的公司15.92%的股权无偿划转至中国石油集团资本有限责任 公司。公司于2016年9月22日完成工商注册登记变更。 （5）上海联新投资中心（有限合伙）划转股权 2017年8月4日，2017年第四次股东会（临时）会议同意上海联新投资中 心（有限合伙）将其持有的公司2.11%的股权全部转让给同一实际控制人控制的 上海郝乾企业管理中心（有限合伙）。公司于2017年10月27日完成工商注册登 记变更。 （三）公司名称变更情况 根据公司于2017年9月8日召开的第五届董事会第三十二次会议以及2017 年9月11日召开的2017年第五次股东会会议审议批准的《关于中银国际证券有 限责任公司整体变更为股份有限公司方案的议案》，公司已于2017年12月29日 由有限责任公司变更为股份有限公司，并在上海市工商行政管理局完成工商登记 变更手续。公司中文名称由“中银国际证券有限责任公司”变更为“中银国际证 券股份有限公司”。 （四）重大资产重组情况 报告期内，公司没有重大资产重组情况。 （五）公司股权结构及前十名股东情况 1、公司股权结构 截至本募集说明书签署之日，公司股权结构如下： 序号 股东名称 股本数量 （人民币元） 持股比例（%） 1 中银国际控股有限公司 928,421,052.64 37.14 2 中国石油集团资本有限责任公司 397,894,736.85 15.92 3 上海金融发展投资基金（有限合伙） 263,157,894.73 10.53 4 云南省投资控股集团有限公司 227,368,421.05 9.09 5 江西铜业股份有限公司 131,578,947.37 5.26 6 江西铜业集团财务有限公司 26,315,789.47 1.05 7 凯瑞富海实业投资有限公司 124,750,000.00 4.99 8 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 113,684,210.53 4.55 9 上海祥众投资合伙企业（有限合伙） 102,618,421.05 4.10 10 江苏洋河酒厂股份有限公司 78,947,368.42 3.16 11 上海郝乾企业管理中心（有限合伙） 52,631,578.95 2.11 12 达濠市政建设有限公司 26,315,789.47 1.05 13 万兴投资发展有限公司 26,315,789.47 1.05 合计 2,500,000,000 100 2、公司股东情况 （1）中银国际控股有限公司 （未完）  |