[公告]18联想01：联想控股股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要
声明明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括联想控股股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书全文 的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse. com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以 其作为投资决定的依据。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面签署日期， 募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过 错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公 司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本 付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或 者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券 持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权 利，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行 谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债 券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延 1 履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给 债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给 债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构、证券交易场所及其 他主管部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债 风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书存 在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投 资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项 风险因素。 2 释义义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 联想控股、发行人、公司、联想控股股份有限公司及其合并报表的子 本公司 指 公司 指联想控股股份有限公司经中国证监会证 监许可[2016]1462号文核准，拟面向合格投 资者公开发行的总规模不超过 100亿元的公 司债券，采用分期发行方式。其中，本次债 本次债券指 券项下第一期债券已于 2016年7月完成发 行，发行总规模为 35亿元；本次债券项下第 二期债券已于 2017年7月完成发行，发行总 规模为25亿元。 本次债券项下第三期债券，因跨年发行而更 本期债券指名为“联想控股股份有限公司公开发行2018 年公司债券（第一期）”。 本次发行指本期债券的发行 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 募集说明书指而制作的《联想控股股份有限公司公开发行 2018年公司债券（第一期）募集说明书》 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 募集说明书摘要指而制作的《联想控股股份有限公司公开发行 2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 发行公告指而制作的《联想控股股份有限公司公开发行 2018年公司债券（第一期）发行公告》 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、中国银指指中国银河证券股份有限公司 河证券 证券登记机构、登记机构指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 信用评级机构、联合评级指联合信用评级有限公司 发行人律师、律师、道可 指北京市道可特律师事务所 特 普华永道、会计师、审计普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合 机构 指 伙) 《公司章程》指经修订之《联想控股股份有限公司章程》 3 中国、我国指中华人民共和国 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 香港联交所指香港联合交易所有限公司 指中华人民共和国 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 香港联交所指香港联合交易所有限公司 具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自 行承担公司债券的投资风险，并符合《公司 合格投资者指债券发行与交易管理办法》及《上海证券交 易所债券市场投资者适当性管理办法》等规 定的合格投资者资质条件的投资者 债券持有人指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登 记拥有本期债券的投资者 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 发行人与债券受托管理人为本次债券的受 《债券受托管理协议》指托管理签署的《联想控股股份有限公司公开 发行2016年公司债券债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《联想控股股份有限公司公开发行 2016年 公司债券债券持有人会议规则》 《联想控股H股招股说明 指 联想控股股份有限公司为境外上市外资股 书》(H股)公开发售而刊发的招股说明书 董事会指本公司董事会 董事指本公司董事 股东指本公司股东 拜博医疗集团有限公司，原广东拜博口腔医 拜博口腔、拜博、拜博医疗投资管理有限公司，一家根据中国法律于 疗 指 1999年6月30日注册成立的有限责任公司、 本公司的子公司 神州租车有限公司，一家于 2014年4月25日 神州租车指 在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，在 香港联交所主板上市 (股份代号：699)、本 公司的联营公司 中国科学院、中科院指中国科学院，直接受国务院监管的机构 中国科学院控股有限公司，一家根据中国法 国科控股指律于2002年4月12日注册成立的国有独资有 限责任公司 GDP指国内生产总值 4 鑫荣懋指深圳市鑫荣懋农产品股份有限公懋指深圳市鑫荣懋农产品股份有限公司 International Business Machines IBM指 Corporation、国际商业机器公司、万国商 业机器公司 IT指信息技术 PC指个人电脑 System X指 IBM的X86服务器硬件及相关维护服务业务 x86指一种微处理器体系结构的泛称 KB Food International Holding(Pte.) KB Food指 Limited，一家根据新加坡法律成立的有限 公司及发行人的子公司 弘毅贰零壹零指 北京弘毅贰零壹零股权投资中心 (有限合 伙) 天津君睿祺指天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙) 佳沃集团有限公司，一家根据中国法律于 佳沃、佳沃集团指2012年5月18日注册成立的有限公司、本公 司的全资子公司 拉卡拉支付股份有限公司，原拉卡拉支付有 拉卡拉指限公司，一家根据中国法律于 2005年1月6 日注册成立的有限公司、本公司的联营公司 西藏考拉科技发展有限公司，一家根据中国 考拉科技指法律于2016年9月9日注册成立的有限公司、 本公司的子公司 北京联想之星投资管理有限公司（本公司的 联想之星、北京联想之星指全资子公司），其作为一家投资机构管理天 使投资基金 联想集团有限公司，一家根据香港法律于 联想集团指 1993年10月5日注册成立的有限公司，于香 港联交所主板上市（股份代号： 0992）、本 公司的子公司 联想投资指 联想投资有限公司，根据中国法律于 2001 年3月26日注册成立的有限公司 泛海集团、中国泛海指中国泛海控股集团有限公司 联泓集团有限公司，一家根据中国法律于 联泓、联泓集团指2012年4月12日注册成立的有限公司、本公 司的子公司 联持志远指 北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）， 一家根据中国法律于 2010年12月29日注册 5 成立的有限合伙企业 北京联恒永信投资中心（有限合伙），一家 联恒永信指根据中国法律于2012年2月9日注册成立的 有限合伙企业 摩托罗拉、摩托罗拉移 Motorola Mobility Holdings LLC，一家于 动、Moto 指 美国德拉威州注册成立的有限公司，联想集 团的全资子公司 星恒电源股份有限公司，原苏州星恒电源有 星恒电源指 限公司，一家根据中国法律于2003年12月18 日注册成立的有限责任公司、本公司的联营 公司 融科指包括融科智地及融科物业投资 融科物业投资有限公司，一家根据中国法律 融科物业投资指于2006年7月10日注册成立的有限责任公 司、本公司的全资子公司 融科智地房地产股份有限公司，一家根据中 融科智地指国法律于2001年6月11日注册成立的股份有 限公司、本公司的子公司 融科智地控股有限公司，一家根据中国法律 融科智地控股指于2006年7月12日注册成立的有限责任公 司、发行人的全资子公司 融科光控指重庆融科光控实业发展有限公司 融创房地产指融创房地产集团有限公司 神达化工指山东神达化工有限公司，联泓集团的子公司 中小企业指小型及中型企业 附属公司、子公司指指被另一个企业（称为母公司）控制的企业 苏州信托有限公司，一家根据中国法律于 苏州信托指2002年9月18日注册成立的有限公司，本公 司的联营公司 世纪闻康(北京)科技发展有限公司及其集 闻康集团指 团 增益供应链有限公司，一家根据中国法律于 增益、增益供应链指2012年7月24日注册成立的有限责任公司、 本公司的子公司 美元指美国法定货币 港元指香港法定货币 美国指美利坚合众国 6 香港指中国香港特别行政区指中国香港特别行政区 内资股指 本公司发行的每股面值人民币 1.00元的普 通股，以人民币认购或入账列作缴足 本公司的普通股股本中每股面值人民币 H股指1.00元的境外上市外资股，于香港联交所主 板上市 最近三年、近三年指 2014年、2015年和2016年 最近三年及一期、近三年 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月 及一期、报告期 最近一年末指 2016年末、2016年12月31日 报告期末指 2017年6月末 工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日 交易日指上海证券交易所的营业日 中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特 法定节假日或休息日指 别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息 日） 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民 元、千元、万元、亿元指 币亿元 7 第一节发行概况发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、中文名称：联想控股股份有限公司 英文名称：Legend Holdings Corporation 2、法定代表人：柳传志 3、住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701 4、邮政编码：100190 5、成立日期：1984年11月09日 6、注册资本：人民币235,623.09万元 7、统一社会信用代码：911100001011122986 8、联系电话：010-62509571 9、传真：010-62509825 10、网址：http://www.legendholdings.com.cn 11、经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企 业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计 算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） （二）核准情况 2016年3月30日，发行人董事会审议通过了关于《授予一般性授权以发行总额不 超过人民币200亿元的债务融资工具方案》，同意发行人申请发行总额不超过人民币 200亿元的债务融资工具；债务期限不超过 15年；债务融资工具品种包括但不限于企 业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工 具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具等。 8 2016年6月2日，发行人二零一五年度股东周年大会审议及批准了授予董事会一般 性授权以发行总额不超过人民 年6月2日，发行人二零一五年度股东周年大会审议及批准了授予董事会一般 性授权以发行总额不超过人民币 200亿元的债务融资工具并授权董事会办理与发行债 务融资工具有关的事宜。2016年6月2日，发行人董事会通过了关于公司公开发行公司 债券的议案的书面决议，同意批准公司面向合格投资者公开发行总规模不超过 100亿 元的公司债券、可分期发行，期限不超过 15年（含 15年），募集资金拟用于偿还有息 债务、补充流动资金等。 经中国证监会“证监许可 [2016]1462号”文件核准，发行人将面向合格投资者公 开发行不超过100亿元公司债券。本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行。 （三）本期债券的主要条款 1、本次债券发行总额：不超过100亿元，拟分期发行，并附设超额配售选择权。 具体分期发行方案待发行前根据市场情况及发行人需求再确定。本次债券项下首期债 券已于2016年7月6日发行，发行总规模为 35亿元，分两个期限品种，其中： 5年期品 种“16联想01”的发行规模为15亿元，10年期品种“16联想02”的发行规模为20亿元。 本次债券项下第二期债券于2017年7月4日发行，发行总规模为25亿元，期限为5年期。 现拟发行本次债券项下第三期债券“联想控股股份有限公司公开发行 2018年公司债券 （第一期）”，具体参见下文条款说明。 2、本期债券名称：联想控股股份有限公司公开发行 2018年公司债券（第一期）。 3、本期债券发行规模：本期债券发行总规模不超过 20亿元（含20亿元）；其中： 基础规模为人民币10亿元，拟超额配售不超过10亿元（含10亿元）。 4、本期债券票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、本期债券期限：期限为不超过5年期。 6、本期债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发 行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利 按年计息，不计复利。 7、本期债券债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券 登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 9 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、本期债券还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付 一次，最后一期利息随本金一起支付。 9、本期债券支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑 付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债 券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 10、本期债券付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 11、本期债券起息日：2018年1月31日。 12、本期债券利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定确 定。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 13、本期债券付息日：为 2019年至2023年每年的 1月31日，前述日期如遇法定节 假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 14、本期债券兑付日：为 2023年每年的1月31日，前述日期如遇法定节假日或休 息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 15、本期债券信用级别及信用评级机构：经联合评级评定，发行人的主体信用等 级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人 进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 16、本期债券担保情况：无担保。 17、本期债券主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限 公司。 18、本期债券发行方式与发行对象：面向合格投资者公开发行。 19、本期债券向公司股东配售的安排：不向公司股东优先配售。 10 20、本期债券承销方式：由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销0、本期债券承销方式：由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。 21、募集资金专项账户：本期债券在中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行 开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。 户名：联想控股股份有限公司 开户行：中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行 账号：697592716 22、本期债券募集资金用途：募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息债务。 23、本期债券上市交易场所：上海证券交易所。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2018年1月29日 发行首日 2018年1月31日 发行期限 2018年1月31日至2018年2月2日 2、本期债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市 时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：联想控股股份有限公司 住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701 法定代表人:柳传志 联系人：李丁、张秀秀 联系地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701 联系电话：010-62509571、62508220 传真：010-62509825 11 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大 ）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 35号 2-6层 法定代表人：陈共炎 联系人：周一红、许进军、余俊琴、马方明、曹梦达、孙金良、李华杰 联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座二层 电话：010-66568411 传真：010-66568704（三）发行人律师：北京市道可特律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 56层 负责人：刘光超 联系人：刘兵、司马雅芸、乔兆姝 联系地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 56层 联系电话：010-85861018 传真：010-85863605（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 507单元 01室 执行事务合伙人：李丹 联系人：梁伟坚、赵育鹏 联系地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202号企业天地 2号楼普华永道中心 11楼 联系电话：021-23238888 传真：021-23238800（五）信用评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪元公寓 508 评级机构负责人：万华伟 联系人：冯磊、林嘉滨 12 联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 联系电话：010-85171271-8081 传真：010-85171273（六）募集资金专项账户及专项偿债账户 开户名：联想控股股份有限公司 开户行：中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行 账号：697592716（七）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 负责人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：聂燕 电话：021-68873878 传真：021-68870064（九）中国银河证券收款银行 开户名：中国银河证券股份有限公司 开户行：招商银行北京分行营业部 账号：110902516810601 大额支付号：3081000050272号PICC大厦12层 联系电话：010-85171271-8081 传真：010-85171273（六）募集资金专项账户及专项偿债账户 开户名：联想控股股份有限公司 开户行：中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行 账号：697592716（七）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 负责人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：聂燕 电话：021-68873878 传真：021-68870064（九）中国银河证券收款银行 开户名：中国银河证券股份有限公司 开户行：招商银行北京分行营业部 账号：110902516810601 大额支付号：308100005027 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其 他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 13 （二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书 中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书 中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持 有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后 并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2017年9月30日，本期债券主承销商中国银河证券股份有限公司持有发行人 发行的“11联想债”（证券代码为122786）900,000张，面值人民币 91,385,192.00元， 以及“12联想债”（证券代码为 124044）2,000,000张，面值人民币 200,246,100.00 元。截至2017年9月30日，发行人与主承销商中国银河证券股份有限公司及其法定代 表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。 除上述中介机构及相关披露事项外，截至本次债券募集说明书签署日，发行人与 所聘请的与本期债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人 员及项目经办人员不存在重大利害关系。 第二节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债 券的信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、 14 CCC、CC和C表示，其中，、CC和C表示，其中，除 AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用 “+”、 “-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 其中，公司主体长期信用等级 AAA表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 联合评级对发行人的评级反映了发行人作为中国知名的大型多元化投资集团，构 建了“战略投资+财务投资”双轮业务协同驱动的商业模式。战略投资领域，公司业 务布局广泛，主要子公司联想集团 PC出货量常年保持全球领先，IT业务持续为发行人 发展提供稳定支撑，另外发行人也已在金融服务业务、农业与食品业务等领域取得较 好发展；财务投资领域，发行人已建立起完整的财务投资链条，投资收益率均处于较 高水平，且能与发行人战略投资业务产生协同。但同时，联合评级也关注到全球传统 PC市场不断萎缩，智能手机市场竞争激烈等因素给发行人 IT业务带来较大的运营压力； 大规模的投资收购活动带来的财务和业务整合方面的风险；财务投资风险较高等因素 可能给发行人的信用状况带来的不利影响。 未来，发行人将在稳固传统 IT业务的基础上，继续围绕消费与服务推进多元化发 展战略，通过多种方式积极布局金融服务、创新消费与服务、农业与食品等业务领域， 发行人经营状况有望保持良好，投资收益有望保持较大规模。 2、优势 （1）发行人实行多领域投资，产业跨度大，布局合理，有助于经营风险的分散。 （2）发行人成功实现整体上市，资本实力有所提高，直接融资渠道进一步拓宽。 （3）发行人主要子公司联想集团是全球第一大 PC生产商，行业地位突出，近三 年销售量及市场份额不断增长。 （4）发行人战略投资近几年取得较好发展：在金融服务领域已取得多项金融牌 照及许可；农业与食品领域，发行人已拥有国内领先的水果全产业链企业；新材料业 务收入规模也大幅增长。 15 （5）发行人收入规模大，现金类资产充裕，财务状况良好5）发行人收入规模大，现金类资产充裕，财务状况良好。 3、关注 （1）全球市场个人计算机出货量不断下降，智能手机市场容量接近饱和，发行 人IT业务面临较大的运营压力。 （2）发行人收购摩托罗拉移动和IBM System x86服务器业务时间不长，其整合 进程存在一定不确定性。 （3）发行人业务布局分散，管理难度大且对子公司的掌控能力有待提高。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券 存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期） 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关 资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应 及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相关要 素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次 （期）债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行 分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。 三、报告期内发行人主体信用评级变动情况 报告期内，发行人主体信用评级均为AAA,评级展望均为稳定，无变动。 16 四、发行人的资信情况、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行及其他金融机构的授信情况 发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行融资支 持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道 通畅。截至 2017年6月末，发行人共在各家金融机构获得授信额度 1,098亿元，尚未使 用授信额度830.49亿元。 （二）报告期内与主要客户发生业务的违约情况 报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，未发生过 重大违约情形。 （三）债券发行及兑付情况 截至募集说明书签署日，发行人已发行债券不存在延迟支付债券利息或本金的情 况。 （四）累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 截至本期募集说明书签署日，发行人及其子公司已完成公开发行的未兑付企业债 券及公司债券余额为124.00亿元。发行人本期拟发行不超过人民币 20亿元的公司债券， 本期债券发行后，发行人及其子公司公开发行的未兑付企业债券及公司债券余额预计 不超过144亿元，占截至2016年末、2017年6月末合并报表股东权益合计数695.87亿元、 776.01亿元的20.69%和18.56%，未超过净资产的40%。 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：联想控股股份有限公司 英文名称：Legend Holdings Corporation 法定代表人：柳传志 成立日期：1984年 11月 09日 统一社会信用代码：911100001011122986 17 注册资本：235,623.09万元人民币235,623.09万元人民币 实缴资本：235,623.09万元人民币 住所：北京市海淀区科学院南路 2号院 1号楼 17层 1701 邮编：100190 信息披露事务负责人：李丁 电话：010-62509571 传真：010-62509825 所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） 经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管 理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学 品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机 系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。） 二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况 （一）发行人设立及报告期内历史沿革 发行人的前身为中国科学院计算技术研究所新技术发展公司，是经中国科学院批 准，由中国科学院计算技术研究所于 1984年 11月 9日出资设立的全民所有制企业。 注册资金为人民币 1,300,000元。1990年 6月，经中国科学院高技术企业局批准，中 国科学院计算技术研究所新技术发展公司将注册资本减至人民币 1,000,000元，并于 1991年 4月更名为北京联想计算机新技术发展公司。 2014年 1月 23日，经中国科学院《关于同意联想控股有限公司整体变更设立股 份有限公司的批复》（科发函字[2014]9号）文件批准，由国科控股、联持志远、泛海 集团、联恒永信、柳传志、朱立南、陈绍鹏、唐旭东、宁旻、黄少康在联想控股有限 公司的基础上以其截至 2013年 6月 30日止经审计的母公司报表净资产为基础发起设 立联想控股股份有限公司。股本为人民币 2,000,000,000元，各股东持股比例不变。 2014年 2月 18日，北京市工商行政管理局向发行人核发新的营业执照。 18 经中国证券监督管理委员会于 2015年 4月 20日出具的《关于核准联想控股股份 有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]676号），发行人于 2015年 6 月 29日完成了向境外投资者发行股票（ H股）并在香港联合交易所挂牌上市交易，股 票代码 3396.HK。截至 2015年 12月 31日，本公司的总股本为人民币 2,356,230,900 元。2016年 1月 25日，发行人住所变更为北京市海淀区科学院南路 2号院 1号楼 17 层 1701。 （二）报告期内实际控制人变化情况 报告期内，发行人不存在控股股东和实际控制人。 三、发行人报告期内重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一 款规定的重大资产重组的资产购买或出售行为，或其他导致发行人主营业务发生实质 变更的重大资产购买、出售或置换事项。 四、发行人前十大股东情况 截至 2017年 5月 9日，发行人主要股东情况如下表所示： 截至 2017年 5月 9日发行人股东情况 序 号 股东名称股份类别持有股份数目（股） 占已发行股份总 数之概约持股百 分比 1 1 中国科学院控股有限公司（前称 : 中国科学院国有资产经营有限责 任公司） 内资股 684,376,910 29.04% 2 北京联持志远管理咨询中心（有限 合伙） 内资股 480,000,000 20.37% 3中国泛海控股集团有限公司内资股 400,000,000 16.98% 4 北京联恒永信投资中心（有限合 伙） 内资股 178,000,000 7.55% 5柳传志内资股 68,000,000 2.89% 6朱立南内资股 48,000,000 2.04% 7宁旻内资股 36,000,000 1.53% 8全国社会保障基金理事会 H股-好仓 35,623,090 1.51% 9黄少康内资股 30,000,000 1.27% 10 陈绍鹏内资股 20,000,000 0.85% 唐旭东内资股 20,000,000 0.85% 19 合计2,000,000,000 84.88%2,000,000,000 84.88% 注 1：按于 2016年 12月 31日已发行股份总数 2,356,230,900股计算。 五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人组织架构 截至募集说明书签署日，发行人组织架构图如下： 发行人组织架构图 策略 规划 部 金融 服务 投资 部 创新 消费 与服 务投 资部 先进 制造 与专 业服 务投 资部 欧洲 业务 部 资产 管理 部 资金 管理 部 董事会 人力资源委员会 执行委员会 人 力 资 源 部 管 理 学 院 上 市 事 务 部 公 关 外 联 部 财 务 部 审 计 部 行 政 部 党 委 办 公 室 综 合 事 务 部 香 港 办 事 处 深 圳 办 事 处 （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 1、发行人合并范围的重要子公司 截至2016年12月31日发行人纳入合并范围的重要子公司情况 金额单位：元 序 号 企业名称 注册 地 业务性质 已发行股本/实 收资本 合计持股比 例 合计表决权 比例 20 1联想集团 1香港 制造及分销 IT产品，提供 IT服务（向客 户及企业提供 开发、制造和 推广高质量及 易使用的科技 产品及服务） -31.48% 31.48% 2 融科智地房地 产股份有限公 司 北京 写字楼租赁服 务 270,000,000 93.09% 93.09% 3 融科物业投资 有限公司 北京 房地产投资和资 产管理 60,000,000 100.00% 100.00% 4南明有限公司香港投资及管理 4港币 100.00% 100.00% 5 联想控股（天 津）有限公司 天津投资及管理 500,000,000 100.00% 100.00% 6 联想投资有限 公司 拉萨投资及管理 429,476,555 92.78% 92.78% 7 西藏东方企慧 投资有限公司 拉萨投资及管理 50,000,000 100.00% 100.00% 8 西藏考拉科技 发展有限公司 拉萨 电子技术开发、 转让、服务及推 广；互联网技术 服务 2,000,000,000 67.00% 67.00% 9 北京联想之星 创业投资有限 公司 北京 天使投资及创业 孵化器 150,000,000 100.00% 100.00% 10 天津联想之星 创业投资有限 公司 天津 天使投资及创业 孵化器 100,000,000 100.00% 100.00% 11 北京华夏联合 汽车网络技术 有限公司 北京 汽车管理软件开 发及提供汽车服 务数据咨询 369,816,970 100.00% 100.00% 12 丰联酒业控股 集团有限公司 北京制造及分销白酒 1,712,511,957 79.71% 79.71% 13 增益供应链有 限公司 北京 提供冷藏链及各 种物流服务 200,000,000 94.00% 94.00% 14 联泓集团有限 公司 北京 化工与能源材料 的开发和制造 2,300,000,000 100.00% 100.00% 15 佳沃集团有限 公司 北京 农业、食品投资 和相关业务运营 3,482,840,000 100.00% 100.00% 16 正奇安徽金融 控股有限公司 合肥 为中小企业提供 金融服务 2,547,065,338 90.30% 90.30% 17 拜博医疗集团 有限公司 珠海 口腔医疗及其他 医疗项目运营 50,815,358 54.90% 54.90% 18 上海为民医院 投资管理有限 公司 上海 投资及管理及医 药咨询 56,969,808 58.00% 58.00% 21 19 君创国际融资 租赁有限公司 上海 融资租赁、租赁 业务及向海内外 购买租赁资产 1,500,000,000 100.00% 100.00% KB Food 20 International Holding(Pte.) 新加 坡 投资控股 87,645,588美 元 90.00% 90.00% Limited 注1：于2016年12月31日，联想集团已发行股份为 11,108,654,724股普通股；于2017年12月31日, 联想集团已发行 股份为12,014,791,614股普通股, 联想控股对其之合计持股比例及合计表决权比例为 29.10%。 2、按权益法核算的联营企业 截至2016年12月31日发行人按权益法核算的联营企业情况 金额单位：元 序 号 企业名称 注册地/ 主要经 营地 业务性质 注册资本/ 已发行股本 持股 比例 表决权 比例 提供全面的租车服 1神州租车 (1) 开曼群 岛/中国 务，包括短租、长 租和融资租赁及销 注（2） 24.10% （6） 24.10% （6） 售二手车服务 2汉口银行 (3) 武汉商业银行业务 4,127,846,000 15.33% 15.33% 3苏州信托 (3) 苏州信托业务 1,200,000,000 10.00% 10.00% 4 拉卡拉支付股份 有限公司 北京 提供终端支付及多 种网络金融服务 360,000,000 31.38% 31.38% 5联保北京保险经纪 235,000,000 48.00% 48.00% 6 闻康集团股份有 限公司(3) 北京网络医疗保健服务 252,525,300 17.02% 17.02% 7星恒电源 (4)苏州 锂电池产品生产和 销售及相关研发 262,500,000 33.21% 33.21% 8鑫荣懋(5)深圳 提供水果供应链服 务 239,120,000 41.82% 41.82% 9 上海弘基企业(集 团)股份有限公司 上海 房屋租赁及实业投 资 102,798,935 27.50% 27.50% 注：(1)截至2016年12月31日，发行人于神州租车（于香港联交所上市）权益的公允价值为人民币3,811,185,120 元（2015年：人民币6,062,660,947元），而发行人权益的账面净值为人民币 2,796,921,559元（2015年：人民币 2,398,587,213元）。(2)于2016年12月31日，神州租车已发行股份为2,338,665,171股普通股。(3)董事认为发行 人通过在董事会拥有席位及参与决策过程，可对汉口银行、苏州信托及闻康集团股份有限公司施加重大影响力， 虽然发行人对该三家公司的持股比例低于 20%。(4)截至2017年6月30日，发行人将持有的星恒电源股权已全部出 售。(5)2016年7月，发行人及其子公司与第三方对鑫荣懋进行增资，增资后，发行人及其子公司持有权益增至 41.82%。 (6) )截至2017年12月31日，联想控股对神州租车的持股比例及表决权比例为 25.93%。 3、按公允价值计量且其变动计入当期损益的联营企业 截至2016年12月31日发行人按公允价值计量且其变动计入当期损益的联营企业情况 金额单位：元 序企业名称注册地/主要种类公允价值持股比例 22 号经营地 1 Hony Capital Fund V, L.P.(1) 开曼群岛美元基金 2,418,115,137 10.98% 2 北京君联茂林股权投资 合伙企业 (有限合伙 ) 北京人民币基金 1,498,468,306 31.21% 3天津君睿祺天津人民币基金 1,474,887,919 31.67% 4弘毅贰零壹零北京人民币基金 1,340,485,358 20.07% 5 LC Fund VI, L.P.开曼群岛美元基金 1,114,630,337 23.20% 6 LC Fund IV, L.P.开曼群岛美元基金 1,031,212,868 29.77% 7 Hony Capital Fund 2008, L.P. (1) 开曼群岛美元基金 998,177,124 14.31% 8 LC Fund V, L.P. (1)开曼群岛美元基金 728,889,638 19.42% 9 Hony Capital Fund III, L.P. 开曼群岛美元基金 601,626,955 34.48% 10 Hony Capital Fund VIII(Cayman), L.P.(1) 开曼群岛美元基金 536,455,298 16.40% 11 LC Fund III, L.P.开曼群岛美元基金 525,339,358 49.41% 12 北京君联睿智创业投资 中心(有限合伙 ) 北京人民币基金 497,927,749 31.00% 13 北京君联慧诚股权投资 合伙企业 (有限合伙 ) 北京人民币基金 465,875,960 28.98% 14 北京君联新海股权投资 合伙企业 (有限合伙 )(1) 北京人民币基金 380,544,727 17.67% 15 弘毅投资产业一期基金 (天津)(有限合伙 ) 天津人民币基金 321,830,966 29.84% 16 弘毅贰零壹伍 (深圳)股 权投资基金中心 (有限合 伙) 深圳人民币基金 214,938,608 22.81% 17 弘毅贰零壹伍 (深圳)地 产投资中心 (有限合伙 ) 深圳人民币基金 214,740,286 28.52% 18 弘创联持 (深圳)资产管 理(有限合伙 )(1) 深圳人民币基金 199,999,357 12.40% 19 LC Healthcare Fund I, L.P. 开曼群岛美元基金 116,736,953 20.00% 20 北京君联名德股权投资 合伙企业 (有限合伙 )(1) 北京人民币基金 113,913,106 19.65% 21 Hony International Limited 香港美元基金 65,431,250 40.00% 22 Hony Capital II, L.P. 开曼群岛美元基金 14,059,174 41.38% 注1：发行人及其子公司对Hony Capital Fund V,L.P.、Hony Capital Fund 2008,L.P.、LC Fund V, L.P.、 Hony Capital Fund VIII(Cayman), L.P.、北京君联新海股权投资合伙企业(有限合伙)、弘创联持 (深圳)资产管 理(有限合伙)、北京君联名德股权投资合伙企业(有限合伙)的持股比例均低于20%，但是管理层经过评估后认为， 发行人可以对这些基金的普通合伙人或基金管理公司施加重大影响，因此发行人对这些基金有重大影响，故作为 联营公司核算。 注2：上述联营公司的主要业务活动是作为风险投资基金及私募股权基金进行投资控股。 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 报告期内，发行人不存在控股股东和实际控制人。截至募集说明书签署日，发行 23 人第一大股东为国科控股，国科控股所持有的发行人股份不存在被质押或争议情形。 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下： 发行人董事、监事及高管人员情况 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下： 发行人董事、监事及高管人员情况 姓名性别年龄现任职务委任日期 柳传志男 73执行董事、董事长 2014年 2月 18日 朱立南男 55执行董事、总裁 2014年 2月 18日 赵令欢男 55执行董事、常务副总裁 2014年 2月 18日 吴乐斌男 55非执行董事 2014年 9月 4日 王津男 64非执行董事 2014年 2月 18日 卢志强男 66非执行董事 2014年 2月 18日 马蔚华男 69独立非执行董事 2015年 3月 15日获委任， 并于 2015年 6月 29日生 效 张学兵男 52独立非执行董事 2015年 3月 15日获委任， 并于 2015年 6月 29日生 效 郝荃女 59独立非执行董事 2015年 3月 15日获委任， 并于 2015年 6月 29日生 效 李勤男 77监事会主席 2014年 2月 18日 索继栓男 53监事 2014年 9月 4日 罗成男 39监事 2018年 1月 16日 陈绍鹏男 48高级副总裁 2014年 2月 18日 唐旭东男 56高级副总裁 2014年 2月 18日 宁旻男 48 高级副总裁、首席财务官兼董事会 秘书 2014年 2月 18日 李蓬男 46高级副总裁 2015年 7月 15日 截至2017年12月31日，上述董事、监事及高级管理人员持有发行人股份的情况如 下： 发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股份情况 姓名权益性质类别股份数目（股） 占已发行股份总数 的概约持股百分比 柳传志实益拥有人内资股 68,000,000 2.88% 朱立南实益拥有人内资股 48,000,000 2.03% 卢志强于受控法团的权益内资股 400,000,000 16.97% 24 姓名权益性质类别股份数目（股） 占已发行股份总数 的概约持股百分比 陈绍鹏实益拥有人内资股 20,000,000 0.85% 唐旭东实益拥有人内资股 20,000,000 0.85% 宁旻实益拥有人内资股 36,000,000 1.53% 截至2017年12月31日，上述董事、监事及高级管理人员于关联公司中权益的情况 如下： 发行人董事、监事及高级管理人员于关联公司中的权益情况 姓名相联法名称权益性质 拥有权益的股份及相关 股份数目（股） 占已发行股份总数 的概约持股百分比 柳传志联想集团实益拥有人 4,184,960(1) 0.035% 朱立南联想集团实益拥有人 5,767,442(2) 0.048% 赵令欢联想集团实益拥有人 3,731,029(3) 0.03% 李勤联想集团实益拥有人 1,724,000 0.01% 注：(1)柳传志先生直接拥有 1,397,984股普通股，并被视为透过信托于其配偶所持有的 690,000股普通股 中拥有权益，此外还持有 2,096,976个可转换成普通股的股份奖励单位。（2）朱立南先生拥有 2,886,713股普通 股以及 2,880,729个可转换成普通股的股份奖励单位。（3）赵令欢先生拥有 442,148股普通股以及 3,288,881个 可转换成普通股的股份奖励单位。 截至募集说明书签署日，上述董事、监事及高级管理人员均未直接持有发行人及 其子公司已发行债券。发行人董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关 法律法规及公司章程的要求。 八、公司治理结构 （一）公司治理结构及其运行情况 为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发行人根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募 集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司 对公司章程作补充修改意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他 有关规定，制定了公司章程 , 于 2018年 1月 16日, 本公司于股东特别大会上获超过 2/3出席及投票股东批准对公司章程进行了修订。 （二）内部控制制度的建立及运行情况 为保证经营活动正常、有序地进行，保护公司资产的安全、完整及投资者的合法 权益，发行人依据法律、法规和国务院财政主管部门的规定，结合生产经营特点和全 25 资、控股子公司具体情况，在所有重大方面均建立了健全、合理、完善的内部控制制 度，能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制。同时，随着业务的发 展及公司内部机构的调整，发行人将定期或根据需要进一步完善和补充相关内部控制 制度，并对在发展中有可能出现的不适宜的内控制度进行修改和完善。 度，能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制。同时，随着业务的发 展及公司内部机构的调整，发行人将定期或根据需要进一步完善和补充相关内部控制 制度，并对在发展中有可能出现的不适宜的内控制度进行修改和完善。 （三）发行人合法合规情况 报告期内，发行人不存在重大违法违规行为或因重大违法违规行为受处罚的情况。 截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》 及《公司章程》的规定。 （四）发行人独立经营情况 发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，发行人在业 务、资产、人员、财务、机构方面拥有充分的独立性。 此外，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人违规占用，或为控 股股东、实际控制人提供担保的情形。 九、发行人主要业务情况 （一）经营范围 发行人经营范围包括：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨 询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；计算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） （二）发行人业务收入构成情况 发行人目前拥有战略投资和财务投资两大业务。其中战略投资业务分六大板块： IT、金融服务、现代服务、农业与食品、房地产及化工与能源材料。 发行人报告期内业务收入的主要构成 金额单位：万元 序2016年 2015年 2014年 号 业务板块 收入占比收入占比收入占比 26 1 IT 28,255,102.90 92.05% 29,325,537.89 94.57% 27,234,393.82 94.02% 2金融服务 155,970.49 0.51% 115,619.55 0.37% 150,444.15 0.52% 3现代服务 213,189.50 0.69% 149,461.50 0.48% 85,340.73 0.29% 4 农业与食 品 326,642.86 1.06% 163,851.09 0.53% 153,132.28 0.53% 5房地产 1,220,713.56 3.98% 1,028,427.58 3.32% 1,149,847.81 3.97% 6 化工与能 源材料 470,207.94 1.53% 183,898.81 0.59% 190,849.98 0.66% 7财务投资 53,457.31 0.17% 41,234.85 0.13% 2,174.30 0.01% 合计 30,695,284.55 100.00% 31,008,031.29 100.00% 28,966,183.08 100.00% 发行人 2017年 1-6月业务收入的主要构成 金额单位：亿元 项目收入收入占比（%） 信息技术（ IT） 1,346.72 94.52% 金融服务 16.88 1.18% 创新与消费服务 12.22 0.86% 农业与食品 20.08 1.41% 新材料 25.88 1.82% 财务投资 3.24 0.22% 分部间抵销 -0.2 -0.01% 终止经营 -- 合计 1,424.82 100.00% 十、发行人竞争优势及发展战略 （一）发行人的竞争优势 发行人是一家中国领先的投资集团，致力于培养行业领军企业及动态管理投资组 合，以提升公司的长期价值。作为主要经营投资业务的大型企业，发行人具有显著的 行业地位和突出的竞争优势。 （二）发行人未来发展战略及经营计划 展望未来，发行人独特的双轮驱动业务模式将持续驱动价值的成长，发行人将从 机制和执行层面加强战略投资与财务投资间的协同增效，进一步发挥出其业务联动、 资金协同和资源共享的多层次强协同，这是发行人放大价值创造能力的关键所在。从 资产负债结构、业务布局和风险分散角度综合考虑，联想控股将致力于打造新的支柱 27 型资产；这对于发行人业务发展的稳定和组合价值的成长至关重要，公司将在金融服 务、创新消费与服务及农业与食品三大战略聚焦领域，放眼海内外，不遗余力推进这 项工作。同时，发行人将通过帮助企业融资、并购、分拆上市等多种资本运营手段， 持续实现价值增值或价值显性化，这也有助于资本市场对联想控股组合价值的认识更 为清晰,并作为上市公司对股东的责任之一。 务、创新消费与服务及农业与食品三大战略聚焦领域，放眼海内外，不遗余力推进这 项工作。同时，发行人将通过帮助企业融资、并购、分拆上市等多种资本运营手段， 持续实现价值增值或价值显性化，这也有助于资本市场对联想控股组合价值的认识更 为清晰,并作为上市公司对股东的责任之一。 战略和路径的进一步明确也对公司的管理层和团队提出了更高要求。“以人为本” 是联想控股根文化之一，公司相信员工作为资本，构成公司长期发展的重要基础。因 此管理层受董事会委托，于 2016年向公司核心骨干员工以限制性股票方式授予中长 期激励，并对个人在战略周期内的业绩表现和潜力发展进行综合评价。“以人为本” 是双向承诺，公司相信此次中长期激励的实施，将进一步激发员工的主人意识和对公 司的长期承诺，将个人利益和企业利益长期紧密结合在一起，使其能全心投入并分享 联想控股的价值成长。 发行人将一如既往的坚持以价值创造为责任，在清晰的战略目标和路线指引下， 持续发挥并加强双轮驱动业务模式和管控服务提升价值的优势，以期凭借业绩成长与 价值提升给广大股东带来中长期的良好回报。 十一、关联交易 发行人为规范关联交易管理，控制关联交易风险，维护国家税收、国有资产、独 立法人公司及其他利益相关者的合法权益，保证公司依法合规运行，根据《公司法》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《国际财务汇报准则》、《联想控股股份有 限公司章程》等有关法律法规以及公司的有关规定，结合公司实际情况，制定了《联 想控股股份有限公司有关重大交易及关联交易指引》。 十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 为加强对信息披露工作的管理，规范信息披露工作，保护发行人股东、债权人、 投资者及其他利益相关人的合法权益，提高信息披露质量，公司依据《公司法》、《证 券法》以及《联想控股股份有限公司章程》、《香港证券及期货条例》(第 571章)(以 28 下简称《证券及期货条例》 )、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 《上市规则》）等法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，制订了《联想控股 股份有限公司信息披露事务管理委员会制度》（以下简称《信息披露制度》）。该制度 适用的人员和机构包括：公司董事和董事会；公司监事和监事会；信息披露管理委员 会和信息披露管理委员会成员；公司行政总裁、公司董事会秘书和公司高级管理人员； 公司各部门及各控股子公司(包括直接控股和间接控股)的负责人；及其他负有信息披 露职责的公司部门负责人及由于所任职务或所处身份可以获取公司有关内幕信息的 人员。 第四节财务会计信息 本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营 成果和现金流量情况。除特别说明外，本节中 2014年度、2015年度及 2016年度财务 数据均来源于发行人经审计的财务报表，本节 2017年 1-6月数据来源于发行人经审 阅的财务报表。投资者应通过查阅公司财务报表的相关内容，了解发行人的详细财务 状况。如无特别说明，本期募集说明书“八、管理层讨论与分析”的财务数据均为合 并报表口径数据。 一、最近三年财务报表审计情况 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人包括 2016年 12月 31日、 2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日的合并及公司的资产负债表， 2016年度、2015 年度和 2014年度合并及公司的利润表、合并及公司的股东权益变动表和合并及公司 现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的 2013-2015年 审计报告【普华永道中天审字（2016）第 10128号】以及 2016年审计报告【普华永 道中天审字（2017）第 10107号】。 二、财务报表的编制基础 发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年2月15日以后期间颁布的《企业会计准则 -基本准则》、各项具体会计准则及相 关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。 29 发行人及发行人之子公司融科智地与融创房地产于2016年9月16日订立框架协议 （以下简称“框架协议”）以出售40间目标公司的相关股权及债权（以下简称“目标公 司股权及债权”）予融创房地产，部分目标公司之少数股东行使优先购买权并获购相 关股权及债权。据此，融科智地出售，融创房地产及部分子公司之少数股东（以下合 称“买方”）购入目标公司股权及债权，并 2016年9月16日订立框架协议 （以下简称“框架协议”）以出售40间目标公司的相关股权及债权（以下简称“目标公 司股权及债权”）予融创房地产，部分目标公司之少数股东行使优先购买权并获购相 关股权及债权。据此，融科智地出售，融创房地产及部分子公司之少数股东（以下合 称“买方”）购入目标公司股权及债权，并于 2016年11月30日及2016年12月31日（以下 合称“交割日”）分批完成向买方移交对 40间目标公司及其子公司经营及管理的实际控 制权（以下简称 “移交管理权”）。发行人管理层重新评估了截至 2016年12月31日止年 度的分部资料披露，发行人及其子公司从事住宅地产及写字楼的开发、销售服务以及 物业的管理服务（“房地产开发业务”）已于2016年度被出售予买方而纳入终止经营， 写字楼租赁服务纳入财务投资分部。 三、报告期内主要会计政策变更情况 报告期内发行人无会计政策变更情况。 四、主要财务指标 发行人合并报表口径的主要财务指标如下： 发行人合并报表口径的主要财务指标 2017年 1-6月 /2017年 6月末 2016年度/末 2015年度/末 2014年度/末 应收账款 (亿元) 323.96 425.71 356.80 357.73 其他应收款（亿元） 326.74 444.08 273.74 240.54 总资产（亿元） 3,180.12 3,228.53 3,067.90 2,932.86 应付债券（亿元） 354.70 314.66 230.31 192.23 总负债（亿元） 2,404.10 2,532.67 2,411.76 2,399.68 全部债务（亿元） 974.06 941.14 808.01 789.83 所有者权益（亿元） 776.01 695.87 656.14 533.18 营业收入（亿元） 1,424.82 3,069.53 3,100.80 2,896.62 利润总额（亿元） 30.13 91.98 25.52 85.37 净利润（亿元） 30.52 81.37 19.67 60.75 扣除非经常性损益后净利润 （亿元） 25.77 53.94 42.29 54.00 归属于母公司所有者的净利 润（亿元） 27.49 49.97 29.47 24.13 经营活动产生现金流量净额 （亿元） -98.83 122.83 6.94 14.35 30 投资活动产生现金流量净额 （亿元（亿元） -88.10 -223.43 -48.24 -237.25 筹资活动产生现金流量净额 （亿元） 99.92 53.16 30.92 231.07 流动比率（ %） 98.45 96.74 112.33 113.51 速动比率（ %） 84.11 84.93 79.03 78.47 资产负债率（ %） 75.60 78.45 78.61 81.82 债务资本比率（ %） 55.66 57.49 55.19 59.70 营业毛利率（ %） 15.17 15.99 15.97 15.67 平均总资产回报率（ %） 1.65 4.09 1.96 3.94 加权平均净资产收益率（ %） 4.15 12.04 3.31 11.39 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（ %） 3.50 7.98 7.11 10.13 EBITDA（亿元） 77.30 184.86 110.69 144.14 EBITDA全部债务比（ %） 7.94 19.64 13.70 18.25 EBITDA利息倍数（ %） 339.88 330.00 210.67 295.16 应收账款周转率（ %） 380.12 784.53 867.93 809.72 存货周转率（ %） 545.37 705.93 490.74 449.68 注:上表指标计算公式见本期募集说明书“第六节财务会计信息”之“七、报告期发行人财务指标”。 第五节募集资金运用 本期债券发行规模不超过 20亿元（含 20亿元），募集资金扣除发行费用后拟全 部用于偿还有息债务。 本公司承诺，本期债券募集资金严格按照主管部门核准及募集说明书约定用途使 用，并保证： 本期债券募集资金不用于非生产性支出，包括不用于持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资、不用于直接或间接投资于以买 卖证券为主要业务的公司；且不用于转借他人。本次债券募集资金不用于购置土地， 亦不直接或间接用于房地产业务。 第六节备查文件 一、备查文件 （一）发行人 2014年、2015年、2016年财务报表及审计报告及 2017年中期财 务报表及审阅报告 31 （二）主承销商出具的核查意见主承销商出具的核查意见； （三）法律意见书； （四）资信评级报告； （五）债券持有人会议规则； （六）债券受托管理协议； （七）中国证监会核准本次发行的文件。 二、备查文件查阅时间及地点 投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及其摘要，或到下列地点查阅本期募集 说明全文及上述备查文件。 （一）查阅时间 工作日：除法定节假日以外的每日 9:30-11:30，14:00-16:30。 （二）查阅地点 1、发行人：联想控股股份有限公司 联系地址：北京市海淀区科学院南路 2号院 1号楼 17层 1701 联系人：李丁、张秀秀 联系电话：010-62509571、62508220 传真：010-62509825 2、主承销商： 中国银河证券股份有限公司 联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座二层 联系人：周一红、许进军、余俊琴、马方明、曹梦达、孙金良、李华杰 电话：010-66568411 传真：010-66568704 32 中财网
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