[公告]18联想01：联想控股股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
声明明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人 的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面签署日 期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书中 财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承 诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的 除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能 按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或 者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券 持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权 利，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行 谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债 券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延 履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给 债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 1 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构、证券交易场所 及其他主管部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、 偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 2 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素”等有关 章节。 一、本期债券发行 本期债券评级为 AAA级。本期债券上市前，发行人最近一年末（2016年 12月 31日）经审计合并报表中的股东权益为 6,958,673.33万元，最近一期末（2017 年 6月 30日）经审阅的合并报表中的股东权益为 7,760,143.72万元；本期债券 上市前，发行人 2014年度、2015年度和 2016年度合并报表中归属于母公司股 东的净利润分别为 241,296.06万元、294,743.27万元和 499,699.88万元，最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为 345,246.40万元（ 2014年、2015年及 2016 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利 息的 1.5倍。 二、发行后的交易流通 发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券上 市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临 流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。 三、评级结果及跟踪评级安排 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级 展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。AAA评级结果表示发行人偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可 能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。 自本期债券评级报告出具之日起，联合评级将对发行人进行持续跟踪评级， 持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合评级将 持续关注发行人或本期债券相关要素出现的重大变化及其他存在或出现可能对 3 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 信用等级产生较大影响的重大事件等因素，并出具跟踪评级报告，动态反映发行 人的信用状况。跟踪评级结果将同时在联合评级网站和交易所网站予以公布，且 交易所网站公告披露时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他 场合公开披露的时间，并同时报送发行人、监管部门等。 定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司网站 （ http://www.lianhecreditrating.com.cn）和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门等。 四、利率波动对本期债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存 续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利 率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 五、盈利能力波动风险 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人利润总额分别为 853,721.46 万元、255,236.85万元、919,829.07万元和301,322.80万元，截至 2015年末、2016 年末分别同比变动-70.10%和260.38%。报告期内，发行人盈利水平波动较大，主 要是因为一方面2015年发行人 IT业务板块子公司联想集团因摩托罗拉移动以及 X86业务等兼并重组事项发生的融资支出、重组费用以及清除智能手机库存的额 外费用和存货报废费用较高；另一方面2015年发行人化工与能源材料分部相关业 务因原材料价格上升、产能过剩等因素以及农业与食品分部项下的白酒业务因市 场行情不乐观而计提的相关资产减值损失较大所致。2016年发行人溢价出售房地 产业务相关固定资产而实现大额营业外收入、发行人投资性房地产价值增长及按 公允价值计量且其变动计入当期损益的联营企业少亏等导致发行人实现的公允 价值变动收益较上年度有较大幅度增长等所致。发行人2016年与出售房地产业务 相关的营业外收入具有不可持续性特征，且如未来发行人相关IT收购业务整合经 4 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 营效益不如预期，或相关业务前景未能好转，发行人可能面临盈利水平持续波动 风险。 六、投资收益波动风险 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人投资收益分别为 549,357.31 万元、582,117.04万元、 316,811.39万元和510,620.16万元，占利润总额的比重分 别为64.35%、228.07%、34.44%和169.46%，2014年、2015年和2016年投资收益 分别同比变动81.43%、5.96%和-45.58%。报告期内，发行人投资收益主要由财 务投资业务的基金投资及其他少数股权投资的股利分红收入及公允价值变动收 益、享有的联营企业利润等构成。报告期内，发行人投资收益波动较大。 2014 年、2015年投资收益较高主要是发行人财务投资业务相关基金投资所投项目进入 回报期而相关股利分红收入较高。2016年投资收益大幅下降，主要是 2016年资本 市场环境较2015年发生较大变化，基金投资相应调整退出节奏，由此使得分配收 益下降明显。报告期内，发行人盈利水平对投资收益的依赖度较高，而投资收益 具有一定的高风险、强波动特征，且风险投资部分的投资回报期相对较长，如未 来发行人相关投资基金运营不如预期、联营企业经营不善或其他公允价值计量的 金融资产市场交易价格出现重大不利变动等，均将导致发行人面临投资收益波动 风险。 七、公允价值变动风险 截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，发行人持续的以 公允价值计量的资产余额分别为 2,480,535.74万元、 3,377,305.36万元、 4,183,422.84万元和 4,907,823.83万元，其中：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产余额分别为 114,779.69万元、 222,877.08万元、401,665.08万 元和 569,516.82万元，衍生金融资产余额分别为 129,370.35万元、41,244.26万 元、96,475.24万元和 35,207.20万元，以公允价值计量的可供出售金融资产(包 括计入其他流动资产中的保本浮动收益理财产品)余额分别为 366,363.16万元、 706,625.50万元、987,880.16万元和 1,619,752.99万元，以公允价值计量且其变 5 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 动计入当期损益的联营公司投资余额分别为 1,267,692.74万元、1,313,265.29万 元、1,551,543.63万元和 1,637,598.90万元，投资性房地产余额分别为 602,329.80 万元、1,021,947.15万元、 1,011,158.43万元和 1,045,747.92万元。上述资产的公 允价值未来可能随市场价格的变动而波动，而公允价值的波动可能会影响发行人 的经营业绩。 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，发行人计入当期损益的公允 价值变动损益分别为 -189,393.55万元、 -22,753.53万元、 60,318.63万元和 71,346.57万元，占利润总额的比重分别为-22.18%、-8.91%、6.56%和 23.68%； 计入其他综合收益 /(损失 )的可供出售金融资产公允价值变动规模分别为 40,688.12万元、197,435.40万元、-136,248.01万元和-144,798.07万元，占归属 于母公司股东权益合计的比重分别为 1.27%、4.03%、2.60%和-2.74%。公允价值 变动对发行人当期损益的影响较大，如未来发行人相关资产公允价值出现重大不 利变动，将对发行人当期损益及净资产产生不利影响。 八、资产减值损失风险 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，发行人资产减值损失分别为 268,660.62万元、352,951.72万元、75,466.63万元和 82,997.20万元，2015年和 2016年分别同比变动 31.37%和-78.62%。报告期内，发行人资产减值损失主要由 存货跌价损失、坏账损失、无形资产减值损失、固定资产减值损失及商誉减值损 失等构成。2014年、2015年发行人资产减值损失规模较大，主要是因为一方面 发行人 IT业务板块因摩托罗拉移动以及 X86业务等兼并重组事项相关库存及存 货清理发生的损失较高，另一方面报告期内发行人农业与食品、化工与能源材料 等板块相关业务因行业前景不利而计提的各类资产减值损失较高所致。如未来发 行人相关收购业务盈利能力不如预期或相关业务经营环境进一步恶化，则发行人 可能面临持续资产减值损失风险。 九、多元化经营的风险 发行人是一家投资集团，发行人的被投企业在多个不同行业开展业务。目前 6 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 发行人业务板块涉及 IT、金融服务、创新消费与服务、农业与食品、新材料、 风险投资、私募股权投资和天使投资等多个领域。发行人面对不同行业、市场及 地区的业务、市场及监管风险，且发行人可能不时将业务扩展至运营经验有限的 新业务、新市场或新地域。发行人需要投入大量资源来熟悉及掌握不同经营环境 的变化，以便成功开展业务。另外，因存在很多的被投企业，发行人运营的成功 需要更加有效的管理制度。由于发行人将继续通过不同行业扩张来发展自身业务， 发行人有效执行管理制度的难度会增加，发行人面临一定的多元化经营风险。 十、所收购业务无法被有效整合或管理的风险 发行人可能因各种原因(包括公司文化差异、所收购公司的复杂程度及规模、 无法挽留及整合所收购公司的人员或者欠缺新行业或市场的知识或经验 )无法有 效整合或管理所收购的公司。发行人也可能会面临意想不到的延误或困难，从而 需要发行人投入额外资源以整合或管理所收购公司。因此，发行人无法保证进行 的任何收购都将达到发行人预期的战略目标、业务整合计划或预期的投资回报。 另外，发行人有可能会通过借贷的方式取得收购所用资金，这部分因收购而产生 的借款或其他债务会增加发行人的财务成本及杠杆率。如果所收购公司的经营业 绩未能达到发行人预期，发行人的合并财务报表中或确认营运亏损及确认商誉或 其他资产的减值。此外，发行人寻求的收购可能会影响发行人正在进行的业务， 并分散发行人的管理层投入在现有业务的时间和精力。任何这些因素都可能对发 行人的经营业绩及财务状况造成不利影响。 十一、资产公允价值无法实现的风险 在确定投资的公允价值时，对存在活跃市场报价的投资，发行人采用资产负 债表日最后报收的市场价确定。当相关投资不存在活跃市场报价时，则采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价 值。估值技术主要包括市场法和收益法等，估值过程很大程度上涉及管理层的判 断。另外，发行人部分资产的公允价值是依据市场价值进行估值，如果资产的市 场价值大幅波动，有可能对发行人产生不利影响。鉴于估值特别是不易获得市场 7 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 报价的投资估值本身具有不确定性、可能在短期内产生波动和可能基于估算而确 定，发行人确定的公允价值可能与可变现价值差异较大。即使发行人的投资可获 得市场报价，这类报价可能因若干因素 (包括因持股比例较大而导致的流动性问 题、公司证券在市场的后续流动性不足、未来市价波动或因欠佳的行业状况或者 市场对公司及管理层表现不满意而使得市场价值日后亏损的可能性 )而与发行人 就这类投资实际能变现的价值不同。发行人无法保证其估计的投资公允价值最终 会实现。 十二、营业外收入不确定性的风险 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人营业外收入分别为 138,590.03 万元、157,365.76万元、482,340.92万元和26,871.56万元，营业外收入占利润总额 的比例分别为16.23%、61.65%、52.44%和8.92%，2015年和2016年分别同比增长 13.55%和206.51%。报告期内发行人营业外收入规模持续增长， 2015年、2016年 占利润总额的比重处于较高水平。2014年、2015年发行人营业外收入主要由其主 要子公司联想集团获得与研究开发项目及科技型物业开发、设备购置相关的政府 补助构成，该项收入受政府补贴政策影响较大、具有一定的不确定性。 2016年发 行人营业外收入大幅增长主要是因为该年度出售房地产开发业务而实现了大额 固定资产处置收益所致。发行人营业外收入具有不可持续性，未来如不能进一步 调整盈利结构，将面临较大的盈利能力波动风险。 十三、其他应收款余额较大风险 报告期内，发行人其他应收款主要由应收经营相关的押金及保证金款项，与 IT业务代工厂相关的往来代垫、经营往来暂付款，投资往来款及项目合作开发往 来款等应收关联方款项、员工借款、应收股权转让款等构成。截至2014年末、2015 年末、2016年末和2017年6月末，发行人其他应收款余额分别为2,405,436.59万元、 2,737,366.15万元、4,440,843.72万元和3,267,441.15万元，占总资产的比重分别为 8.20%、8.92%、13.75%和10.27%。截至 2017年6月末，发行人其他应收款中包含 发行人出售房地产开发业务相关的款项 310,353.13万元，其中应收股权转让款为 8 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 158,713.85万元，处置终止经营业务应收款项为151,639.28.00万元。发行人承诺， 在本次债券存续期内不新增非经营性往来占款或非经营性资金拆借事项。 十四、发行人IT业务业绩波动对发行人偿债能力的影响及应对措施 联想集团 IT业务是发行人所投资的业务之一。根据行业初步估计， 2016年 四季度联想集团继续稳居全球个人电脑市场领导地位，市场份额同比上升 0.8个 百分点至 22.4%的历史新高，同时，联想集团移动业务与数据中心业务在中国以 外的主要市场均呈现稳健发展势头。 2016年联想集团成功实现扭亏为盈，净利 润由 2015年的亏损 13.30亿元转为盈利 41.86亿元。然而，由于联想集团移动业 务正处于转型过程中，尤其是中国的智能手机业务在把重心转向开放市场和中高 价位段的过程中，销量降幅较大，最终导致联想集团 2016年全球智能手机市场 份额同比下跌 1.6个百分点至 3.5%。此外，其数据中心业务亦处于转型阶段， 新的业务团队领导于 2016年第四季度上任，其业绩表现需要一段时间才能释放。 发行人面对 IT业务的局面，首先认识到业务经营上存在一些问题，积极采 取措施，通过调整组织架构、加强产品和渠道让移动业务重回增长，采用多业务 操作系统释放每个业务的生产力和创造力。同时，将把终端领域的传统优势和正 在建立的云服务和云基础设施的能力充分融合，以把握更加均衡的“设备+云服务” 的巨大机会。 针对造成 2015年亏损的主要原因，联想集团移动业务自完成摩托罗拉收购 后迅速反思并付诸行动，积极调整组织架构。两位新任联席总裁分别主管中国业 务和国际业务。其中，中国仍是最具竞争力的市场，将继续推动业务重心从运营 商向开放市场有效转移，并凭借 ZUK的业务模式构建端到端的业务竞争力，通 过这些举措让移动业务回归盈利性增长。针对国际市场，将保持在新兴市场的高 速增长，并投入更具竞争力的产品组合。 联想集团也提出了具体的方案和措施，如从过去的以产品为中心，开始向以 用户为中心转型；同时解放生产力，让员工们成为 “创想合伙人”，鼓励员工们主 动发现用户需求并扶持员工们内部创业；除此以外，还成立了创投集团，发掘和 9 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 培育未来新的增长点。围绕以用户为中心，在组织架构、业务模式、考核标准等 诸多方面均有调整。鼓励内部出现更多符合未来发展要求的新业务模式、新创业 项目出现；对于创业团队，充分赋权、赋能、赋责，作为单独的业绩单元来设定 目标，匹配考核和激励；同时，未来的 KPI将不仅只关注财务指标，还会关注 经营客户的指标，比如客户对产品及品牌的口碑，可认知用户的数量，以及每个 可认知用户身上实现的价值等。 2014年、2015年及 2016年度，联想控股合并口径归属母公司股东利润分别 为 24.13亿元、29.47亿元和 49.97亿元，其中联想集团归属母公司利润贡献分别 为 16.67亿元、-4.76亿元和 13.35亿元，联想集团占联想控股销售收入比例分别 为 94.01%、94.57%和 92.05%。报告期内， IT业务呈现波动态势，对发行人的盈 利能力与短期偿债能力有一定的影响。随着联想集团 IT业务的调整到位和努力， IT业务仍将给发行人贡献丰厚的利润，联想集团 2016年盈利情况已较 2015年 明显好转。受到美国税务改革条例、减税及就业法案以及对重新计量美国递延税 项资产可能产生的影响，联想集团 2017年度递延税项资产的扣减将导致归属母 公司利润贡献减少约 7.6亿元；尽管发行人及其附属公司 2017年度业绩在一定 程度上受该事项影响，但发行人董事会认为其他业务板块整体业绩保持稳定，整 体的财务状况维持良好稳健。 联想控股将在稳固传统 IT业务优势的基础上，继续深化 “战略投资+财务投 资”的双轮驱动发展战略，财务投资业务将持续为联想控股贡献利润，战略投资 业务将主要围绕消费与服务推进多元化发展战略，通过多种方式积极布局金融服 务、创新消费与服务、农业与食品等业务领域，具有良好的成长性。联想集团在 联想控股的收入及利润占比将会随之下降，从长期来看，发行人仍将保持较强的 偿债能力。 十五、债券持有人会议决议适用性 根据《联想控股股份有限公司公开发行 2016年公司债券债券持有人会议规 则》，债券持有人会议决议对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、 10 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券的 债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和 主张。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。 投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十六、本期债券发行对象 本次债券仅面向合格投资者公开发行，发行结束后，本公司将积极申请本次 债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结 束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债 券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法 保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券持有人能随时并足额交易其所 持有的债券。 十七、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准及本次债券在证券交易 所上市，不表明中国证监会或证券交易所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及投资风险或收益等作出判断或保证。本期债券投资风险，由投资者自行 承担。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 十八、分期发行债券更名事项 本次债券于 2016年 6月 30日获得中国证券监督管理委员会《关于核准联想 控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可 [2016] 1462号）。由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意， 11 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 本次债券名称由 “联想控股股份有限公司公开发行 2016年公司债券 ”变更为“联 想控股股份有限公司公开发行 2018年公司债券”。同时，本次债券涉及分期发行， 本期债券名称确定为 “联想控股股份有限公司公开发行 2018年公司债券（第一 期）”。本次发行公告文件募集说明书及其摘要、评级报告及发行公告等文件涉 及本期债券名称均统一为“联想控股股份有限公司公开发行 2018年公司债券（第 一期）”。本次债券其他非公告申报文件（包括但不限于主承销出具的核查意见、 法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等）及其他非申报文件（包 括不限于《承销协议》、《账户监管协议》等文件）均不做变更，且上述文件法律 效力不受影响，相关约定及意见等均适用于 “联想控股股份有限公司公开发行 2018年公司债券（第一期）”。 十九、发行人房地产开发业务出售事项及相关对外担保 发行人、发行人之子公司融科智地与融创房地产于 2016年 9月 16日订立框 架协议（以下简称“框架协议”）以出售 40间目标公司的相关股权及债权（以下 简称“目标公司股权及债权”）予融创房地产，部分目标公司之少数股东行使优先 购买权并获购相关股权及债权。据此，发行人及融科智地出售，融创房地产及部 分子公司之少数股东（以下合称 “买方”）购入目标公司股权及债权，并于 2016 年 11月集中完成向买方移交对 40间目标公司及其子公司经营及管理的实际控制 权（以下简称“移交管理权”）。管理层重新评估了截至 2016年 12月 31日止年 度的分部资料披露，发行人及其子公司从事住宅地产及写字楼的开发、销售服务 以及物业的管理服务（ “房地产开发业务”）已于本年度被出售予买方而纳入终止 经营，写字楼租赁服务纳入财务投资分部。 截至 2017年 11月 15日，发行人出售房地产开发业务现金对价的应收款项 已收回约人民币 158.38亿元，同时，根据与融创房地产签订的框架协议及补充 协议，截至 2017年 11月 15日，发行人及其子公司对融创房地产约人民币 132.41 亿元的融资提供连带责任担保，融创房地产提供对等反担保。 二十、发行人拟收购卢森堡银行事项 12 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 2017年 9月 1日，联想控股股份有限公司（下称“联想控股”或“本公司”） 之下属子公司越跃有限公司（下称“越跃” , 作为买方）与 Precision Capital S.A（作为卖方）及下属子公司南明有限公司（下称“南明” ,作为担保人）订立买 卖协议，从 Precision Capital S.A.收购其持有卢森堡国际银行（Banque International à Luxembourg S.A., 下称“该银行”）合计 89.936%的已发行的股本（下称“收 购事项”）。该银行创建于 1856年，目前业务主要集中在零售银行、对公银行、 财富管理及资本市场等方面。收购的待售股份的总对价相当于 1,483,951,348欧 元（约合人民币 11,652,727,960元）（基础购买价格），加上与该银行利润和资 产状况相关的调整金额之和，交易对价将以现金支付。上述对价由买卖双方按公 平原则磋商后，基于一般商业条款确定，考虑了包括该银行集团运营管理、业绩 表现的历史演进、未来增长前景、中长期盈利潜力及依据相关行业研究分析得出 的宏观经济与市场预期等因素。 2018年 1月 16日，本公司召开股东特别大会，获超过半数以上联想控股股 东批准、确认及追认根据越跃、 Precision Capital S.A、南明及本公司订立的日期 为 2017年 9月 1日之买卖协议拟进行的收购事项，及买卖协议项下拟进行之所 有交易（下称“该交易”）。 上述买方越跃已向托管账户汇入 44,518,540欧元（约合人民币 349,581,835 元）作为保证金。 上述收购该银行事项尚待若干先决条件达成后才能执行，完成交割必须以下 列先决条件全部满足（或可被豁免）为前提： 1、该交易已获相关反垄断主管机关批准、或可视为已获反垄断主管机关批 准，或已知根据相关反垄断法律规定该交易无需获得反垄断主管机关的批准； 2、已获得以下批准或确认： （1）欧洲中央銀行对该银行控制权变更作出无异议决定； （2）卢森堡金融监管委员会就该银行集团全部受其监管的实体（该银行本 身除外）发出无异议确认； 13 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 （3）卢森堡保险监管机构就该银行作为一家保险经纪公司控制权变更发出 无异议确认； （4）瑞士金融市场监理局就 Banque Internationale a Luxembourg(Suisse) S.A. 控制权变更颁发许可；及 （5）就该银行控制权变更向迪拜金融服务局发出通知； (6)超过半数以上联想控股股东投票赞成本交易；及 （7）紧邻交割前，不存在任何永久的政府命令限制该交易，以及中国或香 港政府未就该项目发出任何限制该项目的命令，且在该项目交割前，任何政府机 关并未制定、订立、执行、颁布或存在现行有效的可能限制、阻止或禁止该交易 按照买卖协议的约定交割的情况。 收购该银行的具体事项详见联想控股发布的 2017年 9月 1日《主要交易收 购卢森堡国际银行（Banque International a Luxembourg S.A.）之 89.936%已发行 股本》公告（公告链接： http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1203929 979）及 2017年 11月 24日《主要交易收购卢森堡国际银行（ Banque International a Luxembourg S.A.）之 89.936%已发行股本》通函（通函链接： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/1123/LTN20171123319_C. pdf）。收购该银行事项的股东特别大会结果详见联想控股发布的 2018年 1月 16日《股东特别大会表决结果》公告（公告链接： http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2018-01-16/1204337390.PDF）。 二十一、上期债发行及募集资金使用情况 截至本募集说明书签署日，已发行公司债券名称分别为联想控股股份有限公 司公开发行 2016年公司债券（第一期）（债券简称为“16联想 01”、“16联想 02”） 和联想控股股份有限公司公开发行 2017年公司债券（第一期）。其中，联想控 股股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）已于 2016年 7月 8日发行 完毕，该期债券募集说明书约定，该期债募集资金拟全部用于偿还有息债务。截 14 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 至目前，发行人该期债募集资金已全部使用完毕，全部用于偿还银行流动资金贷 款。在实际使用“16联想 01”和“16联想 02”募集资金的过程中，发行人根据募集 资金的实际到位时间及相关债务本息偿付资金要求，基于有利于优化公司债务结 构、尽可能节省财务费用的原则，对募集说明书中披露的各笔借款的实际偿还金 额进行了小幅调整，该调整事项已预先在募集说明书中进行了约定。因此，联想 控股股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集资金实际使用与该 期债券募集说明书约定用途一致。 联想控股股份有限公司公开发行 2017年公司债券（第一期）（债券简称 “17 联想 01”）已于 2017年 7月 7日发行完毕，该期债券募集说明书约定，该期债 募集资金拟全部用于偿还有息债务。截至本募集说明书签署之日，发行人该期债 募集资金已使用 25亿元，剩余募集资金为 0亿元。联想控股股份有限公司公开 发行 2017年公司债券（第一期）募集资金实际使用与该期债券募集说明书约定 用途一致。 二十二、本期债券参与主承销商事项 经证监许可［2016］1462号文核准的联想控股股份有限公司公开发行 2016 年公司债券发行总规模为 100亿元，拟分期发行。本次债券主承销商为中国银河 证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司和 高盛高华证券有限责任公司。经发行人内部决议，本次债券项下第一期债券即“联 想控股股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）”发行规模为 35亿元； 经发行人及各方主承销商协商一致，第一期债券参与主承销商为中国银河证券股 份有限公司和中国国际金融股份有限公司。经发行人内部决议，本次债券项下第 二期债券即“联想控股股份有限公司公开发行 2017年公司债券(第一期)”发行规 模为 25亿元。经发行人及各方主承销商协商一致，本次债券项下第二期公司债 券参与主承销商为中国银河证券股份有限公司。经发行人内部决议，本次债券项 下第三期债券即本期债券发行规模为不超过 20亿元。经发行人及各方主承销商 协商一致，本期债券参与主承销商为中国银河证券股份有限公司。本期债券债券 15 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 受托管理人为中国银河证券股份有限公司，未发生变更。 二十三、满足标准质押式回购条件 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登 记机构的相关规定执行。 二十四、财务报告延期申请 本募集说明书引用的最近一期财务报表截止日期为 2017年 6月 30日，上述 财务数据的有效期截至 2017年 12月 31日，故发行人已向主管部门申请延长最 近一期财务报表有效期。经初步统计数据，发行人 2017年 3季度生产经营正常， 业绩较上年同期未出现大幅下滑或亏损。自 2017年 6月末至本募集说明书签署 日，没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化，不存 在影响发行人经营或偿债能力的其他不利变化。截至目前，发行人仍然符合公开 发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。 16 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 目录 释义 ..............................................................................................................................19 第一节发行概况 ................................................................................................................27 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................................27 二、本期债券发行的有关机构 .....................................................................................................30 三、认购人承诺 ............................................................................................................................32 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .............................................................33 第二节风险因素 ............................................................................................................34 一、本期债券的投资风险 ............................................................................................................34 二、与发行人相关的风险 ............................................................................................................35 第三节发行人及本期债券的资信状况 ........................................................................53 一、本期债券的信用评级 ............................................................................................................53 二、信用评级报告的主要事项 .....................................................................................................53 三、报告期内发行人主体信用评级变动情况 .............................................................................55 四、发行人的资信情况 ................................................................................................................56 第四节偿债计划及其他保障措施 ................................................................................59 一、具体偿债计划 ........................................................................................................................59 二、偿债资金主要来源 ................................................................................................................59 三、偿债应急保障方案 ................................................................................................................59 四、偿债保障措施 ........................................................................................................................59 五、发行人违约责任 ....................................................................................................................62 第五节发行人基本情况 ....................................................................................................64 一、发行人概况 ............................................................................................................................64 二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况 .............................................................64 三、发行人报告期内重大资产重组情况 .....................................................................................66 四、发行人前十大股东情况 ........................................................................................................68 五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .........................................................69 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .............................................................................80 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................................80 八、公司治理结构 ........................................................................................................................88 九、发行人主要业务情况 ............................................................................................................99 十、发行人所在行业状况 ..........................................................................................................135 十一、发行人竞争优势及发展战略 ...........................................................................................139 十二、关联交易 ..........................................................................................................................142 十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ...................................................................149 17 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 第六节财务会计信息 ....................................................................................................151 一、最近三年财务报表审计情况 ...............................................................................................151 二、财务报表的编制基础 ..........................................................................................................151 三、报告期内主要会计政策变更情况 .......................................................................................152 四、非同一控制下企业合并 ......................................................................................................152 五、报告期财务报表 ..................................................................................................................156 六、报告期合并报表范围变化 ...................................................................................................164 七、报告期发行人财务指标 ......................................................................................................167 八、管理层讨论与分析 ..............................................................................................................168 九、截至最近一年末有息债务情况 ...........................................................................................210 十、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 .......................................................................211 十一、重大或有事项或承诺事项 ...............................................................................................211 十二、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...........................................................................213 第七节募集资金运用 ....................................................................................................214 一、本期债券募集资金规模 ......................................................................................................214 二、本期债券募集资金运用计划 ...............................................................................................214 三、募集资金使用承诺 ..............................................................................................................215 四、本次债券募集资金专项账户管理安排 ...............................................................................215 五、募集资金应用对公司财务状况的影响 ...............................................................................216 第八节债券持有人会议 ................................................................................................219 一、债券持有人行使权利的形式 ...............................................................................................219 二、《债券持有人会议规则》主要条款 .....................................................................................219 第九节债券受托管理人 ................................................................................................228 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ...............................................................228 二、《债券受托管理协议》主要条款 .........................................................................................228 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................241 第十一节备查文件 ........................................................................................................260 一、备查文件 ..............................................................................................................................260 二、备查文件查阅时间及地点 ...................................................................................................260 18 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 联想控股、发行人、公司、联想控股股份有限公司及其合并报表的子 本公司 指 公司 指联想控股股份有限公司经中国证监会证 监许可[2016]1462号文核准，拟面向合格投 资者公开发行的总规模不超过 100亿元的公 本次债券指 司债券，采用分期发行方式。其中，本次债 券项下第一期债券已于 2016年7月完成发 行，发行总规模为 35亿元；本次债券项下第 二期债券已于 2017年7月完成发行，发行总 规模为25亿元。 本次债券项下第三期债券，因跨年发行而更 本期债券指名为“联想控股股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）”。 本次发行指本期债券的发行 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 募集说明书指而制作的《联想控股股份有限公司公开发行 2018年公司债券（第一期）募集说明书》 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 发行公告指而制作的《联想控股股份有限公司公开发行 2018年公司债券（第一期）发行公告》 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、中国银指指中国银河证券股份有限公司 河证券 证券登记机构、登记机构指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 信用评级机构、联合评级指联合信用评级有限公司 发行人律师、律师、道可 指北京市道可特律师事务所 特 普华永道、会计师、审计 指 普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合 机构伙) 《公司章程》指经修订之《联想控股股份有限公司章程》 中国、我国指中华人民共和国 中国证监会指中国证券监督管理委员会 19 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 中国银监会指中国银行业监督管理委员会 中国保监会指中国保险监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 香港联交所指香港联合交易所有限公司 香港结算指 香港中央结算有限公司，为香港交易及结算 所有限公司的全资子公司 全国中小企业股份转让系统，是一个于2012 新三板指年9月20日成立的中小企业出售现有股份或 配售新股的平台 具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自 行承担公司债券的投资风险，并符合《公司 合格投资者指债券发行与交易管理办法》及《上海证券交 易所债券市场投资者适当性管理办法》等规 定的合格投资者资质条件的投资者 根据证券登记机构的记录显示在其名下登 债券持有人指 记拥有本期债券的投资者 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 发行人与债券受托管理人为本次债券的受 《债券受托管理协议》指托管理签署的《联想控股股份有限公司公开 发行2016年公司债券债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《联想控股股份有限公司公开发行 2016年 公司债券债券持有人会议规则》 《联想控股H股招股说明联想控股股份有限公司为境外上市外资股 书》 指 (H股)公开发售而刊发的招股说明书 B2C指一种企业对消费者的商务模式 P2P指个人对个人，贷款业务的种类之一 董事会指本公司董事会 董事指本公司董事 股东指本公司股东 拜博医疗集团有限公司，原广东拜博口腔医 拜博口腔、拜博、拜博医 指 疗投资管理有限公司，一家根据中国法律于 疗1999年6月30日注册成立的有限责任公司、 本公司的子公司 神州租车指神州租车有限公司，一家于 2014年4月25日 20 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，在 香港联交所主板上市 (股份代号：699)、本 公司的联营公司 中国科学院、中科院指中国科学院，直接受国务院监管的机构 中国科学院控股有限公司，一家根据中国法 国科控股指律于2002年4月12日注册成立的国有独资有 限责任公司 云农场指北京天辰云农场科技股份有限公司 公司位于巴西的Digibrás Indústria do Brasil S.A., Digiboard, Eletr.nica da Amaz.nia CCE指 Ltda and Dual Mix Comércio de Eletr.nicos Ltda. DCC指深度催化裂化 以煤或天然气替代石油做原料生产乙烯和 DMTO指 丙烯的技术 EO指环氧乙烷 EOD指环氧乙烷衍生物 EVA指乙烯-醋酸乙烯共聚物 PE指私募股权 PP指聚丙烯 TMT指科技、媒体和通讯 VC指风险投资基金 北京同城翼龙网络科技有限公司，一家根据 翼龙贷指中国法律于2005年4月12日注册成立的有限 公司、本公司的联营公司 丰联酒业控股集团有限公司，一家根据中国 丰联集团、丰联酒业指法律于2012年7月16日注册成立的有限公 司、本公司的子公司 北京安信颐和控股有限公司，一家根据中国 法律于2011年8月1日注册成立的公司、本公 安信颐和指 司原全资子公司；本公司已于2016年11月将 其100%股权转让给第三方 GDP指国内生产总值 鑫荣懋指深圳市鑫荣懋农产品股份有限公司 滕州郭庄矿业有限责任公司，联泓集团的子 郭庄矿业指 公司 汉口银行指汉口银行股份有限公司，一家根据中国法律 21 联想控股股份有限公司 公开发行公司债券 于1997年12月15日注册成立的股份有限公 司、本公司的联营公司 山东昊达化学有限公司，联泓集团的子公 昊达化学指 司，现与神达化工合并为联泓新材料 弘毅投资指 一系列私募股权投资基金，连同其各自的管 理公司/普通合伙人 由联席全球协调人牵头的一组国际承销商， 国际承销商指 国际承销商订立了国际承销商协议 由独立运作的公共及私人电脑网络互相连 互联网指接所组成的全球网络，利用传输控制协议 / 互联网协议进行通讯 International Business Machines IBM指 Corporation、国际商业机器公司、万国商业 机器公司 IT指信息技术 PC指个人电脑 System X指 IBM的X86服务器硬件及相关维护服务业 务 x86指一种微处理器体系结构的泛称 Google Inc.，一家于美国德拉威州注册成立 Google指 的公司 KB Food International Holding(Pte.) KB Food指 Limited，一家根据新加坡法律成立的有限 公司及发行人的子公司 KB Seafoods Pty Ltd（前称 “Emgekay KB Seafoods指 Investments Pty Ltd”），一家根据澳大利亚 法律注册成立的有限公司，KB Food的全资 子公司 惠普指 惠普公司 北京弘毅贰零壹零股权投资中心 (有限合 弘毅贰零壹零指 伙) 天津君睿祺指 天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙) 君创国际融资租赁有限公司，一家根据中国 君创租赁指法律于2015年11月2日成立的有限公司、本 公司的全资子公司 佳沃集团有限公司，一家根据中国法律于 佳沃、佳沃集团指2012年5月18日注册成立的有限公司、本公 司的全资子公司 22 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 佳沃鑫荣懋 拉卡拉 考拉科技 君联资本 联想之星、北京联想之星 联想集团 联想投资 泛海集团、中国泛海 联泓、联泓集团 联持志同 联持志远 联恒永康 联恒永信 中信产业基金 摩托罗拉、摩托罗拉移 动、Moto 指 中国大规模的水果产业链公司，佳沃的联营 公司 拉卡拉支付股份有限公司，原拉卡拉支付有 指限公司，一家根据中国法律于 2005年1月6 日注册成立的有限公司、本公司的联营公司 西藏考拉科技发展有限公司，一家根据中国 指法律于2016年9月9日注册成立的有限公司、 本公司的子公司 指 一系列风险投资基金，连同其各自的管理公 司/普通合伙人 北京联想之星投资管理有限公司（本公司的 指全资子公司），其作为一家投资机构管理天 使投资基金 联想集团有限公司，一家根据香港法律于 1993年10月5日注册成立的有限公司，于香 指 港联交所主板上市（股份代号： 0992）、本 公司的子公司 指 联想投资有限公司，根据中国法律于 2001 年3月26日注册成立的有限公司 指中国泛海控股集团有限公司 联泓集团有限公司，一家根据中国法律于 指2012年4月12日注册成立的有限公司、本公 司的子公司 北京联持志同管理咨询有限责任公司，一家 指根据中国法律于 2010年9月27日注册成立的 有限责任公司 北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）， 指一家根据中国法律于 2010年12月29日注册 成立的有限合伙企业 北京联恒永康管理咨询有限责任公司，一家 指根据中国法律于 2011年12月19日注册成立 的有限责任公司 北京联恒永信投资中心（有限合伙），一家 指根据中国法律于2012年2月9日注册成立的 有限合伙企业 指中信产业投资基金管理有限公司 Motorola Mobility Holdings LLC，一家于美 指 国德拉威州注册成立的有限公司，联想集团 的全资子公司 23 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 星恒电源股份有限公司，原苏州星恒电源有 星恒电源指限公司，一家根据中国法律于2003年12月18 日注册成立的股份有限公司 奇乐融指正奇金融旗下互联网金融战略平台 融科指包括融科智地及融科物业投资 融科物业投资有限公司，一家根据中国法律 融科物业投资指于2006年7月10日注册成立的有限责任公 司、本公司的子公司 融科智地房地产股份有限公司，一家根据中 融科智地指国法律于2001年6月11日注册成立的股份有 限公司、本公司的子公司 融科智地控股有限公司，一家根据中国法律 融科智地控股指于2006年7月12日注册成立的有限责任公 司、发行人的全资子公司 融科光控指重庆融科光控实业发展有限公司 融创房地产指融创房地产集团有限公司 山东神达化工有限公司，联泓集团的子公 神达化工指 司，现与昊达化学合并为联泓新材料 中小企业指小型及中型企业 时趣互动（北京）科技有限公司，一家根据 时趣互动指中国法律于2011年9月22日注册成立的有限 公司，本公司的联营公司 华夏联同指北京华夏联同管理咨询有限公司 国企指国有企业 附属公司、子公司指指被另一个企业（称为母公司）控制的企业 苏州信托有限公司，一家根据中国法律于 苏州信托指2002年9月18日注册成立的有限公司，本公 司的联营公司 天津东疆港大指天津东疆港大冷链商品交易市场有限公司 在互联网传送信息的一套经协定规则、程序 传输控制协议指 及形式（与互联网协议一同应用） 优车科技指优车科技有限公司，神州租车的战略伙伴 联保投资集团有限公司，一家根据中国法律 联保、联保集团指于2012年9月5日注册成立的有限责任公司、 本公司的联营公司 闻康集团指闻康集团股份有限公司及其集团 24 联想控股股份有限公司 公开发行公司债券 寻医问药网指 闻康集团营运的一站式互联网医疗健康服 务平台 增益供应链有限公司，一家根据中国法律于 增益、增益供应链指2012年7月24日注册成立的有限责任公司、 本公司的子公司 正奇金融在上海证券交易所公开发行的公 正奇债指 司债券 正奇安徽金融控股有限公司，一家根据中国 正奇、正奇金融指法律于2012年10月10日注册成立的有限责 任公司、本公司的子公司 安徽正奇融资租赁有限公司，一家根据中国 正奇租赁指法律于2012年11月28日注册成立的有限责 任公司，正奇金融的全资子公司 Capespan Group Limited，于南非注册成立， Capespan指 投资及管理多家被投企业，在全球供应多种 优质产品、增值产品与新鲜农产品及物流相 关服务 东方航空物流有限公司，一家根据中国法律 东航物流指于2004年8月23日注册成立的有限公司、本 公司的联营公司 佳沃农业开发股份有限公司（前称万福生科 （湖南）农业开发股份有限公司，一家根据 中国法律注册成立的股份有限公司，其股份 佳沃股份指 于中国深圳创业板上市（ A股代码： 300268），佳沃集团持有其 26.57%股份权 益 联泓新材料有限公司（前称 “山东神达化工 联泓新材料指有限公司 ”），联泓集团的附属公司、本公 司的关联附属公司 杭州龙冠实业有限公司，一家根据中国法律 龙冠公司指注册成立的有限公司及佳沃集团的附属公 司 欧元指 在由多个欧盟成员国组成的欧元区通用的 货币 美元指 美国法定货币 港元指 香港法定货币 美国指 美利坚合众国 香港指 中国香港特别行政区 25 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 内资股指 本公司发行的每股面值人民币1.00元的普 通股，以人民币认购或入账列作缴足 本公司的普通股股本中每股面值人民币 H股指1.00元的境外上市外资股，于香港联交所主 板上市 最近三年、近三年指 2014年、2015年和2016年 最近三年及一期、近三年2014年、2015年、2016年和2017年1-6月（二 及一期、报告期 指 季度） 最近一年末指 2016年末、2016年12月31日 报告期末指 2017年6月末 工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日 交易日指上海证券交易所的营业日 中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特 法定节假日或休息日指 别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息 日） 元、千元、万元、亿元指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民 币亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 26 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、中文名称：联想控股股份有限公司 英文名称：Legend Holdings Corporation 2、法定代表人：柳传志 3、住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701 4、邮政编码：100190 5、成立日期：1984年11月09日 6、注册资本：人民币235,623.09万元 7、统一社会信用代码：911100001011122986 8、联系电话：010-62509571 9、传真：010-62509825 10、网址：http://www.legendholdings.com.cn 11、经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企 业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计 算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） （二）核准情况 2016年3月30日，发行人董事会审议通过了关于《授予一般性授权以发行总额不 超过人民币200亿元的债务融资工具方案》，同意发行人申请发行总额不超过人民币 200亿元的债务融资工具；债务期限不超过 15年；债务融资工具品种包括但不限于企 业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工 具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具等。 27 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 2016年6月2日，发行人二零一五年度股东周年大会审议及批准了授予董事会一般 性授权以发行总额不超过人民币 200亿元的债务融资工具并授权董事会办理与发行债 务融资工具有关的事宜。2016年6月2日，发行人董事会通过了关于公司公开发行公司 债券的议案的书面决议，同意批准公司面向合格投资者公开发行总规模不超过 100亿 元的公司债券、可分期发行，期限不超过 15年（含 15年），募集资金拟用于偿还有息 债务、补充流动资金等。 经中国证监会“证监许可 [2016]1462号”文件核准，发行人将面向合格投资者公开 发行不超过100亿元公司债券。本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行。 （三）本期债券的主要条款 1、本次债券发行总额：不超过 100亿元，拟分期发行，并附设超额配售选择权。 具体分期发行方案待发行前根据市场情况及发行人需求再确定。本次债券项下首期债 券已于2016年7月6日发行，发行总规模为 35亿元，分两个期限品种，其中： 5年期品 种“16联想01”的发行规模为 15亿元，10年期品种 “16联想02”的发行规模为 20亿元。本 次债券项下第二期债券于 2017年7月4日发行，发行总规模为 25亿元，期限为 5年期。 现拟发行本次债券项下第三期债券“联想控股股份有限公司公开发行 2018年公司债券 （第一期）”，具体参见下文条款说明。 2、本期债券名称：联想控股股份有限公司公开发行 2018年公司债券（第一期）。 3、本期债券发行规模：本期债券发行总规模不超过20亿元（含20亿元）；其中： 基础规模为人民币10亿元，拟超额配售不超过10亿元（含10亿元）。 4、本期债券票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、本期债券期限：期限为5年期。 6、本期债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发 行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利 按年计息，不计复利。 7、本期债券债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券 登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 28 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、本期债券还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付 一次，最后一期利息随本金一起支付。 9、本期债券支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑 付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债 券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 10、本期债券付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 11、本期债券起息日：2018年1月31日。 12、本期债券利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定确 定。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 13、本期债券付息日：为 2019年至2023年每年的 1月31日，前述日期如遇法定节 假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 14、本期债券兑付日：为2023年的1月31日，前述日期如遇法定节假日或休息日， 则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 15、本期债券信用级别及信用评级机构：经联合评级评定，发行人的主体信用等 级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发 行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 16、本期债券担保情况：无担保。 17、本期债券主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限 公司。 18、本期债券发行方式与发行对象：面向合格投资者公开发行。 19、本期债券向公司股东配售的安排：不向公司股东优先配售。 29 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 20、本期债券承销方式：由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。 21、募集资金专项账户：本期债券在中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行 开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。 户名：联想控股股份有限公司 开户行：中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行 账号：697592716 22、本期债券募集资金用途：募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息债务。 23、本期债券上市交易场所：上海证券交易所。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2018年1月29日 发行首日 2018年1月31日 发行期限 2018年1月31日至2018年2月2日 2、本期债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市 时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：联想控股股份有限公司 住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701 法定代表人:柳传志 联系人：李丁、张秀秀 联系地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701 联系电话：010-62509571、62508220 传真：010-62509825 30 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 35号 2-6层 法定代表人：陈共炎 联系人：周一红、许进军、余俊琴、马方明、曹梦达、孙金良、李华杰 联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座二层 电话：010-66568411 传真：010-66568704（三）发行人律师：北京市道可特律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 56层 负责人：刘光超 联系人：刘兵、司马雅芸、乔兆姝 联系地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 56层 联系电话：010-85861018 传真：010-85863605（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 507单元 01室 执行事务合伙人：李丹 联系人：梁伟坚、赵育鹏 联系地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202号企业天地 2号楼普华永道中心 11楼 联系电话：021-23238888 传真：021-23238800（五）信用评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪元公寓 508 评级机构负责人：万华伟 联系人：冯磊、林嘉滨 31 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 联系电话：010-85171271-8081 传真：010-85171273（六）募集资金专项账户及专项偿债账户 开户名：联想控股股份有限公司 开户行：中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行 账号：697592716（七）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 负责人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：聂燕 电话：021-68873878 传真：021-68870064（九）中国银河证券收款银行 开户名：中国银河证券股份有限公司 开户行：招商银行北京分行营业部 账号：110902516810601 大额支付号：308100005027 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其 他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 32 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 （二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书 中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持 有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后 并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2017年9月30日，本期债券主承销商中国银河证券股份有限公司持有发行人 发行的“11联想债”（证券代码为 122786）900,000张，面值人民币 91,385,192.00元，以 及“12联想债”（证券代码为 124044）2,000,000张，面值人民币 200,246,100.00元。截至 2017年9月30日，发行人与主承销商中国银河证券股份有限公司及其法定代表人、负 责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。 除上述中介机构及相关披露事项外，截至本次债券募集说明书签署日，发行人与 所聘请的与本期债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人 员及项目经办人员不存在重大利害关系。 33 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能 跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发 生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券在上交所上市交易。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能 进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在 二级市场有活跃的交易。在上市或交易流通之前，本期债券可能难以交易变现，存在 一定的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行 人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足 够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期 债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律 法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全履行，进而影响债券 持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性较好，能够按时偿付债务本息，且发行人在报告期 内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约事项。在未来的业务经营中， 发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 34 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本 期债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 发行人无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会 发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续 期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债 券无法在上交所进行上市交易。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、盈利能力波动风险 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，发行人利润总额分别为 853,721.46 万元、255,236.85万元、919,829.07万元和 301,322.80万元，2015年和 2016年分别同 比变动-70.10%和 260.38%。报告期内，发行人盈利水平波动较大，主要是因为一方面 2015年发行人 IT业务板块子公司联想集团因摩托罗拉移动以及 X86业务等兼并重组 事项发生的融资支出、重组费用以及清除智能手机库存的额外费用和存货报废费用较 高；另一方面 2015年发行人化工与能源材料板块子公司相关业务因原材料价格上升、 产能过剩等因素以及农业与食品分部项下的白酒业务因市场行情不乐观而计提的相 关资产减值损失较大所致。2016年发行人溢价出售房地产业务相关固定资产而实现大 额营业外收入、发行人投资性房地产价值增长及按公允价值计量且变动计入当期损益 的联营企业少亏等导致发行人实现的公允价值变动收益较上年度有较大幅度增长等 所致。发行人 2016年与出售房地产业务相关的营业外收入具有不可持续性特征，且 如未来发行人相关 IT收购业务整合经营效益不如预期，或相关业务前景未能好转， 发行人可能面临盈利水平持续波动风险。 2、公允价值变动风险 截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人持续的以公允价值 计量的资产余额分别为 2,480,535.74万元、3,377,305.36万元、4,183,422.84万元和 35 联想控股股份有限公司公开发行公司债公开发行公司债券 4,907,823.83万元，其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别 为114,779.69万元、222,877.08万元、401,665.08万元和569,516.82万元，衍生金融资产 余额分别为129,370.35万元、41,244.26万元、 96,475.24万元和35,207.20万元，以公允 价值计量的可供出售金融资产 (包括计入其他流动资产中的保本浮动收益理财产品 )余 额分别为366,363.16万元、 706,625.50万元、987,880.16万元和1,619,752.99万元，以公 允价值计量且其变动计入当期损益的联营公司投资余额分别为 1,267,692.74万元、 1,313,265.29万元、1,551,543.63万元和1,637,598.90万元，投资性房地产余额分别为 602,329.80万元、1,021,947.15万元、1,011,158.43万元和1,045,747.92万元。上述资产的 公允价值未来可能随市场价格的变动而波动，而公允价值的波动可能会影响发行人的 经营业绩。 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人计入当期损益的公允价值变动 损益分别为-189,393.55万元、-22,753.53万元、60,318.63万元和71,346.57万元，占利润 总额的比重分别为-22.18%、-8.91%、6.56%和23.68%；计入其他综合收益 /(损失)的可 供出售金融资产公允价值变动规模分别为40,688.12万元、197,435.40万元、-136,248.01 万元和-144,798.07万元，占归属于母公司股东权益合计的比重分别为 1.27%、4.03%、 2.60%和-2.74%。公允价值变动对发行人当期损益的影响较大，如未来发行人相关资 产公允价值出现重大不利变动，将对发行人当期损益及净资产产生不利影响。 3、汇率波动风险 发行人及其子公司在美国和世界其他地方为海外客户提供产品和服务，并且有部 分收入以美元及其他外币计值，发行人派发给投资者的股息以港元计值。因此，汇率 波动可能影响发行人的盈利能力，并可能导致发行人以外币计值的资产和负债出现汇（未完）  |