[关联交易]三元达:重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
证券代码：002417 证券简称：三元达 上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\luo\AppData\Local\Temp\WeChat Files\680998968488503002.png 福建三元达通讯股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书 上市公司名称 福建三元达通讯股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 三元达 股票代码 002417 交易对方 住所及通讯地址 福建三元达控股有限公司 福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园 B区7号楼 独立财务顾问 二〇一八年一月 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 三、本次交易属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公 司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提 请投资者注意。深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股 票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询 自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次 重大资产出售的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建三元达 通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及 其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。 目录 公公司司声声明明 .............................................................................................................. 22 目目录录 ...................................................................................................................... 33 第第一一节节 本本次次交交易易概概况况 ........................................................................................ 88 一一、、本本次次交交易易方方案案概概述述........................................................................................ 88 二二、、本本次次交交易易的的信信息息披披露露及及决决策策批批准准情情况况........................................................ 88 三三、、本本次次交交易易方方案案................................................................................................ 88 （（一一））交交易易标标的的、、交交易易方方式式和和交交易易对对方方........................................................................................................................ 88 （（二二））定定价价依依据据及及交交易易价价格格........................................................................................................................................................... 1100 （（三三））支支付付安安排排................................................................................................................................................................................................... 1100 （（四四））过过渡渡期期间间损损益益安安排排................................................................................................................................................................... 1100 （（五五））债债权权债债务务................................................................................................................................................................................................... 1111 四四、、本本次次交交易易构构成成重重大大资资产产重重组组、、构构成成关关联联交交易易、、不不构构成成借借壳壳上上市市.......... 1111 （（一一））本本次次交交易易构构成成重重大大资资产产重重组组................................................................................................................................... 1111 （（二二））本本次次交交易易构构成成关关联联交交易易................................................................................................................................................... 1122 （（三三））本本次次交交易易不不构构成成借借壳壳上上市市........................................................................................................................................... 1122 五五、、本本次次交交易易对对上上市市公公司司的的影影响响...................................................................... 1133 （（一一））本本次次交交易易对对上上市市公公司司股股权权结结构构的的影影响响.................................................................................................... 1133 （（二二））本本次次交交易易对对上上市市公公司司主主营营业业务务的的影影响响.................................................................................................... 1133 （（三三））本本次次交交易易对对上上市市公公司司财财务务状状况况的的影影响响.................................................................................................... 1133 第第二二节节 本本次次交交易易的的实实施施情情况况 .......................................................................... 1144 一一、、本本次次交交易易的的决决策策程程序序.................................................................................. 1144 （（一一））三三元元达达的的决决策策程程序序................................................................................................................................................................... 1144 （（二二））交交易易对对方方的的决决策策程程序序........................................................................................................................................................... 1144 二二、、本本次次交交易易实实施施情情况况...................................................................................... 1144 （（一一））交交割割前前提提条条件件的的满满足足情情况况........................................................................................................................................... 1144 （（二二））资资产产交交割割协协议议签签订订情情况况................................................................................................................................................... 1155 （（三三））相相关关债债权权债债务务处处理理................................................................................................................................................................... 1155 （（四四））过过渡渡期期损损益益安安排排........................................................................................................................................................................... 1199 三三、、证证券券发发行行登登记记事事宜宜的的办办理理情情况况.................................................................. 2211 四四、、相相关关实实际际情情况况与与此此前前披披露露的的信信息息是是否否存存在在差差异异...................................... 2211 五五、、董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员的的更更换换情情况况及及其其他他相相关关人人员员的的调调整整情情况况.. 2211 六六、、重重组组实实施施过过程程中中，，是是否否发发生生上上市市公公司司资资金金、、资资产产被被实实际际控控制制人人或或其其他他关关 联联人人占占用用的的情情形形，，或或上上市市公公司司为为实实际际控控制制人人及及其其关关联联人人提提供供担担保保的的情情形形.. 2222 七七、、相相关关协协议议和和承承诺诺的的履履行行情情况况...................................................................... 2233 八八、、相相关关后后续续事事项项的的合合规规性性及及风风险险.................................................................. 2233 第三节 独立财务顾问与法律顾问的结论性意见 ..................... 24 一、独立财务顾问结论性意见：................................... 24 二、法律顾问结论性意见......................................... 25 第四节 备查文件 ............................................... 26 一、备查文件目录............................................... 26 二、备查地点................................................... 26 释义 本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义： 本公司、上市公司、三元达、 出售方 指 福建三元达通讯股份有限公司 三元达科技 指 福建三元达科技有限公司 三元达信息 指 三元达（厦门）信息科技有限公司 捷运信通 指 北京捷运信通科技有限公司 前海保理 指 深圳前海盛世承泽商业保理有限公司 深南金服 指 江苏深南互联网金融信息服务有限公司 福田财富 指 福田财富（平潭）投资管理有限公司 深圳零一 指 深圳市零一通讯技术有限公司 私慕资管 指 私慕（平潭）资产管理有限公司 信隆资管 指 深圳信隆财富资产管理有限公司 上海采贝 指 上海采贝金融信息服务有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 倍嘉公司 指 重庆倍嘉实业有限公司 上海申湾 指 上海申湾网络通信工程有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 星火通讯 指 东莞市星火通讯科技有限公司 虹信通信 指 武汉虹信通信技术有限责任公司 红岭创投 指 红岭创投电子商务股份有限公司 交易标的、标的资产、拟出 售资产 指 公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除 外） 本次交易、本次重大资产出 售、本次重大资产重组 指 本公司向三元达控股出售本公司与通讯业务有关的 资产和负债（特定资产负债除外） 交易对方、三元达控股 指 福建三元达控股有限公司 交易双方 指 三元达和三元达控股 重组报告书 指 《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）》 本报告书 指 《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关 联交易实施情况报告书》 《资产出售协议》 指 三元达与三元达控股签订的《福建三元达通讯股份有 限公司（作为出售方）与福建三元达控股有限公司（作 为购买方）之重大资产出售协议》 《资产交割协议》 指 《福建三元达通讯股份有限公司与福建三元达控股 有限公司之资产交割协议》 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基 准日，即2016年12月31日 审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基 准日，即2016年12月31日 交割日 指 本次交易双方协商确定的办理标的资产交割手续的 日期，自交割日起，标的资产的所有权利、义务、责 任、报酬和风险移至购买方 过渡期 指 评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日 当日）的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （中国证监会[2008]第14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第54号） 《公司章程》 指 《福建三元达通讯股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 最近两年 指 2015年、2016年 最近三年 指 2014年、2015年、2016年 独立财务顾问、广州证券 指 广州证券股份有限公司 法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 致同、致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两 位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本公司将与通讯主业相关的业务、资产和负债（特定资产负债除外）以 4,095.00万元的价格转让给三元达控股，三元达控股以现金方式支付转让价款。 通过本次交易，公司将亏损且经营压力较大的通讯业务资产处置，公司的资产质 量将得以改善，公司的资产运营效率将得以提升，公司的竞争能力和盈利能力将 有所增强。本次交易完成后，公司未来将集中资源发展商业保理和融资租赁等业 务，逐步打造公司在上述领域的竞争力，实现公司经营可持续发展。 二、本次交易的信息披露及决策批准情况 2017年3月19日，卓鸿辉出具《关于放弃优先受让权的承诺函》，放弃对 捷运信通的股权行使优先购买权； 2017年4月6日，本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了本次交 易的相关议案，独立董事发表了独立意见； 2017年4月6日，本公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了本次交 易的相关议案。 2017年5月5日，本公司2016年度股东大会审议通过了本次交易的相关议 案，关联股东回避了相关议案的表决。 三、本次交易方案 （一）交易标的、交易方式和交易对方 本次交易的标的资产系本公司拥有的与通讯主业相关的业务、资产和负债 （特定资产和负债除外）。根据致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第 351ZA0047号《备考审计报告》，截至2016年12月31日，标的资产整体构成情 况如下： 1、资产情况 单位：元 资产项目 账面价值 货币资金 10,112,597.96 预付款项 2,493,247.50 其他应收款 19,467,959.96 存货 209,415,252.17 其他流动资产 235,267.43 流动资产合计 241,724,325.02 固定资产 5,141,743.17 无形资产 3,503,237.18 长期待摊费用 76,086.97 其他非流动资产 4,450,935.00 非流动资产合计 13,172,002.32 资产总计 254,896,327.34 2、负债情况 单位：元 负债项目 账面价值 应付账款 124,771,104.81 预收款项 91,871,357.99 应付职工薪酬 8,043,496.33 应交税费 2,444.64 其他应付款 13,513,894.74 流动负债合计 238,202,298.51 递延收益 125,000.00 非流动负债合计 125,000.00 负债合计 238,327,298.51 交易方式：交易对方以现金方式支付本次交易的价款。 交易对方：三元达控股。 （二）定价依据及交易价格 本次交易依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017） 第3177号《评估报告》为基础，双方协商确定标的资产的最终交易价格为4,095.00 万元。 （三）支付安排 本次交易的交易对方三元达控股以现金方式支付本次交易的价款。根据《资 产出售协议》，本次交易中，标的资产的转让价款按如下方式支付：三元达控股 应于本协议生效之日起后10个工作日内，以现金方式向上市公司支付标的资产 转让价款的60%即人民币2,457万元；三元达控股应于本协议生效之日起三个月 之内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的40%即人民币1,638万元。 （四）过渡期间损益安排 （一）协议双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审 计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不 会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增 加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间 经营损益之外因素带来的净资产变动由三元达承担或享有，交割时根据此部分变 动额度调整对价支付金额。 （二）协议双方同意以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计， 以确定标的资产在过渡期间的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货 业务资格的会计师事务所完成。 （五）债权债务 （一）本协议生效后，自资产交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由 三元达控股享有；标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债 权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股 在接到三元达通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债 务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控 股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。 （二）本协议生效后，自交割日起，三元达就标的资产所签署的全部业务合 同项下的权利义务，转移至三元达控股由三元达控股(或其指定的第三方)概括承 担。对于未取得相对方同意的合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协 商该等合同的后续履行方式，并由三元达控股(或其指定的第三方)最终承担继续 履行合同的一切相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与三元达产生纠纷或 追索三元达责任的，三元达控股应负责赔偿三元达全部损失。交割日后若因三元 达控股原因需要三元达协助继续签订与现有通讯业务有关的业务合同的，所签订 合同的一切损益均由三元达控股(或其指定的第三方)承担。 （三）三元达或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有 关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、 公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由三元达 控股最终承担，如三元达在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债 而承担相应责任或遭受损失，三元达有权向三元达控股追偿，三元达控股亦应承 担三元达因前述追偿而产生的全部费用。 四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上 市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次拟出售资产的资产总额、净资产及营业收入与本次交易前上市公司最近 一个会计年度相关数据的比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 标的资产 25,489.63 32,151.58 1,656.90 部分应收账款 29,887.36 - 29,887.36 三元达网络技术有限 公司11.66%股权 506.14 12.29 332.29 小计① 55,883.13 32,163.87 31,876.55 上市公司② 104,585.95 47,877.60 44,690.10 金额占比①/② 53.43% 67.18% 71.33% 注：上市公司的资产总额、净资产系截至2015年12月31日经审计的数据，营业收入 系2015年度经审计的数据；标的资产的资产总额、净资产系截至2016年12月31日经审计 的数据，营业收入系2016年度经审计的数据；部分应收账款的资产总额、净资产系截至2016 年12月31日的账面净值；三元达网络技术有限公司11.66%股权的资产总额、净资产系截 至2015年9月30日经审计的数据，营业收入系2015年1-9月经审计的数据。 综上，上市公司本次交易拟出售资产的资产总额、净资产、营业收入占本次 交易前上市公司最近一个会计年度合并财务报表对应财务指标的比例均达到50% 以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的受让方三元达控股为持有公司5%以上股份的股东黄国英先生控 制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，三元达控股为上 市公司关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致本公司的 股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致本公司的股权结构发生变化。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化 覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装、商业保理等业务。由 于通讯行业受整体环境影响持续萎缩，公司通讯业务生产经营面临较为严重的困 难，对公司盈利能力造成了不利影响。通过本次交易，公司将通讯业务相关资产 与负债予以剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级 转型，以应对激烈的市场竞争。 （三）本次交易对上市公司财务状况的影响 本次交易完成后，本公司的财务状况将得到改善，本公司的盈利能力将得到 提升，本次交易将有利于维护本公司广大股东的利益。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策程序 （一）三元达的决策程序 2017年3月19日，卓鸿辉出具《关于放弃优先受让权的承诺函》，放弃对 捷运信通的股权行使优先购买权； 2017年4月6日，本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了本次交 易的相关议案，独立董事发表了独立意见； 2017年4月6日，本公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了本次交 易的相关议案。 2017年5月5日，本公司2016年度股东大会审议通过了本次交易的相关议 案，关联股东回避了相关议案的表决。 （二）交易对方的决策程序 2017年3月15日，三元达控股执行董事黄国英决定实施本次交易并提交三 元达控股股东会审议； 2017年3月30日，三元达控股股东会审议通过了本次交易的相关议案。 二、本次交易实施情况 （一）交割前提条件的满足情况 根据《资产交割协议》的约定，交易双方应在本协议生效后，积极相互配合， 及时实施本协议项下标的资产的交割。本协议经各方或其授权代表签章且以下条 件全部成就之日起生效： 1、三元达董事会批准本次交易。 2、三元达股东大会批准本次交易。 截至本报告书出具之日，协议约定的生效条件均已满足，资产交割的前提条 件均已得到满足。 （二）资产交割协议签订情况 2017年5月9日，三元达与三元达控股签署了《资产交割协议》，确认以 2017年5月9日为基准日进行标的资产的交割，并共同确认自交割基准日起， 三元达不再享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何 义务或责任，与标的资产相关的权利和义务由三元达控股享有或承担。 自2017年5月9日起，标的资产中的各项资产已实际交付三元达控股实际 占有和控制。 （三）相关债权债务处理 1、相关债务已取得债权人书面同意或已偿还的情况 本次剥离的债务包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款和 递延收益，其中，预收账款、大部分其他应付款和递延收益债务的履行主要通过 履行合同义务或结转确认收入的方式。截至2018年1月19日，上述债务已履行 21,073.51万元，占全部债务规模24,057.12万元的87.60%。 ①应付账款取得债权人书面同意或已偿还的情况 本次剥离的应付账款金额为12,189.16万元，应付账款形成的原因主要系应 付供货方和合作方款项。截至本次交易交割日（即2017年5月9日），应付账 款已取得债权人同意的金额为6,747.25万元，上市公司已偿还5,759.08万元，上 市公司已获债权人同意或已偿还金额（扣除重合部分）为8,412.03万元，合计占 应付账款金额比例为69.01%。截至2018年1月23日，已获债权人同意或已偿 还金额（扣除重合部分）合计为11,241.53万元，占全部应付账款金额的比例为 92.23%。 ②预收账款的已结转情况 本次剥离的预收款项金额为9,099.02万元，主要系上市公司预收的客户货 款，截至本次交易交割日（即2017年5月9日），上述预收账款已对应结转至 应收账款或现金同时确认收入1,374.52万元，截至2018年1月23日，上述预收 账款已对应结转至应收账款或现金同时确认收入7,752.93万元，剩余部分会根 据合同履行进度逐步对应结转至应收账款或现金。 ③应付职工薪酬的支付情况 本次剥离的应付职工薪酬金额为804.35万元，截至本次交易交割日（即2017 年5月9日），上市公司已支付804.35万元，已支付的应付职工薪酬占全部应 付职工薪酬金额的比例为100.00%，剩余部分上市公司会在本次重组交割日前支 付完毕。 ④其他应付款的偿还情况 本次剥离的其他应付款金额为1,952.09万元，主要为企业应付的关联往来 款、保证金、押金以及预提维护费等。截至本次交易交割日（即2017年5月9 日），上市公司已偿还859.70万元，截至2018年1月19日，已偿还1,262.20 万元，剩余的金额主要系历年来公司预提的无偿维护费用，未来会随着维护费用 的发生逐步结转。 ⑤递延收益 本次剥离的递延收益账面金额为12.5万元，主要为政府提供的专项项目经 费，企业尚未确认政府补贴的营业外收入，截至本次交易交割日（即2017年5 月9日），上述递延收益已全部结转营业外收入，上市公司不再持有递延收益负 债期末余额。 2、交割日后未获得同意部分的债务金额（扣除已偿还部分）及处理 截至本次交易交割日（即2017年5月9日），明确表示不同意应付账款债 务转移的应付账款金额（扣除已偿还部分）为104.31万元。 根据《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控 股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的， 则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由 三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追 偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向 三元达控股追偿。 3、未取得债权人同意函且未明确表示不同意债务转移的应付账款金额（扣 除已偿还部分）及处理 截至本次交易交割日（即2017年5月9日），未取得债权人同意函且未明 确表示不同意应付账款债务转移的应付账款金额（扣除已偿还部分）为3,672.82 万元。 根据《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控 股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的， 则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由 三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追 偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向 三元达控股追偿。具体处理方式为：对于未取得债权人同意函且未明确表示不同 意应付账款债务转移的应付账款，上市公司将在收到相关债权人催收通知后通知 三元达控股自交割日起十个工作日内将款项至上市公司，由上市公司偿还上述款 项。若上市公司未收到相关债权人催收通知，则由三元达控股予以直接偿还。 4、交易完成后上市公司可能面临的权利受限、诉讼、赔偿等风险情况及相 关风险的应对措施 （1）交易完成后公司可能面临的权利受限、诉讼、赔偿等风险情况 本次交易完成后，三元达可能面临合同相对方因待履行合同问题与三元达 产生纠纷或追索三元达责任的风险，面临部分债权人不同意相关债务的转移、三 元达控股未能及时对相关债务进行偿付致使本公司承担相应责任的风险，也面临 因未决诉讼事项而发生有关费用、罚金及其他或有负债等风险 （2）相关风险的应对措施 ①在《资产出售协议》中对于上市公司可能面临的上述风险进行明确约定 针对上述风险情况，《资产出售协议》对相应的应对措施进行了约定。 根据《资产出售协议》约定：本协议生效后，自交割日起，三元达就标的 资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，转移至三元达控股由三元达控股 (或其指定的第三方)概括承担。对于未取得相对方同意的合同，则届时由双方本 着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由三元达控股(或其 指定的第三方)最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合同相对方因待履行 合同问题与三元达产生纠纷或追索三元达责任的，三元达控股应负责赔偿三元达 全部损失。交割日后若因三元达控股原因需要三元达协助继续签订与现有通讯业 务有关的业务合同的，所签订合同的一切损益均由三元达控股(或其指定的第三 方)承担。 根据《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股 承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的， 则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由 三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追 偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向 三元达控股追偿。具体处理方式为：对于未取得债权人同意函且未明确表示不同 意应付账款债务转移的应付账款，上市公司将在收到相关债权人催收通知后通知 三元达控股自交割日起十个工作日内将款项至上市公司，由上市公司偿还上述款 项。 根据《资产出售协议》约定，三元达或标的资产在本次交易交割日前已经 或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁 案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及 其他或有负债，均由三元达控股最终承担，如三元达在交割日及交割日后因前述 费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，三元达有权向三元达控 股追偿，三元达控股亦应承担三元达因前述追偿而产生的全部费用。 同时《资产出售协议》约定了违约责任：何一方未能遵守或履行其在本协 议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承 诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一 切直接经济损失。 ②三元达控股实际控制人黄国英先生出具了保证履约承诺 三元达控股成立于2015年09月11日，注册资本为5000万元，三元达控 股主要资产系从上市公司购买的应收账款债权，该部分应收账款债权账面原值为 人民币43,935.92 万元，账面价值为人民币29,887.36万元，因主要系国内三大 电信运营商所欠，未来回款可能性较高，三元达控股具备一定的履约保证能力， 违约风险较小。 此外，为了维护上市公司利益，三元达控股实际控制人黄国英先生也出具 了保证履约承诺，其自愿为三元达控股的履约承担无限连带责任。黄国英先生作 为上市公司持股5%以上的股东，其目前持有上市公司股票市值为2.08亿元（按 三元达2018年1月24日收盘价测算），具备较强的履约保证能力。 （四）过渡期损益安排 1、根据《资产出售协议》规定，标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以 审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排 不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产 增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期 间经营损益之外因素带来的净资产变动由三元达承担或享有，交割时根据此部分 变动额度调整对价支付金额。协议双方同意以交割日为基准日对标的资产进行过 渡期间补充审计，以确定标的资产在过渡期间的损益。该等审计应由双方共同认 可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。 2、根据致同会计师事务所出具的致同专字（2017）第351ZB0083号专项审 计报告，标的资产过渡期内归属于母公司所有者的净利润-13,466,679.57元，根 据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第351FC0647 号专项审计报告，标的资产截至2017年5月9日的归属于母公司股东权益（母 公司口径）为122,026,545.85 元，根据致同审字（2017）第351ZA0047号审计 报告，标的资产截至2016年12月31日的归属于母公司股东权益（母公司口径） 为29,094,995.76元。过渡期标的资产下属三家子公司合计亏损5,906,395.38元。 据此，除标的资产原对价4,095万元已经支付，以及通讯业务在过渡期间经营产 生的应交税费3,117,316.81元、应付利息277,095.01元、其他应付款-代收款项 1,048,262.75元由上市公司先行支付，之后三元达控股向上市公司归还以外，三 元达控股需向上市公司另行支付100,491,834.28 元。为此，三元达控股已于2017 年7月20日向上市公司出具以下承诺：“三元达控股将于2017年12月31日之 前向上市公司支付100,491,834.28元 ”。针对该事项，三元达已于2017年8月 23日与三元达控股签署《福建三元达通讯股份有限公司与福建三元达控股有限 公司重大资产出售协议之补充协议》，2017年8月23日公司召开的第四届董事 会第五次会议和2017年9月11日公司召开的2017年第三次临时股东大会审议 通过了《关于签订〈重大资产出售协议之补充协议〉的议案》。 截至本报告书出具之日，上述待支付金额100,491,834.28元三元达控股（交 割日后）已向公司支付完毕。 （五）本次交易其他相关事项实施情况 1、根据《资产出售协议》，三元达控股应于本协议生效之日起后10个工作 日内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的60%即人民币2,457万元， 三元达控股应于本协议生效之日起三个月之内，以现金方式向上市公司支付标的 资产转让价款的40%即人民币1,638万元，三元达控股已于2017年5月23日支 付资产转让价款3,995万元，已于2017年3月17日支付资产转让定金100万元， 标的资产的对价已经全部支付完毕。 2、2017年5月8日，三元达科技完成了股权转让的工商变更登记手续并取 得了福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。 3、2017年5月10日，三元达信息完成了股权转让的工商变更登记手续并 取得了厦门市市场监督管理局换发的《营业执照》。 4、截至本实施情况报告书出具之日，上市公司与三元达控股指定的第三方 完成了标的资产中房屋的过户手续。 5、截至本报告书出具之日，交易标的北京捷运信通科技有限公司完成了股 权转让的工商变更登记手续并取得了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》。 6、截至本报告书出具之日，交易标的专利权、专利申请权、注册商标、计 算机软件著作权和车辆均已完成过户变更手续。 三、证券发行登记事宜的办理情况 本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具之日，公司已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义 务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易交割过程中，相关实 际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）不存 在实质性差异。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 1、2017年5月5日，公司2016年度股东大会审议通过《关于采用累积投 票制选举非独立董事的议案》、《关于采用累积投票制选举独立董事的议案》、 《关于采用累积投票制选举监事的议案》，选举周世平、胡玉芳、陈开颜担任公 司第四届董事会非独立董事，选举沈维涛、叶兰昌担任公司第四届董事会独立董 事，选举石柱烜、白雪担任公司第四届监事会监事。同日，公司召开职工代表大 会，一致同意选举王奇担任公司第四届监事会职工代表监事。其中，唐珺在任期 届满后不再担任公司董事，王丰斌在任期届满后不再担任公司监事。 2、2017年5月5日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于选举周 世平先生为董事长的议案》、《关于聘任陈开颜先生担任副总经理的议案》、《关 于聘任钟科先生担任副总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任孙新先生担任 财务总监的议案》，选举周世平先生为公司第四届董事会董事长，聘任陈开颜先 生担任公司副总经理，钟科先生为公司副总经理、董事会秘书，孙新先生为公司 财务总监。其中，汪晓东、吴正潘在任期届满后不再担任公司副总经理。 3、2017年5月5日，公司第四届监事会第一次会议审议通过《关于选举石 柱烜为第四届监事会主席的议案》，选举石柱烜先生为公司第四届监事会主席。 4、2017年10月27日，公司第四届董事会第八次会议决议审计通过《关于 聘任公司高级管理人员的议案》，聘任张青女士、闫梓女士、汪文俊先生担任公 司副总经理。 此外，2017年3月27日，公司召开职工代表大会，一致同意选举王奇担任 公司第四届监事会职工代表监事。 截至本报告书出具之日，公司已选举产生了新一届的董事会、监事会成员及 董事会秘书、财务总监、副总经理等高级管理人员。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 本次交易之前，三元达不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联 方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。根据《资产 出售协议》规定，标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交 割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出 售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也 不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因 素带来的净资产变动由三元达承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价 支付金额。据此，除标的资产原对价4,095万元已经支付，以及通讯业务在过渡 期间经营产生的应交税费3,117,316.81元、应付利息277,095.01元、其他应付款 -代收款项1,048,262.75元由上市公司先行支付，之后三元达控股向上市公司归还 以外，三元达控股需向上市公司另行支付100,491,834.28 元。为此，三元达控股 已于2017年7月20向上市公司出具以下承诺：“三元达控股将于2017年12 月31日之前向上市公司支付100,491,834.28元。”截至本报告书出具之日，交 易对方已向上市公司支付100,491,834.28元，已支付完毕。 除此之外，本次交易完成之后，三元达不存在其他因本次交易导致资金、资 产被实际控制人及其关联人占用和为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议和承诺的履行情况 本次交易的相关协议及承诺已在《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）修订稿》中予以披露。截至本报告书出具之日，交 易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相关协议和承诺的情 形。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书出具之日，标的资产的主要风险及权属已转移至三元达控股， 本次交易已实施完成。本次重大资产出售暨关联交易的其他后续相关事项为：本 次交易过程中，三元达与三元达控股签署了相关承诺。本次交易完成后，三元达、 三元达控股将继续履行相关承诺。 本次重大资产出售暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍； 本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。 第三节 独立财务顾问与法律顾问的结论性意见 一、独立财务顾问结论性意见： 经核查，独立财务顾问认为： （一）本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； （二）本次交易涉及的标的资产的主要风险及权属已转移至交易对方，标的 资产的交割手续已经完成，标的资产的对价已经全部支付完毕。 （三）本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标 的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异； （四）根据《资产出售协议》规定，标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利 （以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等 安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净 资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过 渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由三元达承担或享有，交割时根据此 部分变动额度调整对价支付金额。据此，除标的资产原对价4,095万元已经支付， 以及通讯业务在过渡期间经营产生的应交税费3,117,316.81元、应付利息 277,095.01元、其他应付款-代收款项1,048,262.75元由上市公司先行支付，之后 三元达控股向上市公司归还以外，三元达控股需向上市公司另行支付 100,491,834.28元。 为此，三元达控股已于2017年7月20日向上市公司出具以 下承诺：“三元达控股将于2017年12月31日之前向上市公司支付100,491,834.28 元。”截至本报告书出具之日，交易对方已向上市公司支付100,491,834.28元， 已支付完毕。 除此之外，本次交易过程中，三元达不存其他在资金、资产被实际控制人及 其关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （五）本次交易期间，公司已选举产生了新一届的董事会、监事会成员及董 事会秘书、财务总监、副总经理等高级管理人员，上述人员变更履行了相应的任 用程序； （六）本次交易各方均依据相关协议和承诺履行了相关义务，不存在违反相 关协议和承诺的情形； （七）本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关 后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。 二、法律顾问结论性意见 经核查，律师认为： 1.本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件 已经满足，本次重组已具备实施条件； 2.本次重组涉及的标的资产已完成交割，且三元达控股已按照相关协议的约 定向三元达支付本次交易的对价4,095万元，符合相关法律、法规、规范性文件 的规定及《重大资产出售协议》的约定； 3.在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理 不存在重大法律障碍或风险。 第四节备查文件 一、备查文件目录 1、《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告 书》； 2、《广州证券股份有限公司关于福建三元达通讯股份有限公司重大资产出 售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 3、《北京国枫律师事务所关于福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售 暨关联交易实施情况之法律意见书》。 二、备查地点 1、福建三元达通讯股份有限公司 办公地址：广东省深圳市福田区益田路1006号益田创新科技园19栋7楼 联系人：钟科 电话：0755-82730065 传真：0755-82730281 2、广州证券股份有限公司 联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心西塔19、20楼 电话：020-8836999 传真：020-88836624 联系人：于大朋、陆磊、于丽华、罗松晖、周亮 （以下无正文） （本页无正文，为《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易 实施情况报告书》之签章页） 福建三元达通讯股份有限公司 2018年1月27日 中财网
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