[公告]新奥股份:配股说明书摘要
股票简称：新奥股份 股票代码：600803 新奥生态控股股份有限公司 ENN Ecological Holdings Co.,Ltd. 注册地址 河北省石家庄市和平东路393号 配股说明书摘要 保荐人（主承销商） 广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号 国信证券大厦十六层至二十六层 说明: 国信证券股份有限公司-中英文全称含边距20080331 签署日期：2018年1月30日 声明 本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资 者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的 依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完 整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与 收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股 说明书摘要中有关风险因素的章节。 一、本次发行经公司2017年4月17日召开的第八届董事会第八次会议以 及2017年5月3日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。同时，公司 第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年度配股公开发行 证券方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）的 议案》等议案，本次调整后，公司本次配股募集资金总额预计不超过23亿元， 募集资金扣除发行费用后将用于年产20万吨稳定轻烃项目，补充流动资金项目 不再作为本次配股公开发行的募投项目。公司第八届董事会第十五次会议审议 通过了《关于确定公司配股比例的议案》，按每10股配售2.5股的比例向全体 股东配售。2018年1月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新奥生 态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号），核准本次配股发 行。 二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的 A股股份总数基数确定，按每10股配售2.5股的比例向全体股东配售。若以公 司2017年9月30日的总股本985,785,043股为基数测算，本次可配股数量总计 不超过246,446,260股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司 送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本 进行相应调整。 在本次配股中，若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权， 该等股东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，根据本公司第八届董 事会第八次会议及2017年第三次临时股东大会决议，本次配股前公司滚存的未 分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中全部 或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份 额可能也会相应下降。 三、本公司控股股东新奥控股投资有限公司承诺以现金方式全额认购其可 认配的股份。 四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达 到可配售数量的70%或本公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发 行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的 股东。 五、本次配股拟募集资金总额不超过人民币230,000万元（含发行费 用），扣除发行费用后的净额将全部用于投资年产20万吨稳定轻烃项目。 六、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股 比例享有。 七、根据公司现行有效的《公司章程》，公司股利分配政策为： 第一百五十四条 公司的利润分配政策为： 公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以采取 现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为主。公司采取现金或者股 票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要 的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事（如有）以及中 小股东的意见。 1、利润分配原则：公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，重视对投 资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目 标。 2、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式分配股利，股利分配以现金分红为主。 3、 现金分红条件和比例： （1）公司出现以下情形之一，可以不实施分红： ①公司当年度未实现盈利； ②公司期末可供分配的利润余额为负数； ③公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数； ④公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司 已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金 流无法满足公司经营或投资需要。 （2）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经 营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策： ①公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； ②公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； ③公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资 计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （3）除上述第1款情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利 润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。 4、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的， 公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红 利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公 司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 6、利润分配的期间间隔：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提 议进行中期利润分配。 7、公司利润分配政策决策机制与程序如下：公司利润分配政策的制订和修 改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半 数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政 策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半 数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经 外部监事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应 当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股 东大会提供便利。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注 重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事 及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。 8、公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用上市公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 9、公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 八、新奥股份2016年第一次临时股东大会审议通过关于《公司未来三年 （2016-2018年度）股东分红回报规划》的议案，公司制定的2016年至2018年 具体的股东回报规划如下： 1、公司制定本规划的主要考虑因素 公司制定本规划系基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营 模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及 建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼 顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。 2、公司制定本规划的基本原则 公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定下，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展。公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害 公司持续经营能力。 3、公司未来三年（2016-2018年度）分红回报规划具体事项 （1）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配股利，股利分配以现金分红为主。 （2）利润分配的期间间隔 公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期利润分配。 （3）公司利润分配政策的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （4）现金分红条件和比例 公司出现以下情形之一，可以不实施分红： ①公司当年度未实现盈利； ②公司期末可供分配的利润余额为负数； ③公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数； ④公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司 已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金 流无法满足公司经营或投资需要。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策： ①公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； ②公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； ③公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资 计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 除上述不实施分红的情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配 利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 （5）决策机制与程序 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的 利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决 通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半 数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经 外部监事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应 当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股 东大会提供便利。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注 重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事 及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。 公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公 司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利 的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司在进行现金利润分配时，如存在股东违规占用上市公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 4、分红回报规划的生效机制 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执 行。本分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。 5、其他事项 公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整分 红规划回报的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另 行制定回报规划。 九、本公司2017年年报的预约披露时间为2018年3月30日。根据2017 年业绩预告，公司预计2017年度实现归属于上市公司股东的净利润约60,168 万元到67,430万元，与上年同期相比增加约8,299万元到15,561万元，同比增 加约16%到30%。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2017年 年报披露后，2015、2016、2017年相关数据仍然符合配股公开发行证券的发行 条件。 十、本公司提请投资者认真阅读本配股说明书摘要“第四节 风险因素”的 全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险： 1、募集资金运用相关风险 （1）募集资金投资项目收益不达预期的风险 公司本次配股拟募集资金总额不超过人民币230,000万元（含发行费 用），扣除发行费用后的净额将全部用于投资年产20万吨稳定轻烃项目，实现 公司进一步延伸产业链，重点发展清洁能源及精细化工产品的战略方向。本次 发行完成后，若由于内外部原因导致本次募集资金投资项目的建设进度慢于预 期，或因市场环境发生变化导致募投项目实际效益低于预期，则可能存在募投 项目为公司带来的收入和利润低于预期的风险。 （2）因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险 本次募集资金投资的年产20万吨稳定轻烃项目拟于内蒙古自治区达拉特旗 新奥工业园区实施，募投项目的建设由生产区、贮运区、公用工程和辅助生产 设施三部分组成，固定资产投资规模较大，主要系大型专用设备的购置及相关 安装工程。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额固定资产 折旧费及其他摊销费。如公司募集资金投资项目产生的收益未能覆盖相关费 用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。 （3）公司资产规模扩大带来的管理风险 本次发行后，公司的资产规模和业务总量将进一步增加。本次公司拟投向 年产20万吨稳定轻烃项目，该项目除轻烃外还副产2亿标准立方米/年的液化 天然气和4.40万吨/年的液化石油气等产品，相关产品市场前景良好，有助于持 续加强公司“煤—能源化工”一体化循环经济体系的核心能力，打通煤基能源 清洁生产与利用产业链，提升公司的可持续盈利能力，但同时也提升了公司的 协同管理、统筹运作的难度，公司在跨业务管理、内部控制和资金管理等方面 将会面临一定的挑战，若公司不能建立与之相适应的运作机制和管理制度，则 可能给公司正常的经营管理带来一定风险，从而影响公司的整体发展和盈利能 力。 （4）公司与第三方技术服务提供商合作不力导致项目开展不达预期的风 险 本次“年产20万吨稳定轻烃”项目募投项目的开展所使用的技术涉及由第 三方技术服务提供商授权使用的生产技术。针对该情况，公司已与相关第三方 技术服务提供商签订了相应的合作协议或专利实施许可协议，并在协议中对服 务内容、享有的权利与应尽的义务、报酬支付、保密内容与保密期限等进行了 明确的约定，从而保障公司对本次募投项目开展涉及的主要核心生产技术的合 法取得和合法使用。在本次募投项目中，若存在因第三方技术服务提供商原因 而导致募投项目延迟交付、项目性能指标低于保证值等情形，则可能导致募投 项目开展不达预期。 2、固有经营风险产品价格波动对公司经营业绩造成的风险 报告期内，煤炭、甲醇和能源工程系公司利润的主要来源。2014年、2015 年、2016年和2017年1-9月，三项业务合计营业毛利额分别为152,722.37万 元、148,863.16万元、143,595.71万元和151,811.81万元，分别占报告期内营业 毛利总额的比例为77.57%、83.53%、84.08%和83.74%。主要产品中煤炭、甲 醇价格受宏观政策及大宗商品价格变动影响较大。 近年来，国家能源局及国家发改委相继发出针对煤炭工业的指导意见，要 求化解煤炭行业过剩产能。受国家加快淘汰落后过剩产能、推动大气污染治 理、经济增速放缓、能源化工下游企业内需不足以及进口高品质煤炭冲击等因 素的影响，近年来煤炭价格整体处于低位。2016年下半年以来，煤炭去产能政 策初见成效，供需比例调整下煤炭价格呈现复苏。总体来看，煤炭价格受整体 宏观经济政策驱动及市场环境影响显著，未来上述因素变动将直接影响煤炭价 格的波动。若未来煤炭价格波动，将对公司的收入和利润产生较大不利影响。 报告期内，我国甲醇市场存在总体产能过剩、价格下行的问题，对此，我 国先后出台多项产业政策，严格控制甲醇新建产能。同时，国内甲醇产品价格 基本遵循全球大宗商品的价格走势，因而国际市场的整体价格变动将影响公司 产品的定价及销售实现情况，若未来国际甲醇市场价格进一步出现大幅波动， 将对公司甲醇业务的收入和利润产生较大不确定影响。 若未来出现上述宏观经济形势不利变化、大宗商品价格出现较大波动或是 相关产品所处行业竞争态势进一步严峻，将对公司经营及业绩造成重大不利影 响。 3、参股公司Santos面临的风险 （1）对Santos的持股比例进一步被稀释的风险 公司通过全资子公司新能(香港)能源投资有限公司以现金方式收购懋邦投 资持有的联信创投100%股权，从而间接持有的澳大利亚上市公司Santos 11.82%的股权，持股数209,734,518股，2016年4月28日完成股权交割，确定 合并日为2016年4月30日。 合并日后，Santos存在因股权激励等事项引起股本变动的情形，使得截至 2016年12月31日与2017年9月30日，联信创投对Santos的持股比例变动至 10.32%与10.07%。 如未来Santos出于募集资金等需求进一步增发股份，则发行人持有Santos 的股权比例存在进一步被稀释的风险。 （2）Santos市值与估值存在差异的风险 由于受到澳大利亚证券交易市场信息披露规则的限制，目前Santos的初始 入账价值及当年度的后续计量在一定程度上依赖专业咨询机构出具的估值报告 （关于Santos的会计处理过程详见“第六节 管理层讨论与分析”之“一、 （一）主要资产分析”），其主要以折现现金流量法对未来现金流状况能被可 靠计量的油气资产进行估值，再通过净资产调整法进行股权价值估算来确认公 司享有的Santos可辨认净资产公允价值份额。然而由于Santos作为澳大利亚证 券交易所的上市公司，其二级市场股票交易价格是诸多因素影响的结果，因而 公司持有Santos股票的市值可能与上述估值结果存在一定差异。 （3）因持有Santos股权带来投资损益变动而导致发行当年业绩大幅下滑 的风险 在盈利能力方面，Santos的业务主要是生产并根据各种短期和长期合同向 各类买家销售石油与天然气产品，相关产品的销售价格与全球原油价格紧密相 关，其自身的盈利能力受原油价格影响较大。从营业收入的角度来看，Santos 公司2016年销售收入为25.94亿美元，相比2015年同比增长约6%；从亏损情 况来看，2016年归属于Santos公司股东的净亏损为10.47亿美元，比2015年 19.53亿美元的净亏损额减少了9.06亿美元。如果未来国际原油价格出现较大 幅度的下滑，仍可能对Santos的盈利能力造成重大不利影响，进而使发行人出 现较大金额的投资损失。 同时，受到2014年下半年以来全球油气价格走低的影响，2014年至2017 年上半年，Santos对各项勘探和评估资产以及油气资产确认了资产减值准备， 其中，2016年及2017年半年度，Santos分别计提了税后11.01亿美元以及6.89 亿美元的资产减值损失。发行人2016年对持有的Santos股权确认了23,655.83 万元的投资损失，2017年1-9月对Santos股权确认31,903.84万元的投资损失， 主要是由于当期Santos计提了相关资产减值准备。如未来全球原油价格出现较 大幅度的下探，Santos未来仍有可能计提相关油气资产的减值准备，使得公司 对Santos的投资出现较大金额的损失。上述情形将对公司当期业绩造成不利影 响，存在导致公司发行当年营业利润下滑50%甚至亏损的风险。 （4）境外利润分配政策风险 新奥股份通过全资子公司新能（香港）收购联信创投100%的股权从而间接 持有Santos部分股权后，未来可通过其所持有的Santos股票的现金分红获取收 益。然而如果未来境外国家或地区的利润分配相关法律法规发生重大调整，将 可能影响Santos的利润分配以及资金流转入境。 综上所述，上述因素有可能对公司的盈利状况造成重大不利影响。 4、关联交易风险 报告期内，发行人存在的关联交易主要包括关联销售及采购、关联担保、 关联资产转让等。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，发行人采购商 品、接受劳务所涉及的关联交易金额分别为27,339.09万元、13,178.54万元、 15,834.10万元和7,166.75万元，销售商品、提供劳务所涉及的关联交易金额分 别为94,188.92万元、145,160.74万元、181,497.28万元和141,462.63万元。 此外，公司本次募投项目向关联方永新环保采购水系统委托试车及试运行 服务，2017年5月9日，公司与该关联方签订《新能能源有限公司稳定轻烃项 目水系统委托试车及试运行服务合同》，合同总金额暂估价为1,703.10万元，该 事项经公司第八届董事会第八次会议及2017年度第三次股东大会审议通过。相 关服务选择向永新环保采购主要系该水系统为2016年因子公司新能能源项目建 设需要，2016年7月公司通过招标的方式选择水系统项目承包方，最终关联方 永新环保有限公司以18%酬金费率中标并承担该水系统项目的建设，该项目的 建设工作于2017年4月陆续竣工并开始试车工作。由于上述水系统的设计与设 备采购由永新环保负责，且永新环保之前已成功运营新能能源年产60万吨甲醇 的水处理系统，在水系统成功试车方面有较为丰富的经验，因此本次年产20万 吨稳定轻烃项目的水系统试车及试运行服务仍决定向关联方永新环保采购。 报告期内，发行人严格遵循上市地《上市规则》、《上市公司关联交易指 引》及公司关联交易管理制度等规定，管理和规范各项关联交易。在公司董事 会和股东大会审议通过的日常关联交易及其上限下合理开展必要的关联交易。 关联交易价格按照框架协议约定的定价原则确定，公平合理，符合全体股东的 利益。但是未来，若公司相关业务未能及时拓展其他客户业务规模，关联交易 占公司营业收入和净利润的比例可能进一步增长。 5、财务风险 （1）资本支出规模较大的风险 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司投资活动产生的 现金流量净额均呈现净流出的状态，且报告期内逐年增长，净流出额分别为 58,265.38万元、188,963.63万元、590,611.37万元和61,245.83万元。报告期 内，公司投资活动较多与公司以煤化工产业升级、大力发展清洁能源与能源工 程为核心的战略转型规划相符合。公司资本支出的增加将直接影响公司的现金 流状况，可能对公司的偿债能力造成一定的影响；同时，较大规模的项目投资 亦会导致公司融资规模的增加，造成资产负债率上升；若所投资项目不能产生 预期的效益，公司未来的经营业绩将受到不利影响。 （2）短期偿债压力的风险 报告期内，随着公司经营规模的不断增大，融资规模也随之增长。2014年 末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司短期借款及一年内到期的非 流动负债总金额分别为176,293.20万元、174,296.19万元、403,806.29万元和 598,494.86万元，占同期总负债的比重分别为28.96%、27.01%、30.79%和 41.14%。同时，2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司的流 动比率分别为1.11、1.01、0.64和0.55，速动比率分别为0.87、0.83、0.54和 0.42，报告期内均处于较低水平。因此，公司短期偿债压力较大，且流动资产 对流动负债的覆盖率较低将导致公司面临一定的短期偿债风险。 十一、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示 1、本次配股发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数， 按照每10股配售2.5股的比例向全体股东配售。若以公司截至2017年9月30 日总股本985,785,043股为基数，本次配售股份数量不超过246,446,260股。配 售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引 起总股本变动，配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。 本次配股发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的总股本及净资产， 由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖 公司现有业务。本次配股实施后加权平均净资产收益率、每股收益仍可能有所 下降，存在摊薄即期股东回报的风险。 2、为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使 用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。具体措施包括： （1）完善主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力 公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营，全面有效地提升公司经营 效率。在主营业务方面，公司将依托在清洁能源领域已有的布局，不断完善清 洁能源上下游产业链业务增强公司市场竞争力并且有效提升公司持续盈利能 力。 （2）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金规范管理 公司将根据相关法规和公司制定的《募集资金管理制度》，严格规范使用管 理，并全力配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金 使用风险，充分发挥募集资金效应，切实保护投资者的利益。 （3）不断完善公司治理，强化风险管理措施 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、 法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权力，确 保公司董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东 的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将持续加强全面风险管理 体系建设，不断提高风险应对能力，全面提高公司的风险管理能力。 （4）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股 东，特别是保护中小股东利益，公司制订了《公司未来三年（2016-2018年度） 股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的 回报机制。 目 录 声明 ............................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................ 2 目 录 ......................................................................................................... 17 第一节 释义 ............................................................................................ 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................ 22 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 22 二、本次发行的相关机构 ................................................................................................. 26 第三节 主要股东情况 ............................................................................ 29 第四节 风险因素 .................................................................................... 31 一、募集资金运用风险 ..................................................................................................... 31 二、固有经营风险对公司经营业绩造成的风险 ............................................................. 32 三、参股公司Santos面临的风险 ..................................................................................... 33 四、关联交易风险 ............................................................................................................. 35 五、其他经营风险 ............................................................................................................. 35 六、财务风险 ..................................................................................................................... 39 七、公司部分房屋所有权证及土地使用权证未办理完成而引致处罚的风险 ............. 40 八、对外担保的风险 ......................................................................................................... 40 九、政策风险 ..................................................................................................................... 41 十、环保风险 ..................................................................................................................... 42 十一、汇率波动的风险 ..................................................................................................... 42 十二、摊薄即期回报的风险 ............................................................................................. 42 十三、资本市场风险 ......................................................................................................... 43 十四、发行失败的风险 ..................................................................................................... 43 第五节 财务与会计信息 ......................................................................... 44 一、财务报告 ..................................................................................................................... 44 二、合并报表范围及变化情况 ......................................................................................... 69 三、报告期主要财务指标 ................................................................................................. 70 第六节 管理层讨论与分析 ..................................................................... 74 一、财务状况分析 ............................................................................................................. 74 二、盈利状况分析 ........................................................................................................... 102 三、现金流分析 ............................................................................................................... 116 四、重大资本性支出分析 ............................................................................................... 118 五、报告期内重要会计政策和会计估计的变更情况 ................................................... 119 六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能 力及持续经营的影响 ....................................................................................................... 122 七、公司经营的主要优势、困难及盈利能力发展趋势分析 ....................................... 130 第七节 本次募集资金运用 ................................................................... 131 一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................... 131 二、本次募集资金使用的决策程序 ............................................................................... 131 三、本次募集资金投资项目的可行性及必要性分析 ................................................... 131 四、本次募集资金的投入方式 ....................................................................................... 168 五、本次配股募集资金运用对公司财务及经营管理的影响 ....................................... 173 第八节 备查文件 ................................................................................... 175 一、备查文件 ................................................................................................................... 175 二、文件查阅时间、地点 ............................................................................................... 175 第一节 释义 在本配股说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 公司、发行人、申请人、 新奥股份、威远生化、上 市公司 指 新奥生态控股股份有限公司，曾用名为“河北威远生物 化工股份有限公司” 控股股东、新奥控股 指 新奥控股投资有限公司，发行人控股股东 本配股说明书摘要 指 新奥生态控股股份有限公司配股说明书摘要 本次配股、本次发行、本 次配股发行 指 新奥生态控股股份有限公司通过配股方式，按每10股 配售2.5股的比例向原股东配售股份 懋邦投资 指 Robust Nation Investments Limited，中文名称为“懋邦 投资”，英属维尔京群岛注册公司 联信创投 指 United Faith Ventures Limited，中文名称为“联信创投 有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，新能（香港） 能源投资有限公司全资子公司 Santos 指 Santos Limited，澳大利亚上市公司，股票代码： STO.AX 新能矿业 指 新能矿业有限公司，发行人全资子公司 新能能源 指 新能能源有限公司，新能矿业有限公司控股子公司 新地工程 指 新地能源工程技术有限公司，新能矿业有限公司全资子 公司 沁水新奥 指 山西沁水新奥清洁能源有限公司，曾用名为 “山西沁 水新奥燃气有限公司”，新能矿业有限公司全资子公司 动物药业 指 河北威远动物药业有限公司，发行人全资子公司 农药公司 指 河北威远生物化工有限公司，曾用名为“河北威远生化 农药有限公司”，发行人全资子公司 内蒙古新威远 指 内蒙古新威远生物化工有限公司，发行人控股子公司 新能（张家港） 指 新能（张家港）能源有限公司，发行人控股子公司 新能（蚌埠） 指 新能（蚌埠）能源有限公司，截至报告期末为发行人全 资子公司，目前正在履行处置程序，已签订对外股权转 让协议 迁安新奥 指 迁安新奥清洁能源有限公司，发行人控股子公司 天津新奥 指 天津自贸区新奥新能贸易有限公司，发行人全资子公司 内蒙鑫能 指 内蒙古鑫能矿业有限公司，新能矿业有限公司全资子公 司 新奥新能（北京） 指 新奥新能（北京）科技有限公司，新能（张家港）能源 有限公司控股子公司 新能矿业（香港） 指 新能矿业（香港）能源投资有限公司，新能矿业有限公 司全资子公司 新能（香港） 指 新能（香港）能源投资有限公司，发行人全资子公司 新能（廊坊） 指 新能（廊坊）能源化工技术服务有限公司，新能能源全 资子公司 Xinneng Capital Management Limited 指 新能资本，新能（香港）能源投资有限公司全资子公司 新能（天津） 指 新能（天津）能源有限公司，发行人全资子公司 新能凤凰 指 新能凤凰（滕州）能源有限公司，发行人联营企业 中农大生物 指 北京中农大生物技术股份有限公司，发行人联营企业 新能物流 指 鄂尔多斯市新能物流有限公司，发行人联营企业 东莞新德 指 东莞新德燃气工程项目管理有限公司，发行人合营企业 中海油新奥、中海油气电 指 中海油气电北海燃气有限公司，曾用名为 “中海油新 奥（北海）燃气有限公司”，发行人联营企业 新奥燃气 指 新奥（中国）燃气投资有限公司 新奥基金 指 北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙），截 至2017年10月25日为发行人股东 合源投资 指 廊坊合源投资中心（有限合伙），发行人股东 联想控股 指 联想控股股份有限公司，发行人股东 泛海控股、泛海投资 指 泛海能源控股股份有限公司，曾用名为“泛海能源投资 股份有限公司”，发行人股东 威远集团 指 河北威远集团有限公司，发行人股东 新奥投资 指 石家庄新奥投资有限公司 新奥集团 指 新奥集团股份有限公司 新奥资本 指 新奥资本管理有限公司 ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED 指 新奥集团国际投资有限公司，王玉锁和赵宝菊各持股 50%，注册地位于英属维尔京群岛 新奥能源 指 新奥能源控股有限公司，香港上市公司，股票代码： 2688.HK 新奥（舟山）液化天然气 指 新奥（舟山）液化天然气有限公司 永新环保 指 北京永新环保有限公司 河北丰汇 指 河北丰汇投资集团有限公司 联想天津 指 联想控股（天津）有限公司 山东辰龙 指 山东滕州辰龙能源集团有限公司 DLNG 指 Darwin Liquefied Natural Gas Project，达尔文液化天然 气项目 GLNG 指 Gladstone Liquefied Natural Gas Project，格拉斯通液化 天然气项目 PNG-LNG 指 The Papua New Guinea Liquefied Natural Gas Project，巴 布亚新几内亚液化天然气项目 公司章程 指 新奥生态控股股份有限公司章程 股东大会 指 新奥生态控股股份有限公司股东大会 董事会 指 新奥生态控股股份有限公司董事会 监事会 指 新奥生态控股股份有限公司监事会 保荐机构、主承销商、国 信证券 指 国信证券股份有限公司 法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 审计机构、会计师事务 所、中喜 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） BVI 指 British Virgin Islands，英属维尔京群岛 LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气 CNG 指 Compressed Natural Gas，压缩天然气 HSE 指 健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment） CEO 指 Chief Executive Officer，首席执行官 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 能源局 指 国家能源局 农业部 指 中华人民共和国农业部 财政部 指 中华人民共和国财政部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 最近三年及一期、报告期 指 2014年，2015年，2016年，2017年1-9月 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本配股说明书摘要中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这 些差异是由四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况 中文名称： 新奥生态控股股份有限公司 英文名称： ENN Ecological Holdings Co., Ltd. 股票简称： 新奥股份 股票代码： 600803 股票上市地： 上海证券交易所 注册地址： 河北省石家庄市和平东路393号 办公地址： 河北省石家庄市和平东路393号 河北省廊坊市开发区华祥路118号B座 注册资本： 98,578.5043万元 法定代表人： 王玉锁 所属行业： 化学原料和化学制品制造业 经营范围： 生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或 限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法 规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零 售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工 和“三来一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售 （限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） （二）本次发行概况 1、本次发行的核准情况 本次发行经公司2017年4月17日召开的第八届董事会第八次会议以及 2017年5月3日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。上述董事会会议 决议公告及股东大会决议公告分别于2017年4月18日和2017年5月4日公 告，具体内容详见：《新奥生态控股股份有限公司2017年度配股公开发行证券 预案》、《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》和 《新奥生态控股股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》，并在 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上刊登。 同时，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年 度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案 （修订稿）的议案》等议案，本次调整后，公司本次配股募集资金总额预计不 超过23亿元，募集资金扣除发行费用后将用于年产20万吨稳定轻烃项目，补 充流动资金项目不再作为本次配股公开发行的募投项目。 公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于确定公司配股比例的议 案》，确定本次配股按每10股配售2.5股的比例向全体股东配售。 2018年1月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新奥生态控股股 份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号），核准本次配股发行。 2、发行股票的类型和面值 境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 3、发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。 4、配股比例和配股数量 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股 股份总数基数确定，按每10股配售2.5股的比例向全体股东配售。若以公司 2017年9月30日的总股本985,785,043股为基数测算，本次可配股数量总计不 超过246,446,260股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送 股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进 行相应调整。 5、定价原则及配股价格 （1）定价原则 1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值； 2） 参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综 合考虑公司的发展前景与股东利益等因素； 3） 遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。 （2）配股价格 依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票均 价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会 授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。 2018年1月24日，公司董事会召开第八届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于确定公司配股价格的议案》，根据公司本次配股方案的定价依据，结 合市场情况，经公司与保荐机构（主承销商）协商，确定公司配股价格为9.33 元/股。 6、配售对象 配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司全体股东。 公司控股股东新奥控股投资有限公司已出具承诺将按持股比例以现金方式 全额认购本次配股的可配售股份。公司已在披露本次配股预案时同时披露了上 述承诺。 7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股 比例享有。 8、发行时间 本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。 9、本次配股募集资金规模及用途 本次配股拟募集资金总额不超过人民币230,000万元（含发行费用），扣 除发行费用后的净额将全部用于投资年产20万吨稳定轻烃项目，实现公司进一 步延伸产业链，重点发展清洁能源及精细化工产品的战略方向。 本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，若本次配股发行 扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分 由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集 资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关法规规定的程序予以置换。 （三）承销方式及承销期 本次配股的A股发行由保荐机构（主承销商）国信证券以代销方式承销。 承销期的起止时间为配股说明书刊登日至本次配股发行结果公告日。 （四）本次发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 【】 律师费用 【】 审计费用 【】 路演、信息披露、登记等其他费用 【】 上述费用为预计费用，实际发生费用可能根据发行情况进行调整。 （五）本次发行的时间安排 日期 发行安排 股票停牌安 排 T-2 2018年1月30日 刊登配股说明书及摘要、配股 发行公告、网上路演公告 正常交易 T-1 2018年1月31日 网上路演 正常交易 T 2018年2月1日 股权登记日 正常交易 T+1至T+5 2018年2月2日 至2018年2月8日 配股缴款起止日期 刊登配股提示公告（5次，网上 配股截止于T+5日15:00） 全天停牌 T+6 2018年2月9日 登记公司网上清算 验资 全天停牌 T+7 2018年2月12日 刊登发行结果公告 发行成功的除权基准日或发行 失败的恢复交易日及发行失败 的退款日 正常交易 注1：以上时间均为正常交易日，本次配股发行的股权登记日及缴款期，香港联交所与上海 证券交易所的证券交易日是一致的，不会因两个交易所的交易日不一致给投资者带来损 失。 注2：如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日 程。 （六）本次发行股份的上市流通 本次配售的股票在本次发行完成后将申请在上海证券交易所上市。 本次发行结束后，公司将按照有关规定尽快向上海证券交易所申请本次发 行的A股股票上市流通。 二、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：新奥生态控股股份有限公司 法定代表人：王玉锁 住所：石家庄市和平东路393号 电话：0316-2597675 传真：0316-2597561 董事会秘书：史玉江 （二）保荐机构/主承销商 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 电话：021-60933183 传真：021-60936933 保荐代表人：陈振瑜、徐氢 项目协办人：王帅 项目经办人员：石清岚、罗云鹏 （三）律师事务所 名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 电话：010-88004488 传真：010-66090016 经办律师：刘斯亮、张莹 （四）会计师事务所 名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张增刚 住所：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 电话：010-67085873 传真：010-67084147 经办会计师：张增刚、王英伟、李伟 （五）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （六）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话：021-58708888 传真：021-58899400 （七）保荐机构（主承销商）收款银行 开户行：【】 账号： 【】 第三节 主要股东情况 截至2017年12月29日，公司股本总额为985,785,043股，全部为人民币 普通股（A股），且全部为无限售流通股。公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例 （%） 股份限售 情况 1 新奥控股投资有限公司 305,261,472.00 30.97 无限售流 通股 2 弘创（深圳）投资中心 （有限合伙）[注1] 95,360,656.00 9.67 无限售流 通股 3 廊坊合源投资中心（有限 合伙） 78,688,525.00 7.98 无限售流 通股 4 河北威远集团有限公司 71,203,426.00 7.22 无限售流 通股 5 联想控股股份有限公司 19,672,131.00 2.00 无限售流 通股 6 泛海能源控股股份有限公 司 19,672,131.00 2.00 无限售流 通股 7 陕西省国际信托股份有限 公司－陕国投·正灏62号证 券投资集合资金信托计划 [注2] 19,658,796.00 1.99 无限售流 通股 8 全国社保基金一一四组合 9,907,072.00 1.00 无限售流 通股 9 中央汇金资产管理有限责 任公司 9,489,900.00 0.96 无限售流 通股 10 中国工商银行股份有限公 司－诺安灵活配置混合型 证券投资基金 9,000,000.00 0.91 无限售流 通股 合计 637,914,109.00 64.70 - 注1：鉴于新奥基金于2017年6月30日对目标投资项目的投资期限届满，2017年7 月13日，弘创（深圳）投资中心（有限合伙）与新奥基金签订协议，受让新奥基金持有的 新奥股份95,360,656股（标的股份，占交易标的股份总数的9.6736%）。公司实际控制人及 其控制的企业未持有本次交易中受让方弘创（深圳）投资中心（有限合伙）的任何权益或 份额，本次弘创投资的认购资金中不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 上述股权协议转让已于2017年10月25日完成股权过户登记手续，截至本配股说明书摘要 签署之日，弘创（深圳）投资中心（有限合伙）成为持有公司9.6736%股份的股东。 注2：新奥控股之控股子公司新奥资本于2015年10月26日参与设立的“中信建投基 金—盛景权益类6号资产管理计划”于2017年10月26日到期，新奥资本管理作为委托人 于2017年10月20日设立了“陕国投·正灏62号证券投资集合资金信托计划”，并于同日 以大宗交易方式承接 “中信建投基金-盛景权益类6号资产管理计划”所持有的新奥股份全 部股份，占总股本1.99%。 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行时，除本配股说明书摘要提供的其它资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、募集资金运用风险 （一）募集资金投资项目收益不达预期的风险 公司本次配股拟募集资金总额不超过人民币230,000万元（含发行费用）， 扣除发行费用后的净额将全部用于投资年产20万吨稳定轻烃项目，实现公司进 一步延伸产业链，重点发展清洁能源及精细化工产品的战略方向。本次发行完 成后，若由于内外部原因导致本次募集资金投资项目的建设进度慢于预期，或 因市场环境发生变化导致募投项目实际效益低于预期，则可能存在募投项目为 公司带来的收入和利润低于预期的风险。 （二）因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险 本次募集资金投资的年产20万吨稳定轻烃项目拟于内蒙古自治区达拉特旗 新奥工业园区实施，募投项目的建设由生产区、贮运区、公用工程和辅助生产 设施三部分组成，固定资产投资规模较大，主要系大型专用设备的购置及相关 安装工程。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额固定资产 折旧费及其他摊销费。如公司募集资金投资项目产生的收益未能覆盖相关费 用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。 （三）公司资产规模扩大带来的管理风险 本次发行后，公司的资产规模和业务总量将进一步增加。本次公司拟投向 年产20万吨稳定轻烃项目，该项目除轻烃外还副产2亿标准立方米/年的液化 天然气和4.40万吨/年的液化石油气等产品，相关产品市场前景良好，有助于持 续加强公司“煤—能源化工”一体化循环经济体系的核心能力，打通煤基能源 清洁生产与利用产业链，提升公司的可持续盈利能力，但同时也提升了公司的 协同管理、统筹运作的难度，公司在跨业务管理、内部控制和资金管理等方面 将会面临一定的挑战，若公司不能建立与之相适应的运作机制和管理制度，则 可能给公司正常的经营管理带来一定风险，从而影响公司的整体发展和盈利能 力。 （四）公司与第三方技术服务提供商合作不力导致项目开展不达预期的风 险 本次“年产20万吨稳定轻烃”项目募投项目的开展所使用的技术涉及由第 三方技术服务提供商授权使用的生产技术。针对该情况，公司已与相关第三方 技术服务提供商签订了相应的合作协议或专利实施许可协议，并在协议中对服 务内容、享有的权利与应尽的义务、报酬支付、保密内容与保密期限等进行了 明确的约定，从而保障公司对本次募投项目开展涉及的主要核心生产技术的合 法取得和合法使用。在本次募投项目中，若存在因第三方技术服务提供商原因 而导致募投项目延迟交付、项目性能指标低于保证值等情形，则可能导致募投 项目开展不达预期。 二、固有经营风险对公司经营业绩造成的风险 报告期内，煤炭、甲醇和能源工程系公司利润的主要来源。报告期内，三 项业务合计营业毛利额分别为152,722.37万元、148,863.16万元、143,595.71万 元和151,811.81万元，分别占报告期内营业毛利总额的比例为77.57%、 83.53%、84.08%和83.74%。且主要产品中煤炭、甲醇价格受宏观政策及大宗商 品价格变动影响较大。 近年来，国家能源局及国家发改委相继发出针对煤炭工业的指导意见，要 求化解煤炭行业过剩产能。受国家加快淘汰落后过剩产能、推动大气污染治 理、经济增速放缓、能源化工下游企业内需不足以及进口高品质煤炭冲击等因 素的影响，近年来煤炭价格整体处于低位。2016年下半年以来，煤炭去产能政 策初见成效，供需比例调整下煤炭价格呈现复苏。总体来看，煤炭价格受整体 宏观经济政策驱动及市场环境影响显著，未来上述因素变动将直接影响煤炭价 格的波动。若未来煤炭价格波动，将对公司的收入和利润产生较大不利影响。 报告期内，我国甲醇市场存在总体产能过剩、价格下行的问题，对此，我 国先后出台多项产业政策，严格控制甲醇新建产能。同时，国内甲醇产品价格 基本遵循全球大宗商品的价格走势，因而国际市场的整体价格变动将影响公司 产品的定价及销售实现情况，若未来国际甲醇市场价格进一步出现大幅波动， 将对公司甲醇业务的收入和利润产生较大不确定影响。 若未来出现上述宏观经济形势不利变化、大宗商品价格出现较大波动或是 相关产品所处行业竞争态势进一步严峻，将对公司经营及业绩造成重大不利影 响。 三、参股公司Santos面临的风险 （一）对Santos的持股比例进一步被稀释的风险 公司通过全资子公司新能(香港)能源投资有限公司以现金方式收购懋邦投 资持有的联信创投100%股权，从而间接持有的澳大利亚上市公司Santos 11.82%的股权，持股数209,734,518股，2016年4月28日完成股权交割，确定 合并日为2016年4月30日。 合并日后，Santos存在因股权激励等事项引起股本变动的情形，使得截至 2016年12月31日与2017年9月30日，联信创投对Santos的持股比例变动至 10.32%与10.07%。 如未来Santos出于募集资金等需求进一步增发股份，则发行人持有Santos 的股权比例存在进一步被稀释的风险。 （二）Santos市值与估值存在差异的风险 由于受到澳大利亚证券交易市场信息披露规则的限制，目前Santos的初始 入账价值及当年度的后续计量在一定程度上依赖专业咨询机构出具的估值报告 （关于Santos的会计处理过程详见“第六节 管理层讨论与分析”之“一、 （一）主要资产分析”），其主要以折现现金流量法对未来现金流状况能被可靠 计量的油气资产进行估值，再通过净资产调整法进行股权价值估算来确认公司 享有的Santos可辨认净资产公允价值份额。然而由于Santos作为澳大利亚证券 交易所的上市公司，其二级市场股票交易价格是诸多因素影响的结果，因而公 司持有Santos股票的市值可能与上述估值结果存在一定差异。 （三）因持有Santos股权带来投资损益变动而导致发行当年业绩大幅下滑 的风险 在盈利能力方面，Santos的业务主要是生产并根据各种短期和长期合同向 各类买家销售石油与天然气产品，相关产品的销售价格与全球原油价格紧密相 关，其自身的盈利能力受原油价格影响较大。从营业收入的角度来看，Santos 公司2016年销售收入为25.94亿美元，相比2015年同比增长约6%；从亏损情 况来看，2016年归属于Santos公司股东的净亏损为10.47亿美元，比2015年 19.53亿美元的净亏损额减少了9.06亿美元。如果未来国际原油价格出现较大 幅度的下滑，仍可能对Santos的盈利能力造成重大不利影响，进而使发行人出 现较大金额的投资损失。 同时，受到2014年下半年以来全球油气价格走低的影响，2014年至2017 年上半年，Santos对各项勘探和评估资产以及油气资产计提了资产减值准备， 其中，2016年及2017年半年度，Santos分别确认了税后11.01亿美元以及6.89 亿美元的资产减值损失。发行人2016年对持有的Santos股权确认了23,655.83 万元的投资损失，2017年1-9月对Santos股权确认31,903.84万元的投资损失， 主要是由于当期Santos计提了相关资产减值准备。如未来全球原油价格出现较 大幅度的下探，Santos未来仍有可能计提相关油气资产的减值准备，使得公司 对Santos的投资出现较大金额的损失。上述情形将对公司当期业绩造成不利影 响，存在导致公司发行当年营业利润下滑50%甚至亏损的风险。 （四）境外利润分配政策风险 新奥股份通过全资子公司新能（香港）收购联信创投100%的股权从而间接 持有Santos部分股权后，未来可通过其所持有的Santos股票的现金分红获取收 益。然而如果未来境外国家或地区的利润分配相关法律法规发生重大调整，将 可能影响Santos的利润分配以及资金流转入境。 综上所述，上述因素有可能对公司的盈利状况造成重大不利影响。 四、关联交易风险 报告期内，发行人存在的关联交易主要包括关联销售及采购、关联担保、 关联资产转让等。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，发行人采购商 品、接收劳务所涉及的关联交易金额分别为27,339.09万元、13,178.54万元、 15,834.10万元和7,166.75万元，销售商品、提供劳务所涉及的关联交易金额分 别为94,188.92万元、145,160.74万元、181,497.28万元和141,462.63万元。 此外，公司本次募投项目向关联方永新环保采购水系统委托试车及试运行 服务，2017年5月9日，公司与该关联方签订《新能能源有限公司稳定轻烃项 目水系统委托试车及试运行服务合同》，合同总金额暂估价为1,703.10万元，该 事项经公司第八届董事会第八次会议及2017年度第三次股东大会审议通过。相 关服务选择向永新环保采购主要系该水系统为2016年因子公司新能能源项目建 设需要，2016年7月公司通过招标的方式选择水系统项目承包方，最终关联方 永新环保有限公司以18%酬金费率中标并承担该水系统项目的建设，该项目的 建设工作于2017年4月陆续竣工并开始试车工作。由于上述水系统的设计与设 备采购由永新环保负责，且永新环保之前已成功运营新能能源年产60万吨甲醇 的水处理系统，在水系统成功试车方面有较为丰富的经验，因此本次年产20万 吨稳定轻烃项目的水系统试车及试运行服务仍决定向关联方永新环保采购。 报告期内，发行人严格遵循上市地《上市规则》、《上市公司关联交易指 引》及公司关联交易管理制度等规定，管理和规范各项关联交易。在公司董事 会和股东大会审议通过的日常关联交易及其上限下合理开展必要的关联交易。 关联交易价格按照框架协议约定的定价原则确定，公平合理，符合全体股东的 利益。但是未来，若公司相关业务未能及时拓展其他客户业务规模，关联交易 占公司营业收入和净利润的比例可能进一步增长。 五、其他经营风险 （一）宏观经济与市场环境变化风险 公司目前涉足的主要行业包括煤炭、煤化工、能源工程，及以液化天然气 为代表的清洁能源产业。能源行业作为国民经济的基础行业，与宏观经济运行 状况密切相关，宏观经济形势变化对公司主要产品的价格和需求有较大影响。 2008年国际金融危机以来全球经济增长不断走弱，中国经济亦进入增速换挡的 “新常态”，造成能源化工等基础行业需求减弱。由于国内能源化工行业与国 际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期 性波动对于国内能源化工行业发展的影响越来越突出，对公司的收益造成较大 不确定性。 近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级加大了经济继续 回升的不确定性。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现 波动，导致能源化工行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产 生较大影响。 （二）受短期供需调整政策影响的风险 近年来国家大力整治、减少污染物排放，相继出台了“减煤换煤”、“煤 改气”等相关政策。受此政策影响，各地冬季因民用供暖对天然气的需求显著 提升。需求的提升导致高峰时段天然气的供给压力增大，出现短期供需失衡。 2017年第四季度，考虑到高峰时段的天然气供给压力，国家发展改革委要 求，同时使用液化天然气和陆上管道气的沿海地区，在高峰时段适当增加液化 天然气使用，减少管道气用量，保障应急需要。为优先保障居民生活用天然气 供应，多地政府组成立应急小组进行落实调控。其中按照山西省政府迎峰度冬 应急保供领导组督导要求，为保障居民用气需求，发行人全资子公司沁水新奥 于2017年12月24日16时暂停生产LNG，并已于2018年1月4日8时恢复生 产。未来，若因短期供需失衡等原因使得相关监管部门出台调整政策、导致公 司沁水新奥阶段性停产的，预计将对公司生产经营及业绩产生不利影响。 （三）产能过剩风险 煤炭、能源化工行业是国民经济重要的基础性产业，与经济发展息息相 关，受经济周期性波动、固定资产投资总量、产品自身供给和需求等因素的影 响较大，具有较为明显的周期性特征。近年来，我国经济保持高速稳定增长， 工业化和城镇化进程较快，带动了煤炭、能源化工产品需求的较快增长，导致 煤炭、能源化工行业产能增长过快，目前我国煤炭、能源化工行业总体呈现产 能过剩、周期性波动明显的特征。发行人依靠长期稳定的原材料供应、高效先 进的生产工艺、广阔稳定的销售渠道，使其所生产的煤炭、煤化工产品基本实 现了满产满销，但如果煤炭、能源化工行业下游需求持续低迷，发行人未来的 经营将面临产能过剩的风险。 （四）安全生产风险 发行人涉足的煤炭行业与煤化工行业均属于高危险行业。我国每年煤矿开 采中的事故时有发生，虽然发行人煤矿处于内蒙古鄂尔多斯市，该地区煤炭地 质结构较为稳定，属于低瓦斯煤矿，但仍存在设备使用故障、操作不当造成煤 矿事故的可能性。同时，发行人生产的甲醇和二甲醚产品亦属于危险化学品， 具有较强的腐蚀性和毒性，易燃易爆，部分生产工序需在高温、高压的环境中 进行，生产过程中可能发生中毒、火灾、爆炸等安全事故。报告期内，公司的 控股子公司新能能源因施工现场安全规范管理、未对员工的培训资料进行归档 等情形受到安监部门罚款。公司的子公司新地工程负责能源工程业务，所涉及 管道铺设、工程设计施工、工程管理等亦面临安全风险，报告期内，新地工程 曾因未有效落实工程项目管理职责而造成一般事故被罚款。子公司农药公司因 未按规定申报登记工业危险废物、设置危险废弃物识别标志及处置危险废物问 题受到行政处罚。目前公司已配备有比较完备的安全设施及装置，制定了较为 完善的事故预警和处理机制，但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致 事故发生的可能性。因此，若公司在前述产品的生产活动中出现不可预见的安 全事故，将会对公司形象及生产经营活动的开展产生较大影响。 （五）市场竞争风险 发行人生产的煤炭、甲醇、二甲醚以及精细化工产品均接近于完全竞争市 场。由于产品差异不大，且产品价格基本遵循全球大宗商品的价格走势，生产 企业自主定价空间有限，因此生产企业之间的竞争主要体现在成本控制方面。 如果未来能源化工行业内竞争继续加剧，而产品价格亦持续维持低位运行，公 司的利润空间将受到挤压。 （六）资产重组相关风险 2014年9月，公司重要子公司新能矿业以现金方式受让联想控股、联想天 津和山东辰龙分别持有的新能凤凰 17.5%、12.5%和10%的股权，新能矿业购买 新奥（中国）燃气投资有限公司持有的沁水新奥100%股权、中海油新奥45% 股权。本次资产交割完成后新能矿业持有新能凤凰40%股权，持有沁水新奥 100%股权，以及中海油新奥45%股权。 2015年5月，公司重要子公司新能矿业继续以现金方式购买新奥集团持有 的新地工程60%的股权，新奥光伏能源持有的新地工程40%的股权。相关资产 交割完成后新能矿业持有新地工程100%股权。 2016年4月，公司通过其境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司 以支付现金的方式收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权，收购价格为 754,809,895美元，联信创投持有澳大利亚上市公司Santos 11.82%的股份， Santos主要从事石油和天然气勘探和生产业务。公司通过收购联信创投100%股 权，持有澳大利亚上市公司Santos 209,734,518股的股份。截至2017年9月30 日，该等股份占Santos已发行流通股股份总数比例为10.07%，就该持股份额， 联信创投成为Santos第一大股东。 发行人报告期内进行了多次资产重组，注入资产会对发行人业务板块间的 集成管理和产业融合造成挑战，后续产业链整合对公司盈利能力的协同提升作 用亦有待验证，发行人存在资产重组效果不达预期的风险。 （七）业务发展趋势的风险 报告期内，受行业整体走势影响，发行人部分煤化工和能源工程业务收入 占比及毛利率均呈现波动态势，如煤炭业务的收入和毛利率均在2015年经历了 一定程度的低迷，2016年起则有所回升。总体而言，发行人所处煤炭、煤化工 行业存在阶段性产能过剩，中国经济亦进入增速换挡的“新常态”，未来盈利 水平的持续提升亦受所处行业复苏程度影响具有较大不确定性。 六、财务风险 （一）非流动资产占比较高的风险 报告期内，公司非流动资产占总资产比重较高。2014年末、2015年末、 2016年末和2017年9月末，公司非流动资产分别为738,232.51万元、 737,541.13万元、1,364,004.11万元和1,473,136.05万元，占公司总资产的比重 分别为61.55%、64.84%、74.23%和72.92%。虽然公司非流动资产占比较高符 合煤炭、煤化工行业资本密集型的特点，但亦会导致公司面临一定的财务风 险。 （二）资本支出规模较大的风险 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司投资活动产生的 现金流量净额均呈现净流出的状态，且报告期内逐年增长，净流出额分别为 58,265.38万元、188,963.63万元、590,611.37万元和61,245.83万元。报告期 内，公司投资活动较多与公司以煤化工产业升级、大力发展清洁能源与能源工 程为核心的战略转型规划相符合。公司资本支出的增加将直接影响公司的现金 流状况，可能对公司的偿债能力造成一定的影响；同时，较大规模的项目投资 亦会导致公司融资规模的增加，造成资产负债率上升；若所投资项目不能产生 预期的效益，公司未来的经营业绩将受到不利影响。 （三）短期偿债压力的风险 报告期内，随着公司经营规模的不断增大，融资规模也随之增长。2014年 末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司短期借款及一年内到期的非 流动负债总金额分别为176,293.20万元、174,296.19万元、403,806.29万元和 598,494.86万元，占同期总负债的比重分别为28.96%、27.01%、30.79%和 41.14%。同时，2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司的流 动比率分别为1.11、1.01、0.64和0.55，速动比率分别为0.87、0.83、0.54和 0.42，报告期内均处于较低水平。因此，公司短期偿债压力较大，且流动资产 对流动负债的覆盖率较低将导致公司面临一定的短期偿债风险。 （四）受限资产比重较高的风险 截至2017年9月30日，公司所有权受到限制的资产余额为324,491.13万 元，占总资产的比重为16.06%，公司受限资产主要包括货币资金、采矿权、土 地使用权、房产和机器设备等，其中受限货币资金主要系银行承兑汇票的保证 金，受限固定资产与无形资产主要系为银行借款和融资租赁提供的抵押。若公 司未来不能如期偿还银行借款，受限资产将由银行等金融机构处置，给公司正 常运营带来较大不确定性，故公司存在受限资产比重较高的风险。 七、公司部分房屋所有权证及土地使用权证未办理完成而引致 处罚的风险 截至报告期末，公司仍有部分房屋所有权证及两处土地使用权证尚未办理 完成，具体参见配股说明书“第四节 公司基本情况”。目前，公司正在与相关 政府部门沟通办理。未来，若公司无法及时取得相应权证，则存在主管部门要 求公司补办房屋建筑/土地使用权证相关手续或补缴相关费用、对公司处罚的潜 在风险。针对该风险，控股股东已出具承诺，若出现上述情形，新奥控股将全 额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此 而引起的经济损失及因拆除房屋建筑物造成的公司的预期利益损失。 八、对外担保的风险 截至本配股说明书摘要签署之日，公司存在未履行完毕的对外担保事项， 主要包括为并购贷款提供的担保，以及为年产20万吨稳定轻烃项目合作方提供 的履约担保。 2016年，公司全资子公司新能（香港）现金收购懋邦投资持有的联信创投 100%股权，为支付该股权价款，新能（香港）分别向工行新加坡分行借款 15,000万美元、向中国银行（香港）有限公司及中国银行股份有限公司悉尼分 行借款20,000万美元、向招商银行股份有限公司香港分行借款7,000万美元 （2017年该笔贷款已由渣打银行（ 香港）有限公司提供的美元贷款置换）。 截至本配股说明书摘要签署之日，因上述贷款形成的担保主要包括：1、子 公司新能（香港）在中国工商银行新加坡分行取得的并购贷款1.50亿美元，由 工行廊坊分行为工行新加坡分行开立1.545亿美元备用信用证担保，公司为工 行廊坊分行提供反担保；2、公司、王玉锁、赵宝菊、廊坊市天然气有限公司、 新能（香港）与中国银行股份有限公司河北省分行签订《授信额度安排与切分 申请书》，公司申请切分155,556.00万元人民币授信额度给中国银行（香港）有 限公司和中国银行股份有限公司悉尼分行，授信使用期限为自新能（香港）与 中国银行（香港）有限公司和中国银行股份有限公司悉尼分行之借款协议签署 之日起12个月。同时，发行人、王玉锁、赵宝菊与中国银行股份有限公司河北 省分行签订《反担保保证合同》为前述《授信额度安排与切分申请书》项下债 务提供连带责任保证担保。此外，新能（香港）与中国银行股份有限公司河北 省分行签订《反担保股权质押协议》，约定新能（香港）将其收购完成后持有的 联信创投股权的74.07%质押给中国银行股份有限公司河北省分行。 公司为年产20万吨稳定轻烃项目合作方提供的担保主要系根据子公司新能 能源与液化空气（中国）投资有限公司签署《工业气体供应合同》，发行人为新 能能源年产20万吨稳定轻烃项目于2019年12月31日前获得所有必要的安全 生产许可证及相关义务和责任，向液化空气（达拉特旗）有限公司和液化空气 （中国）投资有限公司承担不超过5亿元连带保证责任担保。 如上述对外担保义务被触发，可能对公司的当期损益造成不利影响。 九、政策风险 煤炭行业属于高耗能、高污染行业，目前行业产能过剩情况较为普遍，近 几年国家对煤炭行业的整合及管理力度亦逐年加大。2016年12月22日，国家 发改委国家能源局印发了《煤炭工业发展“十三五”规划》，提出煤炭生产开发 要进一步向大型煤炭基地集中，并进一步提升市场集中度。今后，煤炭工业方 面国家仍存在进一步出台相关政策的可能性，这对发行人的煤炭经营带来一定 的不确定性因素。 甲醇业务方面，近年来甲醇产能持续扩张导致中国甲醇行业亦面临产能过 剩的风险。如果国家针对甲醇行业出台调控政策，将给发行人的经营带来不确 定的政策风险。 十、环保风险 发行人在生产过程中会产生废水、废渣和废气等污染物，将对周围环境造 成不同程度的影响。自成立以来，发行人非常重视生产过程中的环保问题。对 于生产过程中存在的废渣、废水和废气，发行人一方面通过实施循环经济，发 挥协同经济效用，将公司生产过程中产生的多种废弃物加以利用，减少污染物 的排放，大幅度降低公司生产对环境的污染。另一方面发行人通过技术改造、 建造各种环保设施等方式加强“三废”的处理，减少各种废弃物对环境的污 染。目前发行人的生产工艺、装备及环保情况均严格符合国家规定。若国家进 一步提高相关标准，公司可能面临着需要进一步加大设备投入以满足国家标准 的风险。 十一、汇率波动的风险 公司全资子公司新能（香港）于 2016年收购联信创投100%股权，股权收 购对价为7.548亿美元。为支付上述股权价款，新能（香港）从中银香港有限 公司借入20,000万美元、从招商银行股份有限公司香港分行借入7,000万美 元、从公司关联方ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED借 入10,000.00万美元、从中国工商银行股份有限公司新加坡分行的借款 15,000.00万美元。上述并购贷款及展期或置换后的贷款到期均受到美元汇率波 动的影响，若借款到期日前美元汇率仍保持较大波动，将对公司偿还借款等造 成一定的汇率风险。同时，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9 月，公司出口收入分别为46,039.37万元、47,848.83万元、45,023.55万元和 47,368.47 万元，且出口业务大部分以美元结算，美元汇率的波动也将对公司产 生一定的经营风险。 十二、摊薄即期回报的风险 本次配股发行完成后，募集资金将显著地增加公司的总股本及净资产，由 于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公 司现有业务。本次配股实施后加权平均净资产收益率、每股收益仍可能有所下 降，存在摊薄即期股东回报的风险。 十三、资本市场风险 本次配股将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的（未完）  |