[公告]康泰生物:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：康泰生物 股票代码：300601 说明: 说明: E:\各部门资料\总经办\公司logo\公司logo20120307..jpg 深圳康泰生物制品股份有限公司 （深圳市南山区科技工业园科发路6号） 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 中信建投证券 新LOGO 20170108 发行人董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规 定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信 用评级，本次可转换公司债券信用级别为“AA-”级，本次可转债拟在深交所上 市，该信用等级不符合深交所质押式回购业务条件。在本次评级的信用等级有 效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），鹏元资信评估有限公司将每年至少 进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化 等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资 者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经 营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风 险。 四、公司的利润分配政策及最近二年利润分配情况 （一）公司的股利分配政策 公司章程中规定的股利分配政策如下： “1、公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 （1）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在 充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制 定合理的股利分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营 状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过并决议形成利润 分配方案。 （3）独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，同意利润分配的提案 的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提 出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，独立董事也可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，必要时，可提 请召开股东大会。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事 （如有）的意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决 议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董 事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 （5）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大 会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 （6）若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配预案，公司将在定 期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。 2、公司的利润分配政策 （1）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性 和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 （2）公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利，其中优先以现金分红 方式分配股利。无重大投资计划或重大现金支出事项发生，且公司经营活动产 生的现金流量净额不低于当年实现的可供分配利润的10%时，公司必须进行现 金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资（包 括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房 屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次 经审计净资产的30%； 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后报股东大会批 准。 （3）如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司可进行中期现金分 红。 （4）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资 本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 3、利润分配规划的制定和利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因； 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调 整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并 经股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当对该议案发表独立 意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表 决条件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重 大不利影响而导致公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不 利影响而导致公司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。” （二）最近二年分红派息具体情况 公司最近二年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016年 2015年 归属于母公司股东的净利润 8,621.35 6,282.17 累计未分配利润 16,872.20 8,250.85 现金分红金额（含税） 2,466.00 - 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 28.60% - 发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近 二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。 五、募集资金投资项目未达预期效益的风险 本次募集资金投资项目主要为“研发生产楼建设项目”和“预填充灌装车间建 设项目”，上述项目主要用于研发并生产冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、 脊髓灰质炎病毒灭活疫苗（sIPV）和制备预填充无菌注射用水，项目的顺利建设 有利于提升产品的附加值和提升企业的品牌价值。尽管公司具有二十多年的疫 苗行业经验，但公司在拓展客户过程中面临一定的不确定性因素，从而可能导 致募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险。 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险： （一）行业竞争加剧风险 近年来，我国出台了一系列疫苗行业法律法规和政策，推动了疫苗行业总 体规模的持续扩大。另外人口自然增长、老龄化加剧以及医疗体制改革的不断 深入和人们预防保健意识的不断提高，也构成了疫苗行业快速发展的重要因 素。快速发展的疫苗市场吸引了众多医药企业的加入。尽管公司拥有业内较强 的技术研发实力和丰富的行业经验，但随着竞争对手的不断加入以及与公司同 类产品的不断推出，行业竞争日趋激烈，公司面临市场竞争不断加剧的风险。 （二）非经常性损益较高的风险 由于生物制品行业为国家重点支持的战略新兴产业，非经常性损益对公司 报告期内的净利润影响较大。若未来国家政策发生调整或公司未能适时获取较 高额度的政府补助，将会对公司非经常性损益产生影响，并对公司净利润产生 一定冲击。未来公司将不断加强研发和产品销售能力以取得良好的盈利能力， 从而降低非经常性损益对公司净利润的影响。 （三）销售模式转变带来的财务风险 受“山东济南非法经营疫苗系列案件”发生、发酵的影响，国务院于2016年 4月25日发布《国务院关于修改〈疫苗流通和预防接种管理条例〉的决定》， 规定：“第二类疫苗由省级疾病预防控制机构组织在省级公共资源交易平台集中 采购，由县级疾病预防控制机构向疫苗生产企业采购后供应给本行政区域的接 种单位。疫苗生产企业应当直接向县级疾病预防控制机构配送第二类疫苗，或 者委托具备冷链储存、运输条件的企业配送。接受委托配送第二类疫苗的企业 不得委托配送。”国家食药监总局、国家卫计委于2016年6月14日发布关于贯 彻实施新修订《疫苗流通和预防接种管理条例》的通知，要求如下：“疾病预防 控制机构通过省级公共资源交易平台采购疫苗，原疫苗经营企业不得购进疫 苗，不得将疫苗销售给疾病预防控制机构以外的单位和个人，2016年12月31 日前应将已购进的第二类疫苗销售完毕，2017年1月1日起停止疫苗销售，申 请注销《药品经营许可证》或核减疫苗经营范围。” 受上述规定的影响，2017年1月1日开始，公司由“经销为主、直销为辅” 的销售模式转变为“直销模式”，二类疫苗的销售单价和销售毛利率将大幅提 升，但因回款周期延长使得应收账款余额增长较快而带来的坏账准备计提增加 和专业化推广模式下的销售费用亦将增加，有可能会对公司未来的经营业绩带 来不利影响。 （四）与本次可转债发行相关的主要风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和 最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负 面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场 价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售 条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资 者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或 与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒 投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确 的投资决策。 3、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形 势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。 如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转 债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公 司的财务费用负担和资金压力。 4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债 进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司 的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产 收益率被摊薄的风险。 5、本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风 险 公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意 连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将 在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财 务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案， 公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案或董事会虽提出转 股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，未来在可转债达到 转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格无法向下修 正的的风险。 6、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍 可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不 利影响。 七、关于本公司2017年年度报告尚未披露的提示 本次发行前尚未披露2017 年年度报告，本公司2017年年度报告预约披露 的时间为2018年4月25日，根据2017年业绩快报，预计2017年全年净利润为 21,753.16万元，根据业绩快报及目前情况所做的合理预计，本公司2017年年度 报告披露后，2015年、2016年、2017年相关数据仍然符合可转债的发行条件。 目录 发行人董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 2 第一节 释义 .............................................................................................................. 12 一、一般术语 ........................................................................................................ 12 二、专业术语 ........................................................................................................ 13 第二节 本次发行概况 .............................................................................................. 17 一、公司基本情况 ................................................................................................ 17 二、本次发行基本情况 ........................................................................................ 17 三、本次发行的相关机构 .................................................................................... 27 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................... 29 第三节 风险因素 ...................................................................................................... 30 一、市场风险 ........................................................................................................ 30 二、产品质量和使用风险 .................................................................................... 31 三、技术风险 ........................................................................................................ 32 四、管理风险 ........................................................................................................ 33 五、财务风险 ........................................................................................................ 33 六、募集资金投资项目相关的风险 .................................................................... 37 七、与本次可转债相关的风险 ............................................................................ 38 第四节 发行人基本情况 .......................................................................................... 41 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ............................................ 41 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ................................ 42 三、控股股东和实际控制人基本情况 ................................................................ 43 四、公司的主要业务 ............................................................................................ 44 五、公司所处行业的基本情况 ............................................................................ 45 六、公司主营业务的具体情况 ............................................................................ 58 七、公司主要固定资产及无形资产 .................................................................... 76 八、公司拥有的特许经营权的情况 .................................................................... 85 九、公司核心技术及研发情况 ............................................................................ 87 十、公司境外经营的情况 .................................................................................... 94 十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ............................................ 95 十二、最近三年及一期公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员所做出的重要承诺及承诺的履行情况 .................................................... 95 十三、公司股利分配政策 .................................................................................. 105 十四、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ...................... 109 十五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................. 109 第五节 同业竞争和关联交易 ................................................................................ 119 一、同业竞争情况 .............................................................................................. 119 二、关联交易情况 .............................................................................................. 121 第六节 财务会计信息 ............................................................................................ 138 一、最近三年财务报告的审计意见 .................................................................. 138 二、最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 138 三、最近三年财务指标及非经常性损益明细表 .............................................. 156 四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 .................................. 157 第七节 管理层讨论与分析 .................................................................................... 159 一、财务状况分析 .............................................................................................. 159 二、盈利能力分析 .............................................................................................. 177 三、现金流量和资本性支出分析 ...................................................................... 188 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 .......................................... 190 五、公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 .................................................. 192 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .............................................. 195 第八节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 199 一、本次募集资金运用概况 .............................................................................. 199 二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况 .............................................. 199 三、募集资金投资项目简介 .............................................................................. 200 第九节 历次募集资金运用 .................................................................................... 227 一、前次募集资金基本情况 .............................................................................. 227 二、前次募集资金实际使用情况 ...................................................................... 227 三、前次募集资金投资项目的效益情况 .......................................................... 230 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................. 231 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 231 二、保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................... 234 三、律师事务所声明 .......................................................................................... 235 四、审计机构声明 .............................................................................................. 236 五、债券信用评级机构声明 .............................................................................. 237 六、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 .......................................... 238 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................. 239 第十一节 备查文件 .................................................................................................. 241 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、一般术语 康泰生物/发行人/ 本公司/公司 指 深圳康泰生物制品股份有限公司 康泰有限 指 深圳康泰生物制品有限公司，发行人前身 民海生物 指 深圳康泰生物制品股份有限公司全资子公司北京民海生 物科技有限公司 鑫泰康生物 指 深圳康泰生物制品股份有限公司全资子公司深圳鑫泰康 生物科技有限公司 康泰科技 指 深圳康泰生物制品股份有限公司全资子公司深圳康泰生 物科技有限公司 控股股东/实际控 制人 指 杜伟民 磐霖丹阳 指 磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙） 苏州盛商 指 苏州盛商叁昊创业投资中心（有限合伙） 苏州通和 指 苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳民康 指 深圳民康股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆瑞源达 指 新疆瑞源达股权投资有限公司（原名为深圳市瑞源达投资 有限公司） 琼海大甲 指 琼海大甲农业投资有限公司 琼海大甲农场 指 琼海大甲农场（普通合伙） 新疆盟源 指 新疆盟源投资有限公司 吉源生物 指 江西吉源生物医药科技有限公司 林源生物 指 江西林源生物医药科技有限公司 恩倍康生物 指 昆明恩倍康生物医药有限公司 A股 指 境内上市人民币普通股 可转债 指 可转换公司债券 本次发行/本次可 转债发行 指 公司公开发行可转换公司债券的行为 本募集说明书/募 集说明书 指 《深圳康泰生物制品股份有限公司创业板公开发行可转 换公司债券募集说明书》 股东大会 指 深圳康泰生物制品股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳康泰生物制品股份有限公司董事会 监事会 指 深圳康泰生物制品股份有限公司监事会 《公司章程》 指 公司制定并适时修订的《深圳康泰生物制品股份有限公司 章程》 保荐机构/主承销 商 指 中信建投证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（原信永中和会 计师事务所有限责任公司，于2012年3月2日改为现名） 国浩 指 国浩律师（上海）事务所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 国家食药监总局/ 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局（前身为国家食品药品监督管 理局，于2013年3月22日改为现名） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中检院 指 中国食品药品检定研究院 WHO 指 世界卫生组织 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 近二年 指 2015年及2016年 近三年及一期/报 告期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月 元 指 人民币元 二、专业术语 疫苗 指 将病原微生物（如细菌、立克次氏体、病毒等）及其代谢 产物，经过人工减毒、灭活或利用基因工程等方法制成的 用于预防传染病的自动免疫制剂 μg 指 微克，计量单位 m2 指 平方米，计量单位 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 国家免疫规划 指 根据国家传染病防治规划，使用有效疫苗对易感人群进行 预防接种所制定的规划、计划和策略，按照国家或者省、 自治区、直辖市确定的疫苗品种、免疫程序或者接种方案， 在人群中有计划地进行预防接种，以预防和控制特定传染 病的发生和流行 乙肝疫苗/重组乙 型肝炎疫苗（酿酒 酵母） 指 用于预防乙型肝炎病毒引起的感染的疫苗 Hib疫苗/b型流感 嗜血杆菌结合疫 苗 指 用于预防b型流感嗜血杆菌引起儿童感染性疾病的疫苗， 适用于3月龄婴幼儿至5周岁儿童 麻风二联苗/麻疹 风疹联合减毒活 疫苗 指 用于预防麻疹和风疹病毒引起感染的疫苗，适用于8月龄 以上人群 四联苗/无细胞百 白破b型流感嗜血 杆菌联合疫苗 指 用于3月龄以上婴儿同时预防百日咳杆菌、白喉杆菌、破 伤风梭状芽孢杆菌和b型流感嗜血杆菌引起的感染性疾 病的疫苗 流行性脑脊髓膜 炎/流脑 指 由脑膜炎双球菌引起的化脓性脑膜炎。致病菌由鼻咽部侵 入血循环，形成败血症，最后局限于脑膜及脊髓膜，形成 化脓性脑脊髓膜病变。主要临床表现有发热、头痛、呕吐、 皮肤瘀点及颈项强直等脑膜刺激征，脑脊液呈化脓性改变 IPV 指 脊髓灰质炎灭活疫苗 Vero细胞 指 1962年从正常的成年非洲绿猴肾细胞获得的转化细胞。 该细胞是贴壁依赖性的成纤维细胞，它能支持多种病毒的 增殖，已被准许用于生产人用病毒疫苗 人二倍体细胞 指 正常人胎儿组织在体外培养的细胞。该细胞无致癌性 冻干疫苗 指 将失去致病性的病原微生物经扩增后将培养液放入冻干 机中，经低温，增加冻干机内真空度的方法，使培养液中 的水分以升华的方式分离，制成保持原有微生物免疫原性 的干粉 冻干人用狂犬病 疫苗（MRC-5细 胞） 指 公司自赛诺菲.巴斯德技术引进项目，该疫苗用于预防狂 犬病 sIPV疫苗/Sabin株 脊髓灰质炎灭活 疫苗（Vero细胞） 指 系公司自荷兰INTRAVACC技术引进项目，该疫苗用于 预防脊髓灰质炎病毒所引起的急性传染病 60μg重组乙型肝 炎疫苗（酿酒酵 母）（免疫调节剂） /乙型肝炎治疗性 疫苗 指 公司已经上市的60μg乙肝疫苗联合某干扰素治疗慢性乙 型肝炎的产品，可以一定程度上阻止肝炎向肝硬化方向转 化。该产品系公司与中国人民解放军某研究所合作研发 甲肝疫苗/甲型肝 炎灭活疫苗 指 用于预防甲型肝炎病毒引起的感染的疫苗 一类疫苗/第一类 疫苗 指 政府免费向公民提供，公民应当依照政府的规定受种的疫 苗，包括国家免疫规划确定的疫苗，省、自治区、直辖市 人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗以及县级以 上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群 体性预防接种所使用的疫苗 二类疫苗/第二类 疫苗 指 由公民自费并且自愿受种的其他疫苗 硫柳汞 指 一种含汞的有机化合物，长期以来一直被广泛用做生物制 品及药物制剂包括许多疫苗的防腐剂，以预防微生物污染 所致的潜在危害 无应答人群 指 在完成疫苗常规接种程序后不能有效产生抗体，从而无法 有效预防相应病原微生物感染的人群 多糖疫苗 指 从细菌或细菌培养物中，通过化学或物理方法提取纯化其 有效特异性多糖成分而制成的疫苗 多糖结合疫苗 指 采用化学方法将多糖共价结合在蛋白载体上所制成的多 糖-蛋白结合疫苗 多联多价疫苗 指 多联疫苗指两种或两种以上不同种类的疫苗原液按特定 比例配合制成的具有多种免疫原性的疫苗，如无细胞百白 破b型流感嗜血杆菌联合疫苗；多价疫苗指由一种病原生 物的多个血清型抗原所制成的疫苗，如23价肺炎球菌多 糖疫苗、13价肺炎球菌结合疫苗 批签发 指 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物 诊断试剂以及国家食品药品监督管理总局规定的其他生 物制品，每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、 审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不得上市 或者进口 批签发量 指 某一个时间段内，企业生产的疫苗类等生物制品取得中检 院的批签发合格证，可以进入市场销售的数量 临床前研究 指 包括药物的合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型 选择、处方筛选、制备工艺、检验方法、质量指标、稳定 性、药理、毒理、动物药代动力学研究等。中药制剂还包 括原药材的来源、加工及炮制等的研究；生物制品还包括 菌毒种、细胞株、生物组织等起始原材料的来源、质量标 准、保存条件、生物学特征、遗传稳定性及免疫学的研究 等。一般指从药品开始研发到获得药品临床研究批件之间 的阶段 临床研究 指 药品研发的一个阶段，一般指从获得临床研究批件到完成 I、II、III期临床试验，获得临床研究总结报告之间的阶 段。药品临床试验分为I、II、III、IV期，其中IV期临 床试验在药品批准上市后进行 药品不良反应/不 良反应 指 合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的或 意外的有害反应 预防接种异常反 应/异常反应 指 合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实施规范接种后 造成被接种者机体组织器官、功能损害，相关各方均无过 错的药品不良反应 免疫原性 指 某一疫苗接种人体后诱发免疫应答的能力。接种疫苗后， 此种反应导致出现理想的特异体液免疫（由B细胞产生 抗体）或细胞免疫应答（各种T细胞增殖）或二者兼有 之，一般情况下使被接种个体获得保护，以免受相应传染 原的感染 药品注册批件 指 国家食品药品监督管理总局颁发的允许药品企业进行某 特定药品生产的批准文件 兰州所 指 兰州生物制品研究所有限责任公司 沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司 智飞生物 指 重庆智飞生物制品股份有限公司 天坛生物 指 北京天坛生物制品股份有限公司 大连汉信 指 大连汉信生物制药有限公司 华兰生物 指 华兰生物工程股份有限公司 华尔盾 指 北京华尔盾生物技术有限公司 默克/默沙东 指 美国默沙东制药有限公司（Merck） 赛诺菲.巴斯德 指 法国赛诺菲.巴斯德生物制品有限公司 葛兰素史克 指 英国葛兰素史克公司 诺华 指 瑞士诺华集团 本募集说明书中，任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采 取四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称： 深圳康泰生物制品股份有限公司 英文名称： Shenzhen Kangtai Biological Products Co.,Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 康泰生物 股票代码： 300601 法定代表人： 杜伟民 董事会秘书： 苗向 成立时间： 1992年9月8日 整体变更为股 份公司日期： 2002年12月11日 住所： 深圳市南山区科技工业园科发路6号 办公地址： 深圳市南山区科技工业园科发路6号 邮政编码： 518057 电话号码： 0755-26988558 传真号码： 0755-26988600 互联网网址： www.biokangtai.com 电子信箱： office@biokangtai.com 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行经公司2017年7月16日召开的第五届董事会第十九次会议审议通 过，并经公司2017年8月2日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会证监许可[2018]42号文核准。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未 来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币35,600.00万元（含35,600.00万元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2018年2月 1日至2024年2月1日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、 第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算： 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息登记日持有的可转债票面总金额 i：指可转债当年票面利率 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易 日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为47.01元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公 司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法 如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股 利，P1为调整后有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公 告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转 股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当 时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有 人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期 应计利息。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东 应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最 后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先 配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交 易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足35,600万元的部分由主承销 商包销。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原 股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年1月31日，T-1日） 收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售0.8453元面值可转债的比例计算 可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个认购单位。 16、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提 前偿付可转换债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持 有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳康泰生物制 品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会 议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （4）债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元） 拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的， 经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定， 经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束 力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权 利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出 的决议对发行人有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决 通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金总额为人民币35,600.00万元（含35,600.00万 元），本次募集资金投资项目“研发生产楼建设项目”和“预填充灌装车间建设项 目”的实施主体为公司全资子公司北京民海生物科技有限公司，在募集资金到位 后，公司将使用募集资金对民海生物增资。具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 研发生产楼建设项目 32,017 27,000 2 预填充灌装车间建设项目 10,213 8,600 合计 42,230 35,600 以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体 安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。 若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于 上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重 缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等 使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前， 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按 照相关法规规定的程序予以置换。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、募集资金存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于 公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行可转债方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为人民币35,600.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，本次 可转债主体信用评级及债券信用评级均为“AA-”级。 本次发行的可转债未提供担保。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2018年1月30日至2018年2月7日。 （六）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 720.00 律师费 115.00 审计及验资费 13.50 资信评级费 25.00 发行手续费 7.56 推介及媒体宣传费 27.00 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 发行安排 停牌交易 2018年1月30日（星期二） T-2日 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、《发行公告》、 《网上路演公告》 正常交易 2018年1月31日（星期三） T-1日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 正常交易 2018年2月1日（星期四） T日 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售日 网上申购日 正常交易 2018年2月2日（星期五） T+1日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购摇号抽签 正常交易 2018年2月5日（星期一） T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款日 正常交易 2018年2月6日（星期二） T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额 正常交易 2018年2月7日（星期三） T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：深圳康泰生物制品股份有限公司 法定代表人：杜伟民 董事会秘书/联系人：苗向 注册地址：深圳市南山区科技工业园科发路6号 办公地址：深圳市南山区科技工业园科发路6号 联系电话：0755-26988558 传 真：0755-26988600 （二）保荐机构（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：宋双喜、侯世飞 项目协办人：杨慧泽 经办人员：吕晓峰、薛沛、徐焕杰 办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层 联系电话：010-85130970 传 真：010-65185227 （三）律师事务所 名称：国浩律师（上海）事务所 事务所负责人：黄宁宁 办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 经办律师：吴小亮、韦玮 联系电话：021-52341668 传 真：021-52343320 （四）审计机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：叶韶勋 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 经办会计师：王建新、王瑞霞 联系电话：010-65542288 传 真：010-65547190 （五）资信评级机构 名称：鹏元资信评估有限公司 法定代表人：张剑文 办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 经办人员：舒静、董斌 联系电话：0755-82871612、0755-82972104 传 真：0755-82872025 （六）申请上市的证券交易所 名 称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 联系电话：0755-88668888 （七）收款银行 1、户名：中信建投证券股份有限公司 帐 号：691800953 开户行：中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行 2、户名：中信建投证券股份有限公司 帐 号：110060239018800015666 开户行：交通银行北京阜外支行 （八）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28 楼 联系电话：0755-21899999 传 真：0755-21899000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一些风险，投资者在评价公司此次发行的可转债 时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 下述各项风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不 表示风险因素依次发生。 一、市场风险 （一）行业竞争加剧风险 近年来，我国出台了一系列疫苗行业法律法规和政策，推动了疫苗行业总体 规模的持续扩大。另外，人口自然增长、老龄化加剧以及医疗体制改革的不断深 入和人们预防保健意识的不断提高，也构成了疫苗行业快速发展的重要因素。快 速发展的疫苗市场吸引了众多医药企业的加入，根据国家食药监总局统计数据， 截至2017年6月末，我国疫苗生产企业超过40家，公司已上市产品中，无细胞 百白破b型流感嗜血杆菌联合疫苗和60μg乙肝疫苗为公司独家生产、麻疹风疹 联合减毒活疫苗有3家企业生产，10μg、20μg乙肝疫苗和b型流感嗜血杆菌结 合疫苗均面临市场多个厂商的直接竞争。此外，国内疫苗市场的快速发展和较大 的发展潜力也吸引了跨国疫苗生产企业的加入，其依靠产品质量稳定、技术含量 高、销售网络广等优势，逐步在国内疫苗市场占据了一定的市场份额。尽管公司 拥有业内较强的技术研发实力和丰富的行业经验，但随着竞争对手的不断加入以 及与公司同类产品的不断推出，行业竞争日趋激烈，公司面临市场竞争不断加剧 的风险。 （二）产品被替代的风险 疫苗产品具有一定的生命周期，随着生物技术的不断发展，具有更高安全性 和有效性的新型疫苗将逐步替代原有产品，疫苗生产技术的改进也将使疫苗生产 成本进一步降低，并对疫苗市场竞争格局产生较大影响。虽然公司拥有业内较强 的技术研发优势，但如果公司不能紧跟国家疾病预防与控制的发展趋势，持续开 发出符合市场需求的疫苗产品，则势必对公司未来发展造成不利影响，公司核心 产品存在近年被国际、国内市场上其他产品或技术替代、淘汰的风险。 （三）接种异常反应风险 疫苗产品关系到社会公众健康，国家对疫苗的研发、生产、销售流通等环节 均有严格的条件限制。合格的疫苗在规范的接种中，因受种者身体素质、接种时 机选择等因素的影响，存在一定比例的不良反应。针对该种情形，各类疫苗使用 说明书中通常会对接种异常反应的基本表现及接种异常反应发生的合理比例进 行说明，合理比例内的异常反应个案属于正常现象。由于疫苗异常反应需要进行 专业化鉴定、调查，而不良事件本身以及由此带来的负面社会舆论将为公司疫苗 销售带来更多风险。 公司将继续严格按照药品GMP及《疫苗流通和预防接种管理条例》等法律 法规的规定，加强生产、储存和流通的质量控制，建立健全公司药品不良反应管 理体系，及时、合法处理疫苗产品接种的不良反应，降低其引发的风险。 （四）行业政策变动风险 报告期内，公司所处的疫苗行业政策发生了较大的变化，以“山东非法经营 疫苗案件”为起点，国家修订了《疫苗流通和预防接种管理条例》，所确立的 “全 程追溯体系”等相关制度对疫苗企业的生产经营提出了更高的要求，形成了更大 的挑战。 长期以来，公司坚持规范运营，管理层具备较丰富的专业知识和前瞻性思维， 行业事件和行业政策调整时具备较好的处理能力和危机应对能力。但如果行业政 策发生较大变动，可能短时间内给发行人带来一定不利影响。 二、产品质量和使用风险 疫苗产品关系到社会公众健康，国家对疫苗的研发、生产、销售流通等环节 均有严格的条件限制。合格的疫苗在规范的接种中，存在一定比例的不良反应。 由于疫苗产品具有特殊性，主要用于健康人群，而受种者身体素质存在个体性差 异，并且受接种时机选择等因素的影响，部分受种者可能出现局部或者全身接种 异常反应。针对该种情形，各类疫苗使用说明书中通常会对接种异常反应的基本 表现及接种异常反应发生的合理比例进行说明，合理比例内的异常反应个案属于 正常现象。 但是，当受种者因其他原因，如在接种时正处于某种疾病的潜伏期或者前驱 期，接种后偶合发病；有疫苗说明书规定的接种禁忌，在接种前受种者或者其监 护人未如实提供受种者的健康状况和接种禁忌等情况，接种后受种者原有疾病急 性复发或者病情加重；因心理因素发生的个体或者群体的心因性反应等等，在接 种后出现较为严重的不良事件时，均可能将所有原因都归结于疫苗质量问题。国 家相关监管部门为了保护受种者生命健康安全、维护社会稳定，通常会对相关批 次疫苗进行封存、暂停销售，并对疫苗质量及发生不良事件的根本原因进行调查。 由于监管部门调查需要一定时间，在此期间不良事件本身以及由此带来的负面社 会舆论将为公司疫苗销售带来较大影响。公司面临不良事件个案对正常生产经营 影响的风险。 三、技术风险 （一）新产品开发风险 公司属于生物制品行业，主要开发用于预防传染性疾病的疫苗产品。疫苗产 品具有知识密集、技术含量高、风险高、工艺复杂等特点，新疫苗的研发需要经 过临床前研究、临床研究和生产许可申请三个阶段，整个疫苗研发周期通常需要 7~15年时间，并需先后向国家食药监总局申请临床研究、申请药品注册批件， 接受国家相关部门的严格审核。 截至2017年6月30日，公司拥有处于临床前研究、临床研究或申请药品注 册批件的在研项目25项。在研项目的陆续投产将极大增强公司盈利能力，创造 更大社会经济效益。尽管公司拥有业内较强的研发实力和研发团队，但由于疫苗 产品的研发周期长、技术难度大、研发风险高等特点，研究成果能否顺利实现产 业化存在较大的不确定性，公司存在新产品开发风险。 （二）核心技术人员流失风险 核心技术人员的技术水平和研发能力是公司长期保持技术优势的基础，随着 疫苗行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈，能否维持技术人员队伍的稳定， 并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持行业技术优势和未来发 展潜力。 截至2017年6月末，公司拥有研发人员96人，占职工总数的11.32%，多 名核心技术人员负责和参与多个“863”国家重点攻关项目和科技部重大专项，拥 有丰富的疫苗行业研发经验。尽管公司制定了有效的研发人员激励机制，但是随 着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经 营和新产品研发带来负面影响。 四、管理风险 （一）业务规模扩大带来的管理风险 经过多年的持续发展，公司已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场营 销人才，并建立了稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品 数量的不断增长和产品结构的不断优化，公司总资产和净资产规模亦大幅增加。 公司如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养 管理人才、技术人才和市场营销人才将成为公司面临的重要问题。如果公司管理 控制体系及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升，公司的未来发展 将因此受到影响。 （二）实际控制人控制的风险 截至2017年6月30日，杜伟民持有公司55.81%的股份。本次发行完成后， 杜伟民仍为公司的控股股东、实际控制人。 虽然公司通过制定并实施“三会”议事规则与独立董事工作细则，成立董事会 专门委员会，聘任职业经理人作为公司高级管理人员，完善了公司法人治理结构， 但杜伟民作为公司实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权，从而对公 司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。 五、财务风险 （一）公司经营业绩不能持续快速增长的风险 报告期内，公司新研发产品Hib疫苗、麻风二联苗和四联苗销售规模不断扩 大，市场营销渠道拓展、产品竞争力逐步显现，公司经营业绩保持较快增长。报 告期内，公司实现营业收入分别为30,336.38万元、45,274.22万元、55,194.10万 元和46,931.02万元，实现净利润分别为3,116.26万元、6,282.17万元、8,621.35 万元和7,054.68万元，营业收入及净利润均呈快速增长趋势，其中2015年和2016 年营业收入同比增幅分别为49.24%和21.91%；但如市场发生不可预知变化，公 司仍将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。 （二）高毛利率能否持续的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为68.18%、63.20%、78.50%和88.73%， 毛利率保持较高水平。但若未来市场竞争加剧或国家政策调整等因素出现时，公 司未能在市场开拓能力、技术创新以及产品转型中保持相对竞争优势，公司毛利 率存在下滑的风险。但公司将密切跟踪国内外相关技术的最新发展动态，确保及 时跟进行业的主流技术趋势，保持技术的领先性和市场份额，进而保持较高的毛 利率。此外，本次募投项目的逐步投产也将会对公司未来的综合毛利率产生一定 的影响。 （三）应收账款余额较高及发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为14,145.33万元、15,360.29万元和 27,961.18万元和49,235.38万元，占当期总资产的比例分别为10.54%、11.52% 和17.47%和26.45%；公司应收账款余额分别为15,394.48万元、16,923.63万元、 31,403.18万元和53,341.87万元，占当期主营业务收入的比例分别为52.09%、 38.09%和57.74%和113.94%。公司应收账款金额较大，主要是由于疫苗行业终 端客户大部分为各地疾病预防控制机构，系政府采购行为，所以存在审批环节多、 付款周期较长的特点，从而导致疫苗行业普遍存在应收账款金额较高的情形；根 据国家食药监总局、国家卫计委于2016年6月14日发布的关于贯彻实施新修订 《疫苗流通和预防接种管理条例》的通知，公司的客户将主要为各地疾病预防控 制机构，应收账款的余额将进一步增大。鉴于上述终端客户信用较好，应收账款 收回可能性较大。但是，由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回， 仍然可能影响公司的现金流量，如形成坏账将给公司造成损失。 （四）非经常性损益较高的风险 公司所处生物制品行业为国家重点支持的战略新兴产业，报告期内，公司计 入当期损益的政府补助分别为751.31万元、424.07万元、1,361.59万元和775.89 万元，非经常性损益对公司报告期内的净利润影响较大。若未来国家政策发生调 整或公司未能适时获取较高额度的政府补助，将会对公司非经常性损益产生影 响，并对公司净利润产生一定冲击。未来公司将不断加强研发和产品销售能力以 取得良好的盈利能力，从而降低非经常性损益对公司净利润的影响。 （五）税收优惠和政府补贴政策发生变化的风险 报告期内，公司及子公司民海生物均享受高新技术企业税收优惠及研究开发 费用税前加计扣除优惠，适用企业所得税税率为15%；从2014年7月1日起， 公司作为增值税一般纳税人销售自产的生物制品增值税征收率为3%。报告期内， 公司享受的税收优惠总金额分别为292.72万元、1,028.19万元、2,139.05万元和 1,539.92万元，占当期利润总额的8.49%、14.46%、21.61%和19.64%。此外，公 司报告期内计入当期损益的政府补贴金额分别为751.31万元、424.07万元、 1,361.59万元和775.89万元。但若国家产业政策、税收政策或政府补贴政策或公 司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，将会对公司未来经营业 绩带来不利影响。 （六）每股收益和净资产收益率下降的风险 报告期内，公司以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为基础计 算的基本每股收益分别为0.08元、0.16元、0.20元和0.16元，公司扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为5.72%、9.58%、 10.80%和7.41%。公司募集资金将用于投资建设“研发生产楼建设项目”和“预填 充灌装车间建设项目”。由于前述项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间， 预计公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降。因 此，公司发行完成后每股收益和净资产收益率短期内存在下降的风险。 （七）销售模式发生转变的风险 报告期内，公司主要采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，经销收入占 比分别为65.24%、68.00%、21.19%和-0.31%，经销收入占比逐渐降低。 国务院于2016年4月25日发布《国务院关于修改〈疫苗流通和预防接种管 理条例〉的决定》。国家食药监总局、国家卫计委于2016年6月14日发布关于 贯彻实施新修订《疫苗流通和预防接种管理条例》的通知，要求如下：“疾病预 防控制机构通过省级公共资源交易平台采购疫苗，原疫苗经营企业不得购进疫 苗，不得将疫苗销售给疾病预防控制机构以外的单位和个人，2016年12月31 日前应将已购进的第二类疫苗销售完毕，2017年1月1日起停止疫苗销售，申 请注销《药品经营许可证》或核减疫苗经营范围。” 因此，《疫苗流通和预防接种管理条例》修订实施后，公司将面临如下风 险： 1、产品质量责任加大的风险 根据最新修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》规定，疫苗生产企业对其 生产、配送的疫苗质量依法承担责任，疫苗生产企业应当直接向县级疾病预防 控制机构配送二类疫苗，或者委托具备冷链储存、运输条件的企业配送，且需 严格遵守药品GSP相关要求。疫苗生产企业委托其他企业配送二类疫苗的，应 当严控配送企业数量，并对配送企业是否具备冷链储存、运输条件及执行药品 GSP的能力进行严格审查，与配送企业签订委托储存、运输合同，约定双方责 任和义务。 因此，新修订的疫苗流通法律法规对疫苗生产、储存、运输等环节的质量 控制提出了更高的要求，加大了疫苗生产企业的产品质量责任。 2、部分省级公共资源交易平台尚未完成建设所导致二类疫苗采购中断的风 险 根据最新修订的《疫苗流通和预防接种管理条例》规定，疾病预防控制机构 需通过省级公共资源交易平台采购疫苗。二类疫苗采购计划由接种单位提出， 县级疾病预防控制机构汇总后逐级提交至省级疾病预防控制机构，省级疾病预 防控制机构通过省级公共资源交易平台组织全省集中采购，确定中标的生产企 业、品种、规格、价格。县级疾病预防控制机构与疫苗生产企业签订采购供应 合同，明确双方权利义务和责任。尚不能利用省级公共资源交易平台进行采购 的省份，二类疫苗参照现有的一类疫苗采购模式进行采购。对于尚未完成集中 采购但急需使用的二类疫苗，可根据实际情况，由县级以上疾病预防控制机构 直接向疫苗生产企业订购。 2016年《疫苗流通和预防接种管理条例》修订实施以后，部分省份尚未建 立公共资源交易平台，可能导致一定时间内部分二类疫苗采购暂时中断，从而 对公司短期业绩造成不利影响。 3、销售模式转变带来的财务风险 因“山东济南非法经营疫苗系列案件”的发生，国家重新修订《疫苗流通和预 防接种管理条例》，规定二类疫苗需由疾病预防控制机构通过省级公共资源交易 平台采购，疫苗生产企业主要通过自身销售队伍和专业化推广商向疾病预防控制 机构直接销售疫苗产品。2017年1月1日起，公司的销售模式由“经销为主、直 销为辅”转变为“直销模式”。二类疫苗的销售单价和销售毛利率将大幅提升，但 因回款周期延长使得应收账款余额增长较快而带来的坏账准备计提增加和专业 化推广模式下销售服务费亦将增加，有可能会对公司未来的经营业绩带来不利影 响。上述因政策变化带来的行业销售模式转变对公司短期内经营业绩的不利冲击 较大，且会对公司未来经营存在深远影响。 4、销售模式转变以及资本性支出规模扩大带来的现金流风险 报告期内，发行人经营活动现金流净额分别为11,205.91万元、27,785.47万 元、7,832.36万元和-4,935.74万元，销售模式的转变导致发行人销售回款速度减 慢，同时报告期内发行人资本性支出分别为8,935.13万元、11,867.32万元、 17,163.23万元和8,333.52万元，规模逐渐扩大。未来随着发行人募投项目的实 施，将进一步增加建设资金的投入量，资本性支出的规模将进一步扩大，如果发 行人未来不能合理安排好资金支出，可能会面临一定的现金流风险。 六、募集资金投资项目相关的风险 （一）募集资金投资项目不能顺利投产的风险 本次募集资金将用于“研发生产楼建设项目”和“预填充灌装车间建设项目” 的建设，上述募投项目研发生产的疫苗冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、 脊髓灰质炎病毒灭活疫苗（sIPV）需取得药品注册批件及通过GMP认证等程序 才可组织生产。尽管公司已具备新药研发及申报工作的丰富经验，并且对项目进 行了深入、认真、细致的可行性论证，申请并获得注册批件和通过GMP认证不 存在障碍或重大不确定性，但由于审评等原因从临床总结报告到具备生产条件耗 时较长，募集资金投资项目面临不能如期推进、顺利投产的风险。 （二）募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险 根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产折旧 费用有所增加，由于建设进度、设备磨合、市场开发等因素，募集资金投资项目 建成后稳定生产需要一定的过程。因此本次募集资金投资项目投产后新增固定资 产折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司将面临固定资产 折旧影响公司盈利能力的风险。 （三）募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险 本次募集资金投资项目主要为“研发生产楼建设项目”和“预填充灌装车间建 设项目”，该项目主要用于研发生产冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、脊 髓灰质炎病毒灭活疫苗（sIPV）和制备预填充无菌注射用水，项目的顺利建设有 利于提升产品的附加值和提升企业的品牌价值。尽管公司具有二十多年的疫苗 行业经验，但公司在拓展客户过程中面临一定的不确定性因素，从而可能导致 募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险。 （四）受新修订《疫苗流通和预防接种管理条例》影响，销售模式转变对 本次募投项目盈利模式的影响 2016年《疫苗流通和预防接种管理条例》修订实施以后，“疾病预防控制（未完）  |