[公告]康泰生物:国浩律师（上海）事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书
国浩律师（上海）事务所 关 于 深圳康泰生物制品股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 之 法律意见书 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2017年8月 目 录 第一章 引言 ............................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................................. 3 一、 律师及律师事务所简介 ..................................................................................................... 5 二、 律师应当声明的事项 ......................................................................................................... 5 三、 律师制作法律意见书的过程 ............................................................................................. 7 第二章 正 文 .......................................................................................................................... 10 一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 10 二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................... 13 三、 本次发行的实质条件 ....................................................................................................... 14 四、 发行人的设立 ................................................................................................................... 20 五、 发行人的独立性 ............................................................................................................... 23 六、 发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................................... 26 七、 发行人的股本及演变 ....................................................................................................... 27 八、 发行人的业务 ................................................................................................................... 31 九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................................... 35 十、 发行人的主要财产 ........................................................................................................... 48 十一、 发行人的重大债权债务 .............................................................................................. 59 十二、 重大资产变化及收购兼并 .......................................................................................... 69 十三、 发行人章程的制订与修改 .......................................................................................... 69 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................... 72 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................... 73 十六、 发行人的税务 .............................................................................................................. 76 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................... 81 十八、 发行人募集资金的运用 .............................................................................................. 82 十九、 发行人业务发展目标 .................................................................................................. 84 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................................. 85 二十一、 本次发行的信用评级 .............................................................................................. 94 二十二、 债券持有人会议及会议规则 .................................................................................. 95 二十三、 发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................................... 95 第一章 引言 释 义 除非另有说明，本法律意见书中有关词语具有以下特定含义： 发行人/公司/康泰生物 指 深圳康泰生物制品股份有限公司 本次发行 指 发行人本次公开发行可转换公司债券的行为 可转债 指 可转换公司债券 本次可转债 指 发行人本次公开发行的可转债，该可转债及未来转换的 股票将在深圳证券交易所上市 民海生物 指 北京民海生物科技有限公司 康泰有限 指 深圳康泰生物制品有限公司，系发行人的前身 鑫泰康 指 深圳鑫泰康生物科技有限公司 深圳民康 指 深圳民康股权投资合伙企业（有限合伙） 北高新 指 北京高新技术创业投资股份有限公司 湖南高科 指 湖南湘投高科技创业投资有限公司（原名为“湖南高科 技创业投资有限公司”） 交大昂立 指 上海交大昂立股份有限公司 上海华瑞 指 上海华瑞投资有限公司 苏州通和 指 苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州盛商 指 苏州盛商叁昊创业投资中心（有限合伙） 磐霖盛泰 指 磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 华盖医疗 指 华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙） 磐霖丹阳 指 磐霖丹阳股权投资基金合伙企业（有限合伙） 磐霖平安 指 磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 招银国际 指 招银国际资本管理（深圳）有限公司 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司章程》 指 发行人现行有效的《深圳康泰生物制品股份有限公司章 程》 《募集说明书》 指 《深圳康泰生物制品股份有限公司创业板公开发行可转 换公司债券募集说明书（申报稿）》 保荐机构、主承销商、中 信建投 指 中信建投证券股份有限公司 《保荐协议》 指 发行人与保荐机构签订的《保荐协议》 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），发行人的审 计机构 鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司，本次发行的评级机构 《债券评级合同》 指 发行人与鹏元资信就本次发行于2017年5月签订的鹏元 信评第（2017）GS第X065号《公开发行公司债券信用 评级合同》 本所 指 国浩律师（上海）事务所 律师工作报告 指 本所为发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）事务 所关于深圳康泰生物制品股份有限公司创业板公开发行 可转换公司债券之律师工作报告》 本法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于深圳康泰生物制品股份 有限公司创业板公开发行可转换公司债券之法律意见 书》 报告期 指 最近三年，即2014年、2015年、2016年及2017年1-6 月 《审计报告》 指 信永中和出具的发行人2014年度、2015年度、2016年 度《审计报告》，根据本法律意见书上下文含义，还可 指该等《审计报告》其中之一 《前次募集资金使用情况 鉴证报告》 指 信永中和出具的XYZH/2017SZA40894号《深圳康泰生 物制品股份有限公司截至2017年6月30日止前次募集 资金使用情况鉴证报告》 《内部控制鉴证报告》 指 信永中和出具的XYZH/2017SZA40893号《深圳康泰生 物制品股份有限公司2017年6月30日内部控制鉴证报 告》 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 A股 指 人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购 和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交 易的普通股 元 指 如无特别说明，均指中国法定货币人民币元 本法律意见书中，任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采取四舍五 入所致。 一、 律师及律师事务所简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993 年7月成立的上海市万国律师事务所。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人 律师事务所于1998年6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所， 本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。经上海市司法局核准，于2011 年6月21日由“国浩律师集团（上海）事务所”更名为“国浩律师（上海）事 务所”。 本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销 商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务； 参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供 法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法 律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任 期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲 裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代 理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调 解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务， 代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政 机关允许的其他律师业务。 本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 吴小亮律师，南开大学法学硕士，执业7年，曾参与多家公司的发行上市工 作。联系电话：021-52341668；传真：021-52433320。 韦玮律师，华东政法大学法律硕士，执业12年，曾参与多家公司的发行上 市工作。联系电话：021-52341668；传真：021-52433320。 二、 律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （以下简称“《执业规则》”）等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任； （二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必 备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （三）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中 国证监会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容； （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意 见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明 文件； （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不 对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见， 本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告 中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对 这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件 内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （七）本所律师仅就发行人本次发行相关的中国法律问题发表意见，不对任 何中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司 法管辖区域的法律问题发表意见，本所在本法律意见书以及律师工作报告中对有 关境外法律意见书中某些结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意 味着本所对这些结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些 文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任 何解释或说明； （九）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使 用，不得用作其他任何用途。 三、 律师制作法律意见书的过程 本所于2011年4月与发行人接触，担任发行人首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所于2017年7月，接受 发行人的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。 本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下： （一）自进场工作以来，本所律师根据《执业办法》、《执业规则》等规定和 本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行的有关法律事 项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律 意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所 核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行的批准和授权，发行人本次发行的 主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立、发行人的独立性，发行人的主 要股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的下属子公司，发行人的业 务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，重大资 产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的 税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发 行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，本次发行的信用评级，债券持有人 会议及会议规则以及发行人募集说明书法律风险的评价等。 在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了 需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况， 本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。 在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人 士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 （二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次 发行项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的 基本文件、资料及其副本、复印件或扫描件；本所律师对这些书面材料进行了归 类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充 文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法 律意见书所依据的基础资料。 在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实， 本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。 这些核查验证过程主要包括： 1．本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要 财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行 人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘 请的会计师事务所经办人员就本次发行所涉及的相关问题进行了必要的交流。在 进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或 不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或 确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的 支持性资料。 2．本所律师就发行人及相关下属子公司的工商登记信息进行了查档；查验 了发行人持有的《营业执照》、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的 专利、商标、权属状况登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局 网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事 项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过 互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众 信息检索。 3．对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 取得了政府主管机关针对工商、税务、社保、公积金、药品监督等事宜出具的证 明文件。 （三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他 中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决 方案。 （四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行制作了法律意见书。 法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论 复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。 第二章 正 文 一、 本次发行的批准和授权 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验： 1、发行人第五届董事会第十九次会议的会议通知、议案、决议、会议记录； 2、发行人2017年第三次临时股东大会的会议通知、议案、决议、会议记录。 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议 1. 2017年7月16日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关 于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可 转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司截至2017 年6月30日前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次公开发行可转换公 司债券持有人会议规则的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》 等与本次发行相关的议案。 上述议案对发行人符合公开发行可转换公司债券条件、本次发行证券的种 类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式、 转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格的向下修正条款、转股股数确定 方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股后的股利 分配、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、 本次发行募集资金用途、担保事项、募集资金存放账户、本次发行可转债方案的 有效期限以及提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜等事项作出了决 议。 2. 发行人董事会于2017年7月18日在中国证监会指定的创业板信息披露 网站公告了第五届董事会第十九次会议决议和2017年第三次临时股东大会会议 通知。经核查，发行人董事会在临时股东大会召开十五日前以公告方式发出会议 通知，符合《公司法》和《公司章程》的规定；会议通知的内容符合《公司法》 和《公司章程》的规定。 2017年8月2日，发行人2017年第三次临时股东大会以现场会议和网络投 票相结合的方式召开。北京市中伦（深圳）律师事务所于2017年8月2日出具 《关于深圳康泰生物制品股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见 书》，认为：发行人本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表 决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法 有效。 综上，本所律师经核查后认为，发行人2017年第三次临时股东大会在召集、 召开方式、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等方面均符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定；发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的 决议。 （二）发行人股东大会关于本次发行的决议符合有关规定，合法有效 经本所律师核查，发行人2017年第三次临时股东大会就发行人符合公开发 行可转换公司债券条件、本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、 债券期限、债券利率、付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、 转股价格的向下修正条款、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方 法、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向原股东 配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次发行募集资金用途、担保事项、募 集资金存放账户、本次发行可转债方案的有效期限以及提请股东大会授权董事会 办理本次发行相关事宜等相关事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。 （三）发行人股东大会关于本次发行对董事会的授权范围、程序合法有效 经本所律师核查，发行人2017年第三次临时股东大会作出决议，授权发行 人董事会全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于： 1. 授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管 部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和 补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方 案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、 初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持 有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、 决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及 其它与发行方案相关的一切事宜； 2. 授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集 资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行募 集资金使用及具体安排进行调整或决定； 3. 授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一 切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； 4. 授权董事会聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照 监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 5. 授权董事会根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的 相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事 宜； 6. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，授权董事会 酌情决定本次发行方案延期实施； 7. 授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必 须的、恰当或合适的所有其他事项。 除了第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12 个月，自发行人股东大会审议通过本项议案之日起计算。 经本所律师核查，上述决议的授权范围、程序合法、有效。 （四）发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。 二、 发行人本次发行的主体资格 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验： 1、发行人现时持有的《营业执照》； 2、《审计报告》； 3、发行人出具的声明文件； 4、发行人设立及历次变更的工商登记资料； 5、发行人2017年半年度报告； 6、发行人控股股东和实际控制人出具的声明文件。 （一）发行人是依据中国法律、法规的规定经政府主管部门批准设立、且其 发行的社会公众股（A）股在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司 1. 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，经深圳市人民政府《关于以 发起方式改组设立深圳康泰生物制品股份有限公司的批复》（深府股[2002]41号） 批准，由康泰有限于2002年12月11日整体变更设立的股份有限公司。 2. 经中国证监会《关于核准深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]39号）核准，发行人于2017年1月20日首次向 社会公众公开发行4,200万股A股。2017年2月7日，发行人首次发行的4,200 万股A股在深交所上市交易，股票简称为“康泰生物”，股票代码为300601。 3. 截至本法律意见书出具之日，发行人发行的A股没有出现依法应予暂停 上市、终止上市的情形。 （二）发行人为有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》 规定的需要公司终止的情形 1. 发行人目前持有的深圳市市场监督管理局2017年4月21日核发的统一 社会信用代码为91440300618837873J的《营业执照》，注册资本41,100万元， 住所为深圳市南山区科技工业园科发路6号。 2. 发行人的营业期限为永久经营。 3. 发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无 因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。 4. 发行人未出现依法被吊销《营业执照》、责令关闭或者被撤销的情形。 5. 发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解 散的情形。 综上，本所律师经核查后认为，发行人是依据中国法律、法规的规定经政府 主管部门批准设立，且其发行的社会公众股（A股）在深交所创业板上市交易的 股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，没有出现法律、法规、规范性文件 或《公司章程》规定的需要公司终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验： 1、发行人现时持有的《营业执照》； 2、《审计报告》； 3、税务合规证明； 4、发行人纳税申报表； 5、《内部控制鉴证报告》； 6、《公司章程》； 7、发行人的董事、监事和高级管理人员签署的声明与承诺书； 8、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明文件； 9、发行人2016年年度报告、2017年半年度报告； 10、《募集说明书》。 发行人本次发行属于上市公司公开发行可转换公司债券。经本所律师核查， 发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《暂行办法》规定的上市公司公开 发行可转换公司债券的以下各项条件： （一） 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项、《暂行办法》第九条第（二）、（六）项的规定。 1. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系 依照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大 会规则（2016年修订）》及其他有关规定，结合公司实际情况制定，合法有效； 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，经本所律 师核查，发行人的相关机构和人员能够依法有效履行职责（具体参见本法律意见 书正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。 2. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人建立了财务管理制度、内 部审计制度等规定，公司会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营 运的效率与效果。信永中和已于2017年7月16日向发行人出具了无保留结论的 《内部控制鉴证报告》。 3. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人 的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理（具体参见本法 律意见书正文之“五、发行人的独立性”）。 4. 根据《审计报告》、发行人2017年半年度报告及发行人的确认并经本所 律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形。 （二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第 （二）项、《暂行办法》第九条第（一）项的规定。 根据《审计报告》、《募集说明书》、发行人2016年年度报告、2017年半年 度报告并经本所律师核查： 1. 发行人最近二个会计年度连续盈利，2015年度及2016年度归属于母公司 股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,893.51 万元及7,454.53万元。 2. 发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际 控制人的情形。 3. 根据发行人的说明并经本所律师核查，及基于本所律师作为非相关专业 人员的理解和判断，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式 和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不 存在现实或可预见的重大不利变化。 4. 发行人的高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生重大变化。 5. 发行人重要资产、核心技术及其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化。 6. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响其持 续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。 （三）发行人的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、 第十六条第一款第（一）、（三）项以及《暂行办法》第九条第（三）至（五）项 的规定。 1. 根据发行人的说明并经本所律师核查，及基于本所律师作为非相关专业 人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的 规定。公司的经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认等严格 遵循国家有关企业会计准则的规定。经审阅《审计报告》，信永中和没有在报告 中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。 2. 根据《审计报告》、《募集说明书》、发行人2016年年度报告、2017年半 年度报告，截至2017年6月30日，公司净资产为89,224.60万元，不低于人民 币三千万元。 3. 根据《审计报告》，发行人最近三年，2014年度、2015年度及2016年度 归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰 低者计）分别为2,820.43万元、5,893.51万元以及7,454.53万元，三年平均可分 配利润为5,389.49万元。本次可转债按募集资金35,600.00万元，票面利率3% 的利率计算（注：2015年1月1日至2017年6月30日发行上市的可转换公司 债券中，累进制票面利率最高为2.00%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算， 并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为1,068万元， 最近三年年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 4. 发行人最近二年的现金分红情况符合《公司章程》的规定，具体情况如 下： 单位：万元 项目 2016年 2015年 归属于母公司股东的净利润 8,621.35 6,282.17 累计未分配利润 16,872.20 8,250.85 现金分红金额（含税） 2,466.00 - 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 28.60% - 其中，2015年发行人未进行现金分红，留存的未分配利润主要用于与主营 业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出。经本所律师 核查发行人首次公开发行股票并上市前适用的公司章程，该公司章程未对现金分 红等利润分配事项进行强制性规定，发行人2015年的利润分配情况符合其时有 效的《公司章程》的规定。 发行人2016年的利润分配方案为：以公司现有总股本411,000,000股为基数， 向全体股东每10股派0.60元人民币现金，分红的金额为24,660,000元，占当年 归属于母公司股东的净利润比例为28.60%，符合发行人现行有效的《公司章程》 的规定。 5. 发行人最近三年未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告。 6. 发行人最近一期合并报表资产负债率为52.07%，高于45%。 （四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定 根据《审计报告》、发行人的确认、相关政府部门出具的证明文件，并经本 所律师通过互联网进行公开信息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载，且不存在其他重大违法行为。 （五）本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、 《暂行办法》第十一条的规定 根据信永中和出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》 （XYZH/2017SZA40894）、《募集说明书》并经本所律师核查： 1. 发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致。 2. 发行人本次发行的募集资金将用于研发生产楼建设项目及预填充灌装车 间建设项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定（具体参见本法律意见 书之“十八、发行人募集资金的运用”）。 3. 本次发行募集资金投资项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。 4. 本次发行募集资金使用后，不会与发行人的控股股东、实际控制人产生 同业竞争或影响发行人生产经营的独立性（具体参见本法律意见书之“十、关联 交易及同业竞争”）。 5. 发行人已制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。 根据《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专 项账户。 （六）发行人符合《暂行办法》第十条的规定 根据发行人提供的资料及出具的确认、发行人董事、监事、高级管理人员出 具的声明或承诺，并经本所律师通过互联网进行公开信息检索，截至本法律意见 书出具之日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的以下情形： 1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2. 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。 3. 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章收到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内收到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 4. 发行人控股股东、实际控制人最近十二个月因违反证券法律、行政法规、 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。 5. 发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十 七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月受到中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 （七）关于发行人本次发行的其他条件 根据本次发行的《募集说明书》、《深圳康泰生物制品股份有限公司2017年 度公开发行可转换公司债券信用评级报告》、《债券评级合同》、发行人的确认并 经本所律师核查： 1. 截至本法律意见书出具之日，发行人未发行过公司债券，本次发行符合 《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。 2. 本次可转债的具体利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国 家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定，不超过国务院限定的利 率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项及《暂行办法》第二十条第 二款的规定。 3. 本次可转债的每张面值为一百元，符合《暂行办法》第二十条第一款的 规定。 4. 本次可转债的期限为六年，符合《暂行办法》第十九条的规定。 5. 发行人已委托具有资质的鹏元资信进行信用评级，发行人本次发行的可 转换债券信用评级为AA-，符合《暂行办法》第二十一条的规定。 6. 发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、 程序和决议生效条件，符合《暂行办法》第二十三条的规定。 7. 发行人本次发行方案确定的转股期为自可转债发行结束之日起满六个月 后第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。 8. 发行人本次发行方案约定了转股价格以及转股价格的调整原则和方式， 符合《暂行办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定。 9. 发行人本次发行方案约定了赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条 件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《暂行办法》第二十六条的规定。 10. 发行人本次发行方案约定了回售条款，规定债券持有人可以按事先约定 的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《暂行办法》第二十七条的规定。 综上所述，本所律师经核查后认为，本次发行符合《公司法》、《证券法》、 《暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。 四、 发行人的设立 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验： 1、发行人设立及历次变更的工商登记资料； 2、《发起人协议》； 3、中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》； 4、中华人民共和国财政部出具《财政部关于深圳康泰生物制品股份有限公 司（筹）国有股权管理有关问题的批复》； 5、深圳市人民政府出具《关于以发起方式改组设立深圳康泰生物制品股份 有限公司的批复》。 （一）经核查，发行人系由康泰有限整体变更设立的股份有限公司，其整体 变更设立时的具体情况如下： 1. 2002年10月21日，国家开发投资公司出具《关于同意深圳康泰生物制 品有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（国投计财[2002]168号），同意康 泰有限整体变更为股份公司。 2. 2002年10月24日，康泰有限召开股东会，全体股东一致同意，康泰有 限现有5名股东作为共同发起人对公司进行改制，并以经利安达信隆会计师事务 所有限责任公司出具《审计报告》（利安达审字[2002]第179号）确认的康泰有 限截至2002年9月30日的净资产17,500万元，按照1:1的比例折股，以发起方 式设立深圳康泰生物制品股份有限公司，各股东持股比例保持不变。 3. 2002年10月24日，国家开发投资公司、上海华瑞、北高新、湖南高科、 交大昂立（以下合并简称“发起人”）签署《发起人协议》，同意采取发起设立 方式将康泰有限整体变更设立为康泰生物，以各发起人拥有的康泰有限股权所对 应的经审计的净资产出资，按照1:1的比例折股，各股东持股比例保持不变。 4. 发行人设立时的股本总额为17,500万元，其中国家开发投资公司持有 8,925万股，占股本总额的51%；上海华瑞持有4,900万股，占股本总额的28%； 北高新持有1,925万股，占股本总额的11%；交大昂立持有875万股，占股本总 额的5%；湖南高科持有875万股，占股本总额的5%。 5. 2002年10月27日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（和 评报字第V102059号）确认康泰有限截至2002年9月30日经评估的净资产价 值为17,500万元，财政部于2002年11月28日出具《国有资产评估项目备案表》 对上述评估项目予以备案。 6. 2002年11月15日，中华人民共和国财政部出具《财政部关于深圳康泰 生物制品股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]490号）， 核准康泰有限变更为股份有限公司，折合的股份应当等于公司净资产，股份公司 总股本17,500万股，其中国家开发投资公司、北高新、湖南高科持股比例分别 为51%、11%、5%，股份性质为国有法人股；上海华瑞、交大昂立持股比例分 别为28%、5%，股份性质为法人股。 7. 2002年12月2日，深圳市人民政府出具《关于以发起方式改组设立深 圳康泰生物制品股份有限公司的批复》（深府股[2002]41号），同意康泰有限改制 为深圳康泰生物制品股份有限公司，股本总额为17,500万元，其中国家开发投 资公司持有8,925万股，占股本总额的51%；上海华瑞持有4,900万股，占股本 总额的28%；北高新持有1,925万股，占股本总额的11%；交大昂立持有875万 股，占股本总额的5%；湖南高科持有875万股，占股本总额的5%。 8. 2002年12月6日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资 报告书》（利安达验字[2002]第028号），确认截至2002年9月30日，康泰有限 净资产17,500万元，改制后，国家开发投资公司持有发行人8,925万股，占股本 总额的51%；上海华瑞持有4,900万股，占股本总额的28%；北高新持有1,925 万股，占股本总额的11%；交大昂立持有875万股，占股本总额的5%；湖南高 科持有875万股，占股本总额的5%。 9. 2002年12月6日，发行人依法定程序召开了创立大会，审议通过了关 于康泰有限整体变更设立康泰生物的相关议案。2002年12月11日，深圳市工 商行政管理局就前述变更向发行人核发《企业法人营业执照》。康泰有限本次整 体变更设立完成后，发行人各股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 国家开发投资公司 8,925.00 51.00% 2 上海华瑞 4,900.00 28.00% 3 北高新 1,925.00 11.00% 4 湖南高科 875.00 5.00% 5 交大昂立 875.00 5.00% 合计 17,500.00 100.00% （二）基于上述核查结果，本所律师认为： 1.发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文 件的规定，并得到相关政府部门的批准； 2.发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件 的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷； 3.发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更 登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定； 4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验： 1、发行人现时持有的《营业执照》； 2、《审计报告》； 3、发行人出具的声明文件； 4、发行人的董事、监事和高级管理人员签署的声明与承诺书； 5、发行人内部控制制度； 6、发行人的组织结构图； 7、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明； 8、发行人2017年半年度报告。 （一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人独立从事其《公司章程》和 《营业执照》中记载的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、 控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权 的完整性、独立性受到不良影响。 2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的场 所、资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东或者其他关联方的干涉。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二） 发行人的资产独立完整 1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人由康泰有限整体变更设立， 其资产自康泰有限法定承继而来，发行人具备与生产经营有关的业务体系和相关 资产，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、机器设备、专利及非专利 技术的所有权或者使用权。 2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人系生产经营性企业，发行人 具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采 购和产品销售系统。 3、根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师的适当核查，发行人不存 在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或转移资金、资产及其 他资源的情形。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产权属关系明 确且与股东的资产严格分开，发行人的资产独立完整，具备与经营有关的业务体 系及相关资产。 （三） 发行人的人员独立 1、根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议等 资料中有关发行人董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员的任免内容，并经本所律师核查，发行人的董事、非职工代表监 事由股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表会议以民主方式选举产 生，发行人现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均 由发行人董事会聘任，不存在控股股东或者实际控制人干预发行人人事任免决定 的情形。 2、根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员的声明，并经本所律师核查，上述人员没有在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。 据此，本所律师认为，发行人的人员独立。 （四） 发行人财务独立 1、根据发行人的说明和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人 设立了独立的财务部门，配置专职财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系 和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和管理制度，自 主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独 立核算，不存在控股股东干预的情况。 2、发行人独立开设银行账户，持有中国人民银行深圳市中心支行核发的《开 户许可证》（核准号为J5840003792905，编号为5840-02042972）。根据此许可证， 发行人在中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行开立了独立的基本存款 账户（帐号：44201566400052508949），不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用同一银行帐号的情况。 4、根据发行人提供的《企业所得税年度纳税申报表》和相应的完税凭证等 资料，以及主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人独立缴纳各项 税款。 据此，本所律师认为，发行人的财务独立。 （五） 发行人机构独立 1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人按照法律、法规的相关要求 及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级管理层。《公司 章程》对股东大会、董事会和监事会的职责进行了明确的规定。发行人股东通过 股东大会依照法定程序对发行人行使股东权利。 2、根据本所律师核查，发行人按照有关法律、法规的规定，在董事会下设 立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并设立独立董事 制度，使公司在治理结构上更加独立、完善。 3、根据发行人的确认及本所律师的适当核查，发行人根据自身经营管理的 需要设置了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设 置了内审部、财务部、证券事务部、营销中心、行政人事部、采购仓储部、研发 中心、光明工程项目管理部、分包装部、设备部、质量保证部、质量控制部。 4、根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的机构与部门均系根据 自身的需要以及法律、法规的有关规定设立，发行人独立行使经营管理职权，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 据此，本所律师认为，发行人机构独立。 （六） 发行人业务独立 根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：开发、生产经营乙肝疫 苗及其它医用生物制品；进出口业务（具体按资格证书办理）；投资兴办医药项 目及其它实业（具体项目另行申报）；医药技术开发、信息咨询服务、自有房屋、 设备租赁服务（不含限制项目）；普通货运。 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明，发行人的控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业均不从事与发行人相同或相似的业务。 根据《审计报告》和发行人提供的材料，发行人的业务独立于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在同业竞争，也不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 据此，本所律师认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业。 综上所述，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构及业务均独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力。 六、 发行人的主要股东及实际控制人 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验： 1、发行人公司章程； 2、发行人工商登记资料； 3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供股东名册查询证明； 4、持有公司5%以上主要股东的身份证明文件； 5、发行人出具的声明文件； （一）发行人的主要股东 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2017年6月30 日公司前10名股东名册查询证明，持有发行人5%以上股份的主要股东为杜伟民 先生，为公司的发起人股东。 杜伟民，中国国籍，中国身份证件号码360102196312******，同时持有香 港居民身份证（号码为26290251****）以及加拿大永久居留权（号码为 5209****）。 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，杜伟民具有完全民事权利能力和 民事行为能力，不存在权利能力、行为能力受到限制的情形，具有担任公司股东 的资格。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2017年6月30 日公司前10名股东名册查询证明并经本所律师登录中国证监会指定的创业板信 息披露网站进行的查询，截至2017年6月30日，杜伟民先生持有发行人 229,359,500股，占发行人股本总额的55.81%。 （二）公司的实际控制人 基于上述核查，公司的实际控制人为杜伟民先生。 七、 发行人的股本及演变 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验： 1、发行人设立及历次变更的工商登记资料； 2、发行人出具的声明文件。 （一） 发行人设立时的股本结构 根据康泰有限及发行人设立及历次变更的工商登记资料，康泰生物系由康泰 有限整体变更而设立，各发起人股东按照其在康泰有限的出资比例持有发行人相 应数额的股份（具体参见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”）。 经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》 的规定，产权界定和确认清晰，不存在纠纷或风险。 （二） 发行人设立后的历次股权变动 1. 发行人设立后至其首次公开发行股票并上市前的股本演变 根据发行人历次变更的工商登记资料、相关主管部门出具的批复等证明文 件、深圳联合产权交易所出具的康泰生物股东名册等相关资料，发行人自设立后 经历了数次股权变动，该等变动已经取得主管部门的批准文件，并依法履行了相 应程序，均合法、合规、真实、有效。 经核查，前述股权变更完成后，截至发行人首次公开发行股票并于深交所创 业板上市前，康泰生物的股本结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 杜伟民 22,935.95 62.16% 2 郑海发 1,320.10 3.58% 3 深圳民康 1,267.00 3.43% 4 苏州通和 948.50 2.57% 5 苏州盛商 947.00 2.57% 6 招银国际 738.00 2.00% 7 王军侠 714.00 1.94% 8 王福生 500.00 1.36% 9 曾志新 500.00 1.36% 10 磐霖丹阳 430.00 1.17% 11 磐霖盛泰 425.00 1.15% 12 华盖医疗 420.00 1.14% 13 余成柳 357.00 0.97% 14 天津新海投资合伙 企业（有限合伙） 357.00 0.97% 15 王鹤 357.00 0.97% 16 中山市华澳创业投 资企业（有限合伙） 318.00 0.86% 17 任晓宁 314.50 0.85% 18 吴凌东 314.50 0.85% 19 程艳芳 300.00 0.81% 20 王华 245.35 0.66% 21 项光隆 236.00 0.64% 22 安凤悟 211.65 0.57% 23 王成枢 200.00 0.54% 24 朱林勇 153.00 0.41% 25 刘媛 150.00 0.41% 26 杜兴连 146.25 0.40% 27 于秋吟 128.50 0.35% 28 李志荣 128.00 0.35% 29 孙睿 100.00 0.27% 30 徐少华 100.00 0.27% 31 朱雪松 100.00 0.27% 32 万泉敬 100.00 0.27% 33 阮平尔 100.00 0.27% 34 徐英 100.00 0.27% 35 梅君敏 100.00 0.27% 36 李国华 100.00 0.27% 37 姜再军 100.00 0.27% 38 郑耘 94.70 0.26% 39 磐霖平安 75.00 0.20% 40 万艳灵 70.00 0.19% 41 吴颖 60.00 0.16% 42 罗志英 60.00 0.16% 43 舒明 50.00 0.14% 44 刘庆春 50.00 0.14% 45 王柳 50.00 0.14% 46 张晓雷 46.00 0.12% 47 付长军 40.00 0.11% 48 许高林 30.00 0.08% 49 项炜 30.00 0.08% 50 吕志云 30.00 0.08% 51 杜剑华 30.00 0.08% 52 孟晓兰 30.00 0.08% 53 张文玉 30.00 0.08% 54 徐小平 27.00 0.07% 55 李有生 25.00 0.07% 56 侯云德 20.00 0.05% 57 于缘 20.00 0.05% 58 何桂珍 20.00 0.05% 59 刘军 15.00 0.04% 60 戴俊飞 15.00 0.04% 61 张凤民 10.00 0.03% 62 宁鸣 10.00 0.03% 合计 36,900.00 100.00% 2. 发行人首次公开发行股票并于深交所创业板上市后的股本演变 经中国证监会《关于核准深圳康泰生物制品股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2017]39号）核准，发行人于2017年1月26日首次向社会 公众公开发行4,200万股A股，每股发行价为3.29元。经深交所《关于深圳康 泰生物制品股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2017]90号）同意，2017年2月7日，公司首次公开发行的4,200万股A股在 深交所创业板上市交易。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2017年6月30 日公司前10名股东名册查询证明并经本所律师登录中国证监会指定的创业板信 息披露网站进行的查询，截至2017年6月30日，发行人首次公开发行并上市后 的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 杜伟民 229,359,500 55.81 2 郑海发 13,201,000 3.21 3 深圳民康 12,670,000 3.08 4 苏州通和 9,485,000 2.31 5 苏州盛商 9,470,000 2.30 6 招银国际 7,380,000 1.80 7 王军侠 7,140,000 1.74 8 王福生 5,000,000 1.22 9 曾志新 5,000,000 1.22 10 磐霖丹阳 4,300,000 1.05 11 其他股东 107,994,500 26.26 合计 411,000,000 100.00 经核查发行人的工商资料及其于中国证监会指定的创业板信息披露网站公 开披露的相关公告及信息，截至本法律意见书出具之日，发行人首次公开发行并 上市后的股本结构未发生重大变动。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人设立后的历次股 权及股本结构变动合法、合规、真实、有效。 （三） 主要股东所持股份是否存在质押 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2017年6月30 日公司前10名股东名册查询证明并经本所律师登录陆中国证监会指定的创业板 信息披露网站进行的查询，截至2017年6月30日，杜伟民先生持有发行人的股 份不存在质押的情形。根据发行人于2017年7月17日公告的《深圳康泰生物制 品股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人股份质押的公告》，杜伟民先生 将其所持有公司的6,000,000股股份质押给中国对外经济贸易信托有限公司，以 进行融资，该等质押股份占杜伟民先生持有公司股份总数的2.62%，占公司总股 本的1.46%。该等股份质押的开始日期为2017年7月13日。 八、 发行人的业务 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验： 1、发行人现行有效的《公司章程》； 2、发行人现时持有的统一社会信用代码为91440300618837873J的《营业执 照》； 3、发行人工商登记资料； 4、发行人子公司工商登记资料； 5、发行人及其子公司业务资质证照。 （一）发行人及其下属子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和 规范性文件的规定 1. 发行人及其下属子公司的基本情况 根据发行人及其下属子公司现行有效的公司章程及《营业执照》并经本所律 师登录国家企业信用信息公示系统进行公开信息检索，截至2017年6月30日， 发行人及其下属子公司的基本情况如下： （1）康泰生物 名称 深圳康泰生物制品股份有限公司 住所 深圳市南山区科技工业园科发路6号 成立时间 1992年09月08日 统一社会信用代码 91440300618837873J 企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 法定代表人 杜伟民 注册资本 41100.000000万元 经营范围 开发、生产经营乙肝疫苗及其它医用生物制品；进出口业务（具体 按资格证书办理）；投资兴办医药项目及其它实业（具体项目另行 申报）；医药技术开发、信息咨询服务、自有房屋、设备租赁服务 （不含限制项目）；普通货运。 （2）民海生物 名称 北京民海生物科技有限公司 住所 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地思邈路35号 成立时间 2004年6月3日 统一社会信用代码 911100007635353107 企业类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 杜伟民 注册资本 50,000万元 经营范围 生产、销售疫苗；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；仓储服 务；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 股权结构 康泰生物持有民海生物100%股权 （3）鑫泰康 名称 深圳鑫泰康生物科技有限公司 住所 深圳市南山区粤海街道科技工业园科发路6号 成立时间 2017年6月5日 统一社会信用代码 91440300MA5EJXHT8M 企业类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 杜伟民 注册资本 500万元 经营范围 医药技术的研发和应用（不含限制性和禁止性项目，涉及许可证管 理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）；医药信息技术 咨询、技术转让、技术服务；兴办实业（具体项目另行申报）；自 有房屋租赁服务；企业管理咨询、商务信息咨询。 股权结构 康泰生物持有鑫泰康100%股权 注：根据发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行公众信息检索，鑫 泰康系发行人于2017年6月新设的全资子公司，尚未开展实际经营活动。 2. 发行人及其下属子公司已获得的生产经营许可 经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司已经获 得以下生产经营许可： 序号 公司名称 资质证照 名称 许可证号/编号 许可内容 有效期截止 日 1 康泰生物 《药品生 产许可证》 粤20160171 深圳市南山区科技工业园科 发路6号：预防用生物制品 {重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵 母）} 深圳市光明新区内衣基地北 环大道南侧、科裕三路东侧 “康泰生物园”：预防用生物 制品{甲型肝炎灭活疫苗（人 二倍体细胞）} 2020.12.31 2 康泰生物 《药品 GMP证书》 CN20140033 重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵 母） 2019.2.17 3 民海生物 《药品生 产许可证》 京20150130 北京市大兴区中关村科技园 区大兴生物医药产业基地思 邈路1号：疫苗（无细胞百 白破b型流感嗜血杆菌联合 疫苗、麻疹风疹联合减毒活 疫苗、吸附无细胞百白破联 合疫苗、b型流感嗜血杆菌结 合疫苗、冻干b型流感嗜血 2019.10.26 杆菌结合疫苗、23价肺炎球 菌多糖疫苗、冻干人用狂犬 病疫苗（MRC-5细胞））、小 容量注射剂、冻干粉针剂 4 民海生物 《药品 GMP证书》 BJ20170273 b型流感嗜血杆菌结合疫苗 （小容量注射剂） 2022.7.25 5 民海生物 《药品 GMP证书》 BJ20170273 无细胞百白破b型流感嗜血 杆菌联合疫苗 2022.7.25 6 民海生物 《药品 GMP证书》 CN20130048 麻疹风疹联合减毒活疫苗 2018.2.26 7 民海生物 《药品 GMP证书》 BJ20170273 b型流感嗜血杆菌结合疫苗 （预灌封） 2022.7.25 3. 发行人及其下属子公司已获得的药品注册批件 经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司已经获 得以下药品再注册批件： 序号 生产企业 批准文号（批件号） 药品通用名称 剂型 1、 1 康泰生物 国药准字S20110026 重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵 母） 注射剂 2、 2 康泰生物 国药准字S20053054 重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵 母） 注射剂 3、 3 康泰生物 国药准字S20100002 重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵 母） 注射剂 4、 4 民海生物 国药准字S20120014 无细胞百白破b型流感嗜血 杆菌联合疫苗 注射剂 5、 5 民海生物 国药准字S20120005 b型流感嗜血杆菌结合疫苗 注射剂 6、 6 民海生物 国药准字S20120023 麻疹风疹联合减毒活疫苗 注射剂 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其下属子公司实际从事的业 务与发行人及其下属子公司的《营业执照》、《公司章程》所登记的经营范围一致， 发行人及其下属子公司所从事的业务已经取得了所需要的相关经营资质。据此， 本所律师认为，发行人及其下属子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。 （二）发行人近三年来在中国大陆以外经营情况 根据发行人2017年半年度报告、发行人的说明并经本所律师核查，截至2017 年6月30日，发行人除仅有少量产品出口外，不存在在中国大陆以外经营的情 形。 （三）发行人近三年业务未发生过重大变化 根据《审计报告》及发行人2017年半年度报告，发行人主营业务为人用疫 苗的研发、生产和销售。经本所律师核查，发行人近三年来持续经营上述业务， 有关的业务经营正常，业务性质未发生过重大变化。 （四）发行人主营业务突出 经核查《审计报告》，发行人的收入及利润均主要来自于其主营业务，发行 人主营业务突出。 （五）经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍 根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》并经本所律师核查，发 行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，经营期限为永久经营，不存在因违 法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销《营业执照》的情形。发行人 所从事的业务符合《公司章程》和《营业执照》规定的经营范围，与其法定行为 能力一致，未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要经 营资产亦不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。 据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《编报规则》、《执业办法》、 《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人下列材料进行现场查验： 1、发行人出具的声明文件； 2、发行人股东的营业执照或注册登记文件； 3、发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明； 4、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明文件； 5、《审计报告》； 6、独立董事关于相关事项发表的独立意见； 7、发行人现行有效的《公司章程》； 8、发行人2016年年度报告； 9、2017年半年度报告； 10、《募集说明书》。 （一）发行人的关联方 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《企业会计准则-关联方关 系及其交易的披露》等相关文件的规定，以及“实质重于形式”的原则，并根据 发行人的声明、《审计报告》、发行人2016年年度报告、发行人2017年半年度 报告，本所律师将发行人的关联方列举如下： 1. 发行人的控股股东和实际控制人 截至2017年6月30日，杜伟民先生持有发行人55.81%股份，为发行人控 股股东和实际控制人。 2. 其他持有发行人5%以上股份的主要股东 截至2017年6月30日，除杜伟民先生外，没有其他持有发行人5%以上股 份的股东。 3. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2017年6月30日，除发行人及 其控股子公司之外，发行人实际控制人杜伟民及其配偶YUAN,LI PING（袁莉萍） 控制及投资的其他企业为6家，其中有2家无实际经营业务，具体包括： 序号 公司名称 关联关系 主营业务 1 新疆盟源投资有限公司 杜伟民持有100.00%股权 股权投资 （未完）  |