[公告]阳谷华泰:2017年度创业板配股说明书
股票简称：阳谷华泰 股票代码：300121 山东阳谷华泰化工股份有限公司 Shandong Yanggu Huatai Chemical Co., Ltd. 注册地：山东省阳谷县清河西路217号 华泰首页 2017年度创业板 配股说明书 保荐机构（主承销商） 东北证券LOGO(长) 签署日期：二〇一八年一月 声 明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配 股说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对 发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书 中有关风险因素的章节。 一、本次发行提示 本次配股以公司现有总股本289,220,000股为基数，按每10股配售3股的比 例向全体股东配售，共计可配售股份数量为86,766,000股。配售股份不足1股的， 按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施 前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总 股本作相应调整。 公司控股股东及实际控制人王传华承诺以现金形式按持股比例全额认购其 可获配售股份。 二、发行前滚存利润的共享安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的全体股东依其持股比例 享有。 三、发行人股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）的要求，公司于2014年3月25日召开第二届董事会第十二 次会议，并于2014年4月18日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》，进一步明确了现金分红等有关股利分配政策，并对关于股 利分配的具体政策进行了调整。 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一 般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中 期现金分红。 （二）决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公 司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形 成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过 的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具 体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）现金分红的具体条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或进行固定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净 资产30%以上的事项； 4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 （四）现金分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续 会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红 预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理 层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （七）利润分配政策的调整机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能 提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会 审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网 投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （八）利润分配政策的其他规定 1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立 意见，公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 3、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股 东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 四、发行人现金分红情况 公司最近三年现金分红实施情况具体如下： 单位：万元 分红实 施年度 分红所 属年度 分红所属年度合 并报表中归属于 上市公司股东的 净利润 现金分红金额 （含税） 现金分红占利润 分配的比例 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率 2015年 2014年 2,696.45 1,123.20 100% 41.65% 2016年 2015年 3,931.29 1,123.20 100% 28.57% 2017年 2016年 15,677.84 2,892.20 100% 18.45% 最近三年年均归属上市公司股东的净利润 7,435.19 最近三年累计现金分红占最近三年年均归属上市公司股东的净利润的比例 69.11% 五、风险因素 公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容， 并特别提醒投资者关注以下投资风险： （一）宏观经济波动导致的产品需求下降的风险 近年来我国宏观经济保持持续快速增长，带动了汽车及轮胎行业的消费，从 而推动橡胶助剂行业的增长。然而，2010年以来我国宏观经济增速下滑，我国国 内生产总值增速由2010年的10.40%下滑至2016年的6.68%。虽然国家出台了一系 列的保增长、扩内需的政策措施，宏观经济仍将有望保持一定的增长速度，但宏 观经济的不确定性可能导致居民消费增速变缓，对橡胶助剂主要的下游行业—— 汽车制造业造成影响，进而导致公司橡胶助剂产品销售下滑。 同时，公司相当部分收入来自国外市场，2016年国外销售收入占公司营业收 入的36.93%。近年来，全球经济处于持续波动中，西方主要发达国家经济形势仍 不明朗，如果公司产品的主要出口国宏观经济出现下滑，可能导致公司橡胶助产 品出口销售额下降。 （二）营业利润下降超过50%的风险 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司营业收入分别为74,535.73万 元、86,002.66万元、123,988.89万元和73,250.57万元，归属于上市公司股东的净 利润分别为2,696.45万元、3,931.29万元、15,677.84万元和8,088.15万元，其中， 2016年归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅增长298.80%。业绩大幅上 升的主要原因是下游行业需求的不断增长以及公司在橡胶助剂市场的领先地位 不断巩固，此外，原油价格的持续走低使得原材料采购成本大幅降低也是业绩大 幅增长的重要因素。 然而，外部需求的可持续性以及未来原油价格的走向具有较大不确定性，公 司经营业绩未来能否持续保持高增长仍具有较大不确定性，公司未来存在经营业 绩大幅波动，甚至出现营业利润下降超过50%的风险。 （三）募集资金投资项目产能消化及实现效益不及预期风险 公司本次发行募集资金除补充流动资金外，主要投向高性能橡胶助剂生产项 目。本次募集资金投资项目完成后，公司的业务规模和资产规模将有所扩大，橡 胶助剂总产能也将进一步提高，如果国家政策环境发生变动、市场需求发生重大 不利变化或出现行业竞争加剧等情况，公司将面临新增产能不能及时消化的风 险。 此外，本次募集资金投资项目的预期效益是按照目前市场的产品价格行情， 结合公司的费用支出情况作出的预测。由于未来原材料和产成品的采购销售价格 存在上下波动的可能，项目的各项实际费用支出也未必符合公司预期，本次募集 资金投资项目的实际效益可能存在不及预期的风险。 六、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》的规定，于2017年10月25日第三届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于修订<关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施>的议 案》，并于2017年10月26日对外披露了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报 的风险提示及填补措施的公告（修订稿）》（公告编号：2017-095）。 截至本说明书出具日，公司关于本次向原股东配售股份摊薄即期收益的风 险提示及相关防范措施的内容如下： （一）本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标 的影响 1、财务指标计算的主要假设和前提： （1）假设本次配股于2017年11月底完成，该配股完成时间仅用于计算本次 发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准； （2）假设本次配股的募集资金总额（不考虑发行费用）为人民币73,488.00 万元，本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售 股份前股本总额30%，以截至2017年6月30日总股本289,220,000.00股为基数测算， 则本次配售股份数量为86,766,000.00股。 （3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有 发生重大变化； （4）除公司于2016年5月已授予的限制性股票外，目前公司不存在其他可转 换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况； （5）公司2016年度归属于母公司股东的净利润为156,778,363.06元，扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为152,789,622.53元。假设2017年归属 于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在 此基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算； （6）在预测公司2017年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和 利润分配之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对 公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （7）假设公司发行的限制性股票2017年能达到业绩考核条件并按计划完成 解锁； （8）上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响， 不代表公司对2017年盈利情况的承诺，也不代表公司对2017年经营情况及趋势的 判断。 2、对公司主要财务指标的影响： 基于上述假设前提，公司测算了2017年度不同净利润增长假设条件下本次配 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下： 情形一：2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润较2016年同比不变。 项目 2016年度 2017年度（预测） 本次发行前 本次发行后 归属于母公司股东的净 利润（元） 156,778,363.06 156,778,363.06 156,778,363.06 扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利 润（元） 152,789,622.53 152,789,622.53 152,789,622.53 期末归属于母公司股东 的所有者权益（元） 652,808,676.99 780,665,040.05 1,515,545,040.05 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） 0.54 0.54 0.53 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股） 0.54 0.53 0.52 加权平均净资产收益率 26.54% 21.45% 19.72% 情形二：2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润较2016年同比增长10%。 项目 2016年度 2017年度（预测） 本次发行前 本次发行后 归属于母公司股东的净 利润（元） 156,778,363.06 172,456,199.37 172,456,199.37 扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利 润（元） 152,789,622.53 168,068,584.78 168,068,584.78 期末归属于母公司股东 的所有者权益（元） 652,808,676.99 814,032,876.36 1,548,912,876.36 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） 0.54 0.59 0.58 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股） 0.54 0.59 0.57 加权平均净资产收益率 26.54% 23.34% 21.48% 情形三：2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润较2016年同比增长20%。 项目 2016年度 2017年度（预测） 本次发行前 本次发行后 归属于母公司股东的净 利润（元） 156,778,363.06 188,134,035.67 188,134,035.67 扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利 润（元） 152,789,622.53 183,347,547.04 183,347,547.04 期末归属于母公司股东 的所有者权益（元） 652,808,676.99 829,710,712.66 1,564,590,712.66 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） 0.54 0.65 0.63 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股） 0.54 0.64 0.63 加权平均净资产收益率 26.54% 25.20% 23.21% 注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。 经测算，本次配股后，公司总股本将有所增加，扣除非经常性损益后基本每 股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率指标将有所 下降。 公司对2017年财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次配股摊薄即期回报的特别风险提示 本次配股完成后，公司总股本将有所增加，同时募集资金投资项目的实施需 要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。根据上述假设， 发行完成后，总股本的扩大将带来基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务 指标被摊薄的风险。此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中 存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生较大影响，因此不 排除公司实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即 期回报摊薄的情形。 基于以上与本次配股相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注 意投资风险。 （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 1、扩大产能和产品种类，有利于抓住市场机遇、提高市场占有率和竞争力 公司自设立以来一直专注于从事橡胶助剂的研发、生产和销售，公司的主要 产品包括橡胶防焦剂CTP、促进剂NS、微晶石蜡、胶母粒等橡胶助剂产品。本次 配股募集资金拟用于高性能橡胶助剂生产项目和补充公司流动资金。 汽车与轮胎行业的发展为橡胶助剂行业带来持续增长的市场需求。在环保核 查日趋严格、产品升级与市场竞争加剧的多重因素驱动下，部分环保及技术更新 不达标、资金实力不强的企业开始降低开工负荷，并将逐步退出市场；公司作为 行业龙头企业之一，环保设施及工艺较为先进、研发实力较强等优势逐渐凸显。 公司的生产规模已不能满足未来市场的需求，只有迅速扩大产能，才能满足日益 扩张的市场需求，抓住市场机遇充分发挥环保与产品优势，进一步提高公司市场 占有率和竞争力，确保公司的行业领先地位。 2、缓解公司业务快速增长对流动资金的需求，优化公司资本结构 近年来，公司处于快速、稳定发展时期，经营规模不断扩大，利润水平逐年 提升。以往生产经营中，公司主要通过自有资金、银行借款和发行债券满足产能 扩张和设备更新改造，导致资产负债率较高，财务风险较大。若公司本次募投项 目采取股权融资方式筹集资金，将进一步降低公司的财务风险，改善公司的资本 结构，为公司的持续发展注入持久的动力。 （四）募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技 术、市场等方面的储备情况 1、募集资金运用与公司现有业务的关系 本次配股募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，有利于公司 现有业务的进一步做大做强，进一步提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位， 增强公司的经营业绩，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。 另外，本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资 产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。 2、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员方面 公司经过多年的生产实践和不断探索，在橡胶助剂领域积累了丰富的生产、 技术开发、市场营销方面的经验，并培养了一支高质量的研发团队。公司制订了 形式多样的人才激励政策和绩效考核制度，高度重视对员工的再培养，注重提高 研发人员的积极性，为公司技术创新提供保障。近年来，公司注重人才梯队建设， 规划以行政管理为主线，研发技术、专业人才、技术工人为辅线的公司全员职业 发展通道；形成公平、竞争、激励的人力资源管理体系，构建良好、向上的发展 氛围。 （2）技术方面 公司非常重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，通过自主培养、引 进人才及联合高校和科研院所等方式形成了专业稳定的科研队伍，具有独立的设 计和开发能力，2015年公司获批设立企业博士后工作站。近年来，公司通过不断 的技术攻关，形成多项核心技术。促进剂M、NS绿色新工艺的研发成功，解决了 一直困扰促进剂行业的三废问题，环保型均匀剂、高热稳定高分散型不溶性硫黄、 PK900、DBD等产品成功实现了国产化，打破了国外技术垄断。 （3）市场方面 公司在防焦剂CTP行业处于领先地位，在全球范围内具有较强竞争力，在产 品质量和产量上均有较大的竞争优势。经过多年发展，公司与米其林、倍耐力等 国内外知名企业建立了战略合作关系，为行业内主要的供应商之一。随着国内环 保形势的收紧，产业结构的调整和公司产能的不断释放，公司将进一步积极开拓 国内外市场并抢占市场份额。 （五）本次发行摊薄即期回报的填补措施 为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括： 1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次配股募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批 准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良 好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司产品结构，增 强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次发行募集资金到位 前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募 集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募 集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报， 降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》， 规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集 资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后， 公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事 会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期 对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监 督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来的 发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策 程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成 本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和 管控风险。 4、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定 了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配 政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例 和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整 原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股 东特别是中小股东的利益得到保护。 上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收 益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。 综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率， 采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股 东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊 薄的风险。 （六）关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺 1、公司董事、高级管理人员出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补摊薄即期回报的措施能够 得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据有关规定作出如下承诺： （1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、控股股东、实际控制人出具的承诺 公司的控股股东、实际控制人王传华及其一致行动人尹月荣、王文一、王文 博，对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺： （1）本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。 （2）本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担 相应的法律责任； （3）自本人承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 七、发行人2017年业绩快报披露事项 本公司2017年年报的预约披露时间为2018年4月4日。根据2017年业绩快报， 预计2017年全年净利润为20,335.34万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理 预计，本公司2017年年报披露后，2015年、2016年、2017年相关数据仍然符合 创业板配股的发行条件。 目 录 声 明 .................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................ 2 一、本次发行提示 ............................................................................................... 2 二、发行前滚存利润的共享安排 ....................................................................... 2 三、发行人股利分配政策 ................................................................................... 2 四、发行人现金分红情况 ................................................................................... 5 五、风险因素 ....................................................................................................... 5 六、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ................................................... 7 七、发行人2017年业绩快报披露事项 ............................................................. 14 目 录 ................................................................. 15 第一节 释义 ............................................................ 19 第二节 本次发行概况 .................................................... 23 一、本次发行的基本情况 ................................................................................. 23 二、本次发行的相关机构 ................................................................................. 28 三、中介机构声明 ............................................................................................. 29 第三节 风险因素 ........................................................ 30 一、宏观经济波动导致的产品需求下降的风险 ............................................. 30 二、成本上升的风险 ......................................................................................... 30 三、市场竞争格局变化的风险 ......................................................................... 30 四、营业利润下降超过50%的风险 ................................................................... 31 五、安全生产风险 ............................................................................................. 31 六、研发成果转化不及时的风险 ..................................................................... 31 七、应收账款回笼的风险 ................................................................................. 32 八、流动性风险 ................................................................................................. 32 九、对外担保风险 ............................................................................................. 32 十、募集资金投资项目实施的风险 ................................................................. 32 十一、募集资金投资项目产能消化及实现效益不及预期风险 ..................... 33 十二、固定资产大幅增加导致业绩下滑的风险 ............................................. 33 十三、环保风险 ................................................................................................. 33 十四、出口退税率下降的风险 ......................................................................... 34 十五、汇率波动的风险 ..................................................................................... 34 十六、本次配股摊薄即期回报的风险 ............................................................. 34 十七、本次配股发行失败的风险 ..................................................................... 34 第四节 发行人基本情况 .................................................. 36 一、发行人股本结构 ......................................................................................... 36 二、发行人前十名股东持股情况 ..................................................................... 36 三、发行人上市以来股权结构变化情况 ......................................................... 37 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............................. 38 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................. 39 六、公司的主要业务及主要产品 ..................................................................... 43 七、公司所处行业的基本情况 ......................................................................... 44 八、公司的行业地位及竞争优势 ..................................................................... 64 九、公司主要业务的具体情况 ......................................................................... 67 十、安全生产、环保情况 ................................................................................. 81 十一、发行人首发上市以来发生的重大资产重组情况 ................................. 85 十二、公司的主要固定资产及无形资产 ......................................................... 85 十三、业务资质和特许经营权 ......................................................................... 93 十四、核心技术和研发情况 ............................................................................. 94 十五、境外经营情况 ......................................................................................... 99 十六、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................. 99 十七、重要承诺及承诺的履行情况 ............................................................... 100 十八、发行人的股利分配政策 ....................................................................... 103 十九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况 ... 107 二十、发行人2016年度非公开发行股票方案修订及终止的原因 ............... 117 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................. 119 一、同业竞争 ................................................................................................... 119 二、关联交易 ................................................................................................... 122 第六节 财务与会计信息 ................................................. 131 一、财务报表 ................................................................................................... 131 二、合并报表范围及变化情况 ....................................................................... 158 三、近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................... 160 第七节 管理层讨论与分析 ............................................... 163 一、财务状况分析 ........................................................................................... 163 二、盈利状况分析 ........................................................................................... 196 三、现金流量分析 ........................................................................................... 227 四、重大资本性支出分析 ............................................................................... 229 五、主要会计政策和会计估计及会计差错更正情况 ................................... 230 六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、 盈利能力及持续经营的影响 ........................................................................... 231 七、公司经营的主要优势、困难及管理层对未来发展前景的分析 ........... 234 八、2017年三季度财务状况 ........................................................................... 236 第八节 本次募集资金运用 ............................................... 237 一、本次募集资金运用概况 ........................................................................... 237 二、高性能橡胶助剂生产项目 ....................................................................... 237 三、补充流动资金 ........................................................................................... 256 第九节 历次募集资金运用 ............................................... 263 一、最近五年内募集资金的运用情况 ........................................................... 263 二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................... 263 三、前次募集资金投资项目预期效益和实际效益对比情况 ....................... 267 四、最近五年内募集资金运用变更情况 ....................................................... 275 五、公司无需出具前次募集资金使用情况鉴证报告的说明 ....................... 275 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..................... 277 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 277 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................... 278 三、发行人律师声明 ....................................................................................... 279 四、会计师事务所声明 ................................................................................... 280 五、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................... 281 第十一节 备查文件 ..................................................... 284 一、备查文件 ................................................................................................... 284 二、文件查阅时间、地点 ............................................................................... 284 第一节 释义 本配股说明书中除另有说明外，下列词语具有如下含义： 《招股说明书》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司首次公开发行并在 创业板上市招股说明书》 公司、阳谷华泰、发行人、申请 人 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司 戴瑞克 指 山东戴瑞克新材料有限公司 华泰进出口 指 山东阳谷华泰进出口有限公司 国家橡胶助剂工程技术中心、国 家橡胶助剂工程技术研究中心 指 依托阳谷华泰建立的橡胶助剂行业的国家工程技术研 究中心 北京分中心 指 国家橡胶助剂工程技术研究中心北京分中心 波米科技 指 北京波米科技有限公司 谷丰源 指 山东谷丰源生物科技集团有限公司 《公司章程》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》 本次发行、本次配股 指 阳谷华泰2017年度向原股东配售人民币普通股（A股） 的行为 前次募集资金 指 阳谷华泰2010年首次公开发行股票募集资金 最近三年一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月 股东大会 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司股东大会 董事会 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会 监事会 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司监事会 《激励计划（草案）》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《募集资金管理办法》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金管理办 法》 《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 东北证券 指 东北证券股份有限公司 律师、大成律师 指 北京大成律师事务所 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 本配股说明书、本说明书 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司2017年度创业板配 股说明书》 法律意见书 指 北京大成律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限 公司2017年度创业板配股公开发行A股股票的法律意 见书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 橡胶助剂 指 在生橡胶加工成具备优良弹性和物性的橡胶制品过程 中添加的、用于赋予橡胶制品使用性能、保证橡胶制 品使用寿命、改善橡胶胶料加工性能的一系列精细化 工产品的总称 防焦剂 指 能够避免橡胶在贮存和加工过程中发生早期硫化，并 能显著改进硫化胶料贮藏稳定性及在高温下压延安全 性的一种橡胶助剂，品种主要是防焦剂CTP 硫化促进剂 指 能够加快硫化反应速度，缩短硫化时间，降低硫化温 度，减少硫化剂用量，并能提高或改善硫化胶物理机 械性能的橡胶助剂；品种主要包括促进剂NS、促进剂 CZ、促进剂DM、促进剂M、促进剂CBS等 胶母粒 指 一种按“绿色化工”新概念所开发、采取预分散方式 替代普通粉体、使得有效成分功效明显提高的一类新 型橡胶加工助剂 微晶石蜡 指 一种物理防老剂，一种能为橡胶制品提供较高温度、 较长时间的臭氧防护，防止橡胶制品龟裂的橡胶防护 蜡 不溶性硫黄 指 能够有效提高橡胶制品耐热、耐磨性能，避免早期硫 化，防止胶料喷霜，并确保硫化胶硫化均匀性，增强 胶体黏性的一种橡胶助剂 塑解剂DBD 指 一种能提高橡胶塑炼的可塑度和塑炼效率的高效节能 橡胶加工助剂 均匀剂 指 均匀剂是一种改善不同胶种并用性能的助剂，可改善 不同极性和不同粘度橡胶之间的均匀性，可以促进丁 基胶和天然胶的混合效果，提高填料的分散性，从而 达到降低混炼时间，减少能耗的效果 促进剂TBSI 指 一种促进剂，具有焦烧安全性好、抗硫化返原性强、 硫化速度慢、模量高、生热低等特点，可提高钢丝与 胶料粘合性能的耐热性和耐久性 DTDC 指 一种用于天然橡胶、丁苯橡胶、丁腈橡胶的硫化剂， 可部分或者全部代替硫黄，易分散，操作安全，是替 代DTDM的无亚硝胺的环保型硫化剂 TBZTD 指 一种用于NR、SBR、EPDM、NBR体系可以用作快速 主促进剂或次促进剂，可以取代易产生致癌物亚硝胺 秋兰姆类促进剂TMTD，使用过程更加安全且防焦时 间更长 TiBTD 指 一种适用于NR、IR、BR、SBR、IIIR、NBR和EPDM。 一种超速促进剂，硫化性能好但强度低，产品抗压性 强 HT9518 指 一种适用于NR、IR、SBR和BR或他们并用胶的一种高 抗硫化返原的新型交联剂，与硫黄和噻唑或次磺酰胺 类促进剂一起使用，可改善橡胶制品的耐热性 TB710 指 TB710是一种硫化剂，作为新型的硫黄给予体，在应 用过程中不产生亚硝胺致癌物，可替代DTDM使用 PK900 指 PK900是二烯烃橡胶硫黄硫化体系的抗硫化返原助剂 硬脂酸钴 指 一种用作聚氯乙烯、陶瓷颜料等的热稳定剂，在有机 合成中用作有机物的氧化催化剂 环烷酸钴 指 一般为1%的苯乙烯溶液，称为1#促进剂，用作不饱和 聚酯胶粘剂固化的促进剂 新癸酸钴 指 本产品为橡胶与镀黄铜、镀锌钢丝的粘合促进剂，比 普通的粘合钴盐粘合力强，具有耐热、耐湿，粘合作 用强等性能 促进剂TBBS 指 在轮胎或橡胶工业制品配方中单用或并用少量的超速 促进剂，可以有效代替MBTS/DPG系统 MVR蒸发装置 指 机械式蒸气再压缩 生胶 指 天然橡胶和合成橡胶 濮阳蔚林 指 濮阳蔚林化工股份有限公司 连连化学 指 连连化学股份有限公司 卡欧化工 指 卡欧化工股份有限公司 华星新材 指 华星新材料股份有限公司 米其林 指 米其林集团 佳通 指 佳通轮胎（中国）投资有限公司 玲珑 指 玲珑集团 倍耐力 指 倍耐力集团 COD 指 化学需氧量 REACH 指 《欧盟化学品注册、评估、授权和限制制度》 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会 DCS控制 指 分布式控制系统 秋兰姆 指 一种可用于橡胶工业的低毒杀菌剂 对苯二胺 指 一种芳香二胺，是一种有广泛应用的中间体，可用于 制取偶氮染料，高分子聚合物，也可用于生产毛皮染 色剂，橡胶防老剂和照片显影 喹啉 指 一种芳香类化合物，主要用于制备药物、素和橡胶 促进剂 白炭黑 指 是一种理化性能优良的、白色粉末状X-射线无定形硅 酸和硅酸盐产品的总称 多环芳烃（PAHs） 指 一种常见的有机高分子致癌物 日落复审 指 反倾销措施执行满5年之前的合理时间内国内产业或 代表提出有充分证据的请求而由主管机关发起的复审 五氯硫酚 指 为天然胶、丁腈胶、丁苯胶和丁基胶和塑炼促进剂用 达诺尔 指 江苏达诺尔科技股份有限公司 注：本配股说明书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况 中文名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司 英文名称：Shandong Yanggu Huatai Chemical Co., Ltd. 股票简称：阳谷华泰 股票代码：300121 注册资本：28,922万元 法定代表人：王文博 上市日期：2010年9月17日 上市地点：深圳证券交易所 注册地址：山东省聊城市阳谷县清河西路217号 统一社会信用代码：91370000168015871H 联系电话：0635-5106606 传真号码：0635-5106609 电子信箱：info@yghuatai.com 互联网网址：http://www.yghuatai.com/ 经营范围：安全生产许可证范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为 准）。货物及技术进出口业务：橡胶防焦剂CTP、橡胶助剂的制造，化工产品（不 含危险品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）本次发行核准情况 2017年5月5日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止非公 开发行股票事项的议案》、《关于公司符合配股发行条件的议案》、《关于公司 2017年度配股发行方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的 议案》、《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告的议案》、 《关于公司2017年配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募 集资金使用情况的说明的议案》、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险 提示及填补措施的议案》、《关于相关主体切实履行公司填补即期回报措施的承 诺的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》、《关于召开公司2017 年第一次临时股东大会的议案》等与本次配股相关的议案。 2017年5月22日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于终止非公开发行股票事项的议案》、《关于公司符合配股发行条件的议案》、 《关于公司2017年度配股发行方案的议案》、《关于公司2017年度配股公开发行 证券预案的议案》、《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析 报告的议案》、《关于公司2017年配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》、 《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于向原股东配售股份摊薄即 期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于相关主体切实履行公司填补即期 回报措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配 股相关事宜的议案》。 2017年7月12日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确 定公司配股比例的议案》，明确了本次配股的具体配售比例和配售数量。 2017年10月25日，发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 调整配股方案事项的议案》、《关于修订<2017年度配股公开发行证券预案>的议 案》、《关于修订<山东阳谷华泰化工股份有限公司关于2017年度配股募集资金 使用的可行性分析报告>的议案》、《关于修订<山东阳谷华泰化工股份有限公司 关于向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告>的议案》和《关于修订 <关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施>的议案》。 2017年12月20日，证监会出具了《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公 司配股的批复》（证监许可[2017]2275号），核准公司向原股东配售86,766,000 股新股。 （三）证券类型、发行数量、证券面值 本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行，拟发行的股票种类为 境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 本次配股以公司现有总股本289,220,000股为基数，按每10股配售3股的比 例向全体股东配售，共计可配售股份数量为86,766,000股。配售股份不足1股的， 按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施 前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总 股本作相应调整。 （四）定价原则及配股价格 1、定价原则为： （1）采用市价折扣法进行定价； （2）不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值； （3）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综 合考虑公司发展与股东利益等因素； （4）考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排； （5）由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。 2、配股价格为： 以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折 扣法确定配股价格；最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前 根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次配股价格为6.96元每股。 （五）预计募集资金量（含发行费用）、募集资金专项存储的账 户 本次配股募集资金总额不超过人民币73,488.00万元，扣除发行费用后的募 集资金净额将全部用于如下项目： 序号 项目名称 项目总投资 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 序号 项目名称 项目总投资 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 高性能橡胶助剂生产项目 34,697.90 31,488.54 2 补充流动资金 42,000.00 42,000.00 合计 76,697.90 73,488.54 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入， 募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。 募集资金将存放于公司董事会指定的专项存储账户。 （六）发行方式与发行对象 本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。 本次配股的发行对象为股权登记日（R日，2018年2月1日）收市后在中国证 券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。 （七）控股股东公开承诺认配股份 公司控股股东及实际控制人王传华承诺以现金全额认购本次配股方案中的 可配股份。 （八）承销方式与承销期 本次配股采用代销方式，承销期为本配股说明书刊登日至发行结果公告日。 （九）发行费用 项目 金额（万元） 保荐承销费用 【】 律师费用 【】 审计费用 【】 项目 金额（万元） 发行手续费等其他费用 【】 上述费用为预计费用，可能根据本次发行的实际情况有所调整。 （十）本次发行的时间安排 交易日 日期 发行安排 股票停牌安排 R-2日 2018年1月30日 刊登配股提示性公告，刊载配股说明 书、发行公告及网上路演公告 正常交易 R-1日 2018年1月31日 网上路演 正常交易 R日 2018年2月1日 股权登记日 正常交易 R+1日 -R+5日 2018年2月2日至 2018年2月8日 配股缴款起止日期，配股提示性公告（ 5次） 全天停牌 R+6日 2018年2月9日 登记公司网上清算 全天停牌 R+7日 2018年2月12日 发行结果公告日 发行成功的除权基准日或发行失败的 恢复交易日及发行失败的退款日 正常交易 注：以上时间均为交易日。如遇重大突发事件影响本次配股，公司将及时公告，修改本次 发行日程。 （十一）申请上市证券交易所及本次发行证券的上市流通 本次发行完成后，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次发行股份上市的有 关手续。具体上市时间将另行公告。 二、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称： 山东阳谷华泰化工股份有限公司 住所： 山东省聊城市阳谷县清河西路217号 法定代表人： 王文博 董事会秘书： 贺玉广 电话： 0635-5106606 传真： 0635-5106609 （二）保荐机构/主承销商 保荐机构（主承销商）： 东北证券股份有限公司 法定代表人： 李福春 住所： 吉林省长春市生态大街6666号 联系地址： 北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座 邮编： 100033 电话： 010-68573828 传真： 010-68573837 保荐代表人： 张玉彪、刘杰琼 项目协办人： 付廷松 项目经办人： 赵志辉、程瑶、卢雨 （三）律师事务所 发行人律师事务所： 北京大成律师事务所 负责人： 彭雪峰 住所： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层 邮编： 100020 电话： 010-58137799 传真： 010-58137788 经办律师： 张清伟、张健、丁一粟 （四）会计师事务所 审计、验资机构： 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 胡咏华 住所： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编： 100083 电话： 010-82330558 传真： 010-82327668 经办注册会计师： 乔冠芳、宋江勇 （五）申请上市的证券交易所 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 邮编： 518038 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083947 （六）股份登记机构 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 邮编： 518038 电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 （七）保荐机构（主承销商）收款银行 开户行： 中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行 户名： 东北证券股份有限公司 账号： 22001450100059111777 三、中介机构声明 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 一、宏观经济波动导致的产品需求下降的风险 近年来我国宏观经济保持持续快速增长，带动了汽车及轮胎行业的消费，从 而推动橡胶助剂行业的增长。然而，2010年以来我国宏观经济增速下滑，我国国 内生产总值增速由2010年的10.40%下滑至2016年的6.68%。虽然国家出台了一系 列的保增长、扩内需的政策措施，宏观经济仍将有望保持一定的增长速度，但宏 观经济的不确定性可能导致居民消费增速变缓，对橡胶助剂主要的下游行业—— 汽车制造业造成影响，进而导致公司橡胶助剂产品销售下滑。 同时，公司相当部分收入来自国外市场，2016年国外销售收入占公司营业收 入的36.93%。近年来，全球经济处于持续波动中，西方主要发达国家经济形势仍 不明朗，如果公司产品的主要出口国宏观经济出现下滑，可能导致公司橡胶助产 品出口销售额下降。 二、成本上升的风险 公司产品涉及的原材料主要有环己烷、苯酐、苯胺、叔丁胺、脂肪酸、氧化 锌、防护蜡等。报告期内，公司主要原材料价格有所下滑，其主要原因在于这些 原材料大部分产生于盐化工、煤化工、石油化工等基础行业，价格受经济周期影 响较大；原材料价格的下滑有利于公司降低成本，但如果未来主要原材料价格出 现大幅反弹或波动频繁而公司又不能采取及时有效的应对措施，公司生产经营也 将面临较大的成本上升压力和风险，对本次募投项目的预计业绩的实现也将产生 不利影响。 三、市场竞争格局变化的风险 近年来，随着橡胶助剂行业的集中度不断增加，大型橡胶助剂企业纷纷加 大环保投入，或向工业园区转移，或实现生产线全DCS控制，而中小橡胶助剂 企业受产品单一、人才缺乏，以及环保、资金等压力，经营日趋困难。未来橡 胶助剂产业整合将可能加剧，新的竞争格局正在形成中，行业竞争形势将可能 出现变化。如果行业内企业调整经营策略，优势企业加大环保投入，公司将可 能面临行业竞争格局变化的风险。 四、营业利润下降超过50%的风险 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司营业收入分别为74,535.73万 元、86,002.66万元、123,988.89万元和73,250.57万元，归属于上市公司股东的净 利润分别为2,696.45万元、3,931.29万元、15,677.84万元和8,088.15万元，其中， 2016年归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅增长298.80%。业绩大幅上 升的主要原因是下游行业需求的不断增长以及公司在橡胶助剂市场的领先地位 不断巩固，此外，原油价格的持续走低使得原材料采购成本大幅降低也是业绩大 幅增长的重要因素。 然而，外部需求的可持续性以及未来原油价格的走向具有较大不确定性，公 司经营业绩未来能否持续保持高增长仍具有较大不确定性，公司未来存在经营业 绩大幅波动，甚至出现营业利润下降超过50%的风险。 五、安全生产风险 公司作为精细化工行业企业，化学产品对人体和环境影响较大，面临着安全 生产风险。目前公司建立了一整套的生产管理制度，要求员工严格按照生产流程 组织生产，近些年来未出现重大安全生产事故。尽管如此，公司仍然面临因员工 操作不当、化学试剂使用错误或机器设备故障带来的安全生产风险，进而对员工、 周围环境和公司声誉造成负面影响。 六、研发成果转化不及时的风险 橡胶助剂行业是技术密集型行业，能否通过研发不断提升产品质量，开发出 更符合市场需要的产品，是公司能否在行业中持续保持领先并不断扩大优势的关 键之一，而研发成果从实验室技术转化为产品一般需要一年甚至更长的时间。 公司历来重视产品的研发，拥有国家级橡胶助剂行业工程技术研发中心，在 橡胶助剂新品种、新技术和新工艺开发方面处于国内领先地位，但由于橡胶助剂 产品存在开发周期长、技术密集度高、技术垄断性强、技术人才的培养和储备时 间长等因素，研发成果向产业化转化的速度尚存在不确定性。若公司不能及时将 研发成果转化为产品，则公司面临着研发费用高、被对手超越、在竞争中处于不 利地位的风险。 七、应收账款回笼的风险 2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司应收账款期末净额分 别为22,086.94万元、28,918.70万元、38,926.23万元和40,387.50万元，应收账款 占营业收入的比例相对较高，较大的应收账款余额仍将给公司带来一定的营运资 金周转压力。公司应收账款客户主要为大中型信用较好的企业，发生坏账的风险 较低，且公司不断加强客户信用管理，加强应收账款监控和催收，加强订单质量 管理，谨慎选择项目，加大与优质企业合作的比重，以降低应收账款违约风险。 但如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加 大或应收账款坏账准备计提不足，公司业绩和生产经营将会受到较大影响。 八、流动性风险 公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重 负债期限结构管理和资金管理。但是目前公司资产负债率仍相对较高，资金较为 紧张，截至2017年6月30日，公司合并财务报表口径的资产负债率为49.31%。本 次配股发行完成后，部分募集资金将用于补充流动资金，预计公司流动比率和速 动比率将有所提升，资产负债率和公司财务风险将有所降低。但如果未来公司的 经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，或公司的经营 管理出现异常状况，公司可能面临无法按期足额偿付债务本金或利息的风险。 九、对外担保风险 公司为获得银行贷款，与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互相担保的 协议。截至本说明书签署日，公司及控股子公司对谷丰源累计担保总额为 7,950.00万元，占公司2016年度经审计净资产的12.18%。如果谷丰源生物科技集 团有限公司经营业绩和财务状况出现恶化，公司可能面临因担保导致的代为偿债 风险。 十、募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投资项目完成后，公司的业务规模和资产规模将有所扩大，橡 胶助剂总产能也将进一步提高，公司综合竞争实力和持续盈利能力将显著提升。 虽然本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场 前景，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术 和人力资源等方面也做了精心准备，但由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因 宏观经济波动、市场竞争格局变化、公司管理效率下降及其他不可预见的因素导 致本次募集资金投资项目不能如期进行或项目实施后不能达到预期的收入和利 润的风险。 十一、募集资金投资项目产能消化及实现效益不及预期风险 公司本次发行募集资金除补充流动资金外，主要投向高性能橡胶助剂生产项 目。本次募集资金投资项目完成后，公司的业务规模和资产规模将有所扩大，橡 胶助剂总产能也将进一步提高，如果国家政策环境发生变动、市场需求发生重大 不利变化或出现行业竞争加剧等情况，公司将面临新增产能不能及时消化的风 险。 此外，本次募集资金投资项目的预期效益是按照目前市场的产品价格行情， 结合公司的费用支出情况作出的预测。由于未来原材料和产成品的采购销售价格 存在上下波动的可能，项目的各项实际费用支出也未必符合公司预期，本次募集 资金投资项目的实际效益可能存在不及预期的风险。 十二、固定资产大幅增加导致业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目投资完成后，固定资产将出现较大的增长，由于投资 项目产生经济效益需要一定的时间，因此在项目建成投产后的初期阶段，新增固 定资产折旧将可能对公司的经营业绩产生较大影响。此外，若市场环境发生重大 变化，投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧大量增加而导致净利润 下滑的风险。 十三、环保风险 公司属精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。 近年来国家不断提高化工行业的环保标准，尤其是2014年以来，国家为解决首都 雾霾问题，加大了对山东、河南、河北等地的环保核查力度，部分化工企业生产 受到限制甚至被关闭。公司在2015年也曾因烟尘排放超标被东营市环保局河口分 局行政处罚，虽经认定不属于重大违法违规，且公司已整改完毕。但是，随着社 会发展以及国内对环保要求的不断提高，公司仍可能面临生产不符合环保相关法 规及政策而产生的风险。目前，公司建立了一整套环境保护和治理制度，并加大 了环保投入，保障了“三废”的排放完全符合国家和地方环境质量标准和排放标 准。 十四、出口退税率下降的风险 公司向中国境外销售橡胶助剂产品享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、 退”优惠政策。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司出口收入占营业 收入比重分别为39.04%、36.68%、36.93%和31.30%，出口退税率对公司的利润 产生一定影响。2009年4月以来，公司主要出口商品的增值税的出口退税率为 13%。如国家政策对于橡胶助剂出口退税率进行较大幅度的调整，将会对公司的 经营业绩带来一定的影响。 十五、汇率波动的风险 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司出口收入占营业收入比重分 别为39.04%、36.68%、36.93%和31.30%，出口业务对公司的经营业绩有较大影 响。公司产品出口主要以美元结算，因此，人民币对美元汇率的变动对公司经营 造成影响。2014年公司汇兑损失为21.38万元，2015年和2016年，受美元升值的 影响，公司分别产生汇兑收益585.19万元和477.68万元；2017年上半年，公司汇 兑损失为206.26万元。但是，若未来人民币汇率波动或美元贬值，将可能产生公 司产品出口竞争力和业绩下降的风险。 十六、本次配股摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次配股 发行股票募投项目建成后将增强公司产品市场竞争力，提升公司营业收入和净利 润水平。由于募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益短时间内难以 实现，若公司业务规模及净利润未能获得相应幅度的增长，公司的即期回报（每 股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒 投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。 十七、本次配股发行失败的风险 2017年5月5日，公司控股股东王传华出具了《关于全额认购山东阳谷华泰化 工股份有限公司2017年度配股股票的承诺》，承诺根据在阳谷华泰本次配股股权 登记日的持股数量，按照阳谷华泰与主承销商确定的配股比例和配股价格，以现 金方式全额认购可配股票。 截至本说明书出具日，王传华持有阳谷华泰的股权比例为38.97%。根据《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，原股东认购股票的数量未达到拟 配售数量百分之七十，则本次配股发行失败，发行人将按照发行价并加算银行同 期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数 量不足而导致发行失败的风险。 第四节 发行人基本情况 一、发行人股本结构 截至2017年6月30日，公司的总股本为289,220,000股，股本结构如下： 股份性质 持股数量（股） 持股比例(%) 一、限售流通股（或非流通股） 16,516,598 5.71 股权激励限售股 5,052,000 1.75 高管锁定股 11,464,598 3.96 二、无限售流通股 272,703,402 94.29 三、总股本 289,220,000 100.00 二、发行人前十名股东持股情况 截至2017年6月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例（%） 1 王传华 境内自然人 112,698,700 38.97 2 尹月荣 境内自然人 26,325,000 9.10 3 王文博 境内自然人 13,628,200 4.71 4 王文一 境内自然人 10,562,500 3.65 5 华夏成长证券投资基金 其他 3,330,881 1.15 6 中央汇金资产管理有限责任公 司 国有法人 2,657,700 0.92 7 中国工商银行股份有限公司－ 嘉实事件驱动股票型证券投资 基金 其他 2,448,000 0.85 8 中国工商银行股份有限公司－ 申万菱信量化小盘股票型证券 投资基金（LOF） 其他 2,074,527 0.72 9 杨菊方 境内自然人 2,012,700 0.70 10 陕西省国际信托股份有限公司 －陕国投·复胜复晖一号证券投 资集合资金信托计划 其他 1,999,314 0.69 序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例（%） 合计 177,737,522 61.45 三、发行人上市以来股权结构变化情况 2011年3月19日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过了《关于公司2010 年年度利润分配预案的议案》。本次股东大会作出如下决议：以现有总股份数 6,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增8股，共计转增股份4,800 万股。转增完成后，公司总股份数由6,000万股变更为10,800万股。 2013年4月20日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司2012 年年度利润分配预案的议案》。本次股东大会作出如下决议：以公司现有总股份 数108,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增完成后， 总股份数增至140,400,000股。 2014年4月18日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司2013 年度利润分配预案的议案》。本次股东大会作出如下决议：以现有总股份数14,040 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股份14,040万 股。转增完成后，公司总股份数增至28,080万股。 2016年5月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议并以现场投票和 网络投票方式表决通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权 董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。 根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年5月12日召开第 三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的议 案》，公司独立董事对本激励计划所涉限制性股票授予相关事项发表了独立意见。 董事会确定公司本激励计划限制性股票的授予日为2016年5月12日，同意向包括 公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术 （业务）人员以及董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）（未完）  |