[关联交易]S*ST前锋:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：600733 股票简称：S*ST前锋 上市地点：上海证券交易所 成都前锋电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） 发行股份购买资产的交易对方 北京汽车集团有限公司 北汽（广州）汽车有限 公司 渤海汽车系统股份有限 公司 北京工业发展投资管理 有限公司 北京星网工业园有限公 司 北京国有资本经营管理 中心 北京电子控股有限责任 公司 芜湖信石信冶投资管理 合伙企业（有限合伙） 深圳井冈山新能源投资 管理有限公司 孚能能源（赣州）投资 基金（有限合伙） 泛海股权投资管理有限 公司 合肥国轩高科动力能源 有限公司 上海中平国瑀并购股权 投资基金合伙企业（有 限合伙） 宁波梅山保税港区国轩 高科新能源汽车产业投 资中心（有限合伙） 置悦（上海）投资中心 （有限合伙） 优能尚卓（天津）资产 管理合伙企业（有限合 伙） 天津中冀汇鑫企业管理 合伙企业（有限合伙） 南昌欧菲光电技术有限 公司 宁德时代新能源科技股 份有限公司 北京博奥华泰投资有限 公司 庞大汽贸集团股份有限 公司 中山大洋电机股份有限 公司 北京首钢绿节创业投资 有限公司 北京成成清洁能源科技 有限公司 万帮新能源投资集团有 限公司 江西清控荷塘投资管理 有限公司 中冠宝投资有限责任公 司 北京天相创业投资管理 顾问有限公司 奇虎三六零软件（北京） 有限公司 北京优能尚卓创业投资 基金（有限合伙） 北京韬蕴新能源投资管 理有限公司 常州鹏盈创梦实业投资 合伙企业（有限合伙） 常州鹏盈致远实业投资 合伙企业（有限合伙） 戴姆勒大中华区投资有 限公司 深圳泛海云腾投资合伙 企业（有限合伙） 天津金星投资有限公司 募集配套资金发行对象 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 36397902815934402 二〇一八年一月 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明 公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证成都前锋电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉及虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会案例调查的，在形成调查结论之以前，不 转让在本上市公司中拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、交易对方声明 本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息 均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法 律责任。 四、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其机构经办人员、北 京市金杜律师事务所及其机构经办人员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及 其机构经办人员、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及其机构经 办人员、北京天健兴业资产评估有限公司及其机构经办人员保证披露文件的真 实、准确、完整。 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 1 一、上市公司声明 .................................................................................................... 1 二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 1 三、交易对方声明 .................................................................................................... 1 四、相关证券服务机构声明 .................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、本次重组情况概要 ............................................................................................ 6 二、本次发行股份购买资产的简要情况 ................................................................ 7 三、本次配套募集资金安排 .................................................................................. 13 四、本次交易涉及的资产评估和作价情况 .......................................................... 15 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 15 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 16 七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 16 八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件 .............................................. 16 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 16 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 19 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及减持计 划 .............................................................................................................................. 26 十二、本次交易履行的审批程序情况 .................................................................. 27 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 28 十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施 .............................................. 30 重大风险提示 ............................................................................................................. 33 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 33 二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................... 35 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 40 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 40 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 41 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 41 四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 42 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 52 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 55 一、公司概况 .......................................................................................................... 55 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 55 三、公司最近六十个月控股权变动情况 .............................................................. 62 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 62 五、主营业务情况 .................................................................................................. 62 六、最近三年一期的主要财务指标 ...................................................................... 62 七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 63 八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 .......................................... 64 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 65 一、交易对方概况 .................................................................................................. 65 二、交易对方概况 .................................................................................................. 65 第四章 置出资产基本情况 ..................................................................................... 257 一、拟置出资产基本情况 .................................................................................... 257 二、股权类资产基本情况 .................................................................................... 257 三、非股权资产基本情况 .................................................................................... 260 四、拟置出资产抵押、质押、对外担保情况 .................................................... 261 五、拟置出资产诉讼情况 .................................................................................... 261 六、拟置出资产涉及债务处理方案 .................................................................... 263 七、职工安置情况 ................................................................................................ 264 第五章 置入资产情况 ............................................................................................. 265 一、北汽新能源的基本情况 ................................................................................ 265 二、历史沿革 ........................................................................................................ 265 三、股东情况及产权控制关系 ............................................................................ 275 四、最近两年及一期的主要财务指标 ................................................................ 278 五、标的资产主要资产和负债情况 .................................................................... 279 六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ............................................ 348 七、主营业务发展情况 ........................................................................................ 351 八、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政 策 ............................................................................................................................ 366 九、近三年利润分配情况 .................................................................................... 371 十、北汽新能源下属子公司基本情况 ................................................................ 371 十一、拟购买资产为股权时的说明 .................................................................... 382 十二、会计政策 .................................................................................................... 383 十三、其他事项说明 ............................................................................................ 386 第六章 发行股份情况 ............................................................................................. 387 一、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 387 二、募集配套资金 ................................................................................................ 392 三、本次交易前后主要财务指标 ........................................................................ 403 四、本次发行对公司股权结构及控制权的影响 ................................................ 403 第七章 交易标的评估 ............................................................................................. 406 一、拟置出资产评估情况 .................................................................................... 406 二、北汽新能源100%股权的评估结果 ............................................................... 407 三、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 475 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 478 第八章 与本次交易有关的协议和安排 ................................................................. 480 一、合同主体和签订时间 .................................................................................... 480 二、交易价格及定价依据 .................................................................................... 480 三、支付方式 ........................................................................................................ 482 四、发行股份购买资产的方案 ............................................................................ 482 五、交割及对价支付 ............................................................................................ 484 六、过渡期损益安排 ............................................................................................ 485 七、减值测试与补偿义务 .................................................................................... 486 八、违约责任 ........................................................................................................ 487 九、协议的生效条件和生效时间 ........................................................................ 488 十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ........................ 488 第九章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 490 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................ 490 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 ................................ 494 三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形 ............................................................................................ 495 四、本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定 ........................................ 496 五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求 ............................................................................................................................... 496 六、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产 存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求 497 七、独立财务顾问及律师发表的结论性意见 .................................................... 498 第十章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 500 一、本次交易前上市公司的财务状况及经营成果 ............................................ 500 二、标的公司所处行业特点和行业地位 ............................................................ 505 三、标的公司财务状况及盈利能力分析 ............................................................ 522 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标 和非财务指标的影响分析 .................................................................................... 543 第十一章 财务会计信息 ......................................................................................... 551 一、上市公司财务报表 ........................................................................................ 551 二、标的公司最近两年及一期的财务报表 ........................................................ 554 三、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表 ........................................ 557 第十二章 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 562 一、同业竞争 ........................................................................................................ 562 二、关联交易 ........................................................................................................ 571 第十三 章风险因素 ................................................................................................. 591 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 591 二、标的资产业务经营相关的风险 .................................................................... 593 第十四章 其他重要事项 ......................................................................................... 598 一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为 其提供担保情况 .................................................................................................... 598 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或 有负债）的情况 .................................................................................................... 598 三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况 .................................... 598 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 598 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的 说明 ........................................................................................................................ 599 六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................... 602 七、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 602 八、本次交易未侵犯中小股东的权利 ................................................................ 605 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................... 607 第十五章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................. 608 一、独立董事意见 ................................................................................................ 608 二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 609 三、法律顾问意见 ................................................................................................ 610 第十六 章本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 612 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 612 二、律师 ................................................................................................................ 612 三、审计机构 ........................................................................................................ 612 四、资产评估机构 ................................................................................................ 613 第十七章 上市公司董事及相关中介机构声明 ..................................................... 614 一、上市公司董事声明 ........................................................................................ 614 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 615 三、法律顾问声明 ................................................................................................ 616 四、审计机构声明 ................................................................................................ 617 五、评估机构声明 ................................................................................................ 620 第十八章 备查文件及地点 ..................................................................................... 622 一、备查资料存在地点 ........................................................................................ 622 二、备查资料目录 ................................................................................................ 622 修订说明 公司收到上海证券交易所下发的《关于对成都前锋电子股份有限公司重大资 产置换及发行购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问 询函》（上证公函[2018]0106号），根据上海证券交易所的要求，公司对本重组报 告书进行了相应补充、修订和完善，主要内容如下： 1、在“第二章上市公司基本情况”—“二、历史沿革及股本变动情况”—“（九） 2017年控股股东股权划转”中补充披露了北京市国资委核准首创集团将其所持四 川新泰克100%的股权无偿划转给北汽集团，本次划转取得要约收购豁免相关批 准的情况。 2、在“第五章置入资产情况”—“二、历史沿革”—“（八）2017年7月，北汽 新能源第二次增资（B轮融资）”中补充披露了以实物资产出资的各股东用以出 资的资产之评估核准情况及资产交割、过户情况。 3、在“第五章置入资产情况”—“五、标的资产主要资产和负债情况”—“（一） 主要资产情况”—“1、房屋所有权”中补充披露了租赁房产如无法续租或房租涨价 对北汽新能源生产经营的影响。 4、在“第五章 置入资产情况”—“五、标的资产主要资产和负债情况”—“（二） 无形资产情况”—“1、商标”中补充披露了北汽新能源及其下属公司被许可使用商 标情况对其生产经营的影响，修订了个别被许可使用商标的授权期限 5、在“第五章 置入资产情况”—“七、主营业务发展情况”—“（三）业务模 式”中补充披露了北汽新能源的产业布局情况 6、在“第五章 置入资产情况”—“七、主营业务发展情况”—“（四）主要产 品产能、产量、销量及销售价格变动情况”中补充披露了北汽新能源主要车型市 场占有率及竞争产品情况。 7、在“第五章 置入资产情况”—“二、历史沿革”—“（十二）A轮融资及B 轮融资的必要性及对标的公司业绩的影响”补充披露标的公司增资资金的必要 性，及对标的公司业绩的影响。 8、在 “第七章 交易标的评估”—“ 二、北汽新能源100%股权的评估结果” 补充披露了评估方法变化的原因和合理性、评估金额增加的原因和合理性及市场 法评估案例选择的合理性。 9、在“第十章 管理层讨论分析”—“二、标的公司财务状况及盈利能力分 析”—“（二）盈利能力分析”中补充披露了补充披露了北汽新能源各车型级别销 售收入、毛利率。 10、在“第十章 管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状况及盈利能力分 析”—“（一）财务状况分析”—“1、资产结构分析”部分补充披露了商业承兑汇票 及存货跌价准备的详细情况。 11、在“第十章 管理层讨论与分析”—“三、标的公司财务状况及盈利能力分 析”—“（二）盈利能力分析”—“1、营业收入分析”部分补充披露了标的公司现款 销售和信用销售的详细情况。 12、在 “第十二章同业竞争和关联交易”—“二、关联交易”—“ （二）报告 期内标的公司关联交易情况”部分补充披露的标的公司采购及销售对关联方不存 在重大依赖。 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 简称 释义 一、一般术语 本公司/公司/上市公司/前锋股 份/S*ST前锋 指 成都前锋电子股份有限公司，在上海证券交易所上 市，股票代码：600733 本次交易/本次收购/本次资产 重组/本次重组/本次发行股份 购买资产并募集配套资金 指 前锋股份本次资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股权并募集配套资金事项 置入资产评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司针对成都前锋电子 股份有限公司拟收购北京新能源汽车股份有限公司 100%股权事宜的评估事项 置出资产评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司针对成都前锋电子 股份有限公司拟置出资产的股东全部权益的评估事 项 本报告书/报告书 指 《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 交易对方 指 北汽集团等36名合计持有北汽新能源100%股权的股 东 北汽新能源/目标公司/标的公 司 指 北京新能源汽车股份有限公司 标的资产/交易标的 指 北汽新能源100%股权 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 国管中心 指 北京国有资本经营管理中心 北汽集团 指 北京汽车集团有限公司 北京汽车/北汽股份 指 北京汽车股份有限公司（股票代码：1958.HK），北 汽集团之控股子公司 北汽广州 指 北汽（广州）汽车有限公司 渤海活塞 指 渤海汽车系统股份有限公司，曾用名为“山东滨州 渤海活塞股份有限公司” 北工投 指 北京工业发展投资管理有限公司 星网工业园 指 北京星网工业园有限公司 北京电控 指 北京电子控股有限责任公司 芜湖信石 指 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙） 深圳井冈山 指 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 孚能能源 指 孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙） 梅山国轩高科 指 宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中 心（有限合伙） 合肥国轩高科 指 合肥国轩高科动力能源有限公司 上海中平国瑀 指 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 泛海股权投资 指 泛海股权投资管理有限公司 置悦上海 指 置悦（上海）投资中心（有限合伙） 天津优能尚卓 指 优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 天津中冀 指 天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 欧菲光电 指 南昌欧菲光电技术有限公司 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 博奥华泰 指 北京博奥华泰投资有限公司 庞大集团 指 庞大汽贸集团股份有限公司 大洋电机 指 中山大洋电机股份有限公司 首钢绿节 指 北京首钢绿节创业投资有限公司 成成清洁 指 北京成成清洁能源科技有限公司 万帮新能源 指 万帮新能源投资集团有限公司 江西清控 指 江西清控荷塘投资管理有限公司 中冠宝 指 中冠宝投资有限责任公司 天相创业 指 北京天相创业投资管理顾问有限公司 三六零软件 指 奇虎三六零软件（北京）有限公司 北京优能尚卓 指 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） 韬蕴新能源 指 北京韬蕴新能源投资管理有限公司 鹏盈创梦 指 常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙） 鹏盈致远 指 常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙） 戴姆勒 指 戴姆勒大中华区投资有限公司 泛海云腾 指 深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙） 金星投资 指 天津金星投资有限公司 四川新泰克 指 四川新泰克数字设备有限责任公司 北京国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司 福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司（股票代码：600166）， 北汽集团之控股子公司 营销公司 指 北京新能源汽车营销有限公司，北汽新能源之子公 司 新能源常州 指 北汽新能源汽车常州有限公司 轻享科技 指 北京轻享科技有限公司 恒誉新能源 指 北京恒誉新能源汽车租赁有限公司 云南北汽 指 云南北汽科技有限公司 德累斯顿技术中心 指 中德（德累斯顿）轻量化技术工程中心有限公司 匠芯电池 指 北京匠芯电池科技有限公司 北汽大洋 指 北汽大洋电机科技有限公司 西门子电驱动 指 北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司 北汽特来电 指 北汽特来电（北京）新能源科技有限公司 豪鹏科技 指 赣州市豪鹏科技有限公司 金渔阳电动 指 北京金渔阳区域电动小客车出租有限公司 绿谷电动 指 北京绿谷区域电动小客车出租有限公司 智能车联 指 北京智能车联产业创新中心有限公司 兴亦兴电动 指 北京兴亦兴区域电动小客车出租有限公司 硅谷研发 指 北汽新能源硅谷研发公司 菲特奥 指 北京菲特奥智慧出行科技有限公司 普莱德 指 北京普莱德新能源电池科技有限公司 安鹏新能源 指 北京安鹏行远新能源投资管理有限公司 技术创新中心 指 北京新能源汽车技术创新中心有限公司 东旭光电 指 东旭光电科技股份有限公司 申龙客车 指 上海申龙客车有限公司 众泰汽车 指 永康众泰汽车有限公司 金马股份 指 黄山金马股份有限公司 大连黄海 指 大连黄海汽车有限公司 新敏雅 指 大连新敏雅智能技术有限公司 海纳川 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司 标准前锋成都分公司 指 成都前锋电子股份有限公司控股子公司北京标准商 贸有限公司成都分公司 《资产置换及发行股份购买资 产协议》 指 由成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股 份有限公司全体股东签署的附条件生效的《资产置 换及发行股份购买资产协议》 《置入资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的以北京新能 源汽车股份有限公司股东全部权益为评估对象的 “天兴评报字（2017）第1028号”资产评估报告 《置出资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的以成都前锋 电子股份有限公司的资产和负债为评估对象的“天 兴评报字（2017）第1529号”资产评估报告 审计、评估基准日/交易基准日 指 2017年10月31日 发行股份购买资产定价基准日 指 2018年1月22日 募集配套资金定价基准日 指 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方 式，定价基准日为发行期首日 资产过户日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完 成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照 签发之日）。 过渡期间 指 指自审计、评估基准日次日起至资产过户日的期间 独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 四川华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 报告期/最近两年及一期 指 2015年、2016年及2017年1-10月 《募集资金管理制度》 指 《成都前锋电子股份有限公司募集资金管理制度》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 电机/驱动电动机 指 电动汽车驱动电动机 三电系统 指 由电机、电池、电控系统构成的电动汽车核心组成 部分 新能源汽车 指 采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱 动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、 纯电动汽车和燃料电池汽车等 纯电动汽车 指 以车载电池为动力输出，用电机驱动车轮行驶，符 合道路交通、安全法规和国家标准各项要求的乘用 车辆 插电式混合动力汽车 指 混合动力汽车是指装有两个以上动力源的汽车，动 力源一般为内燃机车发电机再加上蓄电池。插电式 混合动力汽车是指可以外接充电设施的混合动力汽 车，与普通混合动力汽车相比动力电池容量更大， 续航里程更长 燃料电池汽车 指 燃料电池汽车是指通过氢气和氧气的化学作用，产 生的电能驱动车辆行驶的汽车。燃料电池汽车在氢 气燃烧后只产生水，环保性较高，且其续航里程与 传统汽车无异。但由于生产、运输和储存氢气的成 本过高，且建设加氢站的难度远高于建设充电设施， 一定程度上阻碍了燃料电池汽车的推广 BMS电池系统 指 BMS电池系统俗称之为电池保姆或电池管家，主要 是为了智能化管理及维护各个电池单元，防止电池 出现过充电和过放电，延长电池的使用寿命，监控 电池的状态 PACK 指 电池包 SUV 指 运动型多用途车 MPV 指 多用途汽车，是从旅行轿车演变而来，它集旅行车 宽大乘员空间、轿车的舒适性、和厢式货车的功能 于一身，一般为两厢式结构，可以坐7-8人 BMS 指 电池管理系统 动力模块 指 由三电系统、充电机、高压电器盒、底盘等组成的 纯电动乘用车核心组件 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五 入造成，敬请广大投资者注意。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计 报告及资产评估报告等相关信息披露资料，并特别注意下列事项： 一、本次重组情况概要 本次重组为上市公司实施股权分置改革的组成部分，包括重大资产置换、发 行股份购买资产以及募集配套资金。 （一）重大资产置换 前锋股份以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北 汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，前锋 股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。 （二）发行股份购买资产 前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全 部北汽新能源股权。 本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议 公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股， 系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。 董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整 公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （三）募集配套资金 公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次 募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并 不影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行股份募集配套资金在扣除相关中 介机构费用后全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项 目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生 效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产 置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发 行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安 排。 二、本次发行股份购买资产的简要情况 （一）发行定价 本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议 公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股， 系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。 董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整 公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （二）发行数量 根据本次交易置换资产的交易作价及发行价格，上市公司本次发行的对价股 份总数确定为761,085,182股。发行对价股份数量计算具体公式如下： 本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易拟置入标的资产的 交易价格-拟置出资产价格）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足 一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。 序号 交易对方 发行股份（股） 1 北京汽车集团有限公司 218,069,385 2 北京工业发展投资管理有限公司 72,300,168 3 北汽（广州）汽车有限公司 62,409,505 4 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙） 53,502,124 5 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 36,670,645 6 北京星网工业园有限公司 32,775,112 7 渤海汽车系统股份有限公司 30,076,870 8 戴姆勒大中华区投资有限公司 30,076,870 9 北京国有资本经营管理中心 28,920,067 10 宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有 限合伙） 28,920,067 11 置悦（上海）投资中心（有限合伙） 25,342,944 12 合肥国轩高科动力能源有限公司 17,352,040 13 北京电子控股有限责任公司 14,460,033 14 天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 14,460,033 15 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 14,460,033 16 深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙） 14,460,033 17 南昌欧菲光电技术有限公司 11,568,026 18 泛海股权投资管理有限公司 10,122,023 19 天津金星投资有限公司 7,663,817 序号 交易对方 发行股份（股） 20 宁德时代新能源科技股份有限公司 5,784,013 21 孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙） 4,533,220 22 北京博奥华泰投资有限公司 3,181,207 23 庞大汽贸集团股份有限公司 2,892,006 24 中山大洋电机股份有限公司 2,602,806 25 北京首钢绿节创业投资有限公司 2,169,005 26 北京成成清洁能源科技有限公司 2,024,404 27 万帮新能源投资集团有限公司 1,735,204 28 江西清控荷塘投资管理有限公司 1,735,204 29 中冠宝投资有限责任公司 1,735,204 30 北京天相创业投资管理顾问有限公司 1,735,204 31 常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙） 1,588,884 32 常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙） 1,580,367 33 奇虎三六零软件（北京）有限公司 1,446,003 34 优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 1,142,053 35 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） 867,602 36 北京韬蕴新能源投资管理有限公司 723,001 合计 761,085,182 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。 （三）锁定期安排 根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及 发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购 买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四 十六条、四十八条的规定： 交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明 北汽集团、北汽广州、渤 海活塞 36个月 特定对象以资产 认购而取得上市 公司股份 根据《重组办法》第四十六条第 （一）款的规定，北汽集团为上 市公司控股股东、北汽广州、渤 海活塞为其控制的关联方，因此 前述主体自发行结束之日起36个 月内不转让。 根据《重组办法》第四十八条第 二款的规定，本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行 交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明 价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，前述主体持 有公司股票的锁定期自动延长至 少6个月。 深圳井冈山、泛海股权投 资、戴姆勒、天津金星、 星网工业园、鹏盈创梦、 鹏盈致远、天津中冀、上 海中平、宁波国轩、芜湖 信石、泛海云腾、孚能能 源、置悦上海、天津优能 尚卓 36个月/12 个月 特定对象以资产 认购而取得上市 公司股份 根据《重组办法》第四十六条第 （三）款的规定，因取得本次发 行的股份时，对其持有的用于认 购上市公司股份的北汽新能源股 份的时间不足12个月的，承诺以 前述资产认购的本次发行之股份 自本次发行结束之日起36个月内 不转让；持有用于认购上市公司 股份的北汽新能源股份的时间已 满12个月的，该部分上市公司股 份自股份发行结束之日起12个月 内不得转让。 北工投、国管中心、北京 电控、合肥国轩、欧菲光 电、宁德时代、博奥华泰、 庞大集团、大洋电机、首 钢绿节、成成清洁、万帮 新能源、江西清控、中冠 宝、天相创业、三六零软 件、韬蕴新能源、北京优 能尚卓 12个月 特定对象以资产 认购而取得上市 公司股份 根据《重组办法》第四十六条的 规定，以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日 起12 个月内不得转。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因 而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监 管部门的最新监管意见不符的，上市公司及交易对方将根据相关证券监管部门的 监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 （四）过渡期间损益归属 自评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的收益和亏损均由 北汽集团享有和承担。 自评估基准日至资产交割日止，置入资产北汽新能源在此期间产生的收益由 上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金 方式按持股比例补足。 （五）滚存未分配利润 在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚 存未分配利润。 （六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案 1、调整对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调 整。 2、价格调整方案的生效条件 上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。 3、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 4、调价触发条件 可调价期间内，上市公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价 格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间 内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌 日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证综指（000001.SH）收 盘点数在任一交易日前的连续20交易日中任意10交易日较上市公司因本次交易 首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即3021.98点）跌幅超过10%； 或可调价期间内，上市公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘 价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期 间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停 牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证房地产指数 （000006.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中任意10交易日较上 市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即5900.28 点）跌幅超过10%。 5、发行价格调整 当上述触发条件产生时，上市公司董事会有权在触发条件产生之日起20个交 易日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易中发行股份购买资产的发行价 格进行调整。 6、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整 公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （七）上市地点 本次发行的股份拟在上交所上市。 （八）减值测试及补偿安排 为保证前锋股份及其公众股东利益，北汽集团、北汽广州、渤海活塞承诺就 本次交易的标的资产减值额承担补偿义务。 在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后三年（以下简称 “补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后2个会计年度内每一会计年 度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告 及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计 年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价 值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”） 应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。 前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如按上述进 行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意 见为准），补偿主体应在审核意见出具后30日内以股份按照本次交易前补偿主体 各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿。 各补偿主体应补偿的股份数量=标的资产期末累计减值额*补偿主体各自持 有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿 股份数量。上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配 的，则补偿股份数量相应调整。 在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体在补偿股份的 同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。 补偿主体补偿的股份由上市公司以人民币1.00元总价回购。若约定补偿主体 应向上市公司进行股份补偿的，上市公司可在审核意见出具后30日内就应补偿股 份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价 人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。若上市公 司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实 施的，则补偿主体应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照前述股东大 会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占甲方其他股 东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。 补偿主体应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿。如计算应 补偿股份超过补偿主体届时所持上市公司股份数量，超过部分由补偿主体以现金 补偿。 在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总 额不超过本次交易项下标的资产作价。 补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于0 时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 三、本次配套募集资金安排 （一）发行种类和面值 本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人 民币1.00元。 （二）发行对象及发行方式 上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。 特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人 或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 （三）发行股份的价格及定价原则 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期 首日。 根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行 价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务 顾问（主承销商）协商确定。 （四）发行数量 上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集 配套资金不超过200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总 股本的20%。最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上 市公司董事会根据股东大会授权根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务 顾问（主承销商）协商确定。 在本次发行股份购买资产实施日至发行日期间，若上市公司实施送股、配股、 资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对重组前上市公司总股本计 算基数作相应调整。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实 施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据相关规 定对发行数量作相应调整。 （五）发行股份的上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。 （六）发行股份的锁定期 认购配套募集资金的投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股 本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的 锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关证 券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 四、本次交易涉及的资产评估和作价情况 根据天健兴业出具的经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》（天兴评 报字[2017]第1529号），本次置出资产采用资产基础法评估，并以资产基础法结 果作为定价依据。截至2017年10月31日，拟置出资产净资产账面价值为7,307.68 万元，评估价值为18,708.61万元，增值额为11,400.93万元，增值率为156.01%。 经上市公司与北汽集团协商，置出资产的交易作价确定为18,708.61万元。 根据天健兴业出具的经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴评 报字[2017]第1028号），本次交易标的北汽新能源100%股权采用资产基础法和市 场法评估，并以市场法结果作为定价依据。截至2017年10月31日，北汽新能源 100%股权评估值为2,884,955.47万元，较经审计的账面净资产1,646,278.55万元， 评估增值1,238,676.92万元，增值率为75.24%。经上市公司与交易对方协商，置 入资产的交易作价确定为2,884,955.47万元。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为北汽新能源100%股权，交易作价2,884,955.47万元， 其中以资产置换方式向北汽集团支付的交易作价为18,708.61万元。据上市公司 2016年度经审计的财务报表、北汽新能源2016年度经审计的财务报表和标的资产 交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下 单位：万元 项目 标的资产 上市公司 标的资产占比 资产总额 1,635,980.37 37,126.18 7,770.68% 资产总额与交易作价孰高 2,884,955.47 资产净额 494,480.50 18,484.27 15,607.62% 资产净额与交易作价孰高 2,884,955.47 536.76 7,617.05% 营业收入 937,153.01 根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本 次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核。 六、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方包括北汽集团及其控制的北汽广州和渤 海活塞。本次重组前，北汽集团已通过四川新泰克持有上市公司41.13%股权，为 上市公司间接控股股东。因此，本次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成重组上市 本次重组完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未 发生变更，不属于《重组办法》中第十三条中规定的“自控制权发生变更之日起 60个月向收购人及其关联人购买资产”的情形，不构成重组上市。 八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件 本次交易完成后，公司总股本超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占 发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符 合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规 定。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 公司拟通过资产置换和发行股份的方式向包括北汽集团在内的共计36名交 易对方购买其持有的北汽新能源100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条 件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。由于本次重组为上市公司股权分 置改革的一部分，故下列测算考虑股权分置改革中原非流通股股东送股的影响， 即假设全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的 全体流通股股东以每10股流通股获送4股的方式支付股改对价，假设募集配套资 金时发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%，即39,517,200股。 本次交易前后，上市公司股权结构如下： 序 号 股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后（考虑送 股，未考虑配套融资） 本次交易完成后（考虑送 股，并考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1 四川新泰克 81,270,000 41.13% 61,123,386 6.38% 61,123,386 6.12% 2 其他原非流通 股股东 40,716,000 20.61% 30,622,613 3.19% 30,622,613 3.07% 3 原流通股股东 持股数量 75,600,000 38.26% 105,840,000 11.04% 105,840,000 10.60% 4 认购配套资金 股东 - - - - 39,517,200 3.96% 5 北汽集团 - - 218,069,385 22.75% 218,069,385.00 21.85% 6 北工投 - - 72,300,168 7.54% 72,300,168 7.24% 7 国管中心 - - 28,920,067 3.02% 28,920,067 2.90% 8 北京电控 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45% 9 北汽广州 - - 62,409,505 6.51% 62,409,505 6.25% 10 芜湖信石 - - 53,502,124 5.58% 53,502,124 5.36% 11 深圳井冈山 - - 36,670,645 3.83% 36,670,645 3.67% 12 星网工业园 - - 32,775,112 3.42% 32,775,112 3.28% 13 渤海活塞 - - 30,076,870 3.14% 30,076,870 3.01% 14 戴姆勒 - - 30,076,870 3.14% 30,076,870 3.01% 15 梅山国轩高科 - - 28,920,067 3.02% 28,920,067 2.90% 16 置悦上海 - - 25,342,944 2.64% 25,342,944 2.54% 17 合肥国轩高科 - - 17,352,040 1.81% 17,352,040 1.74% 18 天津中冀 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45% 19 上海中平国瑀 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45% 20 深圳泛海云腾 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45% 21 欧菲光电 - - 11,568,026 1.21% 11,568,026 1.16% 22 泛海股权投资 - - 10,122,023 1.06% 10,122,023 1.01% 23 天津金星 - - 7,663,817 0.80% 7,663,817 0.77% 24 宁德时代 - - 5,784,013 0.60% 5,784,013 0.58% 25 孚能能源 - - 4,533,220 0.47% 4,533,220 0.45% 26 博奥华泰 （未完）  |