[上市]泰永长征:广东信达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告
关于贵州泰永长征技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 中国广东深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼邮编： 518048 电话（Tel）：（0755）88265288传真（ Fax）：（0755）88265537 律师工作报告 目 录 第一节引言 ...................................................................................................................5 一、律师事务所及律师简介.................................................................................5 二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程.....................6 三、有关声明事项.................................................................................................8 第二节正文 .................................................................................................................10 一、发行人的概况...............................................................................................10 二、本次发行上市的批准和授权.......................................................................12 三、发行人发行股票的主体资格.......................................................................16 四、本次发行上市的实质条件...........................................................................17 五、发行人的设立...............................................................................................21 六、发行人的独立性...........................................................................................24 七、发起人和股东（实际控制人）...................................................................27 八、发行人直接或间接持股的企业...................................................................32 九、发行人的股本及演变...................................................................................46 十、发行人的业务...............................................................................................53 十一、关联交易和同业竞争...............................................................................55 十二、发行人的主要财产...................................................................................67 十三、发行人的重大债权债务...........................................................................78 十四、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................80 十五、发行人章程的制定与修改.......................................................................81 十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................83 十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................89 十八、发行人的税务...........................................................................................93 十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................100 二十、发行人募集资金的运用.........................................................................104 二十一、发行人业务发展目标.........................................................................105 二十二、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................105 二十三、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................106 二十四、需要说明的其他问题.........................................................................106 第三节 本次发行上市的总体结论性意见.............................................................107 5-2-1 律师工作报告 广东信达律师事务所 关于贵州泰永长征技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 信达首字[2017]第 002号 致：贵州泰永长征技术股份有限公司 根据贵州泰永长征技术股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法 律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受贵州泰永长征技术股份有限公司的 委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券公司信息披露 编报规则第 12号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》。 5-2-2 律师工作报告 释 义 在本《律师工作报告》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分 别代表如下全称或含义： 简称全称或含义 发行人／公司 ／泰永长征 贵州泰永长征技术股份有限公司 长征有限 贵州泰永长征技术有限公司，曾用名“贵州长征开关制造有限公 司”，系发行人前身 泰永科技 深圳市泰永科技股份有限公司，曾用名“深圳市泰永科技有限 公司”，系发行人的控股股东 长园集团长园集团股份有限公司，系发行人股东 天宇恒盈深圳市天宇恒盈投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 天成控股 贵州长征天成控股股份有限公司，曾用名“贵州长征电气股份 有限公司”，系发行人股东 长征电气 贵州长征电气股份有限公司，系贵州长征天成控股股份有限公 司前身 深圳泰永深圳市泰永电气科技有限公司，系发行人的全资子公司 智能谷深圳市智能谷信息技术有限公司，系发行人的全资子公司 北京泰永北京泰永自动化设备有限公司，系发行人的全资子公司 上海泰永上海泰永电气有限公司，系发行人的全资子公司 青岛泰永青岛泰永电气工程有限公司，系发行人的全资子公司 重庆泰永重庆市泰永电气工程有限公司，系发行人的全资子公司 本次发行发行人首次公开发行人民币普通股股票 本次发行上市发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所挂 5-2-3 律师工作报告 牌上市交易 《公司章程》《贵州泰永长征技术股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 《贵州泰永长征技术股份有限公司章程（草案）》 《招股说明书 （申报稿）》 《贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行股票并上市招 股说明书（申报稿）》 《审计报告》 根据上下文所指，如无特别说明，均指大华会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2017年 2月 8日出具的《审计报告》（大华审 字[2017]001654号）及其后附的财务报表及附注 《内部控制鉴 证报告》 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 2月 8日出具的 《内部控制鉴证报告》（大华核字[2017]000796号） 《法律意见书》 《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》 《律师工作报 告》 《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》 报告期 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日 中国 中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会中国证券监督管理委员会 《公司法》《中华人民共和国公司法》 《证券法》《中华人民共和国证券法》 《首发管理办 法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《新股发行意见》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 保荐机构／广发 证券 广发证券股份有限公司 5-2-4 律师工作报告 大华大华会计师事务所（特殊普通合伙） 信达广东信达律师事务所 信达律师广东信达律师事务所经办律师 元人民币元 除特别说明外，本《律师工作报告》所有数值保留 2位小数，若出现总数与 各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。 5-2-5 律师工作报告 第一节 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）广东信达律师事务所简介 信达于 1993年 8月 13日在广东省深圳市注册，现持有广东省司法厅于 2015 年 3月 9日颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：24403199320237277）。 信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信 达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让 等提供过法律服务。目前担任多家上市公司常年法律顾问。 （二）签名律师简介 本次签名律师张炯律师、宋幸幸律师、杨斌律师均无违规记录。 张炯律师，1991年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位； 2003年 11 月毕业于伦敦大学，获法学硕士学位。 1994年取得律师资格并于 1996年取得律 师执照。1995年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与过 包括风华高科（ SZ000636）、振华科技（ SZ000733）、双环科技（ SZ000707）、 易食股份（SZ000796）、鲁抗医药（600789）、嘉应制药（SZ002198）、天威 视讯（SZ002238）、宇顺电子（SZ002289）、英威腾（SZ002334）、永安药业 （SZ002365）、富安娜（SZ002327）、达实智能（SZ002421）、万讯自控（SZ300112）、 奥拓电子（SZ002587）、英飞拓（SZ002528）、佳隆股份（SZ002495）、雷柏 科技（SZ002577）、金运激光（SZ300220）等多家公司的上市项目以及招商地 产（SZ000024）可转债及增资发行等上市公司再融资项目。 联系方式： 电话：0755－88265288（总）、88265076（直） 传真：0755－88265537 电邮：zhangjiong@shujin.cn 5-2-6 律师工作报告 宋幸幸律师，2009年毕业于复旦大学，获法律硕士学位。2008年取得法律 职业资格证书并于 2012年取得律师执照。2010年起在信达工作，一直从事公司 及证券类的法律业务。曾经参与过奥拓电子（SZ002587）、雷柏科技（SZ002577）、 宇顺电子（SZ002289）、胜宏科技（SZ300476）等多家公司的上市及上市公司 再融资项目。 联系方式： 电话：0755－88265288（总）、88265117（直） 传真：0755－88265537 电邮：songxingxing@shujin.cn 杨斌律师，2011年毕业于中南财经政法大学民商法系，获法学硕士学位。 2014年起加入广东信达律师事务所工作，一直从事公司及证券类的法律业务， 曾为招商蛇口（SZ001979）、英飞拓（SZ002528）、英威腾（SZ002334）、星 徽精密（SZ300464）、蓝思科技（SZ300433）、劲拓股份（SZ300400）、胜宏 科技（SZ300476）等多家上市公司提供法律服务。 联系方式： 电话：0755－88265288（总）、88265910（直） 传真：0755－88265537 电邮：yangbin@shujin.cn 二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 为制作《律师工作报告》、《法律意见书》信达指派律师进行了以下工作： （一）发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划 信达于 2014年 10月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就发行人的 设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有 关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽 职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项。 需要核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变， 发起人和股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的业务，关联交 5-2-7 律师工作报告 易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及 收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务， 发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社会保障等，发行人募集资金 的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件 等事项所涉及的有关法律事项，并根据业务的进展情况对这些事项作适时调整及 发出数次补充文件清单。 （二）核查和验证 在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、计算、 复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项 法律事实。这些过程包括但不限于： 1、书面审查 信达除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、整 理相关资料，该等文件和资料构成信达制作《律师工作报告》、工作底稿及出具 《法律意见书》所必需的基础资料。信达根据发行人提供的基本文件、资料或其 副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础 上对发行人的情况进行了全面的审慎核查。 2、实地走访和访谈 信达律师多次前往发行人的场所，查验了有关房产、土地使用权等资产状况； 走访了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士 的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨 论，并就信达认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制 作备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信达已制作了调查笔录，形成工作底 稿；而有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和 验证后为信达所信赖，构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的 支持性资料。 3、查档、查询和询问 5-2-8 律师工作报告 信达先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进行了适当且必 要的查档，抄录、复制了有关材料，并取得其他有关主管机关（包括工商、税务、 环保、国土、劳动、社保等）出具的证明文件。这些材料、证明文件，经相关机 构盖章确认，或经信达核查和验证，均构成信达完成《律师工作报告》、出具《法 律意见书》的依据。上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均已 经信达整理后归档，列入信达的工作底稿。 （三）会议讨论、研究、分析和判断 对核查和验证过程中所发现的法律问题，信达通过召开例会及其他工作会议 等方式，及时地与发行人及广发证券、大华等中介机构进行了沟通，对有关问题 进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。 （四）文件制作及审阅 基于以上工作基础，信达为发行人本次发行完成《律师工作报告》、出具《法 律意见书》，并对《招股说明书（申报稿）》进行了总括性审阅，对其中引用《法 律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。 概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为 150个工 作日。 三、有关声明事项 （一）信达是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--<公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》、《法 律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证 监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律 发表意见。 （二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意 见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计 报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些 5-2-9 律师工作报告 数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人 的如下保证：发行人已向信达提供了信达认为出具《律师工作报告》、《法律意 见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头 证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈 述；所提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印 件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 （四）信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》、 《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》、 《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次 发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律 责任。 （六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中 自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内 容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发 行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 5-2-10 律师工作报告 第二节 正 文 一、发行人的概况 （一）发行人截至本《律师工作报告》出具之日的股权架构图 泰永科技长园集团天成控股天宇恒盈 72.90% 20% 2.84% 4.26% 黄正乾 贺贵兵等15 名自然人 95.2066% 4.7934% 贵州泰永长征技术股份有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 智能谷 重庆泰永 青岛泰永 上海泰永 北京泰永 深圳泰永 注 1： 贺贵兵等 15名自然人持有泰永科技股份的相关情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、 发起人和股东（实际控制人）”。 注 2：长园集团系上海证券交易所主板上市公司，股票代码： 600525。 注 3：天成控股系上海证券交易所主板上市公司，股票代码： 600112。 注 4：天宇恒盈系发行人员工持股平台，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、 发起人和股东（实际控制人）”。 （二）发行人的基本情况 5-2-11 律师工作报告 发行人系于 2015年 10月 26日由长征有限以整体变更方式发起设立的股份 有限公司，现持有遵义市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代 码：91520300680176121G），根据该《营业执照》及发行人现行有效的《公司 章程》，发行人的基本情况如下： 项目内容 企业名称贵州泰永长征技术股份有限公司 统一社会信用代码 91520300680176121G 住所贵州省遵义市汇川区外高桥工业园区武汉路中段 法定代表人黄正乾 注册资本 7,035万元 实收资本 7,035万元 公司类型其他股份有限公司（非上市） 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法 规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定 规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(开 发、生产经营智能型低压电器系列产品、机电一体化工业 自动化产品、输配电设备及附件) 成立日期 2008年 11月 7日 经营期限永久存续 年度报告 2016年度报告已公示 二、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人本次发行上市的批准程序 经核查发行人第一届董事会第五次会议及 2017年第一次临时股东大会的会 议通知、会议记录及决议等文件资料，发行人就本次发行上市已履行了以下内部 审批程序： 1、2017年 1月 16日，发行人以书面形式通知全体董事召开第一届董事会 第五次会议。 2017年 1月 20日，发行人第一届董事会第五次会议于通知所述的时间及地 点如期召开，发行人 8名董事出席该次董事会。 5-2-12 律师工作报告 本次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上 市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及 其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定召开 2017年第一次临 时股东大会，将本次发行上市相关的事项提请发行人 2017年第一次临时股东大 会批准。 经核查，信达律师认为，上述董事会的召集、召开以及表决程序符合有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 2、2017年 1月 20日，发行人董事会以书面形式发出了召开 2017年第一次 临时股东大会的通知，通知列明了股东大会的召开时间、地点、拟审议事项等内 容。 2017年 2月 5日，发行人 2017年第一次临时股东大会于通知所述的时间及 地点如期召开。发行人出席该次股东大会的股东或股东代表共为 4名，代表有表 决权的股份总数为 7,035万股，占发行人总股本的 100%。 本次股东大会以现场投票表决的方式逐项审议通过了《关于公司申请首次公 开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普 通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案。 经核查，信达律师认为，发行人 2017年第一次临时股东大会的召集、召开 以及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；股东大 会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。 （二）发行人批准本次发行上市的决议内容 发行人 2017年第一次临时股东大会以现场投票方式表决，审议并通过了以 下关于本次发行上市的议案： 1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》 （1）发行股票种类：人民币普通股（A股）； （2）股票面值：每股 1.00元（RMB1.00）； （3）发行数量：本次发行不超过 2,345万股人民币普通股且发行数量占公 5-2-13 律师工作报告 司发行后总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以中国证监会核准发行数量为 准）。 （4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开 立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、 规范性文件禁止的购买者除外）。 （5）发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合 的方式或中国证监会认可的其他发行方式。 （6）定价方式：由发行人与主承销商通过向询价对象初步询价确定的发行 价格区间并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场 情况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式。 （7）承销方式：承销团余额包销。 （8）拟上市地点：深圳证券交易所（中小板）； （9）本次发行上市决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四 个月内有效。 2、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其 可行性的议案》 发行人的股东大会审议通过了本议案所列的全部募集资金投资项目，具体内 容详见本《律师工作报告》第二节之“二十、发行人募集资金的运用”部分所述。 3、《关于公司上市前滚存利润分配的议案》 对于发行人公开发行上市前的滚存利润，由发行人公开发行上市完成后的新 老股东按照持股比例共同享有。 4、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 有关事宜的议案》 经核查，信达律师认为，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的相关规定，发行人上述股东大会决议的内容合法 5-2-14 律师工作报告 有效。 （三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围 与程序 发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理 公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》，发行人授权董事 会办理以下有关本次发行上市的事宜： 1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股 东大会审议通过的本次发行上市的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门 的意见等具体情况，结合发行人的实际情况，制定和实施本次发行上市的具体方 案，包括发行时机、询价区间、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发 行对象等与本次发行上市有关的事项； 2、如法律法规、证券监管部门对发行政策有新的规定，或市场情况发生变 化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的 审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资 金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整并继续办理本次发行上市事宜； 3、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜； 4、起草、修改、签署、执行任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要 的文件； 5、办理本次发行上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行上市 事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、 登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成 与本次发行上市相关的所有必要文件； 6、授权董事会根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并 办理工商备案、注册资本变更登记等事宜； 7、在法律、法规允许的前提下办理与本次发行上市有关的其他事项； 5-2-15 律师工作报告 8、本授权自股东大会审议通过后 24个月内有效。 经核查，信达律师认为，发行人 2017年第一次临时股东大会对董事会办理 本次发行上市的授权范围、程序合法有效。 综上核查，信达律师认为： 发行人 2017年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行 上市的决议，决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上 市相关事宜的授权范围、程序合法有效。 根据有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚须取得中 国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。 三、发行人发行股票的主体资格 （一）发行上市的主体资格 发行人的前身长征有限设立于 2008年 11月 7日。如本《律师工作报告》第 二节之“五、发行人的设立”部分所述，长征有限以截至 2015年 7月 31日经审 计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，依法于 2015年 10月 26日在 遵义市工商行政管理局完成登记注册，并领取了《营业执照》（统一社会信用代 码：91520300680176121G）。 经核查，信达律师认为，发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，且 持续经营的时间已超过三年，具备本次发行上市的主体资格。 （二）发行人依法有效存续 根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。根据 发行人的书面说明并经信达律师核查发行人的工商注册登记资料、历次董事会、 股东大会、监事会的决议等文件，发行人自设立之日起至本《律师工作报告》出 具之日，为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章 程》规定需要终止的情形。 5-2-16 律师工作报告 综上核查，信达律师认为： 发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营的时间已超过三 年，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发 行股票的主体资格。 四、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行的实质条件 经信达律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《首发管理办法》 规定的下列公开发行股票的条件： 1、如本《律师工作报告》第二节之“三、发行人发行股票的主体资格”部 分所述，发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营时间已超过 3年，符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。 2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 10月 20日出具的《验 资报告》（信会师报字[2015]第 311020号）并经信达律师核查，发行人的注册 资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十条和《首发管理 办法》第十条的规定。 3、如本《律师工作报告》第二节之“十、发行人的业务”部分所述，发行 人报告期内一直从事低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压 电器元器件及其系统集成成套设备的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法 律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》 第十一条的规定。 4、如本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”、 “十、发行人的业务”、“十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 部分所述，发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 5-2-17 律师工作报告 5、如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”、“七、发起人 和股东（实际控制人）”、“九、发行人的股本及其演变”部分所述，并根据发 行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理 办法》第十三条的规定。 6、如本《律师工作报告》第二节之“十六、发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作”、“十七、发行人董事、监事、高级管理人员及其变 化”部分所述，发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，发行人及相关人员能够依法履行职责；发行人的董 事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的 法定义务和责任，具备法定任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入 措施尚在禁入期的，或最近 36个月内受到中国证监会行政处罚、或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《证券 法》第十三条第一款第（一）项以及《首发管理办法》第十四至第十六条的规定。 7、根据《内部控制鉴证报告》并经发行人的书面确认，发行人内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 8、根据发行人的书面确认、相关主管部门出具的证明文件，并经信达律师 通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人规范运作，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项、《首发管理办法》第十八条的规定，不存在下列违 法违规情形： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 5-2-18 律师工作报告 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 9、根据发行人的《公司章程》及相关规章制度，发行人已制定对外担保的 审批权限、审议程序制度；根据发行人提供的《企业信用报告》、《内部控制鉴 证报告》及发行人的书面确认，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 10、根据发行人的《公司章程》及相关规章制度，发行人已制定严格的资金 管理制度；根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人书面确认，截 至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第 二十条的规定。 11、根据《审计报告》以及发行人的书面确认，发行人资产质量良好，资产 负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第一款 第（二）项以及《首发管理办法》第二十一条的规定。 12、根据大华出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》以及发行人的书面 确认，发行人的内部控制在所有重要方面是有效的，符合《首发管理办法》第二 十二条的规定。 13、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及发行人的书面确认，发 行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符 合《首发管理办法》第二十三条的规定。 14、根据《审计报告》以及发行人的书面确认，发行人编制财务报表以实际 5-2-19 律师工作报告 发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管 理办法》第二十四条的规定。 15、根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人已在 本次发行上市的申报文件中完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关 联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发 管理办法》第二十五条的规定。 16、根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下 列条件： （1）发行人 2014年度、2015年度、2016年度的净利润分别为 52,879,907.79 元、53,430,250.39元、60,296,943.01元，最近 3个会计年度净利润均为正数且累 计超过 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元； 或者最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元； （3）本次发行前股本总额为 7,035万元，不少于 3,000万元； （4）最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 账面价值为 3,517,991.20元，无形资产占净资产的比例不高于 20%； （5）最近一期末未分配利润为 62,302,728.71元，不存在未弥补亏损。 17、根据税务主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经信达律师核 查，发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 18、根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人不存 在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 19、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及发行人的书面确认，发 行人申报文件中符合《首发管理办法》第二十九条的规定，不存在下列情形： 5-2-20 律师工作报告 （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 20、根据《审计报告》以及发行人的书面确认，发行人符合《首发管理办法》 第三十条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或重大不确定 性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 21、发行人与具有证券发行保荐（主承销商）资格的广发证券签订了本次发 行的《承销暨保荐协议》，由广发证券担任发行人的保荐机构和主承销商，符合 《证券法》第十一条关于保荐和承销的规定。 （二）本次发行上市的实质条件 经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次 发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《证券法》等法律、法规 规定的股票发行上市条件： 1、根据发行人 2017年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不 超过 2,345万股人民币普通股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后， 5-2-21 律师工作报告 即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。 2、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 7,035万元， 根据发行人 2017年第一次临时股东大会决议，本次公开发行完成后，发行人的 股本总额超过 3,000万元，公开发行的股份将达到发行人股份总数的百分之二十 五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定，也符合《深 圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于 五千万元的规定。 3、根据《审计报告》、相关主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并 经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近三年无重大 违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四） 项的规定。 综上核查，信达律师认为： 发行人本次发行上市除须取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核 同意外，已符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件。 五、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 1、2015年 10月 4日，长征有限召开股东会并作出决议，同意以经审计的 截至 2015年 7月 31日的净资产账面值折股，折合为 7,035万股股份，每股面值 1元，余额作为股本溢价全部计入资本公积，依法整体变更为股份有限公司。 2、2015年 10月 20日，泰永科技、长园集团、天成控股、天宇恒盈共同签 署了《发起人协议》。 3、2015年 10月 20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（信会师报字[2015]第 311020号），验证：截至 2015年 7月 31日，长征 有限经审计的净资产为 215,566,228.64元，按 1:0.32635的比例折合股本 7,035 万股，剩余部分 145,216,228.64元全部计入资本公积。 5-2-22 律师工作报告 4、2015年 10月 20日，发行人的全体发起人召开创立大会，审议并通过了 股份公司设立等相关议案。 5、2015年 9月 30日，发行人股东泰永科技、长园集团、天成控股、天宇 恒盈共同签署了《公司章程》。 6、2015年 10月 26日，遵义市工商行政管理局向发行人核发了变更为股份 有限公司后的《营业执照》（统一社会信用代码：91520300680176121G）。 经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法 律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同 2015年 10月 20日，全体发起人签署了《发起人协议》，该协议对长征有限 改制设立为股份有限公司后的经营范围、经营期限、股份公司设立的方式、组织 形式、注册资本、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理 机构等内容进行了约定。 经核查，信达律师认为，发起人在发起设立过程中签署的《发起人协议》符 合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在 纠纷。 （三）审计、资产评估及验资 2015年 9月 20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》 （信会师报字[2015]第 310916号），长征有限截至审计基准日 2015年 7月 31 日经审计的净资产为 215,566,228.64元。 2015年 10月 18日，银信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（银 信评报字[2015]沪第 0970号），长征有限于评估基准日 2015年 7月 31日所涉 及的净资产评估值为 24,858.45万元。 2015年 10月 20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（信会师报字[2015]第 311020号），验证：截至 2015年 7月 31日，长征 有限的净资产已折合股本 7,035万股，大于股本部分全部计入资本公积。 5-2-23 律师工作报告 经核查，信达律师认为，发行人设立过程中所涉有关审计、资产评估及验资 事项均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 2015年 10月 20日，发行人的全体发起人召开了创立大会，出席会议的股 东及股东代表共 4名，代表有表决权的股份总数为 7,035万股，占发行人总股本 的 100%。创立大会审议通过了《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司筹办情 况的报告>的议案》、《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司设立费用审核报 告>的议案》、《关于发起设立贵州泰永长征技术股份有限公司的议案》、《关 于<贵州泰永长征技术股份有限公司章程>的议案》等相关议案。 经核查，信达律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。 综上核查，信达律师认为： 发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的 规定；发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文 件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关 资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定； 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 六、发行人的独立性 （一）发行人的资产完整 1、如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行 人是以整体变更方式设立的股份有限公司，发行人的各发起人是以其拥有长征有 限所对应的净资产作为出资投入发行人。 2、经信达律师核查，发行人成立后，长征有限的全部资产由发行人承继， 并办理了相关资产权属的更名或转移手续。 3、根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人属于生产性企业，发 5-2-24 律师工作报告 行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生 产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权的所有 权或者使用权，该等资产由发行人独立拥有或使用，不存在被股东或关联方占用 的情形。 经核查，信达律师认为，发行人的资产独立完整。 （二）发行人的业务独立 1、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：法律、法 规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审 批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定 规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 (开发、生产经营智能型低 压电器系列产品、机电一体化工业自动化产品、输配电设备及附件 )。经信达律 师核查，发行人实际从事的业务均在前述经营范围之内。 2、根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人拥有完整的业务体系： （1）在采购方面，发行人建立了相关的职能部门，并以自己的名义购买从事生 产所需的原材料，不依赖于控股股东、实际控制人及其关联方；（2）在生产方 面，发行人具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有从 事低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及成套 设备的生产的必要设备；（3）在销售方面，发行人建立了业务部等职能部门， 具有独立完整的销售系统，不依赖于控股股东、实际控制人及其关联方。 3、如本《律师工作报告》第二节之“十一、关联交易和同业竞争”部分所 述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以 及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。 经核查，信达律师认为，发行人的业务独立。 （三）发行人的人员独立 1、经信达律师核查发行人的股东大会及董事会会议记录及决议，发行人的 董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均严 格按照《公司法》、《公司章程》及发行人内部相关制度的有关规定产生，不存 5-2-25 律师工作报告 在其他企业或个人干扰或影响发行人股东大会和董事会会议作出的人事任免决 定的情况。 2、根据发行人及相关人员的书面说明并经信达律师核查，发行人的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，没有在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 经核查，信达律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 1、根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出 具之日，发行人的组织结构图如下： 2、根据《公司章程》、公司历次股东大会、董事会及监事会决议等文件及发行 人的书面说明并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立 行使经营管理职权，不存在其他任何企业或个人以任何形式干预发行人生产经营 活动的情形，亦不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的 情形。 5-2-26 律师工作报告 经核查，信达律师认为，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 1、发行人独立办理了税务登记，并依法独立纳税，不存在为其股东或关联 企业缴纳税款的情形。 2、根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人设有独立的财务部门， 建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会 计制度；发行人持有《开户许可证》（编号：7010-00772894），并开立了独立 的银行账户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银 行账户的情形。 经核查，信达律师认为，发行人的财务独立。 （六）其他影响发行人独立性的情形 根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人在独立性方面不存在其他 严重缺陷。 综上核查，信达律师认为： 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 七、发起人和股东（实际控制人） （一）发行人的发起人和股东 1、发行人的发起人和股东情况 根据《发起人协议》、《公司章程》、发行人的股东名册以及工商登记档案资 料等文件并经信达律师核查，发行人的发起人共计 4名，均为发行人目前的股东， 具体情况如下： （1）泰永科技 5-2-27 律师工作报告 泰永科技目前持有发行人 72.90%的股权，系于 2008年 11月通过出资的方 式成为长征有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行 人的股本及演变”部分所述）。 根据发行人提供的泰永科技工商登记档案资料、股东名册并经信达律师核 查，泰永科技成立于 2001年 6月 26日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码为 91440300728562743J），住所为深圳市南山区 登良路南油天安工业村 3栋 5楼 B；法定代表人为吴月平；注册资本和实收资本 为 3,400.5万元；企业类型为非上市股份有限公司；经营范围为“信息技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让”。 截至本《律师工作报告》出具之日，泰永科技的股权结构为： 序号股东名称出资额（万元）股权比例（ %） 1 黄正乾 3237.50 95.2066 2 黄建萍（注） 30.00 0.8822 3 王萍（注） 30.00 0.8822 4 严宝莲（注） 30.00 0.8822 5 马广新（注） 20.00 0.5881 6 贺贵兵 15.00 0.4411 7 彭宇 8.00 0.2353 8 冯科让 6.00 0.1764 9 田宇 5.00 0.1470 10 周游 5.00 0.1470 11 范明明 3.00 0.0882 12 范海芳 3.00 0.0882 13 张雷 3.00 0.0882 14 朱斯斯 2.00 0.0588 15 黄冬敏 2.00 0.0588 16 龙代永 1.00 0.0294 合计 3,400.5 100 注：根据发行人的书面说明，除黄建萍、王萍、严宝莲、马广新外，泰永科技的其余股 东均为发行人或其子公司的在职员工。 （2）长园集团 长园集团目前持有发行人 20%的股权，系于 2015年 4月通过增资及受让股 权的方式成为长征有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、 5-2-28 律师工作报告 发行人的股本及演变”部分所述）。 根据长园集团提供的《营业执照》并经信达律师查询巨潮资讯网公告信息， 长园集团成立于 1986年 6月 27日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业 执照》（统一社会信用代码为 91440300192176077R），住所为深圳市南山区高 新区科苑中路长园新材料港 1号高科技厂房；法定代表人为许晓文；股本总额为 131,731.1352万股；企业类型为上市股份有限公司；股票代码为 600525；经营范 围为“与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研 发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）， 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、 智能电网设备的生产；普通货运”。 （3）天宇恒盈 天宇恒盈目前持有发行人 4.26%的股权，系公司员工持股平台，其于 2015 年 4月通过增资的方式成为长征有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》 第二节之“九、发行人的股本及演变”部分所述）。 根据发行人提供的天宇恒盈工商登记档案资料并经信达律师核查，天宇恒盈 成立于 2014年 10月 31日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》 （统一社会信用代码为 91440300319436201M），经营场所为深圳市南山区登良 路南油天安工业村 3栋 5楼 B；执行事务合伙人为黄正乾；认缴出资额为 100万 元；企业类型为有限合伙；经营范围为“股权投资”。 截至本《律师工作报告》出具之日，天宇恒盈的出资结构为： 序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（ %）合伙人类型 1 黄正乾 54.62 54.62普通合伙人 2 盛理平 6.67 6.67有限合伙人 3 姜云川 3.33 3.33有限合伙人 4 赖文峰 2.67 2.67 有限合伙人 5 余辉 2.67 2.67 有限合伙人 5-2-29 律师工作报告 6 钟建华 2.67 2.67 有限合伙人 7 卢虎清 2.67 2.67有限合伙人 8 蔡建胜 2.67 2.67有限合伙人 9 姚永杰 2 2有限合伙人 10 朱云星 1.67 1.67有限合伙人 11郭爱峰 1.67 1.67 有限合伙人 12 朱晓龙 1.67 1.67 有限合伙人 13 王勇 1.67 1.67 有限合伙人 14 张智玉 1.67 1.67 有限合伙人 15 梁波 1.67 1.67有限合伙人 16 张雷 1.67 1.67 有限合伙人 17 董天亮 1 1 有限合伙人 18 罗斯克 1 1 有限合伙人 19 孟亚军 1 1 有限合伙人 20 杨大均 1 1有限合伙人 21 余敏 1 1有限合伙人 22 范雪 1 1有限合伙人 23 金玲花 0.67 0.67有限合伙人 24 彭宇 0.67 0.67有限合伙人 25 梅军艳 0.67 0.67有限合伙人 26 易平虎 0.33 0.33有限合伙人 合计 100.00 100.00 -- 注：天宇恒盈的 25名有限合伙人均为发行人或其子公司的在职员工。 （4）天成控股 天成控股目前持有发行人 2.84%的股权，其于 2008年 11月通过出资的方式 成为长征有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人 的股本及演变”部分所述）。 5-2-30 律师工作报告 根据天成控股提供的《营业执照》并经信达律师查询巨潮资讯网公告文件， 天成控股成立于 1997年 11月 13日，现持有贵州省工商行政管理局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91520000214796622C），住所为贵州省遵义市 武汉路临 1号；法定代表人为王国生；注册资本为 50,920.4846万元；企业类型 为上市股份有限公司；股票代码为 600112；经营范围为“法律、法规、国务院 决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的， 经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需 许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（高、中、低压电器元件及成套设备； 电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得 许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）、销售、进出口业务；有色金属贸 易；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；投资管理；对外贸易、对外投资； 提供金融、商业信息咨询。）”。 经核查，信达律师认为，发行人的上述 4名发起人和股东均依法存续，具有 法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。 （二）发起人和股东的人数、住所、出资比例 经信达律师核查，发行人的发起人共 4名，均为发行人目前的股东，均在中 国境内有住所，各发起人以长征有限经审计后的净资产作为对发行人的出资，发 起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发起人投入发行人的资产 经信达律师核查，发行人设立时发起人系按照各自持有长征有限股权的比 例，以长征有限经审计的净资产作为对发行人的出资，长征有限整体变更为股份 有限公司。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入 发行人不存在法律障碍。 （四）发起人的出资方式 经信达律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其 资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。 （五）发起人投入资产的产权转移 5-2-31 律师工作报告 经信达律师核查，发行人是由长征有限整体变更设立的股份有限公司，发行 人之全体发起人用于认购发行人股份之长征有限经审计后的净资产已经全部实 际转移至发行人，上述资产的转移或过户给发行人不存在法律障碍或风险。 （六）发行人的控股股东和实际控制人 1、发行人的控股股东 截至本《律师工作报告》出具之日，泰永科技持有发行人 72.90%的股权， 为发行人的控股股东。 2、发行人的实际控制人 黄正乾持有发行人控股股东泰永科技 95.2066%的股权，并持有发行人股东 天宇恒盈 54.62%的出资份额同时担任天宇恒盈的普通合伙人，其通过泰永科技 及天宇恒盈间接控制发行人 77.16%的表决权。同时，黄正乾还担任发行人的董 事长、总经理兼法定代表人，黄正乾的配偶吴月平担任发行人董事，因此，黄正 乾与吴月平为发行人的实际控制人。 如本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的股本及其演变”所述，报告 期内，泰永科技一直为长征有限或发行人的控股股东，黄正乾一直为泰永科技的 控股股东，且黄正乾、吴月平一直担任长征有限或发行人董事。因此，发行人最 近三年内实际控制人未发生变化。 综上，信达律师认为，黄正乾与吴月平为发行人的实际控制人，发行人最近 三年内实际控制人未发生变化。 综上核查，信达律师认为： 发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发 起人并进行出资的资格；发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合有关法 律、法规和规范性文件的规定；发行人的发起人和股东已投入发行人的资产的产 权关系清晰，将上述资产投入发行人并不存在法律障碍；发行人的上述资产或权 利相关的证书已完成更名手续，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。 5-2-32 律师工作报告 八、发行人控制的企业和分支机构 （一）发行人控制的企业 1、深圳泰永 （1）基本情况 深圳泰永成立于 2010年 12月 27日，系发行人的全资子公司。现持有深圳 市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 9144030056707975XW），根据该《营业执照》及《深圳市泰永电气科技有限公 司章程》，深圳泰永住所为深圳市南山区高新中一路长园新材料港 F栋 4楼部分 （仅限办公）；法定代表人为黄正乾；注册资本为 650万元；企业类型为有限责 任公司（法人独资）；经营范围为“工业自动化产品、输配电设备及附件、仪器 仪表、电容原器件开发；计算机软件开发、销售；消防产品的研发与销售。工业 自动化产品、输配电设备及附件、仪器仪表、电容原器件的生产，消防产品的生 产。”；营业期限自 2010年 12月 27日至 2030年 12月 27日止。 截至本《律师工作报告》出具之日，深圳泰永的股权结构如下表所示： 序号股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例（ %） 1 发行人 650 650 100 合计 650 650 100 （2）历史沿革 A、2010年 12月，设立 2010年 12月 22日，深圳银展会计师事务所出具了《验资报告》（深银展验 字[2010]305号），载明：截至 2010年 12月 16日，深圳泰永已收到股东缴纳的 注册资本 200万元，均为货币出资。 2010年 12月 23日，深圳泰永股东长征有限签署了《深圳市泰永电气科技 有限公司章程》。根据该章程，深圳泰永的注册资本为 200万元。 2010年 12月 27日，深圳市市场监督管理局核准深圳泰永设立，并核发了 《企业法人营业执照》（注册号为 440301105131451）。 5-2-33 律师工作报告 根据发行人提供的相关资料，深圳泰永成立时股权结构如下表所示： 序号股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例（ %） 1 长征有限 200 200 100 合计 200 200 100 B、2011年 3月，增资至 650万元 2011年 1月 7日，长征有限召开股东会，同意长征有限向深圳泰永通过存 货、固定资产方式进行增资，增资总额不超过 2,800万元，具体金额待资产评估 结果确定。 2011年 2月 20日，深圳市中企华评资产评估有限公司出具了《贵州长征开 关制造有限公司拟以存货、固定资产对外投资项目资产评估报告》（深中企华评 报字[2011]第 003号），载明：截止 2010年 12月 31日，长征有限申报的存货账 面值为 2,281.67万元，固定资产账面值为 298.03万元，申报的资产账面值合计 为 2,579.71万元；评估后的存货价值为 2,345.69万元，评估后的固定资产价值为 284.98万元，评估后的资产价值合计为 2,630.68万元。 2011年 3月 7日，深圳泰永召开股东会，决定将注册资本由 200万元增加 至 650万元，具体增资方案为：股东长征有限以非货币资产方式注资 2,630.67 万元，其中存货 2,345.69万元、固定资产 284.98万元，固定资产全部列入注册 资本，存货中 165.02万元列入注册资本、2,180.67万元计入资本公积，本次注册 资本金额 450万元，资本公积 2,180.67万元。 同日，股东长征有限签署了《深圳市泰永电气科技有限公司章程修正案》。 2011年 3月 10日，深圳泰永出具了《实物资产移交验收证明》，确认收到 长征有限投入的经深圳市中企华评资产评估有限公司评估的实物资产，评估价值 合计 26,306,750.16元，其中，存货评估价值为 23,456,912.16元、固定资产评估 价值为 2,849,838元。经深圳泰永全体股东一致认定，确定资产评估价值。 2011年 3月 11日，深圳嘉达信会计师事务所出具了《验资报告》（深嘉达 信验字[2011]第 033号），载明：截至 2011年 3月 10日止，深圳泰永已与股东长 征有限就出资的存货、固定资产办理了财产交接手续，其中 450万元计入注册资 5-2-34 律师工作报告 本，溢价 21,806,750.16元列入资本公积金，股东以实物出资。 2011年 3月 29日，深圳市市场监督管理局向深圳泰永核发了新的《企业法 人营业执照》。 本次增资完成后，深圳泰永的股权结构如下表所示： 序号股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例（ %） 1 长征有限 650 650 100 合计 650 650 100 （3）根据发行人的书面声明并经信达律师查询深圳市市场监督管理局（商 事主体信用信息平台）公示的商事主体登记及备案信息，发行人所持有的深圳泰 永的股权不存在质押、冻结的情形。 综上，信达律师认为，深圳泰永为依法设立并有效存续的企业法人，发行人 所持有的深圳泰永的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。 2、北京泰永 （1）基本情况 北京泰永成立于 2001年 11月 9日，系发行人的全资子公司，现持有北京市 工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110105801791738F）。根据该《营业执照》及《北京泰永自动化设备有限公司 章程》，北京泰永的住所为北京市朝阳区安外胜古中路 2号院 8号楼 328室；法 定代表人为桂洋；注册资本为 50万元；企业类型为有限责任公司（法人独资）； 经营范围为“销售机械设备、电器设备、五金交电、百货、建筑材料、装饰材料。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动）”，营业期限自 2001年 11月 9日起至 2021年 11月 8日止。 截至本《律师工作报告》出具之日，北京泰永的股权结构如下表所示： 序号股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例（ %） 1 发行人 50 50 100 5-2-35 律师工作报告 合计 50 50 100 （2）历史沿革 A、2001年 11月，设立 2001年 9月 26日，北京泰永股东签署了《北京泰永自动化设备有限公司组 织章程》。根据该章程，北京泰永注册资本为 50万元，其中，上海正德电气工程 有限公司认缴 40万元，吴月平认缴 10万元。 2001年 10月 31日，北京中昊信泰会计师事务所出具（中昊[2001] 《验资报告》 验字第 0091号），验证：股东已将注册资本 50万元存入中国建设银行北京朝阳 支行呼家楼分理处，占应缴注册资本总额的 100%。领取营业执照后，将投入注 册资本转入“北京泰永自动化设备有限公司”账户内。根据发行人的书面确认， 前述约定的 50万元的注册资本已于当时转入“北京泰永自动化设备有限公司” 账户内。 2001年 11月 9日，北京市工商行政管理局核准北京泰永设立，并核发了《企 业法人营业执照》（注册号为 1101051338566）。 根据发行人提供的相关资料，北京泰永成立时的股权结构如下表所示： 序号股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例（ %） 1 上海正德电气 工程有限公司 40 40 80 2 吴月平 10 10 20 合计 50 50 100 B、2006年 12月，第一次股权转让 2006年 11月 20日，北京泰永召开股东会，同意上海正德电气工程有限公 司、吴月平分别将其持有的北京泰永 80%、20%股权转让给泰永科技；根据发行 人实际控制人及泰永科技的书面确认，前述股权转让价格分别为 40万元、10万 元。 2006年 11月 26日，上海正德电气工程有限公司、吴月平与泰永科技签订 《出资转让协议书》。同日，北京泰永签署了新的章程。 5-2-36 律师工作报告 2006年 12月 21日，北京市工商行政管理局向北京泰永换发了新的《企业 法人营业执照》。 本次变更完成后，北京泰永的股权结构如下表所示： 序号股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例（ %） 1 泰永科技 50 50 100 合计 50 50 100 C、2010年 12月，第二次股权转让 2010年 12月 17日，北京泰永召开股东会，同意泰永科技将其持有的北京 泰永 100%股权转让给长征有限，双方签订了《出资转让协议书》；根据泰永科技 及发行人的书面确认，前述股权转的让价格为 50万元。同日，北京泰永法定代 表人签署了新的公司章程。 2010年 12月 31日，北京市工商行政管理局核准了北京泰永上述变更。 本次变更完成后，北京泰永的股权结构如下表所示： 序号股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例（ %） 1长征有限 50 50 100 合计 50 50 100 （3）根据公司的书面声明并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统公示的 商事主体登记及备案信息，发行人所持有的北京泰永的股权不存在质押、冻结的 情形。 综上，信达律师认为，北京泰永为依法设立并有效存续的企业法人，发行人 所持有的北京泰永的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。 3、上海泰永 （1）基本情况 上海泰永成立于 2003年 3月 3日，系发行人的全资子公司，现持有上海市 嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 913101147476262205）。根据该《营业执照》和《上海泰永电气有限公司章程》， 5-2-37 律师工作报告 上海泰永的住所为上海市嘉定区华江公路 129弄 6号 J821室；法定代表人为姜 云川；注册资本为 50万元；企业类型为一人有限责任公司（法人独资）；经营范 围为“电气设备、输配电设备及控制设备、仪器仪表、电子元器件的销售，从事 电气专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、电气设备维 修（除特种设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。”，营业期限自 2003年 3月 3日起至 2033年 3月 2日止。 截至本《律师工作报告》出具之日，上海泰永的股权结构如下表所示： 序号股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例（ %） 1 发行人 50 50 100 合计 50 50 100 （2）历史沿革 A、2003年 3月，设立 2003年 2月 20日，上海泰永股东签署了《上海泰永电气有限公司章程》。 根据该章程，上海泰永注册资本为 50万元，其中，吴月平认缴 45万元，黄大庆 认缴 5万元。 2003年 2月 27日，上海同诚会计师事务所出具了（同诚会验[2003] 《验资报告》 第 1-807号），载明：截至 2003年 2月 27日，上海泰永已收到全体股东缴纳的 注册资本合计 50万元，股东以货币出资。 2003年 3月 3日，上海市工商行政管理局核准上海泰永设立，并核发了《企 业法人营业执照》（注册号为 3101142040496）。 根据发行人提供的相关资料，上海泰永成立时股权结构如下表所示： 序号股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例（ %） 1 吴月平 45 45 90 2 黄大庆 5 5 10 合计 50 50 100 B、2007年 1月，第一次股权转让 5-2-38 律师工作报告 2007年 1月 4日，上海泰永召开股东会，同意股东吴月平将其持有的上海 泰永的 90%股权以 45万元的价格转让给泰永科技；股东黄大庆将其持有的上海 泰永 10%股权以 5万元的价格转让给泰永科技。同日，股东吴月平、黄大庆依据 前述决议内容分别与泰永科技签署了《股权转让协议》。 2007年 1月 4日，泰永科技签署了新的公司章程。 2007年 1月 17日，上海市工商行政管理局核准了上海泰永上述变更。 本次变更完成后，上海泰永的股权结构如下表所示： 序号股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例（ %） 1 泰永科技 50 50 100 合计 50 50 100 C、2011年 1月，第二次股权转让 2010年 12月 23日，上海泰永股东泰永科技决定，将其持有的上海泰永 100% 股权，以 50万元的价格转让给长征有限。同日，泰永科技与长征有限依据前述 决议内容相应签署了《股权转让协议》。 2010年 12月 23日，长征有限签署了新的公司章程。 2011年 1月 5日，上海市工商行政管理局核准了上海泰永上述变更。 本次变更完成后，上海泰永的股权结构如下表所示： 序号股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例（ %） 1 长征有限 50 50 100 合计 50 50 100 （3）根据发行人的书面声明并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统 公示的商事主体登记及备案信息，发行人所持有的上海泰永的股权不存在质押、 冻结的情形。 综上，信达律师认为，上海泰永为依法设立并有效存续的企业法人，发行人 所持有的上海泰永的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。 5-2-39 律师工作报告 4、青岛泰永 （1）基本情况 青岛泰永成立于 2002年 1月 31日，系发行人的全资子公司，现持有青岛市 市南区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为为 91370202733520302P）。根据该《营业执照》和《青岛泰永电气工程有限公司章 程》，青岛泰永的住所为山东省青岛市市南区延吉路 155号彩虹大厦 1502户；法 定代表人为祁风卿；注册资本为 50万元；企业类型为有限责任公司（自然人投 资或控股的法人独资）；经营范围为“一般经营项目:电气设备安装、维修。批发： 电气设备，办公用品，电子设备。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。”， 营业期限自 2002年 1月 31日起至永久存续。 截至本《律师工作报告》出具之日，青岛泰永的股权结构如下表所示： 序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例（ %） 1 发行人 50 50 100 合计 50 50 100 （2）历史沿革 A、2002年 1月，设立 根据青岛泰永股东签署的《青岛泰永电气工程有限公司章程》，青岛泰永注 册资本为 50万元，其中，上海正德电气工程有限公司认缴 45万元，吴月平认缴 5万元。 2002年 1月 15日，青岛元正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（[2002] 青元所内验字第 1-023号），载明：截至 2002年 1月 15日止，青岛泰永已收到 全体股东缴纳的注册资本合计 50万元，股东以货币出资。 2002年 1月 31日，青岛市工商行政管理局核准青岛泰永设立。 根据发行人提供的相关资料，青岛泰永成立时股权结构如下表所示： 序号股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例（ %） 5-2-40 律师工作报告 1 上海正德电气 工程有限公司 45 45 90 2 吴月平 5 5 10 合计 50 50 100 B、2004年 12月，第一次股权转让 2004年 12月 29日，青岛泰永召开股东会，同意股东上海正德电气工程有 限公司将其持有的 90%股权以 45万元转让给深圳泰永科技有限公司。同日，上 海正德电气工程有限公司与深圳泰永科技有限公司依据前述决议内容相应签署 了《股权转让协议书》。 2004年 12月 29日，青岛泰永股东签署了章程修正案。 2004年 12月 30日，青岛市工商行政管理局核准青岛泰永上述变更。 本次变更完成后，青岛泰永的股权结构如下表所示： 序号股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例（ %） 1 深圳泰永科技 有限公司 45 45 90 2 吴月平 5 5 10 合计 50 50 100 注：深圳泰永科技有限公司系泰永科技前身，于 2006年 10月 20日更名为泰永科技。 C、2006年 12月，第二次股权转让 2006年 11月 20日，青岛泰永召开股东会，同意股东吴月平将其持有的青 岛泰永 10%股权以 5万元的价格转让给泰永科技。吴月平与泰永科技依据前述决 议内容相应签署了《股权转让协议》。 2006年 12月 11日，泰永科技签署了《青岛泰永电气工程有限公司章程》。 2006年 12月 23日，青岛市工商行政管理局核准青岛泰永上述变更。 本次变更完成后，青岛泰永的股权结构如下表所示： 序号股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例（ %） 1泰永科技 50 50 100 5-2-41 律师工作报告 合计 50 50 100 D、2011年 1月，第三次股权转让 2010年 11月 30日，泰永科技决定将其持有的青岛泰永 100%的股权以 50 万元的价格转让给长征有限。同日，泰永科技与长征开关依据前述决议内容相应 签署了《股权转让协议》。 2010年 11月 30日，青岛泰永法定代表人签署了章程修正案。 2011年 1月，青岛市工商行政管理局核准了青岛泰永上述变更。 本次变更完成后，青岛泰永的股权结构如下表所示： 序号股东认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）股权比例（ %） 1长征有限 50 50 100 合计 50 50 100 （3）根据发行人的书面声明并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统 公示的商事主体登记及备案信息，发行人所持有的青岛泰永的股权不存在质押、 冻结的情形。 综上，信达律师认为，青岛泰永为依法设立并有效存续的企业法人，发行人 所持有的青岛泰永的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。 5、重庆泰永 （1）基本情况 重庆泰永成立于 2000年 4月 5日，系发行人的全资子公司，现持有重庆市 工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91500103203888097A）。根据该《营业执照》和《重庆市泰永电气工程有限公司 章程》，重庆泰永的住所为重庆市渝中区上清寺路 2号附 15B-2、3号；法定代表 人为钟建华；注册资本为 100万元；企业类型为有限责任公司（法人独资）；经 营范围为“销售：高、低压电气设备及附件、电容元器件、仪器仪表、开关；计 算机软件开发；控制设备的技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）”。营业期限自 2000年 4月 5日起至永久存续。 5-2-42（未完）  |