[关联交易]千方科技:国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国泰君安证券股份有限公司 关于 北京千方科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 gtja_log_ai 签署日期：二〇一八年 一 月 独立财务顾问声明和承诺 国泰君安证券股份有限公司接受北京千方科技股份有限公司的委托，担任北京千 方科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具 本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在 对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供千方科技全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 一、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报 告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 二、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对 本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 三、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对千方科技的 任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 四、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读千方科技董事会发布的《北京 千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，千方 科技独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、 资产评估报告等文件之全文。 五、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 六、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有 不确定性，请投资者关注投资风险。 本独立财务顾问特作如下承诺： 一、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。 二、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与 格式符合要求。 三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、有关本次交易事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具 本独立财务顾问报告。 五、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................ 2 目 录 ..................................................................................................................... 4 释 义 ..................................................................................................................... 5 重大事项提示 ........................................................................................................ 10 重大风险提示 ........................................................................................................ 37 第一章 本次交易情况 ........................................................................................... 47 第一节 本次交易概述 ......................................................................................... 47 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................. 66 第三节 交易对方的基本情况 ............................................................................... 87 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................ 149 第五节 本次发行股份情况 ................................................................................ 340 第七节 本次交易主要合同 ................................................................................ 364 第二章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 379 第一节 基本假设 ............................................................................................... 379 第二节 本次交易的合规性分析 ......................................................................... 380 第三节 本次交易定价依据及合理性分析 ........................................................... 391 第四节 本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发展的影响 ......... 402 第五节 本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制的影响 ............................................................................................................. 415 第六节 本次交易资产交付安排的有效性 ........................................................... 418 第七节 本次交易构成关联交易 ......................................................................... 421 第八节 本次交易补偿安排的合理性 .................................................................. 422 第九节 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................. 423 第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 433 释 义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语释义 上市公司、千方科技 指 北京千方科技股份有限公司 标的公司、交智科技 指 杭州交智科技有限公司 标的资产、交易标的、标的股权 指 杭州交智科技有限公司92.0435%的股权 本报告、报告 指 《北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 交易对方 指 千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、 深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王 玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮 业绩承诺人 指 千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张 兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏 卿、李林及张浙亮 募集配套资金认购方 指 不超过10名特定合格投资者 业绩承诺期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度 本次交易、本次重组、本次发行 股份购买资产并募集配套资金 指 千方科技以发行股份的方式购买标的资产，并发行股份 募集配套资金的行为 发行股份购买资产 指 千方科技以发行股份方式购买标的资产 宇视科技 指 浙江宇视科技有限公司，交智科技持有其100%股权 西安宇视 指 西安宇视科技有限公司，宇视科技持有其100%股权 千方集团 指 北京千方集团有限公司 建信鼎信 指 芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙） 宇昆投资 指 芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙） 宇仑投资 指 芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙） 慧通联合 指 北京慧通联合科技有限公司 人保远望 指 宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限 合伙） 深圳创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 千方信息 指 北京千方信息科技集团有限公司，上市公司全资子公 司，曾用名北京千方科技集团有限公司 华三通信、新华三 指 杭州华三通信技术有限公司，2017年2月6日更名为 新华三技术有限公司 香港宇视 指 UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited）（2015年10月28日更名前为Bain Capital Vision Hong Kong Limited） 紫光捷通 指 紫光捷通科技股份有限公司，千方信息的控股子公司 北大千方 指 北京北大千方科技有限公司，千方信息的全资子公司 掌城传媒 指 北京掌城文化传媒有限公司，千方信息的全资子公司 千方城市 指 北京千方城市信息科技有限公司，曾用名北京掌城科技 有限公司，于2017年8月更名，为千方信息的全资子 公司 清华控股 指 清华控股有限公司 甘肃紫光 指 甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司，紫光捷通的控 股子公司 冠华天视 指 北京冠华天视数码科技有限公司，北大千方的全资子公 司 贝恩资本 指 Bain Capital Investors, LLC 建信信托 指 建信信托有限责任公司 建信北京 指 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 方正证券 指 方正证券股份有限公司 秘银弈世 指 杭州秘银弈世投资合伙企业（有限合伙） 和生汇盈 指 深圳和生汇盈股权投资中心（有限合伙） 三新创投 指 四川三新创业投资有限责任公司 启迪科服 指 启迪科技服务有限公司 启迪控股 指 启迪控股股份有限公司 海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司 大华股份 指 浙江大华技术股份有限公司 苏州科达 指 苏州科达科技股份有限公司 东方网力 指 东方网力科技股份有限公司 安讯士 指 安讯士网络通讯公司 博世 指 罗伯特·博世有限公司 《发行股份购买资产协议》 指 在本次交易方案调整前，为上市公司与方案调整前交易 对方于2017年11月6日签订的《北京千方科技股份 有限公司与杭州交智科技有限公司其他股东之发行股 份购买资产协议》；在本次交易方案调整后，为上市公 司与方案调整后交易对方于2018年1月29日签订的新 的《北京千方科技股份有限公司与杭州交智科技有限公 司其他股东之发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 在本次交易方案调整前，为上市公司与业绩承诺人于 2017年11月6日签订的《北京千方科技股份有限公司 与杭州交智科技有限公司相关股东之盈利预测补偿协 议》；在本次交易方案调整后，为上市公司与业绩承诺 人于2018年1月29日签订的新的《北京千方科技股份 有限公司与杭州交智科技有限公司相关股东之盈利预 测补偿协议》 《专项审核报告》 指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就交智科 技承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核 报告 《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的《北京千方科技股份 有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉 及的杭州交智科技有限公司的股东全部权益资产评估 报告》（中联评报字[2017]第2077号） 《评估说明》 指 中联资产评估集团有限公司出具的《北京千方科技股份 有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉 及的杭州交智科技有限公司的股东全部权益资产评估 说明》（中联评报字[2017]第2077号） 《审计报告》 指 《杭州交智科技有限公司2015年度、2016年度及2017 年1-9月份模拟财务报表审计报告》（致同审字（2018） 第110ZA0133号） 《法律意见书》 指 《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见》（京天股字（2017）第553号） 《独立财务顾问报告》 指 《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告》 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减值测试报 告》 《备考审阅报告》 指 《北京千方科技股份有限公司2016年度、2017年1-9 月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字(2018)第 110ZA0134号） 承诺净利润 指 业绩承诺人在《盈利预测补偿协议》中所承诺的交易标 的在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益归属于母公 司股东的净利润 实际净利润 指 交智科技于业绩承诺期内实际实现的经上市公司聘请 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 定价基准日 指 发行股份购买资产部分：千方科技首次审议并同意本次 交易方案的董事会决议公告日（即第四届董事会第五次 会议决议公告日） 募集配套资金部分：发行期首日 评估基准日 指 2017年6月30日 过渡期 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间 交割日 指 指标的资产变更至上市公司名下的股权转让工商变更 登记手续办理完毕并换发新营业执照之日 报告期 指 2015年度、2016年度及2017年1-9月 独立财务顾问、国泰君安、主承 销商 指 国泰君安证券股份有限公司 致同、致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 天元律师 指 北京市天元律师事务所 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司章程》 指 《北京千方科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2016 年9 月8 日修订，中国证券监督管理委员会令第127 号） 《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修 订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《中小板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 二、专业术语释义 DVR 指 Digital Video Recorder 的简称，即数字硬盘录像机， 其中基于嵌入式处理器和嵌入式实时操作系统的数字 硬盘录像机为嵌入式DVR。 NVR 指 Network Video Recorder 的简称，即网络硬盘录像机。 IP 指 Internet Protocol 的简称，即网络之间互连协议。 IP视频监控 指 将视频信息数字化，并通过有线或无线IP网络进行传 输、控制和存储。 3C认证 指 中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认 证制度，标志为“CCC”，认证标志的名称为“中国强 制认证”。 互联网+ 指 互联网+各个传统行业，利用信息通信技术以及互联网 平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发 展生态 2G、2B、2C产品线 指 对政府、企业、消费者产品线 智能化系统设备 指 指的是由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业 技术、智能控制技术汇集而成的针对某一个方面的应用 的智能集合 安防系统集成 指 以搭建组织机构内的安全防范管理平台为目的，利用综 合布线技术、通信技术、网络互联技术、多媒体应用技 术、安全防范技术、网络安全技术等将相关设备、软件 进行集成设计、安装调试、界面定制开发和应用支持 AI 指 Artificial Intelligence的简称，即人工智能。一种新的能 以人类智能相似的方式做出反应的智能机器，该领域的 研究包括机器人、语言识别、图像识别、自然语言处理 和专家系统等。主要目标是使机器能够胜任一些通常需 要人类智能才能完成的复杂工作。如机器学习、计算机 视觉等。 网络摄像机 指 可通过计算器网络及互联网发送及接收数据的数字视 频摄像机 CCTV 指 闭路电视监控系统（英文：Closed-Circuit Television， 缩写CCTV） PTZ 指 在安防监控应用中是 Pan/Tilt/Zoom 的简写，代表云台 全方位（左右/上下）移动及镜头变倍、变焦控制。 鱼眼网络摄像机 指 可以独立实现大范围无死角监控的全景摄像机 摄像模块 指 是用于各种新一代便携式摄像设备的核心器件 EPON 指 以太网无源光网络 感光元器件 指 是数码相机的核心,感光元件又叫图像传感器 PPP 指 又称PPP模式，即政府和社会资本合作，是公共基础 设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励私营企 业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建 设。 IHS 指 埃士信信息咨询公司，是一家在美国纳斯达克上市的咨 询公司 KITTI 指 KITTI算法评测平台，由德国卡尔斯鲁厄理工学院和芝 加哥丰田技术研究所联合创办是目前国际上具有影响 力的计算机视觉算法评测数据集之一。 PCB板 指 Printed circuit board，中文名称印制电路板。它是一种 重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器 件电气连接的载体。 PCBA板 指 Printed circuit board+Assembly，PCB空板经过SMT 上件，再经过DIP插件的整个制程，又简称为“单板” ERP 指 企业资源计划，为企业员工及决策层提供决策手段的管 理平台 Notes系统 指 一个协作客户端-服务器平台的客户端 FT 指 Functional Test的简称，即产品硬件功能测试 ESS 指 Environment Stress Screen的简称，即环境应力筛选 FQC 指 Final Quality Check的简称，即出厂终检 HASA 指 Highly Accelerate Stress Screen的简称，即高加速寿 命应力筛选 AXI 指 Automatic X-ray Inspection的简称，即自动X射线检 测 AOI 指 Automatic Optical Inspection的简称，即自动光学检测 FT 指 Functional Test的简称，即功能测试 HASA 指 Highly Accelerate Stress Screen的简称，即高加速寿 命应力筛选 ESS 指 Environment Stress Screen的简称，即环境应力筛选 FQC 指 Final Quality Check的简称，即出厂终检 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所 致。 重大事项提示 一、交易合同生效条件 鉴于上市公司已经就本次重大资产重组涉及的经营者集中事项取得中国商务部 反垄断部门的审查批准，交易合同已载明本次交易的交易合同生效取决于以下先决条 件： 1、本次交易经上市公司董事会批准； 2、本次交易经上市公司股东大会批准； 3、本次交易经中国证监会核准。 二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序 2017年11月6日及2017年11月28日，上市公司分别召开第四届董事会第五 次会议及2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案。 2018年1月12日，上市公司收到中国商务部出具的《商务部经营者集中反垄断 审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第15号），“对北京千方科技 股份有限公司收购杭州交智科技有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以 实施集中。” 2018年1月29日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了调整本 次交易方案的相关议案。 本次交易尚需履行的审批程序包括中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得 上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功 实施存在上述审批风险。 三、本次交易概述 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份购买资产 本次交易完成前，上市公司持有标的公司3.2767%股权，人保远望持有标的公 司4.6798%股权。本次交易上市公司拟向标的公司除千方科技及人保远望以外的其他 股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、 张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行 股份的方式购买其合计持有交智科技92.0435%股权。本次交易完成后，上市公司将 持有交智科技95.3202%股权。 截至评估基准日，交智科技100%的股权评估值为471,609.14万元，经交易各 方友好协商，交智科技92.0435%股权的交易价格为433,704.20万元。 本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.94元/股（不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的90%），截至本报告签署日，以交智科技92.0435% 股权的交易价格433,704.20万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预 计本次发行股份购买资产的股份发行数量为363,236,343股（不足一股均经向下取整 处理）。具体发行数量如下： 交易对方 持股比例 交易对价（万元） 股份数量（股） 千方集团 34.7245% 163,979.51 137,336,276 建信鼎信 15.7230% 73,898.10 61,891,206 宇昆投资 12.5000% 59,028.75 49,437,816 宇仑投资 12.5000% 59,028.75 49,437,816 慧通联合 3.5108% 16,579.05 13,885,302 深圳创投 2.3405% 10,450.33 8,752,372 屈山 1.9149% 9,042.73 7,573,477 张兴明 2.5532% 12,056.98 10,097,970 张鹏国 3.5106% 16,578.11 13,884,511 王兴安 0.4681% 2,210.51 1,851,347 林凯 0.4681% 2,210.51 1,851,347 王玉波 0.4681% 2,210.51 1,851,347 刘常康 0.3617% 1,708.06 1,430,532 闫夏卿 0.3617% 1,708.06 1,430,532 李林 0.3617% 1,708.06 1,430,532 张浙亮 0.2766% 1,306.19 1,093,960 合计 92.0435% 433,704.20 363,236,343 在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行 股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （二）募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行A股股票募 集配套资金不超过60,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合 相关法规规定。本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用 于募投项目建设。最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财务顾问（主 承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价情况确定。 本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日前20 个交易日的上市公司股票均价的90%。最终发行数量以询价确定的发行价格和募集 配套资金金额为测算依据，由股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商） 协商确定。 在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规 定对发行价格作相应调整。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然 人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份 的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终 具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则确定。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资 金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不 限于使用自有资金和银行贷款。 四、标的资产的评估值情况及交易价格 本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产 截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。本次交易标的公 司的实际经营实体是宇视科技，标的公司的资产构成为货币资金和长期股权投资，因 此选择资产基础法对标的公司进行评估，而对宇视科技则分别采用收益法和资产基础 法两种方法进行评估，并最终选用收益法作为评估结论。在上述评估方法下，交智科 技100%股权的评估值为471,609.14万元，作为本次交易作价的参考。标的资产的 评估详情参见本报告“第六节 交易标的评估情况”。 经交易双方友好协商，交智科技92.0435%股权的交易价格为433,704.20万元。 五、本次交易构成关联交易 本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与上市 公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；张兴明担任上市公 司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事；慧通联合股东 韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因此，本次交易构成 关联交易。 2017年11月6日，上市公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了本 次交易方案。出席会议的关联董事夏曙东、夏曙锋、屈山、张兴明及王业强回避表决。 2017年11月28日，上市公司召开了2017年第五次临时股东大会，审议并通 过了本次交易方案，相关关联股东回避表决。 六、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十四条的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。 根据《证券期货法律适用意见第11号》，“在上市公司股东大会作出购买或者出 售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资 产的决议的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经 审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。” 2016年12月，上市公司出资14,000.00万元向交智科技增资，增资完成后持有 交智科技3.68%股权。因此，根据《重组管理办法》第十二条规定计算相关比例时， 购买资产的总额应以前次增资金额和本次交易价格的累计数计算。具体情况如下： （一）上市公司相关数据为2015年财务数据 单位：万元 项目 交智科技 上市公司 占比 资产总额、交易价格孰高 447,704.20 434,204.08 103.11% 净资产额、交易价格孰高 447,704.20 309,621.44 144.60% 营业收入 206,111.03 154,235.86 133.63% 注：交智科技营业收入为2016年数据，上市公司相关数据为2015年财务数据。 （二）上市公司相关数据为2016年财务数据 单位：万元 项目 交智科技 上市公司 占比 资产总额、交易价格孰高 447,704.20 610,368.31 73.35% 净资产额、交易价格孰高 447,704.20 361,456.22 123.86% 营业收入 206,111.03 234,483.49 87.90% 注：交智科技营业收入为2016年数据，上市公司相关数据为2016年财务数据。 标的公司的上述三项财务指标占上市公司经审计合并口径财务指标的比例均超 过 50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 由于本次交易涉及发行股份购买资产，须经中国证监会并购重组委员会审核，取得中 国证监会核准后方可实施。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有上市公司28.94% 股份，通过中智汇通持有上市公司7.46%股份；夏曙东之一致行动人夏曙锋持有上 市公司1.97%股份。夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司38.37%的股份。 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》， 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，予以剔除。本次交易完 成后，如不考虑募集配套资金，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况，夏曙东先生及其一 致行动人通过直接或间接方式合计持有上市公司35.18%的股权，上市公司的实际控 制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上 市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2017年12月31日，上市公司总股本为1,104,376,432股，根据本次交易 方案，上市公司本次拟向交易对方发行363,236,343股用于购买标的资产。若不考虑 配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 占比 持股数（股） 占比 夏曙东 319,590,408 28.94% 319,590,408 21.78% 北京中智汇通信息科技有限公司 82,420,456 7.46% 82,420,456 5.62% 北京建信股权投资基金（有限合伙） 72,831,036 6.59% 72,831,036 4.96% 张志平 53,591,504 4.85% 53,591,504 3.65% 赖志斌 53,591,504 4.85% 53,591,504 3.65% 北京电信投资有限公司 25,620,304 2.32% 25,620,304 1.75% 夏曙锋 21,773,836 1.97% 21,773,836 1.48% 千方集团 - - 137,336,276 9.36% 建信鼎信 - - 61,891,206 4.22% 宇昆投资 - - 49,437,816 3.37% 宇仑投资 - - 49,437,816 3.37% 慧通联合 - - 13,885,302 0.95% 深圳创投 - - 8,752,372 0.60% 屈山 110,600 0.01% 7,684,077 0.52% 张兴明 - - 10,097,970 0.69% 张鹏国 - - 13,884,511 0.95% 王兴安 - - 1,851,347 0.13% 林凯 - - 1,851,347 0.13% 王玉波 - - 1,851,347 0.13% 刘常康 - - 1,430,532 0.10% 闫夏卿 17,000 0.00% 1,447,532 0.10% 李林 - - 1,430,532 0.10% 张浙亮 - - 1,093,960 0.07% 社会公众股 474,829,784 43.00% 474,829,784 32.35% 总计 1,104,376,432 100.00% 1,467,612,775 100.00% 本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，夏曙东仍为公 司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生 及其一致行动人夏曙锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公司 38.23%的股权。综上，本次交易不会导致上市公司股本结构发生重大变化。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据千方科技2016年年度报告、2017年半年度报告以及致同会计师事务所出 具的2016年、2017年1-9月《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指 标比较如下： 项目 2017年1-9月/2017年9月30日 2016年度/2016年12月31日 上市公司实际数 备考数 上市公司实际数 备考数 流动比率 2.09 2.01 2.16 1.87 速动比率 1.63 1.54 1.69 1.48 资产负债率（%） 40.52 31.94 40.78 33.67 应收账款周转率 1.96 3.61 3.00 3.72 存货周转率 1.23 2.09 2.11 2.11 毛利率（%） 29.98 36.30 30.62 34.53 净利润率（%） 19.42 4.26 17.58 12.65 扣非归母净利润率（%） 12.07 10.78 11.99 9.02 基本每股收益（元/股） 0.23 0.09 0.30 0.32 扣除非经常性损益后每 股收益（元/股） 0.16 0.27 0.25 0.27 注1：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包 含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利 润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出； 注2：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]，其中2016年备考应收账 款周转率=营业收入/期末应收账款净额； 注3：存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]，其中2016年备考存货周转率=营业成本 /期末存货净额； 注4：净利润率=净利润/营业收入； 注5：扣非归母净利润率（%）=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/营业收入； 注6：2017年1-9月应收账款周转率和存货周转率进行年化处理。 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016年12月31日及2017年9月 30日，上市公司备考流动比率、速动比率及资产负债率均较上市公司实际数有小幅 下降，仍处于合理范围内。 2017年1-9月，上市公司的备考净利润率为4.26%，较上市公司实际数有所下降， 主要系2017年交智科技计提了股份支付费用37,803.50万元。2016年度及2017年 1-9月，上市公司备考扣非归母净利润率较实际数无重大差异。 2017年1-9月，上市公司备考应收账款周转率及存货周转率较上市公司实际数 均有大幅提升，主要系标的公司运营效率较高，具有较快的应收账款周转率及存货周 转率。预计本次交易完成后，上市公司的资产运营效率将得到提升，运营能力将进一 步增强。 2017年1-9月，上市公司备考基本每股收益为0.09元/股，主要系2017年交智 科技计提了股份支付费用37,803.50万元。2016年度及2017年1-9月，上市公司备 考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实际数有所上升，盈利能力增强。 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通认为本次交易有利于提升上市公司盈 利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，夏曙东 及其一致行动人原则上同意本次交易。 十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员减持计划 夏曙东及其一致行动人夏曙锋、中智汇通以及上市公司董事、监事、高级管理 人员承诺：承诺人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不存在股份减持 计划。 十一、本次交易相关方做出的重要承诺 （一）关于无违法违规的承诺 承诺主体 承诺主要内容 千方科技 1、本公司最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行为：（1）违反证券法律、行政 法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、 土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑 事处罚。 2、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制 人夏曙东先生于最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行 政处罚。 3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制 人夏曙东先生最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 4、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制 承诺主体 承诺主要内容 人夏曙东先生最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未 履行承诺的情形，不存在其他重大失信行为。 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、 公正原则的其他情形。 夏曙东 1、本人最近三十六个月内不存在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、 环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。 2、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。 3、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 4、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承 诺的情形，不存在其他重大失信行为。 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、 公正原则的其他情形。 交智科技、宇视科技 1、最近三十六月内本公司不存在重大违法违规行为，包括但不限于：（1）违反证券法 律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工 商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚。 2、本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月 内未受到过中国证监会的行政处罚；本公司、本公司现任董事、高级管理人员最近十 二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次重大资产重 组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原 则的其他情形。 3、本公司最近三年内不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金 占用的情形。 千方科技、交智科技、 宇视科技的董事、监事 及高级管理人员 1、本人最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行为：（1）违反证券法律、行政法 规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、 土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑 事处罚。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。 3、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 4、本人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在应履行而未履行承 诺的情形，不存在其他重大失信行为。 5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、 公正原则的其他情形。 千方集团、建信鼎信、 宇昆投资、宇仑投资、 慧通联合 作为本次重大资产重组的交易对方之一，企业郑重承诺，最近五年内，本企业及本企 业的主要管理人员不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到证券 交易所纪律处分； 4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 承诺主体 承诺主要内容 5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 深圳创投 作为本次重大资产重组的交易对方之一，企业郑重承诺，最近五年内，本企业及本企 业的主要管理人员不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的以 本企业及本企业的主要管理人为被告或被申请人的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按 期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到证券 交易所纪律处分； 4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 5、存在尚未了结的或可预见的以本企业及本企业的主要管理人为被告或被申请人的诉 讼、仲裁，不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。 屈山、张兴明、张鹏国、 王兴安、林凯、王玉波、 刘常康、闫夏卿、李林、 张浙亮 作为本次重大资产重组的交易对方之一，本人郑重承诺，最近五年内，本人不存在以 下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所公开谴责或受到证券 交易所纪律处分； 4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （二）关于拟注入资产权属清晰的承诺函 承诺主体 承诺主要内容 千方集团、建信鼎信、 宇昆投资、宇仑投资、 慧通联合、深圳创投 作为本次重大资产重组的交易对方之一，承诺人对拟注入上市公司的上述股权出具承 诺如下： 1、承诺人合法、真实持有交智科技的股权，不存在委托持股、信托持股或通过其他任 何方式代替其他方持有的情形。 2、承诺人认缴交智科技的注册资本均已实缴完成，不存在出资瑕疵或影响其合法存续 的情形；承诺人所持有的交智科技的股权合法有效，不存在任何留置、抵押、质押、 优先购买权、司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于交智科 技的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷， 不存在受任何第三方追溯、追索之可能； 3、承诺人承诺交智科技对其所持下属子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等 子公司均已足额出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；交智科技所持该等 子公司的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻结或受其他第三方 权利的限制，也不存在违反任何适用于该等子公司的法律、法规、判决、协议或公司 章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之 可能；交智科技及其下属子公司均系依法设立、合法存续的有限责任公司，交智科技 及其下属子公司资产及业务完整、真实，业绩持续计算，交智科技及其下属子公司的 主要资产的权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在未披露的影响本次交易的实质 性障碍或者瑕疵；交智科技及其下属子公司均未涉及任何与之相关的行政强制措施、 行政处罚、重大诉讼或重大仲裁。 承诺主体 承诺主要内容 4、截至本函签署之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的交智科技的股权完成过户或 者转移不存在法律障碍。 屈山、张兴明、张鹏国、 王兴安、林凯、王玉波、 刘常康、闫夏卿、李林、 张浙亮 作为本次重大资产重组的交易对方之一，承诺人对拟注入上市公司的上述股权出具承 诺如下： 1、承诺人合法、真实持有交智科技的股权，不存在委托持股、信托持股或通过其他任 何方式代替其他方持有的情形。 2、承诺人认缴交智科技的注册资本均已实缴完成，不存在出资瑕疵或影响其合法存续 的情形；承诺人所持有的交智科技的股权合法有效，不存在任何留置、抵押、质押、 优先购买权、司法冻结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于交智科 技的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷， 不存在受任何第三方追溯、追索之可能； 3、承诺人承诺交智科技对其所持下属子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等 子公司均已足额出资，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；交智科技所持该等 子公司的股权不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻结或受其他第三方 权利的限制，也不存在违反任何适用于该等子公司的法律、法规、判决、协议或公司 章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之 可能；交智科技及其下属子公司均系依法设立、合法存续的有限责任公司，交智科技 及其下属子公司资产及业务完整、真实，业绩持续计算，交智科技及其下属子公司的 主要资产的权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在未披露的影响本次交易的实质 性障碍或者瑕疵；交智科技及其下属子公司均未涉及任何与之相关的行政强制措施、 行政处罚、重大诉讼或重大仲裁。 4、截至本函签署之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的交智科技的股权完成过户或 者转移不存在法律障碍。 （三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺主要内容 千方科技 1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 2、保证为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的 相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文 件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 千方科技董事、监事及 高级管理人员 1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 承诺主体 承诺主要内容 和连带的法律责任。 2、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人有关 本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的， 本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息 和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 交智科技、宇视科技、 宇昆投资、宇仑投资及 宇视科技高管 1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本企业已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了 本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公 司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内 提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/ 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律 责任。 千方集团、建信鼎信、 慧通联合、深圳创投 1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 承诺主体 承诺主要内容 别和连带的法律责任。 2、本企业已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本企业 有关本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申 请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企 业身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 4、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。 屈山、张兴明 1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 2、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人有关 本次重大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的， 本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息 和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 （四）关于避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺主要内容 承诺主体 承诺主要内容 夏曙东、夏曙锋及中智 汇通 1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技 或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相 近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成 可能的直接或间接的业务竞争。 2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完 成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营 业务相同或相近的业务。 3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业 不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全 资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全 资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企 业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理 的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三 方； 5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规 定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人） 的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。 6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损 失或开支，承诺人将予以全额赔偿。 7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视 为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人或 一致行动人期间持续有效。 千方集团、建信鼎信、 慧通联合 1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技 或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相 近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成 可能的直接或间接的业务竞争。 2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完 成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营 业务相同或相近的业务。 3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业 不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全 资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全 资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企 业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理 的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三 方； 5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规 定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人） 的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。 6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损 承诺主体 承诺主要内容 失或开支，承诺人将予以全额赔偿。 7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视 为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司股东期间持续有效。 屈山、张兴明 1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后千方科技 或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务相同或相 近的业务，以避免对千方科技、交智科技及其下属全资或控股子公司的生产经营构成 可能的直接或间接的业务竞争。 2、承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完 成后千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营 业务相同或相近的业务。 3、承诺人亦将尽一切可能之努力促使承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业 不以任何方式从事任何对千方科技或其下属全资或控股子公司、交智科技及其下属全 资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 4、如承诺人和/或承诺人直接或间接控制的其他企业存在任何与千方科技或其下属全 资或控股子公司、交智科技及其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争的业务或业务机会，承诺人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企 业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理 的条件优先提供给千方科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三 方； 5、承诺人将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及千方科技《公司章程》等有关规 定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人） 的地位谋取不当利益，不损害千方科技和其他股东的合法权益。 6、自本承诺函出具日起，上市公司如因承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损 失或开支，承诺人将予以全额赔偿。 7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视 为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、本承诺函在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司股东期间持续有效。 （五）关于减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺主要内容 夏曙东、夏曙锋及中智 汇通 1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交 易。 2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关 联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制度、有关 法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行 有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相 关董事会和股东大会中回避表决。 3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆 借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下 属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。 4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决 策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任 承诺主体 承诺主要内容 何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而 遭受或产生的任何损失或开支。 千方集团、建信鼎信、 慧通联合 1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交 易。 2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关 联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制度、有关 法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行 有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相 关董事会和股东大会中回避表决。 3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆 借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下 属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。 4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决 策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任 何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而 遭受或产生的任何损失或开支。 屈山、张兴明 1、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与千方科技及其控股企业之间发生关联交 易。 2、承诺人将尽量减少和规范千方科技及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关 联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开” 的原则定价。同时，对重大关联交易按照千方科技的公司章程及内部管理制度、有关 法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行 有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相 关董事会和股东大会中回避表决。 3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆 借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下 属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。 4、承诺人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决 策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任 何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 6、自该承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而 遭受或产生的任何损失或开支。 （六）保证上市公司独立性的承诺 承诺主体 承诺主要内容 夏曙东、夏曙锋及中智 汇通 1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在 上市公司专职工作，不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，且不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人和/或承诺人控制的其他企业中兼职 承诺主体 承诺主要内容 或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人和 /或承诺人控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之 下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）保证承诺人和/或承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的 资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为承诺人和/或承诺人控制的其他企业的债务违规提供 担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人和/或承诺人控制的其他企业共用银 行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人和/或承诺人控制的其他企业不 通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人和/或承诺人控制的其他企 业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场 独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少承诺人和/或承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法 避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与承诺人和/或承诺人控制的其他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。 千方集团、建信鼎信、 慧通联合 1、保证本次交易完成后承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持独立，不发生 人员、机构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度，不 以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为承诺人和/或 承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 2、如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。 屈山、张兴明 1、保证本次交易完成后承诺人和/或承诺人控制的企业与上市公司保持独立，不发生 人员、机构混同的情况，不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度，不 以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为承诺人和/或 承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 2、如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。 （七）关于股份锁定期的承诺 承诺主体 承诺主要内容 承诺主体 承诺主要内容 千方集团 1、本企业于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转 让：a）本次发行结束之日起36个月内；b）标的公司2017年度、2018年度、2019 年度及2020年度承诺净利润经上市公司拟聘请的具有证券期货从业资格的会计师事 务所确认实现或已按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。 （未完）  |