[上市]七一二:首次公开发行股票并上市招股意向书附录
天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-1 中信证券股份有限公司 关于 天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇一七年九月 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-2 目 录 声 明 ..............................................................................................................3 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................4 一、保荐机构名称......................................................................................4 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ................................4 三、发行人基本情况 ..................................................................................4 四、保荐机构与发行人的关联关系.............................................................5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见......................................................6 第二节 保荐机构承诺事项..............................................................................10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...............................................................11 一、保荐结论 ........................................................................................... 11 二、本次发行履行了必要的决策程序 ....................................................... 11 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .......................12 四、发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件....................13 五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 .......................19 六、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的 核查情况 ..................................................................................................21 七、发行人面临的主要风险......................................................................22 八、对发行人发展前景的评价 ..................................................................22 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-3 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）） 接受天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“七一二”、“发行人”或“公 司”）的委托，担任七一二首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券 发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票 并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理 办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和 及时性。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔 偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《天津七一二通信广播股 份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义） 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-4 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）保荐代表人 赵亮：男，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组总监，拥有 8 年投资银行经验。在 A 股 IPO、A 股再融资与重大资产重组等资本运作方面拥有 较为丰富的知识和经验。曾负责或参与了东软载波、天和防务、三诺生物、奥瑞 金、白云电器等 A 股 IPO 项目，歌尔声学、天康生物、全聚德等再融资项目。 徐欣：男，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级副总裁， 拥有 9 年投资银行经验。先后参与或负责了东方电气股份有限公司、上海汽车集 团股份有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、二 重集团（德阳）重型装备股份有限公司、航天晨光股份有限公司等非公开发行项 目，阿城继电器股份有限公司重大资产重组项目，东方电气股份有限公司公开发 行可转债项目和西藏华钰矿业股份有限公司 A 股 IPO 项目。 （二）项目协办人 项目协办人：黄凯，男，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组 高级经理，拥有北京大学管理学、香港大学金融学双硕士学位。作为项目组主要 成员参与华电国际非公开、北方创业重大资产重组、中国重工非公开、北京安达 维尔科技股份有限公司 A 股 IPO 等项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他主要成员：李黎、张欢、杨萌、罗峰、赵正广、徐亚欧、孙鹏飞 三、发行人基本情况 公司名称：天津七一二通信广播股份有限公司 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-5 英文名称：Tianjin 712 Communication & Broadcasting Co.,Ltd 注册资本：67,200 万元 法定代表人：王宝 成立日期：2004 年 10 月 28 日 营业期限：2004 年 10 月 28 日至长期 住所：天津开发区西区北大街 141 号 邮政编码：300462 联系电话：022-6538 8345 传真号码：022-6538 8262 互联网址：http://www.712.cn 电子信箱：712ir@712.cn 四、保荐机构与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实 际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-6 高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，中信证券的关联方中信银行股份有限公司与发行 人的控股股东及其下属公司存在借贷业务。除此之外，本保荐机构的控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在其他与发行人控股股东、实际控制人、重要关联 方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核小组，承担本保荐机构承做的发行证券项目（以下简称“项 目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项 目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公 司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》等法律法规，并结合本保荐机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了 解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调 发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措 施，以达到控制本保荐机构保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1、项目现场审核 中信证券投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的 跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指 定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内 核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组 将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-7 题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场 审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行申报预约及受理 内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事 先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。 经本保荐机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报 材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工 作底稿索引目录等申报内核文件。 项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流 程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申 报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组 将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受 理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和 会计师。 3、项目申报材料审核 内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务 角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的 专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐机构内核小组提供专业意见支持。 审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意 见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件 进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意 见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐机 构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相 关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止 项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐机构保荐风险的 目标。 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-8 项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查 工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的 相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于 保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认， 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人 上市申请文件时一并提交。 4、项目内核会议 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核 会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程 中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会 各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进 行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票 表决决定项目申请文件是否可以上报中国证监会。 内核会委员分别由本保荐机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相 关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权 及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表 自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所 获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通 过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表 决结果有效期为六个月。 5、会后事项 内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会 决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会 议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组 须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实， 同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-9 落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送中国证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头 反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。 6、持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内部审核意见 2016 年 11 月 30 日，保荐机构内核小组在中信证券大厦 21 层 2 号会议室 召开了项目内核会，对七一二首次公开发行 A 股股票并上市的申请进行了讨论， 经全体参会内核委员投票表决，同意七一二首次公开发行 A 股股票并上市申报 材料上报中国证监会。 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-10 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券 发行上市的相关规定。 三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理。 五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异。 六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。 十、本保荐机构承诺若因其为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将 依法先行赔偿投资者损失。 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐结论 作为七一二首次公开发行 A 股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》、 《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职 调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人 律师及会计师经过了充分沟通后，认为七一二符合《公司法》、《证券法》、《首发 管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行 A 股股票并上市的规定。 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能 够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，中信证券同意 对发行人首次公开发行 A 股股票并上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 保荐机构依据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对发行人就 本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下： （一）董事会的批准 发行人于 2016 年 8 月 30 日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关 于天津七一二通信广播股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票并在上海证券交易所上市相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议 案》、《关于天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项 目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （二）股东大会的批准 发行人于 2016 年 10 月 20 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议并通过 了上述与本次发行上市相关的议案。 保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关 议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、《证券 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-12 法》、《首发管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大 会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、 有效。 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，已建立健全了股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。发行 人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法 律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法 履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《审计 报告》（信会师报字[2017]第 ZA90368 号），发行人 2014 年度、2015 年度及 2016 年度及 2017 年 1-6 月营业收入分别为 1,378,631,711.21 元、1,516,381,550.81 元、1,389,722,041.80 元和 605,901,350.17 元；归属于母公司股东的净利润分 别为 187,053,333.3 元、180,513,738.53 元、158,820,576.25 元和 52,822,003.64 元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款 第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （四）发行人股本总额不少于三千万元 截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为 67,200 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-13 （五）发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之十以上 根据发行人于 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于天津七一二通 信广播股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券 交易所上市相关事宜的议案》，发行人本次公开发行不超过 10,000.00 万股，发 行后公司股份总数不超过 77,200.00 万股，本次公开发行股份达到本次公开发行 后发行人股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的 规定。 四、发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理 办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）关于发行人主体资格 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行 了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人设立及整体变更的批准文件、工商 登记文件、《企业法人营业执照》、《公司章程》、审计报告、评估报告、历次增资 的验资报告、涉及董事、高级管理人员变动的股东（大）会会议文件、董事会会 议文件等。 保荐机构对发行人主体资格的核查情况具体如下： 1、发行人的前身天津七一二通信广播有限公司（以下简称“七一二有限”） 合法设立，其合法存续且历次变更已经获得了必要的批准和进行了必要的登记。 根据天津市国资委《市国资委关于对天津七一二通信广播股份有限公司（筹）国 有股权管理有关问题的批复》（津国资产权[2016]12 号），发行人以有限责任公 司整体变更为股份有限公司的方式发起设立并完成工商登记，合法存续至今，不 存在任何可预见的影响发行人依法存续的情况，符合《首发管理办法》第八条的 规定。 2、发行人的前身七一二有限于 2004 年 10 月 28 日设立，并以截至 2016 年 3 月 31 日经审计账面净资产值折合股份整体变更为股份有限公司并合法存续 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-14 至今，自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在 3 年以上，符 合《首发管理办法》第九条的规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产已经验 资，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规 定。 4、发行人是专业从事军民领域专网无线通信产品和解决方案的核心供应商， 主要产品包括无线通信终端产品和系统产品等。发行人生产经营符合法律、行政 法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一 条的规定。 5、发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、截至本发行保荐书签署日，发行人总股本为 67,200 万股，中环集团持有 40,556.32 万股，占总股本的 60.35%； TCL 持有 14,724.64 万股，占总股本的 21.91%；李金荣等 43 名自然人合计持有 11,919.04 万股，占总股本的 17.74% 发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十三条的规定。 （二）关于规范运行 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行 了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、 三会议事规则等相关规章制度、保荐机构对公司董事、监事和高级管理人员进行 辅导培训的底稿、涉及公司董事、监事和高级管理人员任职的三会文件及各自出 具的调查问卷、公司内部管理制度、政府相关主管部门出具的合规证明、会计师 出具的审计报告及内部控制鉴证报告等。 1、公司治理情况 发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件的要求，制定了《公司章程》，制定了健全的股东大会、董事会、监事 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-15 会、独立董事和董事会秘书工作制度，并在董事会下设战略与决策委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，制定了相应的实施细则， 明确了权责和决策程序，相关机构和人员均能够依法履行职责。 公司董事会现由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名；公司监事会由 4 名监 事组成，其中职工监事 2 名。 发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、辅导情况 保荐机构根据发行人的实际情况，结合中国证监会及天津证监局的相关规 定，对发行人全体董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导。发行人董事、监 事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，并顺利通过辅导考试，符合《首 发管理办法》第十五条的规定。 3、董事、监事和高级管理人员任职资格情况 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格，不存在以下情形： 1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责； 3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4、内部控制情况 发行人建立了较完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，内控制度 已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，包括资金活动、采购业务、 资产管理、销售业务、财务报告、关联交易、对外担保、重大投资及信息披露等。 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-16 公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经 营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、合法经营情况 发行人不存在以下情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 6、对外担保情况 发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，并于 2016 年 6 月 15 日的公司创立大会暨第一次股东审议通过《关于<天津七一二通信广 播股份有限公司对外投资、担保、借贷管理制度>的议案》。截至本发行保荐书签 署日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行担保的情况，符合《首 发管理办法》第十九条的规定。 7、资金管理情况 发行人于 2016 年 6 月 15 日的公司创立大会暨第一次股东审议通过《关于< 天津七一二通信广播股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金专项制度>的 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-17 议案》》，建立了严格的资金管理制度。截至本发行保荐书签署日，发行人不存在 资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 （三）关于财务与会计 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计进 行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告及其他经 会计师审计或发表专业意见的财务资料、资产评估报告，发行人采购、销售、借 款等重大合同，发行人税收优惠及财政补贴相关资料等。 1、根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA90368 号），经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录等，本保荐机构 认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、经核查发行人的内部控制制度情况，并根据立信出具的《内部控制鉴证 报告》（信会师报字[2017]第 ZA90369 号），本保荐机构认为，发行人的内部控 制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、根据发行人的相关财务管理制度、立信出具的标准无保留意见的《审计 报告》（信会师报字[2017]第 ZA90368 号）等文件，本保荐机构认为，发行人会 计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册 会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的 规定。 4、根据发行人的相关财务管理制度、立信出具的标准无保留意见的《审计 报告》（信会师报字[2017]第 ZA90368 号）等文件，本保荐机构认为，发行人以 实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时 保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随 意变更情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、关 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-18 联交易决策制度等文件，发行人在招股说明书等文件中完整披露了关联方关系并 按重要性原则恰当地披露关联交易。发行人关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6、发行人的财务指标 根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA90368 号），本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定 的以下条件： 1）发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月归属于母公 司股东的净利润分别为 187,053,333.38 元、180,513,738.53 元、158,820,576.25 元和 52,822,003.64 元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别 为 176,887,879.30 元 、 177,962,799.66 元 、 152,820,750.51 万 元 和 48,871,962.97 元；均为正数且累计超过人民币 3,000 万元； 2）发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年上半年营业收入分 别为 1,378,631,711.21 元、1,516,381,550.81 元、1,389,722,041.80 元 和 605,901,350.17 元；，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； 3）本次发行前，发行人总股本为 67,200 万元，股本总额不少于人民币 3,000 万元； 4）截至 2017 年 6 月 30 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权）占净资 产的比例为不高于 20%； 5）截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。 7、根据发行人税务主管机关出具的证明文件、立信出具的《关于天津七一 二通信广播股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字 [2017]第 ZA90371 号）经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证， 本保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条 的规定。 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-19 8、根据发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，并 经核查发行人的资产及其权属情况，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风 险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管 理办法》第二十八条的规定。 9、根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，本保荐机构认为， 本次申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要 信息的情形；（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；（3）操纵、伪造或篡改编 制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条 的规定。 10、根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA90368 号），经核查发行人的相关资产及其权属证书、实地走访发行人客户和 供应商，本保荐机构认为，发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形：1）发 行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人 的持续盈利能力构成重大不利影响；2）发行人的行业地位或发行人所处行业的 经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响；3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合 并财务报表范围以外的投资收益；5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及 特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；6）其 他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》 第三十条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人在主体资格、规范运行、财务与会计等各方 面均能符合《首发管理办法》规定的发行条件。 五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 （一）核查对象 截至本发行保荐书出具日，发行人全体股东情况如下表所示： 序号 股东 认购股份数（万股） 占总股本比例（%） 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-20 序号 股东 认购股份数（万股） 占总股本比例（%） 1 中环集团（SS） 40,556.32 60.35 2 TCL 14,724.64 21.91 3 李金荣 806.40 1.20 4 马严 806.40 1.20 5 王宝 806.40 1.20 6 袁春生 806.40 1.20 7 周维忠 779.52 1.16 8 王华炤 560.00 0.83 9 张凤侠 403.20 0.60 10 门国良 403.20 0.60 11 钟永利 403.20 0.60 12 宋春民 403.20 0.60 13 王录林 403.20 0.60 14 吴敬华 403.20 0.60 15 杨志卫 403.20 0.60 16 陈俊芳 403.20 0.60 17 安晓曼 291.20 0.43 18 崔海雄 156.80 0.23 19 刘永明 156.80 0.23 20 郑敏 156.80 0.23 21 张欣 156.80 0.23 22 李少康 156.80 0.23 23 庞辉 156.80 0.23 24 张金波 156.80 0.23 25 肖鹏 156.80 0.23 26 常再春 156.80 0.23 27 沈洁 156.80 0.23 28 勾玉森 156.80 0.23 29 刘希贺 156.80 0.23 30 高宝沃 156.80 0.23 31 毕建民 156.80 0.23 32 纪纯杰 156.80 0.23 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-21 序号 股东 认购股份数（万股） 占总股本比例（%） 33 孔铁强 156.80 0.23 34 胡雨笠 156.80 0.23 35 张宝柱 156.80 0.23 36 王坚 156.80 0.23 37 武玉华 156.80 0.23 38 张志岗 156.80 0.23 39 杜唐宝 89.60 0.13 40 金津 89.60 0.13 41 李勇 89.60 0.13 42 郑彤 89.60 0.13 43 周京安 89.60 0.13 44 邓昌青 89.60 0.13 45 王靳玲 6.72 0.01 合计 67,200.00 100.00 （二）核查方式 保荐机构通过查阅公司现有法人股东的营业执照、公司章程、内部投资管理 规定、自然人股东的身份证件、相关股东出具的专项声明等方式对发行人股东中 是否存在私募投资基金的情况进行了核查。 （三）核查结论 经核查，公司本次发行前的全部股东不属于私募投资基金，不存在以私募投 资基金持有发行人股份的情形，亦不存在需要按《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规 履行登记备案程序的情况。 六、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体 承诺事项的核查情况 发行人首次公开发行股票前总股本为 67,200 万股，根据发行人的发行方案， 发行新股数量不超过 10,000 万股，因此发行后总股本不超过 77,200 万股。 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-22 本次募集资金拟用于实验测试中心建设项目、新型无线通信系统与终端研发 及产业化项目、通信设备与系统生产线升级改造项目及补充流动资金，发行完成 后，发行人的净资产和股本规模将大幅度提高。但由于本次募集资金投资项目实 施至完工产生收益需要一定时间，短期内发行人利润实现和股东回报仍将主要依 赖现有业务。在发行人总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权 平均净资产收益率等指标存在短期被摊薄的风险。 为应对本次发行对发行人即期回报存在被摊薄的风险，发行人制定了相关防 范本次发行摊薄即期回报的填补措施，包括加大市场开拓和技术研发力度；提升 管理水平、增强内部控制；加快募集资金投资项目进度；强化募集资金管理，提 高募集资金使用效率；优化投资者回报机制；进一步完善公司治理，为公司发展 提供制度保障。公司控股股东及董事、高级管理人员亦根据中国证监会相关规定 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 保荐机构经核查后认为，发行人所预计的即期回报的摊薄情况合理；经发行 人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于天津七一二通信广播股份有限 公司首次公开发行 A 股并上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、发行人董 事、高级管理人员签署的《天津七一二通信广播股份有限公司全体董事、高级管 理人员关于填补即期回报措施的承诺》和发行人控股股东签署的《天津中环电子 信息集团有限公司关于填补即期回报措施的承诺》符合国务院办公厅发布《关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。 七、发行人面临的主要风险 （一）宏观环境变化的风险 军工领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、 国防发展水平等多种因素影响。一方面，我国长期坚持以经济建设为中心的基本 国策，国防开支占国家 GDP 的比重与美国等全球发达国家有一定差距，从而目 前我国军工行业处于补偿式发展阶段；另一方面，全球安全局势的复杂化和我国 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-23 国际话语权的提升对我国国防实力提出了更高要求。鉴于前述原因，我国国防开 支，尤其是军用装备存量升级和增量购置支出逐年增长。但若未来国际形势出现 重大变化，导致国家削减国防开支，则可能对公司的生产经营带来不利影响。 （二）主要客户集中度较高的风险 公司的主要客户相对集中于各军兵种、军工企业和铁路总公司。2014 年至 2017 年上半年，本公司对前五大客户（合并口径）的销售金额分别为 98,798.76 万元、106,125.11 万元、85,280.46 万元和 37,551.99 万元，占公司相应各期营 业收入的比例分别为 71.66%、69.98%、61.36%和 61.98%。 公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高，如果部分客户采购需 求或采购款支付政策发生变化，可能对本公司的经营带来不利影响。 （三）无法参与军方和铁路总公司新产品研发项目的风险 公司参与军方新产品研发项目形成的样品通过评审和测试，完成产品定型 后，军方方可下达量产订单，从而军方新产品研发项目是公司军品量产订单的主 要来源。若因市场竞争加剧、公司技术无法满足军方需求等原因导致公司无法介 入其主打产品的军方新品研发项目，将对公司的经营和可持续盈利能力带来不利 影响。 公司根据铁路总公司技术标准，参与新品研发、测试和验收，获得 CRCC 认证后，方可进入相应产品的铁路总公司合格供应商目录，从而铁路总公司新产 品研发项目是公司铁路无线通信产品量产订单的主要来源。若公司无法参与其主 打产品的铁路总公司新品研发项目，将对公司的经营和可持续盈利能力带来不利 影响。 （四）公司内部研发投入的风险 公司所生产的军民用无线通信产品对保密性、安全性、可靠性以及复杂通信 环境的适应性要求较高，需要持续的研发投入方可保证足够的技术储备。2014 年至 2017 年上半年，公司研究开发费用分别为 20,839.09 万元、29,254.19 万 元、34,726.17 万元和 15,520.90 万元，分别占当期营业收入的 15.12%、19.29%、 24.99%和 25.62%。 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-24 由于相应产品和技术的研发具有周期长、投入高、风险大的特点，如公司前 期研发投入无法实现相应效益，将对公司未来业绩持续增长带来不利影响。 （五）原材料采购的风险 公司生产所用的原材料包括电子元器件、模块、集成电路等，相应原材料具 有小批量、多品类的特点。公司实行以销定产为主的采购模式，并严格遵守采购 和原材料库管理制度，采购原材料需经过全部厂检和抽样第三方检验后方可领料 使用。若部分型号原材料市场短缺，导致公司领料无法齐套，将对公司生产流程 和产品交付造成不利影响。 此外，公司产品主要成本构成为原材料。2014 年至 2017 年上半年，公司 无线通信终端产品生产成本中原材料成本占比分别为 79.42%、82.78、83.48%、 和 78.33%；系统产品生产成本中原材料成本占比分别为 81.13%、81.38%、 78.31%和 69.11%。鉴于军品定价机制，公司主要产品价格相对稳定，如未来原 材料价格持续上涨，且公司无法及时调整产品售价，将对公司的盈利能力造成不 利影响。 （六）经营业绩下滑的风险 2014 年至 2017 年上半年，公司营业收入分别为 137,863.17 万元、 151,638.16 万元、138,972.20 万元和 60,590.14 万元，公司主营业务毛利率分 别为 41.49%、42.38%、48.75%和 46.48%。报告期内，公司收入规模和盈利能 力保持平稳。 影响公司经营业绩的因素较多，既包括外部宏观形势、行业竞争等因素，亦 包括内部经营管理因素。其中以下情形可能导致公司经营业绩产生重大波动：公 司未来核心技术不能满足客户要求导致客户流失、公司未能争取到相应新产品研 发项目、公司内部研发投入无法转化实现效益、公司核心技术团队流失导致公司 竞争力下降、原材料采购价格大幅波动、公司产品出现重大质量问题导致赔偿及 诉讼等。极端情况下，公司将面临营业利润同比下滑 50%以上的风险。 （七）存货风险 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2016 年 6 月末，公司存货账面价值 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-25 分别为 96,242.29 万元、124,553.19 万元、144,742.66 万元和 146,068.39 万元， 占总资产的比例分别为 38.67%、43.10%、42.25%和 43.98%。 报告期内，随着公司积极拓展军民无线通信领域客户以及在手订单数量的持 续攀升，存货账面价值和存货占总资产比例均呈上升趋势。如未来存货账面价值 进一步增长，将对公司资金周转造成不利影响，存货计提跌价准备的可能性提升。 （八）应收账款风险 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，，公司应收账款账面 价值分别为 49,665.28 万元、60,355.78 万元、79,297.81 万元和 82,563.78 万 元，占总资产的比例分别为 19.96%、20.89%、23.15%和 24.86%。此外，公司 应收账款的客户分布较为集中，应收账款账面余额前五名合计占比在 2014 年末、 2015 年末和 2016 年末分别为 50.54%、56.47%、43.91%和 45.66%。 2014 年至 2017 年上半年，公司应收账款周转率分别为 2.42、2.64、1.92 和 0.73，应收账款周转情况良好。但如未来公司应收账款增长速度过快或主要 客户付款政策发行变化，公司资金周转将受到影响，并可能需要计提更多的坏账 准备，对公司的生产经营和业绩造成不利影响。 （九）税收政策变化风险 企业所得税方面，公司已取得高新技术企业证书，适用 15%的企业所得税 率。按相关规定，高新技术企业资质需定期复审。若未来本公司不能满足持续享 受高新技术企业 15%所得税税收优惠的条件，将面临所得税费用上升、净利润 下降的风险。 增值税方面，根据财政部、国家税务总局的相关规定，公司军品销售收入免 征增值税，报告期内公司每年均完成天津市经济技术开发区国家税务局的军品收 入免征增值税的备案手续。 国家一直重视对军工行业、高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，公司 享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠 政策发生变化，或者发行人税收优惠资格不被核准，将会对本公司经营业绩带来 不利影响。 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-26 （十）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 由于公司从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括：军品 合同中合同方名称、产品具体型号、技术指标等；军品科研生产所需资质载明的 相关内容；军品产能、产量、销量及客户名称；军品规模变动、结构变动及盈利 状况的定量数据等，根据国家有关保密规定以及国防科工局批准，上述涉密信息 予以豁免披露或公司对部分涉密信息采取代称、打包或者汇总等脱密处理的方式 对外披露。上述信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确 判断，造成投资决策失误的风险。 八、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所在的行业具有良好的发展前景 1、军用专网无线通信市场 当前我国军队正处于信息化建设的初步阶段，“信息系统一体化、武器装备 信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”是我国国防工业发展的战略方 向。随着未来我国军事通信技术的升级换代，预计我国相关军费采购将迅速增长， 实现对军事通信领域的市场需求。 我国国防费支出的构成中，装备费占军费的三分之一左右，主要用于武器装 备的研发、试验、采购、维修、运输和储存等，而欧美及亚洲的主要军事国家用 于装备方面的支出占国防支出的比例大致为 40%-45%。随着全方位军事体制改 革的推进，装备费在国防支出的总体比重有较大的上升空间。未来，随着装备费 用的提升，军用无线通信市场需求将日益扩大。 2、铁路和城市轨道交通无线通信市场 铁路和城市轨道交通无线通信的市场需求可分为存量市场和增量市场。铁 路、城市轨道交通无线通信存量市场的需求是指对已经安装的铁路无线通信设备 的更新和升级。由于铁路通信设备都是由紧密的电子元器件组成，且经常处于较 恶劣的工作环境中，为了保证设备的正常使用和列车行车的安全，铁路部门规定 铁路通信设备的使用不得超过一定年限，会产生定期更换需求。同时，由于列车 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-27 提速、新标准出台等原因，使得原设备已经无法满足现实情况的需求，也会对原 有设备进行更换。庞大的铁路和城市轨道交通规模保证了铁路无线通信设备存量 市场的需求。“十三五”期间，中国铁路总公司预计将对既有约 8 万公里的普速 铁路“无线列调”系统进行升级换代。 铁路、城市轨道交通无线通信的增量市场是由于铁路运输里程增长，从而新 增列车所产生的对地面和车载通信设备的需求增量。此外，铁路主管部门会根据 目前主流技术情况，通过行政命令的方式要求铁路更换或升级其通讯设备。根据 国家铁路局《铁路“十三五”发展规划（征求意见稿）》，十三五期间建设铁路 新线 3 万公里，固定资产投资规模将达到 3.5~3.8 万亿元，未来铁路、城市轨道 交通无线通信市场需求将得到提升。 （二）公司的竞争优势 1、人才、研发、技术优势 截至 2017 年 6 月 30 日，公司拥有技术研发人员 784 人，其中高级工程师 251 人，工程师 350 人，硕士及以上学历 280 人，享受国务院特殊津贴专家 6 人。研发人员的知识结构覆盖面广、专业性强，技术能力覆盖了全部通信体制， 在硬件设计及软件创新应用方面卓有建树。强大的研发人才基础既保障了公司目 前产品开发与市场开拓的有效性和高效性，也为公司长期技术战略规划奠定了稳 固的基础。 报告期内，公司研发投入占收入比例约为 20%，较高的研发投入规模为公 司的技术领先与创新提供了持续的动力。 技术储备方面，公司科研团队经过多年探索和积极实践，在产品研发和生产 工艺研究领域积累了先进的理论与实践基础，深度参与部分通信体制和行业标准 的制定，已掌握相应核心和关键技术。 2、完备的行业资质 军民专网无线通信领域具有较高的行业准入壁垒，相应资质的获取是行业内 业务开展的必要条件。公司经过多年发展，具有完备的行业资质。军品领域，公 司目前持有完整的与从事国防军工科研生产任务相关的资质；民品领域，公司产 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-28 品取得了 CRCC 认证等相应资质，前述资质的获取对公司业务拓展提供了有力 保障，确保相应先入优势。 3、广泛的客户基础和稳定的客户关系 公司作为我军通信装备的核心供应商与主要承制单位，产品广泛应用于国内 陆、海、空、火箭军及战略支援部队，遍布全国 5 大战区，500 多个师团级单位， 是我军超短波无线通信设备的主要供应商，尤其在机载超短波通信领域，公司具 有核心研制生产能力，产品广泛应用于歼击机、轰炸机、运输机、直升机、无人 机、教练机等各种飞机平台。民用产品，公司在铁路及城市轨道交通等领域保持 领先的市场份额，并与下游客户均建立了良好关系。 4、优质的管理团队 通过多年来在行业内稳步发展，公司培养了一支具有创造力、领导力的管理 团队。公司的管理层和核心技术人员多数具备通信、电子信息、管理等相关专业 的大学本科以上学历，取得多项行业成果和奖励，在无线通信领域内均拥有丰富 的研发、生产及管理经验，管理团队对无线通信产业的深刻理解与丰富的从业经 验将助推公司未来的可持续发展。 （以下无正文） 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-29 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津七一二通信广播股份有限公 司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书》之签署页） 保荐代表人： 赵 亮 年 月 日 徐 欣 年 月 日 项目协办人： 黄 凯 年 月 日 内核负责人： 朱 洁 年 月 日 保荐业务负责人： 马 尧 年 月 日 法定代表人： 张佑君 年 月 日 保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-30 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银 行委员会赵亮和徐欣担任天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行A股 股票并上市项目的保荐代表人，负责天津七一二通信广播股份有限公司本次发行 上市工作，及股票发行上市后对天津七一二通信广播股份有限公司的持续督导工 作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止，如果本公司在授权有效 期限内重新任命其他保荐代表人替换赵亮、徐欣担任天津七一二通信广播股份有 限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 中信证券股份有限公司法定代表人： 张佑君 被授权人： 赵 亮 徐 欣 中信证券股份有限公司 年 月 日 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-31 中信证券股份有限公司关于天津七一二通信广播股份有限公司首次 公开发行 A 股股票并上市项目签字保荐代表人申报在审企业家数 情况的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 中信证券股份有限公司授权本公司投资银行委员会赵亮和徐欣担任天津七 一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目的保荐代表人， 现根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4 号）相关要求，对赵亮、徐欣申报的在审企业家数等情况说明如下： 保荐 代表人 在审企业情况 （不含本项目） 说明与承诺事项 是/否 备注 主板 （含中小 企业板） 山东新巨丰 科技包装股 份有限公司 首次公开发 行项目 最近 3 年内是否有过违 规记录，包括被中国证 监会采取过监管措施、 受到过证券交易所公开 谴责或中国证券业协会 自律处分 否 - 赵亮 创业板 朗新科技股 份有限公司 首次公开发 行项目、北 京左江科技 股份有限公 司首次公开 发行项目 最近 3 年内是否曾担任 过已完成的首发、再融 资项目签字保荐代表人 是 广州白云电器设备股份 有限公司（SH. 603861） 首次公开发行项目，已完 成。 主板 （含中小 企业板） 无 最近 3 年内是否有过违 规记录，包括被中国证 监会采取过监管措施、 受到过证券交易所公开 谴责或中国证券业协会 自律处分 是 2015 年 10 月被中国证监 会采取出具警示函的行 政监管措施，除此之外， 最近 3 年内未被中国证监 会采取过其他监管措施， 未受到过证券交易所公 开谴责和中国证券业协 会自律处分。 徐欣 创业板 无 最近 3 年内是否曾担任 过已完成的首发、再融 资项目签字保荐代表人 是 东方电气股份有限公司 公开发行可转债项目，已 完成；西藏华钰矿业股份 有限公司首次公开发行 项目，已完成，目前处于 持续督导状态。 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-32 中信证券及保荐代表人赵亮、徐欣承诺上述内容真实、准确、完整、及时， 并承担相应法律责任。 特此说明与承诺。 天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 发行保荐书 3-1-33 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津七一二通信广播股份有限公 司首次公开发行 A 股股票并上市项目签字保荐代表人申报在审企业家数情况的 说明与承诺》之签署页） 保荐代表人： 赵 亮 徐 欣 中信证券股份有限公司 年 月 日 北京德恒律师事务所 关于 天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见 5-1-1 目 录 释义 .................................................................................................................................................2 一、本次发行上市的批准和授权...................................................................................................6 二、发行人发行股票的主体资格...................................................................................................7 三、本次发行上市的实质条件.......................................................................................................9 四、发行人的设立.........................................................................................................................15 五、发行人的发起人和股东.........................................................................................................15 六、发行人的股本及其演变.........................................................................................................16 七、发行人的业务.........................................................................................................................16 八、关联交易及同业竞争.............................................................................................................17 九、发行人的主要财产.................................................................................................................18 十、发行人的重大债权债务.........................................................................................................18 十一、发行人重大资产变化及收购兼并.....................................................................................19 十二、发行人章程的制定与修改.................................................................................................19 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................20 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................................20 十五、发行人的税务.....................................................................................................................21 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.....................................................................21 十七、发行人募集资金的运用.....................................................................................................22 十八、发行人的业务发展目标.....................................................................................................23 十九、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................................................24 二十、对发行人招股说明书法律风险的评价.............................................................................24 二十一、本所经办律师认为需要说明的其他问题.....................................................................24 二十二、结论................................................................................................................................26 北京德恒律师事务所 关于天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见 5-1-2 释义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、公司、 七一二 指 天津七一二通信广播股份有限公司，根据文意需要亦包括 其所有一级及二级子公司 七一二有限 指 天津七一二通信广播有限公司 中环集团 指 天津中环电子信息集团有限公司，发行人控股股东；中环 集团前身为天津市电子仪表工业管理局，1995 年经中共天 津市委员会、天津市人民政府《关于印发<天津市电子仪表 工业管理局改组为天津市电仪总公司的方案>的通知》（津 党（1995）24 号） 改组为天津市电仪总公司，1996 年经 中共天津市委办公厅、天津市人民政府办公厅《关于天津 市电仪总公司更名的通知》（津党厅（1996）2 号） ，更 名为天津市电子仪表工业总公司，2000 年根据《关于天津 市电子仪表总公司改制为天津市中环电子信息集团有限公 司的通知》（津党（2000）13 号）批准，改制为天津市中 环电子信息集团有限公司，后更名为天津中环电子信息集 团有限公司。 职工股 指 七一二有限历史上设立的、由职工或通广集团或通广集团 工会出资形成的七一二有限职工股，包括风险股、通广集 团职工股、岗位股、储备股四部分 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股 本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上 市之行为 北京德恒律师事务所 关于天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见 5-1-3 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 中信证券 指 中信证券股份有限公司，发行人的保荐机构（主承销商） 本所或德恒 指 北京德恒律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），发行人审计机构 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办 法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2015 修正）》 《公司章程》 指 《天津七一二通信广播股份有限公司章程》 《 公 司 章 程 （上市草案）》 指 发行人本次发行上市后适用的《天津七一二通信广播股份 有限公司章程（上市草案）》 《关联交易管 理制度》 指 《天津七一二通信广播股份有限公司关联交易管理制度》 《 招 股 说 明 书》 指 发行人为本次发行上市编制的《天津七一二通信广播股份 有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 法律意见 指 除非文意另有所指，指《北京德恒律师事务所关于天津七 一二通信广播股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 的法律意见》 律师工作报告 指 《北京德恒律师事务所关于天津七一二通信广播股份有限 北京德恒律师事务所 关于天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见 5-1-4 公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》 《审计报告》 指 立信对公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月财务报表进行审计所出具的信会师报字[2016]第 190885 号《天津七一二通信广播股份有限公司审计报告》 《内部控制鉴 证报告》 指 立信出具的信会师报字[2016]第 190889 号《天津七一二通 信广播股份有限公司内部控制鉴证报告》 《纳税专项审 核报告》 指 立信出具的信会师报字[2016]第 190888 号《关于天津七一 二通信广播股份有限公司纳税情况专项审核报告》 报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月 元、万元、亿 元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、万元、亿元 中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见中不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 本法律意见中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，差异 是由于四舍五入造成的 北京德恒律师事务所 关于天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见 5-1-5 北京德恒律师事务所 关于天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 法律意见 德恒 01F20110271-02 号 致：天津七一二通信广播股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所接受发行人的委 托，担任发行人本次首次公开发行 A 股股票并上市项目的专项法律顾问。本所 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关法律、法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事项进行了核查和验证，出具 本法律意见。 对本法律意见，本所经办律师作出如下声明： 本所经办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意 见签署日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文 件和中国证监会的有关规定发表本法律意见。 本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所经办律师同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文 件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 北京德恒律师事务所 关于天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见 5-1-6 本所经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中引用或按 中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所经办律师有权对发行人本次公开发 行股票招股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。 本所经办律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司已向本所经办律 师提供了本所经办律师认为制作本法律意见所必需的全部原始书面材料、副本材 料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假 和重大遗漏之处。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师 有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律 意见的依据。 本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规 定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核 查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市已经取得的内部批准和授权 1．2016 年 8 月 30 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，逐项审议并 通过了《关于天津七一二通信广播股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在上海证券交易所上市相关事宜的议案》及其他与本次发行上市 相关的议案，并将前述议案提交公司股东大会审议。 2．2016 年 10 月 20 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，逐项审 议通过了《关于天津七一二通信广播股份有限公司申请首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票并在上海证券交易所上市相关事宜的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票并上市 北京德恒律师事务所 关于天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见 5-1-7 具体事宜的议案》、《关于天津七一二通信广播股份有限公司首次公开发行股票 募集资金投资项目及其可行性的议案》及其它与本次发行上市有关的议案。 （二）本次发行上市已经取得的行业主管部门的批准 2016 年 10 月 18 日，国防科工局下发《国防科工局关于天津七一二通信广 播股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计 ［2016］1126 号），原则同意发行人首次公开发行股票并上市。 综上，本所经办律师认为： 1．发行人 2016 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市 的决议。发行人本次股东大会有关本次发行上市的决议内容符合《公司法》、《证 券法》、《首发管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有 关规定，合法、有效。 2．发行人股东大会已授权董事会办理与本次发行上市的相关事宜，该等授 权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关 规定，合法、有效。 3．发行人行业主管部门已就发行人本次发行上市作出有效批复。 （三）本次发行上市尚需取得的批准 除尚未取得中国证监会关于本次发行的核准及上海证券交易所关于发行人 本次发行后其股票上市的核准外，发行人已取得本次发行上市所必要的批准和授 权。 二、发行人发行股票的主体资格 （一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人系由中环集团、TCL、李金荣等 43 名自然人作为发起人，经天津市 国资委、国防科工局批复确认，由七一二有限整体变更设立的股份有限公司。发 行人现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2016 年 6 月 29 日核发的统 北京德恒律师事务所 关于天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见 5-1-8 一社会信用代码为 91120116767613953K 的《营业执照》，不存在依据相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》、股东大会决议需解散或终止的情形。 本所经办律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首 发管理办法》第八条之规定。 （二）发行人系持续经营三年以上的股份有限公司 发行人系整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间自七一二有限于 2004 年设立至今已超过三年。 本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第九条之规定。 （三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 经本所经办律师核查，截至本法律意见签署日，发行人的注册资本已足额缴 纳，除律师工作报告中已披露的部分资产权属证书更名至股份公司名下的手续正 在办理中外，发起人用作出资的其他资产的权属转移手续已办理完毕，发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷。 本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十条之规定。 （四）发行人的生产经营符合国家产业政策 经本所经办律师核查，发行人主要从事军用、民用领域的专网无线通信终端 设备和系统产品及服务的研发、生产和销售业务，现持有从事国防军工科研保障 生产任务相关的资质证书，其生产经营符合法律、行政法规及《公司章程》的规 定，符合国家产业政策。 本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十一条之规定。 （五）发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化、实际控制人 没有发生变更 经本所经办律师核查，发行人自设立以来主要从事军用、民用领域的专网无 线通信终端设备和系统产品及服务的研发、生产和销售业务，报告期内发行人主 北京德恒律师事务所 关于天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见 5-1-9 营业务未发生重大变化；报告期内发行人董事、高级管理人员未发生重大变化； 发行人自设立以来控股股东为中环集团，实际控制人为天津市国资委，报告期内 发行人实际控制人没有发生变更。 本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十二条之规定。 （六）发行人股权清晰，不存在重大权属纠纷 经本所经办律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人的股份不 存在重大权属纠纷。 本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条之规定。 综上，本所经办律师认为，发行人具有法律、法规、规范性文件规定的申请 本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文 件的规定，本所经办律师对发行人本次发行上市需符合的实质条件逐项核查如 下： （一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定 根据发行人 2016 年第二次临时股东大会确定的发行方案，发行人本次拟向 社会公众公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，任何 单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六 条及第一百三十三条之规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定 1．发行人已经依法建立健全股东大会、董事会及下属四个专门委员会、监 事会、经营管理层，并建立了董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 北京德恒律师事务所 关于天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见 5-1-10 2．根据《审计报告》，报告期内发行人连续盈利，具有持续盈利能力，财 务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3．根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所经办律师核查，发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的承诺及有关政府主管部门出具的证 明并经本所经办律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第 十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。 4．发行人本次公开发行前，股本总额为 67,200 万元，符合《证券法》第五 十条第一款第（二）项之规定。 5．根据发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的本次公开发行方案及 《招股说明书》，发行人本次拟公开发行不超过 1.00 亿股，约占发行后公司总 股本的 12.95％，发行人本次公开发行的股份占发行后股份总数的 10%以上，符 合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 6．发行人已聘请中信证券担任保荐人（主承销商），本次发行的股票采用 余额包销的承销方式，符合《证券法》第十一条和第二十八条之规定。 （三）本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定 1．主体资格 发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十 三条关于公开发行股票主体资格的要求。 2．规范运行 （1）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、董事会专门委员会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行各自的职责， 符合《首发管理办法》第十四条之规定。 （2）保荐机构中信证券及德恒、立信已对发行人的董事、监事和高级管理 人员进行上市前的辅导，根据该等人员的确认，其已经了解与股票发行上市有关 北京德恒律师事务所 关于天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见 5-1-11 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《首发管理办法》第十五条之规定。 （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺、有权机构出具的证明， 并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法 律、行政法规和规章的规定，且不存在以下情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十六条之规定。 （4）根据立信出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》、《审计报 告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》 第十七条之规定。 （5）根据政府主管部门出具的证明并经发行人书面确认，发行人不存在以 下情形： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 北京德恒律师事务所 关于天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见 5-1-12 ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条之规定。 （6）经本所经办律师核查，发行人《公司章程》、《天津七一二通信广播 股份有限公司对外担保管理办法》以及《公司章程（上市草案）》等制度中已明 确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人承诺并经本所经 办律师核查，截至本法律意见签署日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。 （7）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，并经本所 经办律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见签署日，发行人 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 3．财务与会计 （1）根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人资产质量良好，资产 负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一 条之规定。 （2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认，并经本所经办律师 核查发行人的内控制度文件，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由 注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》 第二十二条之规定。 （3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，并经 本所经办律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计 准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 北京德恒律师事务所 关于天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见 5-1-13 经营成果和现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发 管理办法》第二十三条之规定。 （4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发行 人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报 告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未 进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。 （5）根据发行人提供的关联交易协议、审议关联交易的三会文件、《审计报 告》、《招股说明书》及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人已完 整披露了主要关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公 允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之 规定。 （6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的 条件： ①发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的净利润（以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过 3,000 万元，符 合《首发管理办法》第二十六条第（一）项之规定。 ②发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月经营活动产生 的现金流量净额累计超过 5,000 万元；发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年及 2016 年 1-6 月营业收入累计超过 3 亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二） 项之规定。 ③截至本法律意见签署日，发行人的股本总额（注册资本）为人民币 67,200 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项之规定。 ④截至 2016 年 6 月 30 日，发行人无形资产占净资产的比例不高于 20%，符 合《首发管理办法》第二十六条第（四）项之规定。 ⑤截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《首发管理办 法》第二十六条第（五）项之规定。 北京德恒律师事务所 关于天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见 5-1-14 （7）根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、《纳税专项审核报告》、 税收优惠政策性文件、备案证明、发行人及其子公司主管税务机关出具的证明， 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定，发行人的经营成果对 税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。 （8）根据《审计报告》、发行人承诺，并经本所经办律师通过公开途径核查， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 （9）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件、发行人的确认， 并经本所经办律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条之规定。 （10）根据《审计报告》、主要资产权属证明文件、发行人的书面确认，并 经本所经办律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； 北京德恒律师事务所 关于天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见 5-1-15 ⑤发行人在用的商标、专利等重要资产或专有技术的取得或者使用存在重大 不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所经办律师认为，发行人符合《首发管理办法》第三十条之规定。 综上，本所经办律师认为，发行人本次发行上市除尚需根据《证券法》第十 条、第五十条第一款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及根据《证券法》 第四十八条的规定获得上海证券交易所的核准外，已符合《公司法》、《证券法》 及《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 四、发行人的设立 （一）七一二有限、发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》 等法律、法规和规范性文件的规定； （二）发起人在股份公司设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在引致七一二有限整体变更存在潜在纠纷的情 形； （三）发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资及必要的内部决策 程序、外部审批程序，并已完成工商变更登记； （四）发行人创立大会的召集、召开程序、所议事项符合法律、法规和规范 性文件的规定。 五、发行人的发起人和股东 （一）发行人发起人中的法人股东依法存续、自然人股东具有完全民事行为 能力，具备法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司发起人资格。 （二）发行人的发起人均在中国境内有住所，其人数、住所、出资比例均符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将其资产投入发行人不 存在法律障碍。 北京德恒律师事务所 关于天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见 5-1-16 （四）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入 股，或者以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 （五）发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，七一二有限 全部资产依法由变更后的股份公司承继，除律师工作报告已披露的部分资产权属 证书更名至股份公司的手续正在办理中外，其余原在七一二有限名下的资产或权 利的权属证书已更名至发行人名下。 （六）发行人的现有法人股东依法存续，自然人股东具有完全民事行为能力， 具备法律、法规和规范性文件规定的股东资格。 六、发行人的股本及其演变 经核查七一二有限及发行人设立以来的历次工商变更登记资料、国资主管部 门的相关批复、股本变动所涉及的评估报告、验资报告等文件、七一二有限职工 股设立、演变、清理规范的相关文件，本所经办律师认为： （一）发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不存 在纠纷和风险。 （二）七一二有限的设立、历次股权变动、整体变更为股份有限公司均履行 了必要的内外部审批程序并办理了工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效； 发行人设立、增资及整体变更设立股份公司的注册资本已由公司股东（发起人） 足额缴纳。 （三）七一二有限历史上存在职工股，职工股已进行了清理规范，职工股设 立、变动及清理规范的合法有效性经天津市人民政府办公厅以津政办函[2016]31 号文确认。 （四）截至本法律意见签署日，各股东持有发行人的股份不存在质押的情形。 七、发行人的业务 （一）发行人及其子公司设立时的经营范围及发行人经营范围的历次变更已 经工商行政管理部门核准；发行人实际从事的业务与其营业执照上核准的范围一 致，经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 北京德恒律师事务所 关于天津七一二通信广播股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见 5-1-17 （二）发行人及其子公司已取得从事其经营范围内业务所必须的资质和许 可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人 目前没有在中国大陆以外经营的情形。 （四）报告期内发行人的主营业务为军用、民用领域的专网无线通信终端设 备和系统产品及服务的研发、生产和销售业务，报告期内发行人主营业务突出， 未发生重大变更。 （五）发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其 生产经营的主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在 现行法律、法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形。 综上，本所经办律师认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 （一）发行人与主要关联方的关联关系清晰、明确。 （二）发行人报告期内发生的主要关联交易已履行了必要的内部决策程序， 独立董事已发表独立意见认为发行人关联交易的定价公允，均为正常生产经营所 发生，不存在损害发行人及其股东利益的情形。 （三）发行人已在公司治理制度中规定了关联交易公允决策程序，有利于进 一步规范发行人的关联交易，保护发行人及其股东的利益；发行人已与中环集团 签订的《天津中环电子信息集团有限公司与天津七一二通信广播股份有限公司之 关联交易框架协议》有助于使发行人与中环集团之间的关联交易控制在合理、必 要的范围内，有助于使双方交易的定价遵循公允、客观的原则，有助于更好的保 护公司及股东的利益。（未完）  |