[公告]中国民航信息网络：章程
(于2000年10月18日在中华人民共和国注册成立的股份有限公司。) 中国民航信息网络股份有限公司 章 程 本章程已包括截至2018年1月30日的所有修訂。最新一次修订，乃经本公司2018年1月30日举 行的临时股东大会以特别决议批准。 本章程的英文版仅为中文版之翻译文本。如英文版与中文版有任何歧义，概以中文本为准。 目 录 第一章 总 则................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................... 3 第三章 股份和注册资本........................................... 4 第四章 减资和购回股份........................................... 7 第五章 购买公司股份的财务资助................................... 9 第六章 股票和股东名册.......................................... 10 第七章 股东的权利和义务........................................ 13 第八章 股东大会................................................ 15 第九章 类别股东表决的特别程序.................................. 21 第十章 董事会.................................................. 23 第十一章 公司董事会秘书.......................................... 28 第十二章 公司经理................................................ 29 第十三章 监事会.................................................. 30 第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务...... 32 第十五章 劳动保护与职工民主管理.................................. 37 第十六章 党组织.................................................. 38 第十七章 财务会计制度与利润分配.................................. 38 第十八章 会计师事务所的聘任...................................... 41 第十九章 公司的合并与分立........................................ 43 第二十章 公司解散和清算.......................................... 44 第二十一章 公司章程的修订程序...................................... 45 第二十二章 通知.................................................... 46 第二十三章 争议的解决.............................................. 46 第二十四章 附则.................................................... 47 中国民航信息网络股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 中国民航信息网络股份有限公司（简称“公司” ）系依照《 中 华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特 别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限 公司。 公司经国家经济贸易委员会[2000]874号文件批准，以发起方式 设立，于二OOO年十月十八日在中华人民共和国国家工商行政 管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照登记的 统一社会信用代码：9111000071092729XP。 公司的发起人为： 股东一： 股东二： 股东三： 股东四： 股东五： 股东六： 股东七： 股东八： 股东九： 股东十： 股东十一： 股东十二： 股东十三： 股东十四： 中国民航信息集团公司 中国南方航空集团公司 中国东方航空集团公司 中国航空集团公司 中国东方航空股份有限公司 厦门航空有限公司 海南航空控股股份有限公司 中国新华航空集团有限公司 深圳航空有限责任公司 山东航空股份有限公司 四川航空集团有限责任公司 中国东方航空武汉有限责任公司 长安航空有限责任公司 山西航空实业公司 第二条 公司注册名称：中文：中国民航信息网络股份有限公司 英文：TravelSky Technology Limited 第三条 公司住所：中国北京市顺义区后沙峪镇裕民大街7号 邮政编码：101308 电 话：(010) 图文传真：(010) 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和 保护。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程 必备条款》（简称“《必备条款》”）和国家其他法律、行政 法规的有关规定，于二○○○年十月十八日召开股东大会，对 原有公司章程（简称“原公司章程”）作了修订，制定本公司 章程（或称“公司章程”及“本章程”）。 第七条 本章程经公司股东大会特别决议通过及国务院授权的公司审批 部门批准后（如需）生效。 第八条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律 约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理 人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事 宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉 股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章 程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成 为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资或借款权， 包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权 力。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨为：(1)维护中国民航运输销售市场的完整，增强 民航企业在中国加入世贸组织后的竞争能力；(2)推进民航计算 机信息网络系统的应用和完善，避免小规模、低水平的重复建 设；(3)建立和健全适应市场经济要求的管理体制和经营机制； (4)依靠科技进步和管理创新，完善系统功能，为国际、国内民 航运输、旅游、保险等相关行业提供高质量的计算机网络信息 服务；(5)维护国家和全体股东的利益，实现公司经济和社会效 益最大化。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司经营范围：计算机软、硬件工程项目的承包；计算机软件、 硬件、外设、网络产品的研制、开发、生产、销售、租赁及与 上述业务有关的技术咨询、技术服务；商业信息、旅游信息咨 询；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的 进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 术除外；经营互联网信息服务业务，但不包括新闻、出版、医 疗保健、药品和医疗器械、BBS等国家专项审批经营项目；系统 集成、电子工程和机场空管工程及航站楼弱电系统工程等项目 的专业承包。 第十四条 公司根据业务发展需要，可设控股或参股子公司、分公司、代 表处等分支机构。子公司名称应冠以中国民航信息网络股份有 限公司的简称及“凯亚”或“空港”字样。分公司则冠以中国 民航信息网络股份有限公司的全称。 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可适时调整经 营范围和方式，并在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区 设立分支机构（不论是否控股拥有）和/或办事处。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资 股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部 门批准，可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的， 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外 资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外 上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。 前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公 司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为Ｈ股。Ｈ股指获香港 联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人 民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司发行的普通股总数为 88815.75万股，成立时向发起人发行57730.35万股，占公司发 行的普通股总数的65%。 经本公司股东于二○○七年六月五日举行的股东周年大会及类 别股东会议上批准后，本公司于二○○七年度以资本公积金人 民币88815.75万元转增实收资本发行88815.75万股红股后，本 公司已发行股本为177631.5万股，其中115460.7万股乃发行予 本公司的内资股股东，占本公司已发行股本的65%。 经本公司股东于二零零八年七月三十一日举行的临时股东大会 会议上批准本公司向股东一发行174,491,393股内资股股份后， 本公司已发行总股份为1,950,806,393股，其中内资股股份总数 为1,329,098,393股，占已发行总股份的68.13%。 经本公司股东于二零一一年六月二十八日举行的股东周年大会 及类别股东大会上批准后，本公司通过将留存收益及储备合计 人民币975,403,196元转增实收资本，并发行975,403,196股红 股后，本公司已发行股本为2,926,209,589股，其中1,993,647,589 股乃发行予本公司的内资股股东，占本公司已发行股本的 68.13%。 发起人持股数量： 股东一持有857,226,589股， 股东二持有 34938.15万股， 股东三持有32824.35万股， 股东四持有 26830.05万股， 股东五持有2515.5万股，股东六持有6577.35 万股，股东七持有3315万股，股东八持有2267.85万股，股东 九持有1872万股，股东十持有1304.55万股，股东十一持有 516.75万股，股东十二持有390万股，股东十三持有239.85万 股，股东十四持有50.7万股。 第二十一条 公司成立后发行境外上市外资股（H股）31085.4万股 （其中 包括15 %的超额配售选择权），占公司发行的普通股总数的比 例为35%。 公司经首次公开发行后的股本结构为：在境外上市外资股增资 发行中，全面行使超额配售权，公司股份总数为88815.75万股。 发起人股东持有57730.35万股，占公司发行的普通股总数的 65%。H股股东持有31085.4万股，占公司发行的普通股总数的 35%。公司的股本总数及股权结构的变动，报国务院授权的公司 审批部门和国务院证券管理部门备案。 经本公司股东于二○○七年六月五日举行的股东周年大会及类 别股东会议上批准后，本公司于二○○七年度以资本公积金人 民币88815.75万元转增实收资本发行88815.75万股红股后，本 公司已发行股本为177631.5万股，其中62170.8万股乃发行予 本公司的H股股东，占本公司已发行股本的35%。 经本公司股东于二零零八年七月三十一日举行的临时股东大会 会议上批准本公司向股东一发行174,491,393股内资股股份后， 本公司已发行总股份为1,950,806,393股，其中621,708,000股乃 发行于本公司的H股股东，占本公司已发行股份的31.87%。 经本公司股东于二零一一年六月二十八日举行的股东周年大会 及类别股东大会上批准后，本公司通过将留存收益及储备合计 人民币975,403,196元转增实收资本，并发行975,403,196股红 股后，本公司已发行股本为2,926,209,589股，其中932,562,000 股乃发行予本公司的H股股东，占本公司已发行股本的31.87%。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和 内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划， 可以自中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准 之日起15个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股 和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的， 经中国证监会批准，也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本人民币2,926,209,589元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批 准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有 关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不 附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家 有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）法律、行政法规许可的其他情况。 公司购回其发行在外的股份时应当按第三十条至第三十三条的 规定办理。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进 行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东 大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准， 公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合 同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股 份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内， 注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更 登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应 当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从 公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股 所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利 润帐面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过 购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回 时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢 价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的 利润支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值 部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份 的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所 引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以 及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的 转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不 论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者 与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为： （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并 且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份， 或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少， 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的 净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是 从公司的可分配利润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 第三十八条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、 继承和抵押。 股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第三十九条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）后生效。在股票上 加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司印章 或证券印章、公司董事长或者其他有关高级管理人员的签字在 股票上也可以采取印刷形式。 第四十条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证 据的除外。 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托 境外代理机构管理。公司的境外上市外资股股东名册正本的存 放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所； 受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册 正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为 准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外 的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章 程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认 任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）已向公司支付二元伍角港币的费用，或于当时经香港联 交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他 与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得 超过4位；及 （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事 会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文 据可仅以手签方式或者，若出让方或受让方为结算机构或其代 理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公 司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第四十四条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定 日终止时，在册股东为公司股东。 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股 东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均 可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登 记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可 以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四 十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要 求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每 30日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该 证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告 后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的 同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限 届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以 根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒 绝采取任何行动。 第四十八条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购 买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东 中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人， 但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死 亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位 之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公 司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应 被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份； （五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人 资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价， 以及公司为此 支付的全部费用的报告； (5) 股东会议的会议记录。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十二条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后 追加任何股本的责任。 第五十三条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行 使其表决权在下列问题上做出有损于全体或部分股东的利益的 决定: （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺 公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会; （三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的 个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的 董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以 上（含30%）的表决权或可以控制公司的30%以上（含 30%）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30% 以上（含30%）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上 控制公司。 第八章 股东大会 第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第五十六条 股东大会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的 报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十） 对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决 议； （十二）修改公司章程； （十三）审议代表公司有表决权的股份3％以上（含3％）的股 东的提案； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十五）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出 决议的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事 项。 第五十七条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第五十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程 要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%） 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）两名以上的独立董事提议召开时。 第五十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前（含会议日）发出 书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所 有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前， 将出席会议的书面回复送达公司。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。提案的内容应当属于 股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 惟该提案需于前述会议通知发出之日起30日内送达公司。召集 人应当在收到提案后2个工作日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容，并可适当推迟会议时间。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十一条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一 以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日 内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知 股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第六十二条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出 合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其 起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论 的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和 程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东 的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一 位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东 代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第六十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册 登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告 方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在 国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告， 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第六十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者 数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代 理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使 表决权。 如该股东为《证券及期货条例》（香港法律第571章） 所定义的认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一 个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授 权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和 种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代 理人”）行使权利，犹如它是公司的个人股东一样。 第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等书面委托书 须列明代理人所代表的委托人的股票数目。 第六十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所 或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理 委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票， 并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托 书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思 表决。 第六十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开 始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。 第七十条 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委 托人签署或由委托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签 发日期。法人股东如果委派其法定代表出席会议，该法人代表 应当出示本人身份证明和委派该法人代表的法人的董事会或者 其他权力机构的决议经过公证证实的副本或公司许可的其他经 核证证实的副本。 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的 每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，公司 在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。 凡根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（上市规则）， 任何股东被要求回避就任何特定决议表决，或被限制于任何特 定决议只能投赞成或反对票时，而该股东或其代表的表决若违 反该等要求或限制，则其表决被视为无效。 第七十二条 在不违反第七十一条的前提下，股东（包括股东代理人）在股 东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 第七十三条 除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决， 股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10% 以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果， 宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依 据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比 例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第七十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则 应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由 主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第七十五条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股 东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第七十六条 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有 权多投一票。 第七十七条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财 务报表; （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第七十九条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第八十条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序 办理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10％以上 （含10％）的两个或两个以上的股东，可以签署一份或 数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在 收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股 东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集 会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求 后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会 召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失 职董事的款项中扣除。 第八十一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会 应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。 未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如 果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 第八十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决 定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第八十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后 立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 第八十四条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 股东大会应当由董事会秘书作出记录，并由出席会议的董事签 名。 股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要 采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委 托书，应当在公司住所保存。 第八十五条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7 日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和 承担义务。 第八十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按第八十九条至第九十三条 分别召集的股东会议上通过方可进行。 第八十八条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该 类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权 的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予 该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或累积股利的权利； （四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司 清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选 择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利； （六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司 应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其 他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制； （九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任； （十二）修改或废除本章所规定的条款。 第八十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉 及第八十八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项 时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回 自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章 程第五十五条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东” 是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本 类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其 他股东拥有不同利益的股东。 第九十条 类别股东会的决议，应当经根据第八十九条由出席类别股东会 议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可做出。 第九十一条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前（含会议日） 发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知 所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议 召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公 司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东， 经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 第九十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第九十三条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视 为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内 资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在 外股份的20％的；或 （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国 务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。 第十章 董事会 第九十四条 公司设董事会，董事会由九名董事组成。外部董事（指不在公 司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上， 其中并应有至少三名的独立（非执行）董事（指独立于公司股 东且不在公司内部任职的董事，下同），且独立董事必须占董 事会成员人数至少三分之一。 董事会设董事长一人。 根据需要，董事会设立战略、审核及风险管理、薪酬与考核、 提名等专业性的委员会。 第九十五条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连 选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导 致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 面通知，应当在就选举董事的股东大会的通知发出之日后及该 股东大会召开之日至少七天前发给公司。 第一届董事会的董事候选人由发起人提名，并由公司创立会议 选举产生。自第二届董事会开始每届获选董事的人数不能少于 第九十四条的规定，也不能超过由股东大会以普通决议的方式 确定的董事最高人数；表决通过的董事人数超过拟定的董事最 高人数限额时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定 获选董事。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普 通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可 提出的索偿要求不受此影响）。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可 以连选连任。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外 部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立（非 执行）董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其 他有关部门报告情况。 执行董事处理董事会授权的事宜。 董事无须持有公司股份。 第九十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资 本的方案以及发行公司债券的方案； （七） 拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、 解散的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务总监（或称总会计师）、总法律顾 问，决定其报酬事项；聘任或者解聘董事会秘书及/ 或 公司秘书，决定其报酬事项； （十） 决定公司分支机构的设置； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）除公司法和本章程规定由股东大会决议的事项外，决 定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的 重要协议； （十四）股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项 须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董 事表决同意。 董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行） 董事签字后方能生效。 第九十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为， 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款 而受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决 策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项 目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要 依据。 第九十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代 行其职权。 第九十九条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10 日以前通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议，并 不受第一百条会议通知的限制。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。 如无另行通知，董事会议在公司住所举行。 董事会会议以中文为会议语文，必要时可有翻译在场，提供中 英文即席翻译。 第一百条 董事会会议按下列方式通知： （一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召 开无需发给通知。 （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长 应至少提前10日，将董事会会议时间和地点用电传、电 报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事，但 九十九条另有规定的除外。 （三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。 任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 第一百零一条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百条规定的时间通 知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按 照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以 上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会 应予采纳。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议 通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备 举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有 与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百零二条 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程第一百零 三条书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举 行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大 会审议。 第一百零三条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放 弃在该次会议上的投票权。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事 所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会 议场所租金和当地交通费及其他合理费用亦由公司支付。 第一百零四条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草 案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董 事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做 出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该 决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。 第一百零五条 董事会应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的 决定以中文记录，并做成会议记录。独立（非执行）董事所发 表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会议的会议记录应 尽快提供给全体董事审阅，希望对记录做出修订补充的董事应 在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记 录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快 发给每一董事。 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违 反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十一章 公司董事会秘书 第一百零六条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，由董 事长提名，由董事会遴选、委任或解雇，其委任或解雇均不应 以书面决议处理。公司董事会秘书应同时担任“公司秘书”（如 适用）。 根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。 第一百零七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人， 由董事会委任。 董事会秘书的主要任务： （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提 醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、 政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境 内外法律、法规、公司章程及其他有关规定； （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做 好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事 会决议的执行情况； （三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司 透明度； （四）参与组织资本市场融资； （五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围： （一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排 有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会 议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施 中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 （二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。 根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、 分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其 有关委员会的日常工作。 （三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及 时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达 的有关任务并组织完成。 （四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息 披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议， 及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 （五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的 保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料 外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清， 并通告境外上市地监管机构及中国证监会。 （六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关 系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责 协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披 露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场 推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证 监会报告有关事宜。 （七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东 的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的 债券权益人名单。 （八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法 规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能 作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权 如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 （九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必 要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董 事和经理履行诚信责任的调查。 （十）履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的 其他职权。 第一百零八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司 董事会秘书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份做出。 第一百零九条 董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。 董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的 证券交易所的规则。 第十二章 公司经理 第一百一十条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副经理若干名、财务总监、总法律顾问一名，协助经理 工作。副经理、财务总监、总法律顾问由经理提名，董事会聘 任或者解聘。 董事可以兼任经理或副经理。 第一百一十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司分支机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总法律顾问； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （九）公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 非董事经理列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件； 非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第一百一十三条 经理、副经理、财务总监在行使职权时，不得变更股东大会和 董事会的决议或超越授权范围。 第一百一十四条 经理、副经理、财务总监在行使职权时，应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百一十五条 经理、副经理、财务总监及其他高级管理人员辞职，应提前三 个月书面通知董事会；部门经理辞职应提前二个月书面通知经 理。 第十三章 监事会 第一百一十六条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事 会及其成员以及经理、副经理、财务总监等高级管理人员进行 监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权 益。 第一百一十七条 监事会由五名监事组成。外部监事（指不在公司内部任职的监 事，下同）应占监事会人数的二分之一以上，其中并应有一名 或以上的独立监事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的 监事，下同）；职工代表担任监事的比例不低于三分之一。 监事任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 监事会设主席一名及副主席一名。监事会主席及副主席的任免, 应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。 监事会主席组织执行监事会的职责。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百一十八条 监事会成员包括：外部监事（即：股东代表监事和独立监事）； 以及由公司职工代表担任的职工代表监事。股东代表监事和独 立监事由股东大会选举和罢免；职工代表监事由公司职工代表 大会或其他民主选举产生或罢免。 根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工 作。 第一百一十九条 公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。 第一百二十条 监事会会议每年至少召开两次，由监事会主席负责召集。 第一百二十一条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求前述人员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利 润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托 注册会计师、执业审计师帮助复审； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召 集和主持股东会会议职责时召集和主持股东大会会议； 向股东会会议提出提案； （六）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管 理人员起诉； （七）公司章程规定的其他职权。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公 司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国 务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤 勉尽责表现。 监事列席董事会会议。 第一百二十二条 监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成 员表决通过。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 第一百二十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业 人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百二十四条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监 督职责。 第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管 理人员的资格和义务 第一百二十五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其 他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社 会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及 有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 第一百二十六条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 行为而受影响。 第一百二十七条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行 使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公 司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、 表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公 司改组。 第一百二十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所 应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百二十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必 须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可 能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非 经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下 的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有 批准外，不得与公司订立合同、交易或安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利 用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何 形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的 机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交 易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与 公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得 将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存 储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债 务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任 职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司 利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况 下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理及其他高级管理人员本身的 利益有要求。 第一百三十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人 员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、经理和其他高级 管理人员不能作的事： （一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或未 成年子女； （二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条（一） 项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或本条（一）、 （二）项所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上 单独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、（三） 项所提及的人员或公司其他董事、监事、经理和其他高 级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第一百三十一条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决 定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情形和条件下结束。 第一百三十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义（未完）  |