[上市]宝泰隆:金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 限售股上市流通的核查意见 金元证券股份有限公司（以下简称 “ 金元证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为宝泰 隆新材料股份有限公司（以下简称 “ 宝泰隆 ” 或 “ 公司 ” ） 非公开发行股票持 续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交 易所股票上市规则》等有关规定，对本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查， 具体情况如下： 一、非公开发行股份概况 2015 年 1 月 9 日， 公司收到中国证券监督管理委员会《 关于核准七台河宝 泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（ 证监许可[2014]1423号）， 核 准公司非公开发行不超过16,000万股新股（公司原名为七台河宝泰隆煤化工股 份有限公司，于2016年6月17日更名为宝泰隆新材料股份有限公司）。 本次发行的股份于 20 15 年 2 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。本次非公开发行限售股的锁定期安排 如下： 序号 名称 认购数量（股） 限售期（月） 1 黑龙江宝泰隆集团有限公司 11,750,881 36 2 焦阳洋 11,750,881 36 3 中国人寿保险（集团）公司 - 传统 - 普通保险产品 18,000,000 12 4 中信证券股份有限公司 18,000,000 12 5 五矿证券 - 招商银行 - 五矿证券 - 祥龙二号定向增发 集合资产管理计划 19,950,000 12 6 长江证券 - 兴业银行 - 长江证券东湖 5 号定向增发集 合资产管理计划 20,000,000 12 7 鹏华资产 - 工商银行 - 宝泰隆定增资产管理计划 18,000,000 12 8 隋熙明 18,000,000 12 9 申万菱信基金 - 光大银行 - 申万菱信资产 - 华宝瑞森 林定增 1 号 24,548,238 12 合计 160,000,000 本次非公开发行限售股第一次上市流通日期为： 2016 年 2 月 15 日 ， 本次非 公开发行限售股第一次上市流通情况如下： 序 号 股东名称 本次上市流通股 数（股） 占公司总股本比 例（ % ） 1 中国人寿保险（集团）公司 - 传统 - 普通保险产品 45 ,000,000 3.29 2 中信证券股份有限公司 45 ,000,000 3.29 3 五矿证券 - 招商银行 - 五矿证券 - 祥龙二号定向增 发集合资产管理计划 49,875 ,000 3.65 4 长江证券 - 兴业银行 - 长江证券东湖 5 号定向增发 集合资产管理计划 5 0,000,000 3.66 5 鹏华资产 - 工商银行 - 宝泰隆定增资产管理计划 45 ,000,000 3.29 6 隋熙明 45 ,000,000 3.29 7 申万菱信基金 - 光大银行 - 申万菱信资产 - 华宝瑞 森林定增 1 号 61 , 370 , 595 4.49 合计 341,245,595 24.96 本次非公开发行限售股第一次上市流通后股本结构变动情况如下表： 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件 的流通股 1 、境内自然人持有股份 74,377,202 - 45,000,000 29,377,202 2 、一般法人配售股份 325,622,798 - 296,245,595 29,377,203 有限售条件的流通股份合计 400,000,000 - 341,245,595 58,754,405 无限售条件 的流通股 A 股 967,500,000 341,245,595 1,308,745,595 无限售条件的流通股份合计 967,500,000 341,245,595 1,308,745,595 股份总额 1,367,500,000 0 1,367,500,000 二 、本次限售股发行后至今公司股本数量变化情况 1 、公司于 2015 年 9 月 7 日召开的 2015 年第六次临时股东大会审议通过了 《公司 2015 年中期资本公积转增股本方案》。本次资本公积金转增股本方案为： 以公司 2015 年 6 月 30 日总股本 547,000,000 股为基数，以资本公积金中股本溢 价部分向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增 820,500,000 股，转增后公司总 股本变更为 1,367,500,000 股，本次资本公积金转增股本于 2015 年 9 月 29 日实 施完毕，公司股本变动情况如下表： 单位：股 本次变动前 变动数 本次变动后 送股 转增 合计 A 股 有限售条件的 流通股份合计 160,000,000 0 240,000,000 240,000,000 400,000,000 无限售条件的 流通股份合计 387,000,000 0 580,500,000 580,000,000 967,500,000 股份总额 547,000,000 0 820,500,000 820,500,000 1,367,500,000 2 、 2017 年 7 月 19 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宝泰隆新材 料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]1153 号），核准公司非 公开发行不超过 228,571,428 股新股。 公司于 2017 年 8 月 23 日以非公开发行股票方式发行人民币普通股（ A 股） 223,880,597 股，并于 2017 年 9 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕登记托管手续 。 本次发行前后公司股本变动情况如下表： 单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售条 件的流通 股份 1 、其他境内法人持有股份 29,377,203 178,358,210 207,735,413 2 、境内自然人持有股份 29,377,202 45,522,387 74,899,589 3 、战略投资者配售股份 - - - 4 、一般法人配售股份 - - - 有限售条件的流通股份合计 58,754,405 223,880,597 282,635,002 无限售条 件的流通 股份 A 股 1,308,745,595 - 1,308,745,595 无限售条件的流通股份合计 1,308,745,595 - 1,308,745,595 股份总额 1,367,500,000 223,880,597 1,591,380,597 3 、 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海 证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定， 于 2017 年 11 月 9 日完成了《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激 励计划》（ 以下简称 “ 激励计划 ” ） 所涉及限制性股票的授予登记工作。本次公 司向 100 名激励对象共授予 1 , 977 万股限制性股票，公司股本变化情况如下表： 证券类别 （单位：股） 本次变动前 本次变动数量（ +, - ） 本次变动后 数量 比例 （ % ） 股权激励定向增发 股票 数量 比例 （ % ） 有限售流通股 282,635,002 17.76 19,770,000 302,405,002 18.77 无限售流通股 1,308,745,595 82. 2 4 0 1,308,745,595 81.23 合计 1,591,380,597 100.00 19,770,000 1,611,150,597 100.00 三、 申请解除股份限售股东履行承诺情况 黑龙江宝泰隆集团有限公司及焦阳洋就所持有公司 2015 年非公开发行股票 的流通限制承诺如下： 黑龙江宝泰隆集团有限公司和焦阳洋认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为 2018 年 2 月 6 日。本次股票 发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺 。 四、控股股东及其关联方资金占用情况（仅限控股股东及其关联方限售股 上市流通） 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五 、 本次限售股上市流通情况 1 、 本次限售股上市流通数量为 58,754,405 股； 2 、 本次限售股上市流通日期为 2018 年 2 月 6 日； 3 、 本次非公开发行股票限售股上市流通明细清单 如下： 序 号 股东名称 持有限售股 数量 （单位： 股） 持有限售股 占公司总股 本比例（ % ） 本次上市流通 数量（单位：股） 本次非 公开发 行 剩余 限售股 数量 （单 位：股） 1 黑龙江宝泰隆集团有限公司 29,377,203 1.82 29,377,203 0 2 焦阳洋 29,377,202 1.82 29,377,202 0 合计 58,754,405 3.64 58,754,405 0 六 、本次限售解禁后股份变动情况表 本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下： 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件 的流通股份 1 、境内自然人持有股份 94,669,589 - 29,377,202 65,292,387 2 、一般法人配售股份 207,735,413 - 29,377,203 178,358,210 有限售条件的流通股份合计 302,405,002 - 58,754,405 243,650,597 无限售条件 的流通股份 A 股 1,308,745,595 58,754,405 1,367,500,000 无限售条件的流通股份合计 1,308,745,595 58,754,405 1,367,500,000 股份总额 1,611,150,597 0 1,611,150,597 七 、保荐机构的核查意见 经核查，本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除 限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披 露真实、准确、完整。本保荐机构对宝泰隆本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 张 敏 李冠林 金元证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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