[发行]今创集团:首次公开发行股票招股意向书摘要
今创集团股份有限公司 （ KTK GROUP Co., Ltd . ） （ 江苏省常州市武进区遥观镇今创路 88 - 89 号 ） 首次公开发行股票 招股意向书 摘要 保荐人 （ 主承销商 ） （ 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 释 义 在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通名词释义 公司、本公司、发行人、股 份公司、今创集团 指 今创集团股份有限公司 今创有限 指 今创集团有限公司，公司前身 剑湖有限 指 江苏剑湖轨道交通设备有限公司，公司前身， 2004 年 更名 为 “ 今创集团有限公司 ” 中国轨道 指 中国轨道交通有限公司，公司股东 易宏投资 指 常州易宏投资有限公司，公司股东 万润投资 指 常州万润投资有限公司，公司股东 金城车辆 指 常州剑湖金城车辆设备有限公司，控股子公司 今 创车辆 指 江苏今创车辆有限公司，全资子公司 东方今创 指 常州东方今创机械有限公司，全资子公司 今创科技 指 今创科技有限公司（原名江苏今创安达交通信息技术 有限公司），控股子公司 青岛今创 指 青岛今创交通设备有限公司，全资子公司 江门今创 指 江门今创轨道交通设备有限公司，全资子公司 合肥今创 指 合肥今创轨道交通设备有限公司，全资子公司 重庆今创 指 重庆今创轨道交通设备有限公司，全资子公司 武汉今创 指 武汉今创轨道交通设备有限公司，全资子公司 今创贸易 指 江苏今创贸易有限公司，全 资子公司 成都今创 指 成都今创轨道交通设备有限公司，全资子公司 长春今创 指 长春市今创轨道交通设备有限公司，全资子公司 徐州今创 指 徐州今创轨道交通设备有限公司，全资子公司 香港今创 指 今创集团香港有限公司，全资子公司 印度今创 指 今创轨道交通设备（印度）有限公司，全资子公司 今创风挡 指 常州今创风挡系统有限公司（原名常州虎伯拉今创交 通设备有限公司），全资子公司；原为公司的合营公司， 于 2016 年 11 月纳入合并范围 塞拉座椅 指 塞拉座椅有限公司，全资子公司 加拿大塞拉 指 塞拉加 拿大有限公司，全资子公司 江苏凯西特 指 江苏凯西特轨道交通设计有限公司，控股子公司 今创轨道 指 江苏今创轨道科技有限公司，控股子公司 欧洲今创 指 今创集团欧洲有限公司，全资子公司 新加坡今创 指 今创集团新加坡有限公司，全资子公司 沈阳今创 指 沈阳今创轨道交通设备有限公司，全资子公司 芜湖今创 指 芜湖今创轨道交通设备有限公司，全资子公司 澳大利亚今创 指 今创轨道交通设备（澳大利亚）有限公司，全资子公 司 长春科技 指 长春今创轨道科技有限公司，全资子公司 重庆科技 指 重庆今创轨 道科技有限公司，全资子公司 今创交通 指 江苏今创交通设备有限公司，控股子公司 常矿机械 指 常州常矿起重机械有限公司，控股子公司 赛诺常矿 指 江苏赛诺常矿起重机械有限公司，控股子公司 小糸今创 指 常州小糸今创交通设备有限公司，合营公司 泰勒维克今创 指 常州泰勒维克今创电子有限公司，合营公司 福伊特今创 指 上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司，合营公司 住电东海今创 指 常州住电东海今创特殊橡胶有限公司，合营公司 纳博今创 指 江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司，合营公司 剑湖视听 指 江苏剑湖视听科技有限公司，合营公司 今创 DOM 指 今创 DOM 轨道有限公司 ，合营公司 虎伯拉今创 指 常州虎伯拉今创交通设备有限公司，原为公司的合营 公司，于 2016 年 11 月纳入发行人合并范围，现已更 名为常州今创风挡系统有限公司 今创投资 指 江苏今创投资经营有限公司，公司关联方 常州赛尔 指 常州赛尔克瑞特电气有限公司，公司关联方 新誉集团 指 新誉集团有限公司，公司关联方 中国南车 指 中国南车股份有限公司，现已更名为中国中车 中国北车 指 中国北车股份有限公司，已被中国南车吸收合并 中国中车 指 中国中车股份有限公司 青岛四方 指 南车青岛四方机车车辆股份有限公司，现已更名为中 车青岛四方机车车辆股份有限公司 南京浦镇 指 南车南京浦镇车辆有限公司，现已更名为中车南京浦 镇车辆有限公司 长春客车 指 长春轨道客车股份有限公司，现已更名为中车长春轨 道客车股份有限公司 唐山客车 指 唐山轨道客车有限责任公司，现已更名为中车唐山机 车车辆有限公司 长春庞巴迪 指 长春长客 - 庞巴迪轨道车辆有限公司 青岛庞巴迪、 BST 指 青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 庞巴迪 指 加拿大庞巴迪公司 （ BOMBARDIER TRANSPORTATION CANADA INC. ） 阿尔斯通 指 法国阿尔斯通公司（ Alstom Group ） 西门子 指 德国西门子公司（ Siemens AG ） 德国虎伯拉 指 德国虎伯拉控股有限公司（ Hubner Holding Gmbh ） 虎伯拉香港 指 虎伯拉香港有限公司 《公司章程》 指 《今创集团股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《今创集团股份有限公司章程（草案）》，在公司首次 公开发行股票并上市后自动生效 《公司法》 指 《中华人民共和国公司 法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A 股 指 人民币普通股 本次发行 指 发行人首次向社会公开发行人民币普通股（ A 股）之 行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商、中信 建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 发行人会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年 1 - 6 月 m 2 指 平方米 km/h 指 公里 / 小时 元 、 万元 指 人民币元、 万元 二、专业术语释义 轨道交通 指 具有固定线路，铺设固定轨道，配备运输车辆及服务 设施的公共交通设施 干线铁路 指 原铁道部所管辖铁路路网的骨干铁路 城际轨道交通 指 城市间运行的客运轨道交通 城市轨道交通或城轨 指 运行于城市内部的地铁、轻轨等交通运输方式，是城 市公共交通系统中的重要组成部分 动车组 指 动车组是由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵 引动力装置的拖车车辆组成的固定编组使用的列车。 我国主流动车组分为干线（高速）动车组和城际（市 域）动车组两类；其中，干线动车 组速度级分为时速 200 - 250 公里和时速 300 - 350 公里两类；城际动车组主 要用于中短途城市之间、区域城郊之间的通勤和商旅， 时速等级为 140 - 200 公里； 招股意向书 摘要 中统称为 动车或动车组 动车组标准列 指 按 8 辆车辆编成的动车组 铁路机车 / 机车 指 牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头） 城轨车辆 指 运行于城市内部及城市间的地铁、轻轨车辆， 招股意 向书 摘要 中亦统称为城轨地铁车辆 车辆内装、内饰、内部装饰 指 车厢内部的顶板、窗墙板、窗下墙板、端墙、地板、 扶手、型材结构件、端门、立柱、行李架等 电 气化 指 以电力接触网供电驱动电力机车和动车组的铁路 “ 一带一路 ” 指 “ 丝绸之路经济带 ” 和 “ 21 世纪海上 丝绸之路 ” 复线 指 上、下行双线铁路 IRIS 认证 指 International Railway Industry Standard （国际铁路行业 标准），是欧洲铁路工业联合会（ UNIFE ）制定的全球 一致的铁路质量管理体系要求 CRCC认证 指 中铁检验认证中心(China Railways Production Certification Center )的简称，在原铁道部产品质量监督 检验中心基础上组建，经国家认证认可监督管理委员 会批准，从事铁路、城轨产品认证的第三方认证机构 注：本招股意向书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入原因所致。 第一节 重大事项提示 一、发行前滚存未分配利润分配方案 根据本公司 2015 年 第三次临时 股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分 配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。 二、本次发行上市后的股利分配政策 本次发行上市后，本公司的利润分配政策如下： 公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规规定的其他方 式分 配股利。公司在年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润为正值，公司实施现金分红。公司在经营情况良好且董 事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，在满足上述现金分红的情况下，可以采用发放股票股利方式进行利润 分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定 。 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在公司营 运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事 会未做出年度利润分配预案的 ，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事 应当对此发表独立意见。 在符合现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 20% 。 公司董事会将会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且超过 5,000 万元；或者 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30% 。 具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会及上海证券交易所的有关 规定，结合具体经营数据， 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合股东及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。如股东大会审议发放股票股利或以 公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司 制定了 《今创集团股份有限公司未来三年（ 2015 - 2017 ）股东分红回报 规划》并 已经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过 。关于 本公司 股利 分配 政策 和 分红 回报 规划 的 具体内容， 参见 招股意向书 “第 十四 节 股利分配 政 策 ” 。 三、公司股东股份锁定承诺 控股 股东、实际控制人俞金坤 先生 及其控制的万润 投资 、易宏 投资 ， 以及 实 际控制人 戈建鸣 先生 承诺： 除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在 今创 集团 本次发行并上市时所公开发售的股份外， 自公司股票上市交易之日起三十六 个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的 公司 股份，也 不由 公司 回购该等股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的 收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股份 的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。如遇除权除息事项，前述发行 价作相应调整。 持有公司股份的 董事俞金坤 先生 承诺：在前述承诺的股份锁定期届满后，在 担任公司董事、监事 或 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 其 所持股份总 数的 25% ，离职后半年内不转让 其直接 或间接持有的公司股份。 公司股东中国轨道承诺：自公司股票上市交易之日起 十二 个月内，不转让或 委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的 公司 股份，也不由 公司 回购该等 股份。 四、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持股 5% 以上的股东为俞金坤 先生 、 戈 建鸣 先生、 中国轨道 和万润 投资 。 1 、俞金 坤 先生的减持意向 在股票锁定期满后的 两年 内，减 持 股份 数量不超过在公司上市时 其 所持 公司 股份总数的 4 0% ， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除 息事项，前述发行价和 减持数量上限 作相应调整。 2 、 戈建 鸣先生的减持意向 在股票锁定期满后的 两年 内，减持 股份 数量不超过在公司上市时 其 所持 公司 股份总数的 4 0% ， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除 息事项，前述发行价和 减持数量上限 作相应调整 。 3 、中国轨道的减持意向 在 股票锁定期满后的 两年 内，将根据届时市场情况及公司经营情况减持 其 所 持发行人 全部 或部分股份 ， 减持价格按照届时的市场价格或者中 国证监会、证券 交易所认可的定价方式确定 。 4 、 万润投资 的减持意向 在股票锁定期满后的 两年 内，减持 股份 数量不超过在公司上市时 其 所持 公司 股份总数的 4 0% ， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除 息事项，前述发行价和 减持数量上限 作相应调整 。 五、稳定股价预案 公司 20 15 年第三次临时股东大会审议通过了《今创集团股份有限公司上市 后三年内稳定公司股价的预案》，具体内容如下： （一）启动条件及程序 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，当公司股票连续 20 个交 易日收盘价均低于公司最近一年末经审计的每 股净资产时（如果最近一年末审计 基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发生 变化的，每股净资产相应进行调整），公司应当在 10 日内召开董事会制定稳定股 价方案并提交股东大会审议，在该等方案获得股东大会审议通过且完成必要的审 批或备案手续后的 5 个交易日内启动实施方案。 （二 ） 终止实施条件 在稳定股价方案实施期间，如果公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于公 司最近一年末经审计的每股净资产，则终止实施方案。 （三）稳定股价的具体措施 1 、公司回购股份 公司应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳 定股价方案确定的回购 金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式 回购公司股份，并保证回购实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。 公司在制定稳定股价方案时，将根据公司的财务状况、资金需求确定具体回 购金额，且符合下列限定条件： （ 1 ）单次用于回购公司股份的资金总额不低于公司上一年度经审计的归属 于母公司股东净利润的 20% 。 （ 2 ）单一会计年度用于回购公司股份的资金总额累计不超过上一会计年度 经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 。 （ 3 ）公司累计用于回购公司股份的资金总额不超过公司首次 公开发行新股 所募集资金的净额。 2 、控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易宏投资、万润投资，以 及 实际控制人 戈建鸣先生增持公司股份 公司控股股东、实际控制人及其控制的公司股东易宏投资、万润投资，以及 实际控制人 戈建鸣先生应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方 案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股 份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。 增持金额应符合下列限定条件： （ 1 ）单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东 大会审议通过股价稳定 方案日其累计从公司获得的现金分红（如有）以及税后薪 酬（如有）总额的 20% 。 （ 2 ）单次或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2% ；如上 述第（ 1 ）项与本项冲突，按照本项执行。 除因继承、被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实 施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司控股股 东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易宏投资、万润投资，以及 实际控制人 戈 建鸣先生不得转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不 由公司回购其持有的股份。 3 、董事（独立董事除外）、 高级管理人员增持公司股份 董事（独立董事除外）、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前提 下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交 易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。 增持金额应符合下列限定条件： （ 1 ）单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东 大会审议通过股价稳定方案日其累计从公司获得的现金分红（如有）以及税后薪 酬（如有）总额的 20% 。 （ 2 ）单次或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2% ；如上 述第（ 1 ）项与本 项冲突，按照本项执行。 除因继承、被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实 施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司董事（独 立董事除外）、高级管理人员不得转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非 关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，其不因在股东大会审议通过股价稳定 方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （四）稳定股价方案实施的顺位要求 稳定股价方案的实施，以控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易 宏 投资、万润投资，以及 实际控制人 戈建鸣先生增持公司股份为第一顺位，董事（独 立董事除外）、高级管理人员增持公司股份为第二顺位，公司回购股份为第三顺 位。 若控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易宏投资、万润投资，以及 实际控制人 戈建鸣先生按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到股价稳定方 案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票；若董 事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票按承诺的最高金额增持后，公司股 价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的，则由公司启动回购股票程序。 （五）不履行承诺的约 束措施 1 、公司承诺：若违反上述承诺，公司将及时充分披露承诺未能履行、无法 履行或无法按期履行的具体原因，由董事会向投资者提出经公司股东大会审议的 补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并公开向股东道歉。公司因 违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新 聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行发行人上市时董事（独立董事 除外）、高级管理人员已做出的稳定股价的相应承诺。 2 、若控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易宏投资、万 润投资， 以及 实际控制人 戈建鸣先生，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员违反上 述承诺，则公开向股东道歉，并自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红 （如有）、领取薪酬（如有），其所持公司股份（如有）不得转让，直至控股股东、 实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员按稳定股价方案采取相应措 施并实施完毕。 六、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 关于 招股意向书 真实性、准确性、完整性的承诺 （一 ） 发行人 的承诺 “公司承诺并保证为本次发行并上市制作的 招股意向书 不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗 漏。 招股意向书 如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证 监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公 开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同 期存款利息回购首次公开发行的全部新股（若公司股票因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除权、 除息调整）。 若公司本次发行并上市的 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，公司将依法赔偿投资者损失。” （二 ）控股股东、实际控制人俞金坤 先生及实际控制人 戈建鸣 先生的 承诺 “ 本人承诺并保证今创集团为本次发行并上市制作的 招股意向书 不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。若今创集团本次发行并上市的 招股意向书 存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断今创集团是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本人将依法购回已转让的本次公开发售的股份 ， 根据相关法律 法规规定的程序实施 购回 。若今创集团首次公开发行股票的 招股意向书 有虚 假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依 法赔偿投资者损失。 ” （三 ）公司董事、监事、高级管理人员 的 承诺 “ 本人承诺并保证今创集团为本次发行并上市制作的 招股意向书 不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。若今创集团本次发行并上市的 招股意向书 有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投 资者损失。 ” 七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承 诺 （一 ）保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司 的 承诺 “本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保 荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，坚持独立、客观、公正的原则，诚 实守信、勤勉尽责地对发行人进行全面尽职调查，确认发行人符合首次公开发行 并上市的法定条件。 本保荐机构已对发行人 招股意向书 及其摘要进行了核查，确认其不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。本保荐 机构为发行人本次发行出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如因本保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致 为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致 使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资 差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本保荐机构将按照《中 华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事 赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号） 等法律法规的规定与发行人及其他过错 方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。” （二 ）发行人会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙） 的 承诺 “ 1 、本所及签字注册会计师 已 阅读 招股意向书 及其摘要， 确认 招股意向书 及其摘要 与 本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损 益明细表 无矛盾 之处。 2 、本所 及签字注册会计师对发行人在 招股意向书 及其摘要中引用本所出具 的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表 的 内容 无异 议 ，确认 招股意向书 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 3 、如因 我们 的过错，证明 本所 及签字注册会计师为 发行人 首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所 将依法与 发行人 及其他中介机构承担连带赔偿责任。 ” （三 ）发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺 “ 如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重 大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗 漏，导致 发行人 不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该 等违法事实被认定后，本所将 依法赔偿 投资者损失。 本所 保证遵 守以上承诺，勤勉尽责地 开展 业务，维护投资者合法权益，并对 此承担相应的法律责任 。” 八 、 本次 发行对 即期 回报摊薄的影响 及 公司 采取 的填补措施 本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效 益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股 收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。 （ 一 ） 本次发行的必要性 和合理性 本次发行募集资金将投资于 “ 动车组配套装备制造项目 ” 、 “ 城市轨道交通 配套装备扩建项目 ” 及 “ 补充流动资金 ” ，通过募集资金投资项目的实施，公司 将进一步扩大 车辆内饰和设备的生产规模，有效解决公司发展中面临的产能瓶 颈，进一步巩固、提升公司的市场地位和市场份额，形成新的利润增长点；进一 步提高生产体系的机械化和自动化水平，提高人均劳动生产率及产品质量，提升 公司产品的市场竞争力；增长公司资金实力，促进公司持续快速发展。本次发行 的必要性和合理性具体参见 招股意向书 “ 第十三节募集资金运用 ” 之 “ 二、募集 资金投资项目具体情况 ” 。 （ 二 ） 募集资金投资项目与 公司现有业务的关系 ，公司从事 募投项目 在 人员、 技术 、市场 等 方面的 储备 情况 公司自成立以来主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产 、销售及服务， 主要产品包括车辆内装产品和设备产品，是相关领域设计、研发、生产规模及综 合配套能力方面的领先企业。本次上市所募集资金主要用于动车组车辆、城轨车 辆配套产品的扩建以及补充公司生产经营所需的流动资金。 动车组配套装备制造项目的实施，将提高公司对主要客户的响应能力，巩固 公司的营销渠道，为业务的发展打下基础。城市轨道交通配套装备扩建项目有利 于公司整合现有业务资源，为整车制造企业提供模块化的产品，完善公司产品结 构，提升公司的国际竞争力，同时扩大部分城轨车辆配套产品的产能，满足市场 需求的增长。补充流动资金项目 能够有效缓解改善流动资金压力，节省利息费用， 为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障。 公司具有较强的综合配套服务能力优势、客户资源优势、技术研发优势、管 理标准体系优势等，从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具有充分 的准备。 （ 三 ） 本次发行摊薄即期 回报的填补措施 轨道交通作为一种高效、低碳环保的交通运输方式，在全球环境治理压力、 交通出行压力不断增大，节能环保和清洁出行需求日益增长的背景下，轨道交通 装备行业在全球范围内将迎来新的发展高峰，高速铁路及城市轨道交通车辆行业 发展前景非常广阔。我国在轨道交 通建设、运营、技术、质量等方面具备诸多优 势，致力于推进 “ 一带一路 ” 沿线国家的互联互通，并出资设立丝路基金以及亚 洲基础设施投资银行为项目建设提供资金支持，庞大的海外市场将为我国轨道交 通装备行业带来巨大的市场空间。 轨道交通装备产业对轨道交通现代化具有重要的战略意义，是我国重点支持 的装备制造行业。公司凭借自身突出的技术研发优势、综合配套服务能力优势、 客户资源优势、管理标准体系优势，在全球行业大发展的背景下，发展前景广阔。 为充分保护中小投资者的利益，公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的 风险，提高回报能力，具体 措施如下： 1 、加强技术创新 公司坚持自主创新和自主研发为主的原则，与行业内专业研究机构、客户建 立多种形式、多层次、多领域的国际合作研发团队，进一步完善技术研发、检测 验证等软硬件设施，缩短新技术、新品研发周期，继续在新产品、新材料、新工 艺等领域加大研发投入，以新材料、新技术应用为突破口，提升产品轻量化、节 能、环保等方面的性能，促进自身向内涵效益型增长转变，实现公司价值和股东 价值的提升。 2 、加大市场开拓 公司将加大现有主营产品和新产品的市场开发力度，增强模块化供应能力， 不断提升公司市场份额，巩固公司当前的市 场主导地位；持续扩大国际市场的开 拓力度，提升海外营销能力，提高海外市场份额。 3 、加强经营管理，提高运营效率 公司高度重视管理系统的建设，将持续利用信息化技术提升研发设计、生产 制造、物流运输、营销服务等环节的组织管理水平、精益化程度和对客户需求的 快速响应能力，促进公司核心竞争软实力的提升，提高运营效率和盈利能力。 4 、加强募投项目和募集资金管理 公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会制定的 专项账户中。公司将加强募投项目建设和管理，尽快实现预期效益。公司将定期 检查募集资金使用情况，在确保 募集资金使用合法合规提升募集资金运用效率， 提升公司盈利能力以填补即期回报下降的影响。 5 、完善公司治理，加大人才培养和引进力度 公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步 加强公司治理，为公司发展提供制度保障。 公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励政 策和绩效考核制度，不断加大人才引进力度，在全球范围内选聘技术专业人才和 管理人才，为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。 虽然本公司为应对 即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的 填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （ 四 ） 董事、 高级管理人员 对 公司 填补 回报措施 能够 得到切实履行 作 出 的承诺 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行 情况相挂钩。 5 、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 九 、 请投资者特别注意的风险因素 （一）客户集中度较高的风险 公司属于轨道交通车辆配套 产品 制造行业， 下游客户主要为各大整车制造企 业。客户集中度相对较高是由 公司下游 行业的市场格局所决定的：国内轨道交通 车辆 市场 上，整车新造 业务主要集中于 中国中车 的下属 企业 ； 国际 轨道交通 车辆 市场上， 整车 业务主要集中于庞巴迪、阿尔斯通 、 西门子 、中国中车 等主要市场 参与者。 2 015 年 6 月，中国南车吸收合并中国北车 并 更名为 中国中车，中国 中车下 属车 辆制造企业在公司前五大客户中占据重要地位。 假设 报告期初中国南车和中 国北车即 已 合并 为 中国中车， 按 客户 同一 控制口径统计， 2014 年、 2015 年 、 2016 年 及 2017 年 1 - 6 月 ， 公司 对中国 中 车 的 销售收入 占 营业收入的比重分别为 56.05% 、 57.61 % 、 56.75 % 和 51.02% 。 在 公司 产品涉及的 领域， 中国中车 下属 车 辆制造 企业独立选择供应商，如果该等 车辆制造企业 未来 采用联合 招标等方式选 择供应商， 可能会 削弱 公司 的议价能力， 并 可能对公司的 经营业绩 造成不利影响。 （二）产业政策的风险 国家优先发展 轨道 交通运输业的产业政策 使得近年来轨道交通装备行业得 到了快速的发展。 根据《 “十三五”现代综合交通运输体系发展规划 》、《国务院 关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》、《国家新型城镇化规划 （ 2014 - 2020 ）》、《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、 《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》、《中长期铁路网规划》等 政策文件 ， 未来 较长时间 内我国轨道交通建设仍将处于一个持续发展期。如果未来国家产业 政策发生重大不利变化，可能会给公司经营带来风险。 （三） 铁路 投资波动的风险 铁路建设 和运营 的安全性 至关重要 ，如果铁路建 设或者铁路运营过程中出现 重大交通事故等意外因素， 可能 会直接影响铁路建设投资的安排和进度， 进而 对 公司的 业务发展造成 不利影响。根据 “十三五” 期间铁路固定投资的规划，预计 2016 年 至 2020 年 铁路固定资产投资总额将达到 3.5 万亿元至 3.8 万亿元 ，铁路 建设仍将保持较大的投资规模。但如果国家下调 铁路 建设的投资规模， 可能会对 本公司的 经营 业绩 造成 不利影响。 （四）净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险 2014 - 2016 年末 及 2017 年 6 月末 ，公司归属 于母公司所有者权益分别为 10.96 亿元、 17.69 亿元 、 15.04 亿元 和 17.22 亿元 ， 2014 - 201 6 年 及 2017 年 1 - 6 月 扣除 非经常性损益后加权平均净资产收益率 为 27.83% 、 45.2 9 % 、 28.58% 和 13.86% ， 扣除非经常性损益后基本每股收益为 1.33 元 、 1.72 元 、 1 .58 元 和 0.59 元 。 本次 发行后公司的净资产和总股本将大幅提高， 且 募集资金投资项目有一定的建设周 期，短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。 （ 五 ） 发行人所涉公开举报事项情况说明 公司发行上市过程中出现公开举报事项并经媒体报道，针对举报涉及的“发 行人涉嫌财务造假偷逃税款、发行人及其实际控 制人涉嫌犯罪、发行人两个持股 公司股东涉嫌股份代持”的问题，保荐机构、发行人律师、发行人会计师核查后 认为：发行人不存在偷逃国家税款的情形，发行人上市申请文件中披露的财务数 据真实、准确、完整；发行人及其实际控制人不存在“因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见”的情形；发行 人实际控制人设立两个持股公司所持股份不存在委托持股或其他利益安排。 十 、 公司财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2017 年 6 月 30 日。发行人会计师对公司 2017 年 9 月 30 日的母公司及 合并资产负债表， 2017 年 7 - 9 月、 2017 年 1 - 9 月的母公 司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出 具了“上会师报字 (2017) 第 5408 号”标准无保留意见审阅报告。 公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公司 2017 年 1 - 9 月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责 人及会计机构负责人保证公司 2017 年 1 - 9 月财务报表真实、准确、完整。 公司 2017 年 1 月至 9 月的营业 收入为 205,544.16 万元，较上年同期增长 19.61% ；公司 2017 年 1 月至 9 月的归属于母公司所有者的净利润为 40,215.03 万元，较上年同期下降 5.51% ；公司 2017 年 1 月至 9 月的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为 40,445.46 万元，较上年同期增长 0.69% 。 截至本 招股意向书摘要 签署之日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生 重大变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材料 采购价格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销 售等人员均保持稳定 ，不存在对公司生产经营重大不利影响的情形；公司享受的 税收优惠政策稳定，未出现重大不利变化。 2017 年公司所处行业及市场处于正 常的发展状态，未出现重大不利变化。 公司预计 2017 年的营业收入为 295,724.45 万元至 308,582.04 万元之间，较 上年同期增长约 15% 至 20% ；预计 2017 年的归属于母公司所有者的净利润为 61,155.20 万元至 64,373.89 万元，较上年同期增长约 - 5% 至 0% ；预计 2017 年的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 59,722.25 万元至 62,708.36 万元，较 上年增长约 0% 至 5% 。 上述有关公司 2017 年业绩仅为公司的 预计 ，未经审计，不构成公司盈利承 诺。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 股票面值 1.00 元 发行股数 不超过4,200万股新股，占发行后总股份的比例不低于10% 每股发行价格 【】元（通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和 市场情况确定发行价格） 发行市盈率 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2 016 年度 经审计 的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算） 发行前每股净资产 4.5 6 元 （按 201 7 年 6 月 3 0 日 经审计的归属于母公司股东权益除以 本次发行前总股本 37,800 万股计算） 发行后每股净资产 【】元（按 201 7 年 6 月 3 0 日 经审计的归属于母公司的股东权益与 本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 【】 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采取网下向询价对象询价配售及 网上按市值申购定价发行相结合 的方式 或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股股票账户的符 合条件的境内自然人、法人等其他投资者（国家 法律、法规禁止购 买者除外） 承销方式 余额包销 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 发行费用概算 （不含增值税） 承销保荐费用 38,880,000.00元 审计费用 4,945,415.11元 律师费用 2,000,000.00元 用于本次发行的信息 披露费用 4,292,452.83元 发行手续费用 1,047,799.06元 发行费用合计 51,165,667.00元 拟上市地点 上海证券交易所 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称：今创集团股份有限公司 英文名称：KTK GROUP CO., Ltd. 注册资本：37,800万元 法定代表人：俞金坤 成立日期：2003年3月26日 整体变更日期：2011年10月21日 公司住所：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88-89号 联系电话：0519-88385696 联系传真：0519-88377688 互联网网址：http://www.ktk.com.cn 电子信箱：securities@ktk.com.cn 二、发行人改制重组及设立情况 （一）设立方式 2003年3月26日，公司前身江苏剑湖轨道交通设备有限公司设立，剑湖有限 设立时注册资本2,000万元，其中：俞金坤先生现金出资1,020万元，占注册资本 的51%；戈建鸣先生现金出资980万元，占注册资本的49%。 2004年9月28日，剑湖有限更名为今创集团有限公司。 2011年8月16日，经江苏省商务厅《关于同意今创集团有限公司变更为外资 比例低于25%的外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[2011]1071号）批准， 今创有限以2011年5月31日经审计净资产79,862.46万元中的30,000万元折为股份 公司实收资本30,000万股股份，整体变更为股份公司。 2011年10月21日，股份公司完成工商变更登记并领取了注册号为 320483000068085的《企业法人营业执照》。 发行人系股东现金出资新设的公司，发行人的土地、厂房、办公楼、机器 设备均为自行购置，不存在向常州市剑湖铁路客车配件有限公司购置土地、房 屋、机器设备的情形。发行人设立以来不存在侵占国有资产、集体资产或导致 国有资产、集体资产流失的情形。发行人实际控制人及相关董事、高管历史上 曾在常州市剑湖铁路客车配件有限公司任职不存在违反竞业禁止规定的情形。 （二）发起人 公司发起人为原今创有限的全体股东，分别为：俞金坤先生、戈建鸣先 生、中国轨道、易宏投资。股份公司设立时，发起人出资及持股情况如下： 发起人 持股数（万股） 持股比例 俞金坤 10,711.4346 35.70 5 0 % 戈建鸣 10,291.3783 34.30 5 0 % 中国轨道 7,497.1871 24.99 0 0 % 易宏投资 1,500.0000 5.00 0 0 % 合计 30,000.0000 100.00 0% 三、发行人股本情况 （ 一 ）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份及减持意 向的承诺 1 、公司股东俞金坤 先生 、戈建鸣 先生 、易宏投资、万润投资 的 承诺 除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在今创集团本次发行并上市 时所公开发售的股份外，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或 委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购 该等股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股份的限售期 限在三十六个月基础上自动延长六个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相 应调整。 在承诺的股票锁定期满后的两年内，减持股份数量不超过在公司上市时所 持股票总数的40%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如遇除 权除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。 2 、公司 董事 俞金坤 先生的 承诺 在前述承诺的股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员 期间，每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不转让其 直接或间接持有的公司股份。 3 、公司股东中国轨道 的 承诺 自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发 行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 在承诺的股票锁定期满后的两年内，在遵守各项承诺的前提下，将根据届 时市场情况及今创集团经营情况减持其所持有的今创集团股份，减持价格按照 届时的市场价格或者中国证监会、证券交易所认可的定价方式确定。 （ 二 ）本次拟发行股份及发行前后股本变动情况 公司发行前总股本37,800万股，本次拟发行新股不超过4,200万股，占发行 后总股本的10%。公司发行前后的股本结构如下： 股东名称 发行前 全部发行新股后 一、原有股东 股数（股） 占比 股数（股） 占比 俞金坤 128,215,872 33.92 % 128,215,872 30.53 % 戈建鸣 123,18 7,798 32.59 % 123,187,798 29.33 % 中国轨道 89,741,330 23.74 % 89,741,330 21.37 % 万润投资 18,900,000 5.00 % 18,900,000 4.50 % 易宏投资 17,955,000 4.75 % 17,955,000 4.28 % 二、公众股东 - - 42,000,000 10.00 % 总股本 378,000,000 100.00 % 420,000,000 100.00 % （ 三 ）发行前股东间的关联关系 公司股东俞金坤先生、戈建鸣先生系父子关系，二人合计持有公司股东易 宏投资和万润投资100%的股权。除此之外，公司各股东之间不存在其他关联关 系。 四 、 发行人主营业务情况 （一） 主营业务及主要产品 公司自成立以来主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服 务，主要产品包括车辆内装产品和设备产品，是相关领域设计、研发、生产规 模及综合配套能力方面的领先企业。 公司主要为动车组、城轨、普通客车等轨道交通车辆提供配套产品，主要 产品类别及具体产品情况如下： 产品 大类 产品 二 类 具体产品 动车组车辆 内装 风道、顶板、间壁、墙板、出风口、行李架、地板等 设备 厨房、箱体、门机构、设备舱底板、座椅、风挡等 城轨车辆 内装 顶板、 出风口 、扶手、墙板、门立柱罩板、挡风屏、间壁、 风道等 设备 箱体、司机台、座椅 、 灯具 、 电气柜 、风挡等 普通客车车辆 设备 综合控制柜、箱体等 其他 - 轨道车、内燃机车、网轨检测车、轨道平板吊车、隧道检测 车等各类功能型机车， 铁路 防灾 系统等 （二） 主要销售模式 公司设有营销中心负责产品的销售，营销中心下设国际市场部、国内市场 部及检修服务部。国内市场部负责对国内整车制造企业和国内其他客户的销售 业务，国际市场部负责对国外客户和境内中外合资企业客户的销售业务，检修 服务部负责售后服务及国内检修配件销售。公司营销部门及时跟踪客户订单完 成情况，收集客户的反馈信息，确保按时交货。 公司作为轨道交通运输设备配套产品制造商，通过招投标或竞争性谈判获 取客户订单，并根据客户的需求进行设计生产，公司销售通过直销模式实现， 不存在经销模式或代理销售模式。公司与客户的结算方式为电汇或承兑汇票， 结算方式对公司业绩核算无影响。 （三） 所需主要原材料及采购模式 公司设有采购部负责原材料采购，原材料主要包括铝板、铝型材、不锈 钢、聚氯乙烯贴膜、电器件、厨房配件、门机构配件、锁组成配件等。 公司品管部负责供应商的选择和评价，并和采购部、研发部及工业化部共 同组成审核小组对供应商进行现场审核，产品首件验证合格后才可供货。公司 从年度考核、业绩管理、准入、可持续发展等方面对供应商进行后续管理：根 据价格、交货时间、到货率、供货质量、配合态度等因素对供应商进行考核， 将供应商分为A、B、C三级，实行优胜劣汰制度。 对于需要签订长期合作协议的原材料，采购部采取比价、议价或招标等方 式选择供应商，并签订长期合作协议，采购部根据采购计划向合格供应商下达 采购订单并跟踪供货情况。对于不需要签订长期合作协议的物料采购，采购部 按照生产计划，在确定的供应商范围内组织供应商进行报价，经过比价、核价 最终确定供应商并签订采购合同。 （四） 行业竞争情况 轨道交通配套产品的安全性、可靠性要求非常高，进入该行业需要经过较 长时间通过审核、验证，对企业的研发、设计、检测和生产能力有较高要求， 下游整车制造企业对配套产品生产企业过往项目运行经验也有严格要求，因而 形成了较高行业准入门槛，市场竞争相对有序。 本行业中与公司形成竞争关系的主要参与者包括青岛威奥轨道（集团）有限 公司、青岛欧特美股份有限公司、南京康尼机电股份有限公司、上海坦达轨道 车辆座椅系统有限公司等。本公司、青岛威奥轨道（集团）有限公司、青岛欧特 美股份有限公司的内装产品生产规模较大，产品种类丰富，已经形成了多个具 有竞争力的产品系列。康尼机电、上海坦达轨道车辆座椅系统有限公司分别在 城轨交通装备门系统和动车组座椅领域具有一定的竞争优势。 （五） 公司在行业中的竞争地位 公司是轨道交通车辆配套产品行业的领先企业。公司先后被评为国家级高 新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省创新型企业等，建有国 家级博士后科研工作站、江苏省院士工作站、江苏省认定企业技术中心、江苏 省认定工业设计中心、江苏省轨道车辆内饰装备工程技术研究中心。公司拥有 轨道交通车辆内装复合材料、不锈钢薄板箱盖与箱体的焊接加工工艺、铝合金 大型超塑气胀成形模具、轨道交通屏蔽门系统、动车组头部端盖的开闭机构、 行李架等多项发明专利和实用新型专利。 在动车组配套产品领域，公司参与了包括内装、侧拉门机构、厨房、座椅 等产品的国产化任务。在城轨车辆配套产品领域，公司产品目前几乎全面覆盖 到全国各主要城市，广泛参与了包括北京、上海、天津、广州、深圳等几十个 城市近百条城轨线路项目。在国际市场上，公司产品已出口并应用于英国、法 国、意大利、比利时、新加坡、印度等十多个国家的轨道交通车辆项目。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一） 公司报告期内主要固定资产情况 截至2017年6月30日，公司拥有的固定资产主要包括房屋、设备及运输设 备，目前使用状况良好。主要情况如下： 单位：万元 固定资产分类 原值 累计折旧 净值 成新率 房屋及建筑物 44,488.12 13,781.55 30,706.56 69.02% 机器设备 39,993.17 15,932.01 24,061.16 60.16% 电子设备 3,134.56 2,444.48 690.08 22.02% 运输设备 2,921.21 2,165.80 755.40 25.86% 其他 1,227.37 836.39 390.97 31.85% 合计 91,764.42 35,160.23 56,604.19 61.68% 公司主要固定资产分布在公司及子公司生产经营场所，不存在减值情形。 （二） 无形资产 公司所拥有的无形资产主要包括商标、专利、计算机软件著作权、土地使 用权等。截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司已取得67项境内注册商 标，1项境外注册商标，29项发明专利，210项实用新型专利，8项外观设计专 利，23项计算机软件著作权和11宗土地使用权。 六 、同业竞争和关联交易情况 （一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存 在同业竞争 公司的业务范围包括 轨道交通车辆 配套产品 的研发、生产 、 销售 及服务 ，特 种车辆及配件的生产与销售，铁路防灾监控 系统集成及 设备的 研发、制造和销售 等，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （二）关联交易 1 、经常性关联交易 （ 1 ） 采购商品和接受劳务 报告期内，公司与关联方之间的经常性采购及接受劳务的具体内容、金额及 占当期 营业成本的比重如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 2 017 年 1 - 6 月 2016 年 2015 年 2014 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 常州虎伯拉今创 交通设备公司 采购风挡等 - - 534.28 0.34% 962.89 0.64% 1,221.78 0.97% 常州小糸今创交 通设备有限公司 采购端子台、 指示灯、线路 板等 129.20 0.17% 145.99 0.09% 92.79 0.06% 17.94 0.01% 常州泰勒维克今 创电子有限公司 采购电源模 块 、內显等 706.61 0.93% 1,336.43 0.85% 1,215.61 0.81% 1,754.57 1.40% 江苏纳博特斯克 今创轨道设备有 限公司 喷涂加工 97.40 0.13% 121.74 0.08% 166.84 0.11% 154.59 0.12% 常州常矿起重机 械有限公司 采购起重设 备、钢丝绳等 材料 - - 15.65 0.01% 522.24 0.35% 149.90 0.12% 中车长春轨道客 车股份有限公司 采 购结构件 - - - - 101.23 0.07 % 62.36 0.05% 关联方 关联交易内容 2 017 年 1 - 6 月 2016 年 2015 年 2014 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 江苏今创投资经 营有限公司 电费 81.14 （未完）  |