[收购]三元达:关于签署股权收购意向协议的公告
证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2018-009 福建三元达通讯股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签署的股权收购意向协议仅为意向性协议，仅为表达协议各方初步 的合作意愿及商洽结果，该收购事项的正式实施，尚需根据尽职调查、审计或评 估结果等进行进一步协商和谈判，并提交协议各方相关权力机关审议通过，因此， 尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 2、本次签署股权收购意向协议不构成关联交易，也未构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次股权收购意向协议涉及交易金额尚未最终确定，最终将在正式股权 收购协议中由双方协商确定。 4、本次股权收购意向协议涉及的各项后续工作，公司将严格按照相关法律、 法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。 一、交易概述 为顺应公司战略转型发展需要，福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公 司”、“甲方”）与广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“标的公司”、“铭诚 科技”）股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶（上述3位自然人合称“乙方”）于2018 年1月31日签署了《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式受让乙方合计持有 铭诚科技51%的股权，交易对价初步定为人民币1.275亿元，有关本次交易标的 的具体价格将以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的 评估报告确认的评估值为依据协商确定。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 本次交易对手方为中国籍自然人朱岳标先生、缪坤民先生、徐晶晶女士，均 与公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为铭诚科技51%股权。铭诚科技的基本情况如下： 公司名称：广州铭诚计算机科技有限公司 成立时间：2007年12月26日 住所：广州市天河区龙口东路129号A栋5层自编502房 注册资本：2200 万人民币 法定代表人：朱岳标 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨 询服务；集成电路设计；数字动漫制作;游戏软件设计制作；计算机网络系统工 程服务；网络技术的研究、开发;数据处理和存储服务；数据处理和存储产品设 计；监控系统工程安装服务；电子设备工程安装服务；教学专用仪器制造；教学 设备的研究开发；电子白板制造;安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机 批发；计算机零配件批发;软件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备 批发；广播设备及其配件批发；通用机械设备销售；仪器仪表批发；办公设备批 发；电子元器件批发；安全技术防范产品批发；计算机和辅助设备修理；通讯设 备修理；其他办公设备维修。 截至公告日，铭诚科技的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股比例(%) 1 朱岳标 76% 2 缪坤民 19% 3 徐晶晶 5% 合计 100% 四、意向协议的主要内容 （一）本次交易标的 本次交易标的为乙方各方分别持有的铭诚科技部分股权，合计受让股权比例 为51%。 （二）交易价格 以2017年10月31日为评估基准日（即交易基准日），铭诚科技100%股东 权益的预估值为不超过人民币2.5亿元，本次交易价格参照该预估值并根据乙方 分别持有的交易标的数额而确定。有关本次交易标的的具体价值将以甲方聘请的 具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估值（以下 称“本次交易评估值”）为准，最终交易价格将由甲方或甲方子公司和乙方签署 的《附条件生效的股权收购协议》予以约定并执行。 乙方朱岳标承诺在收到甲方支付的全部收购款后的6个月内，将其收到的全 部交易对价中的10%用来从二级市场购买甲方的股票，自愿锁定并根据标的公司 2018年的业绩对赌实现情况解锁。 （三） 支付方式 甲乙双方同意，甲方或甲方子公司全部以现金方式支付本次交易的对价，具 体支付金额、支付期间等以甲方或甲方子公司和乙方签署的《附条件生效的股权 收购协议》为准。 （四）业绩承诺及补偿 本次交易完成后铭诚科技在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度 净利润应分别不低于人民币1800万元、2800万元、3500万元、4200万元，其 中净利润以扣除非经常损益前后孰低值为计算依据。 本次交易完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末 累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则乙方各方应向甲方进 行补偿。乙方按照下列顺序对甲方进行补偿： （1）由乙方朱岳标从二级市场购买的甲方的股票进行补偿 （2）上述方式仍不足以补偿的，差额部分由乙方以自有或自筹现金补偿。 （五）人员安排和债权债务处理 本次交易完成后，铭诚科技作为独立法人的身份不会发生变化并将继续履行 其与员工签署的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。 本次交易完成后，铭诚科技仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由 其享有和承担。 （六） 违约责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 本协议中2.5亿元总体估值仅为意向金额，最终总体估值以交易时双方协商 确认金额为准。 五、本次交易目的及对公司的影响 铭诚科技致力于大数据、云计算领域的发展，为客户提供大数据、云计算咨 询服务、解决方案和产品销售。主要产品（服务）为计算机软硬件和技术服务； 主要业务可分为信息系统集成、软件产品销售、信息技术服务等。经过多年的积 累，铭诚科技已在金融、电力、电信等行业形成了优质的客户资源，包括南方电 网、广发银行、农业银行、中国银行、交通银行、中国移动、中国电信、广东省 国税、广西省地税、信诚人寿、南方航空等知名企业。此外，铭诚计算机对于客 户的行业背景及业务模式有着较为深入的理解，服务经验丰富，对于后续的客户 维护和开发，形成了较强的竞争力。 铭诚科技在信息系统集成行业内已经具备一定程度的积累，本次交易有利于 进一步完善公司在新兴行业的战略布局，扩大公司的业务范围，提升公司的盈利 能力。 本次购买资产为公司利用自有资金进行的相关产业投资，对公司原有业务日 常经营不构成影响。具体投资金额及其最终标的的盈利规模，公司将在相关资产 完成审计、双方签署正式协议后予以披露。 六、风险提示 因本股权收购意向协议仅为框架性协议，具体的实施进度及双方是否最终进 行转让交易尚存在不确定性。公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范 性文件和深圳证券交易所有关规定，公司将及时披露本次交易的进展或变化情 况，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 福建三元达通讯股份有限公司 董事会 二○一八年一月三十一日 中财网
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