[股东会]合锻智能:2018年第一次临时股东大会的法律意见
北京市天元律师事务所 关于合肥合锻智能制造股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见 京天股字（2018）第027号 致：合肥合锻智能制造股份有限公司 合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东 大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开， 本次股东大会现场会议于2018年1月31日下午14:30在合肥市经济技术开发区紫 云路 123 号公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公 司的委托，指派本所律师出席本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会 规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《合肥合锻智能制造股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召 集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有 关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师已审查《合肥合锻智能制造股份有限公司第三届 董事会第十次会议决议公告》、《合肥合锻智能制造股份有限公司关于召开2018年第 一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）以及本所律师认为必要的其 他文件和资料，并已审查出席现场会议股东的身份和资格、见证股东大会的召开， 并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》等规定 及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其 他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依 法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提 供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司第三届董事会于2018年1月12日召开第十次会议做出决议召集本次股东 大会，并于2018年1月13日通过指定信息披露媒体发出了《会议通知》，《会议通 知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对 象等内容。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场 会议于2018年1月31日下午14:30在合肥市经济技术开发区紫云路 123 号公司会 议室召开，由公司董事长严建文先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东大 会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统（投票时间为 2018年1月31日），其 中，采用上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共9人，共 计持有公司有表决权股份221,882,100股，占公司股份总数的49.7271%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、 股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东 及股东代表（含股东代理人）共计8人，共计持有公司有表决权股份221,870,000股， 占公司股份总数的49.7245%。 2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络 投票的股东共计1人，共计持有公司有表决权股份12,100股，占公司股份总数的 0.0026%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师 出席了会议，高级管理人全部出席了会议。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上交所系统进行认证。经核查，本 所律师认为，本次股东大会出席现场会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《会议通知》中列明。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行 了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同 进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公 司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： （一）审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行申请融资 额度的议案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （二）审议通过《关于向杭州银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （三）审议通过《关于向招商银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （四）审议通过《关于向交通银行股份有限公司安徽省分行申请融资额度的议 案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （五）审议通过《关于向中国光大银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的 议案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （六）审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行 申请融资额度的议案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （七）审议通过《关于向兴业银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （八）审议通过《关于向中国银行股份有限公司安徽省分行申请融资额度的议 案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （九）审议通过《关于向中信银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （十）审议通过《关于向上海浦东发展银行合肥分行申请融资额度的议案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （十一）审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司合肥分行申请融资额度 的议案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （十二）审议通过《关于向华夏银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议 案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （十三）审议通过《关于向徽商银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议 案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （十四）审议通过《关于向合肥科技农村商业银行股份有限公司合肥分行申请 融资额度的议案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （十五）审议通过《关于向九江银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议 案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （十六）审议通过《关于向东亚银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议 案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （十七）审议通过《关于向东莞银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议 案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （十八）审议通过《关于向中国进出口银行安徽省分行申请融资额度的议案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （十九）审议通过《关于向平安银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议 案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （二十）审议通过《关于向中国邮政储蓄银行合肥分行申请融资额度的议案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （二十一）审议通过《关于向广发银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的 议案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （二十二）审议通过《关于向渤海银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的 议案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 （二十三）审议通过《关于向浙商银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的 议案》 表决情况：同意221,882,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的100. 0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%； 弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：【通过】 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法 规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资 格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 2018年第一次临时股东大会法律意见_000737.jpg （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公 司2018年第一次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页） 北京市天元律师事务所 负责人： 朱小辉 经办律师： 蔡厚明 郑司南 年 月 日 本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层，邮编：100032 中财网
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