[上市]完美世界:国信证券股份有限公司关于公司限售股份解除限售及上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司 关于完美世界股份有限公司限售股份 解除限售及上市流通的核查意见 深圳证券交易所: 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，国信 证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为完美世界股份有限公司（以下 简称“完美世界”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易的独立财务顾问，对完美世界增发的限售股票即将解除限售上市流通的情况进 行了认真、审慎的核查，具体情况如下: 一、本次解除限售股份取得的基本情况 2014年12月8日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322号文核 准完美世界股份有限公司（原名：“浙江金磊高温材料股份有限公司”、“完美环 球股份有限公司”）重大资产重组（以下简称“2014年重大资产重组”），上市公 司向石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）、天津广济企业 管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津广济”）、天津嘉冠企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津嘉冠”）等交易对方发行股份共计 287,706,996股，具体如下： 序号 发行对象 发行股份 数量（股） 限售安排 1 石河子快乐永久 股权投资有限公 司 109,213,576 自股份发行结束之日起的三十六个月内不进行转 让 2 天津广济企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙） 54,606,788 自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转 让，自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转 让限制的股份数量为其认购股份的25% 3 天津嘉冠企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙） 31,187,438 自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转 让，自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转 让限制的股份数量为其认购股份的25% 4 天津分享星光股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） 39,818,648 自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让 5 浙江创新产业股 权投资合伙企业 (有限合伙) 15,938,968 自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让 6 杭州凯泰成长创 业投资合伙企业 （有限合伙） 11,939,840 自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让 7 杭州凯泰创新投 资合伙企业（有限 合伙） 9,954,662 自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让 8 天津华景光芒创 业投资合伙企业 （有限合伙） 6,070,618 自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让 9 北京华创盛景投 资中心（有限合 伙） 5,984,306 自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让 10 深圳市鹏瑞投资 集团有限公司 2,992,152 自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让 合计 287,706,996 截至本核查意见出具日，2014年重大资产重组中发行的股份的限售情况如 下： 序 号 股东全称 发行股份数 量（股） 已解除限售 数量（股） 本次解除限 售数量（股） 剩余限售数 量（股） 1 石河子快乐永久股 权投资有限公司 109,213,576 0 109,213,576 0 2 天津广济企业管理 咨询合伙企业（有限 合伙） 54,606,788 27,303,394 13,651,697 13,651,697 3 天津嘉冠企业管理 咨询合伙企业（有限 合伙） 31,187,438 15,593,719 7,796,859 7,796,860 4 天津分享星光股权 投资基金合伙企业 （有限合伙） 39,818,648 39,818,648 0 0 5 浙江创新产业股权 投资合伙企业(有限 合伙) 15,938,968 15,938,968 0 0 6 杭州凯泰成长创业 投资合伙企业（有限 合伙） 11,939,840 11,939,840 0 0 7 杭州凯泰创新投资 合伙企业（有限合 伙） 9,954,662 9,954,662 0 0 8 天津华景光芒创业 投资合伙企业（有限 6,070,618 6,070,618 0 0 合伙） 9 北京华创盛景投资 中心（有限合伙） 5,984,306 5,984,306 0 0 10 深圳市鹏瑞投资集 团有限公司 2,992,152 2,992,152 0 0 合计 287,706,996 135,596,307 130,662,132 21,448,557 本次快乐永久、天津广济、天津嘉冠申请对限售期已届满的130,662,132股 股份解除限售，上述股份将于2018年2月2日解除限售上市流通。 二、上市公司发行股份购买资产后股本变化情况 2014年12月8日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322号文核 准上市公司重大资产重组及向快乐永久等交易对方发行287,706,996股股份购买 相关资产，上述股份已于2014年12月19日在深圳证券交易所上市。2014年重 大资产重组发行股份购买资产后，上市公司股本增加至487,706,996股。 2016年4月19日，上市公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核 准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）。2016年4月28 日，上市公司向完美数字科技和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）定 向发行新增股份614,439,323股上市；2016年6月16日，上市公司向池宇峰、长 城完美二号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、 长城完美三号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（二） 及招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划非公开发行新增股份212,463,532 股上市。上市公司总股本由487,706,996股变为1,314,609,851股。 2015年6月1日上市公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《完美环 球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2016年7月4 日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励 计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第一个行 权期行权条件已满足。2016年7月25日上市公司发布股票期权激励计划首期授 予部分第一个行权期采用自主行权模式的公告。2017年7月3日，上市公司第 三届董事会第四十次会审议通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期符 合行权条件的议案》，确定了首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满 足。2017年7月14日，上市公司发布股票期权激励计划首期授予部分第二个行 权期采用自主行权模式的公告。 截至本核查意见出具日，上市公司总股本为1,314,702,005股。 三、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况 1、关于股份锁定期的承诺 快乐永久在上市公司2014年重大资产重组时出具了关于股份锁定的承诺， 承诺通过本次重组获得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月 内不进行转让，前述承诺期限为2014年12月19日至2017年12月18日。截止 本核查意见出具日，快乐永久本次申请解除股份限售的股份的限售期已经届满。 天津广济、天津嘉冠通过2014年重大资产重组获得的上市公司新增股份， 自股份发行结束之日（2014年12月19日）起的十二个月内不进行转让。自前 述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的25%。 截止本核查意见出具日，天津广济、天津嘉冠本次申请解除股份限售的股份的限 售期已经届满。 2、关于业绩补偿的承诺 根据上市公司与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”） 签订的《重大资产重组业绩补偿协议》以及《重大资产重组业绩补偿协议之补充 协议》，快乐永久、天津广济、天津嘉冠承诺：完美影视2014年度、2015年度、 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低 于人民币17,500万元、24,000万元、30,000万元（以下合称“预测利润数”）。 如发生实际利润数低于预测利润数，补偿义务人按照协议约定承担业绩补偿义务。 具体的业绩补偿承诺项详见上市公司于2014年12月18日刊登于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事 项的公告》（公告编号：2014-072）。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度盈利预测实现 情况的说明审核报告》、《2015年度盈利预测实现情况的说明审核报告》、《2016 年度盈利预测实现情况的说明审核报告》，完美影视2014年度、2015年度及2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了承诺的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2014年度、2015年度及2016年度利 润承诺已经实现，本次申请解除限售的股东无需对上市公司进行业绩补偿。 3、关于避免同业竞争、关联交易等其他承诺 2014年重大资产重组中，快乐永久、天津广济、天津嘉冠就避免同业竞争、 关联交易等事项作出承诺，承诺内容详见上市公司于2014年12月18日刊登于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产重组相 关承诺事项的公告》（公告编号：2014-072）。 2016年9月，上市公司针对影院资产的重大资产购买交易中，快乐永久就 避免同业竞争、关联交易等事项作出承诺，承诺内容详见上市公司于2016年12 月7日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重 大资产购买相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-144）。 本次申请解除限售的股东严格履行了各项承诺。 4、资金占用及违规担保情况 本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用的情 况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年2月2日。 2、本次解除限售股份数量为130,662,132股，占上市公司股本总额的9.9385%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为3人。 4、股份解除限售及上市流通具体情况： 序号 股东全称 所持限售股 份总数（股） 本次解除限 售数量（股） 本次解除限售 的股份占上市 公司总股本的 比例 是否存 在冻结、 质押 1 石河子快乐永久股权投 资有限公司 109,213,576 109,213,576 8.3071% 是 2 天津广济企业管理咨询 合伙企业（有限合伙） 27,303,394 13,651,697 1.0384% 否 3 天津嘉冠企业管理咨询 合伙企业（有限合伙） 15,593,719 7,796,859 0.5931% 是 合计 152,110,689 130,662,132 9.9385% 截止本核查意见出具日，快乐永久本次解除限售的12,464,000股处于质押状 态，天津嘉冠本次解除限售的713,140股处于质押状态，天津广济本次解除限售 股份不存在质押、冻结情况。 五、本次解除限售后的股本结构变动情况： 本次申请解除限售的股份上市流通后，上市公司股本结构的变化情况如下： 股份类型 本次变动前 本次增加数 （股） 本次变动后 股数（股） 比例 股数（股） 比例 一、有限售条件 流通股份 979,013,544 74.47% -130,662,132 848,351,412 64.53% 高管锁定股 0 0 0 0 0 首发后限售股 979,013,544 74.47% -130,662,132 848,351,412 64.53% 二、无限售条件 流通股份 335,688,461 25.53% 130,662,132 466,350,593 35.47% 三、合计 1,314,702,005 100.00% 0 1,314,702,005 100.00% 六、对有关证明文件的核查情况 为了核查上市公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情 况，独立财务顾问重点核查了以下相关文件: 1、完美世界《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》、《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》; 2、完美世界出具的《完美世界股份有限公司限售股份上市流通的提示性公 告》。 七、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次申请解禁的限售股份持有人均严 格履行了其在上市公司发行股份购买资产中做出的各项承诺。上市公司本次限售 股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不 存在实质性障碍。独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通无异议。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司限售 股份解除限售及上市流通的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： ______________ ______________ 蔡军强 陈敬涛 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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