[关联交易]中华企业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：中华企业 股票代码：600675 股票上市地点：上海证券交易所 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所与通讯地址 上海地产（集团）有限公司 上海市浦东新区雪野路928号 募集配套资金认购对象 住所与通讯地址 华润置地控股有限公司 深圳市前海深港合作区桂湾片区二单元02街坊 平安不动产有限公司 深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路171号桃花源 科技创新园主园孵化主楼六楼622 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 二〇一八年一月 公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任； 2、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准； 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以 及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因 素； 4、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方地产集团已出具如下承诺： 1、地产集团在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件 及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 2、地产集团向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有 文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并 对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、地产集团保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。 4、地产集团承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规定履行 信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让地 产集团在中华企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交中华企业董事会，由中华企业董事会代为向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企业董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送地产集团的身份信息和账户信息并申 请锁定；中华企业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情形，地产集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 募集配套资金认购对象声明 本次重大资产重组的募集配套资金认购对象已出具如下承诺： 1、募集配套资金认购对象在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次 交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息 均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、募集配套资金认购对象向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件 一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、募集配套资金认购对象保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 4、募集配套资金认购对象承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律 法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构已出具承诺函，作为本次重大资产重组的证券 服务机构，相关机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申 请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构未能勤勉尽责的，将承担连 带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案的主要内容 （一）本次交易方案概述 1、发行股份及支付现金购买资产 中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团100%股权。 根据立信评估出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告，拟注入资产的评估值为 1,747,214.67万元，该评估报告的评估值已经上海市国资委备案。经交易双方协商确 定，拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对 价的85%即1,485,132.47万元，以现金方式支付交易对价的15%即262,082.20万元。 2、募集配套资金 中华企业向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金不超过 267,582.20万元，募集资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产 部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前 总股本的20%，即不超过373,411,879股。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支 付本次重大资产重组的现金对价。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金因 没有获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；除募集配套资 金没有获得中国证监会批准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实施，募 集配套资金环节发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准，且募集配套资金 环节的实际募集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付现金购买资产的 实施。若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华 企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的 现金对价及相关费用。 （二）本次重组方案的调整情况 1、2017年5月22日的方案调整 中国证监会2017年2月发布了《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》 和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，并就并购重组 定价等相关事项答记者问，根据监管政策和市场环境变化情况，经上市公司与交易各 方协商，本次重组募集配套资金方案调整如下： （1）定价基准日由上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告 日调整为本次重组募集配套资金发行的发行期首日； （2）发行价格由上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日 前20个交易日股票交易均价即5.23元/股调整为本次重组募集配套资金发行的发行期 首日前20个交易日公司股票均价的90%； （3）发行对象由华润置地控股、平安不动产、平安磐海汇富战略1号私募投资 基金、中远海运资产经营管理有限公司、宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙） 及上海金融发展投资基金二期（贰）（有限合伙）调整为华润置地控股、平安不动产； （4）募集资金总额由不超过950,000万元调整为不超过420,000万元且发行股份 数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。 2、2017年11月27日的方案调整 为进一步落实党中央、国务院关于促进房地产市场平稳健康发展的精神，尽快推 动本次交易进程并充分保护投资者利益，经过慎重考虑和研究，中华企业拟调整本次 交易方案，取消募集配套资金原计划用于拟注入资产在建商业办公项目部分，仅用于 支付本次重大资产重组的现金对价及相关费用。 2017年11月27日，中华企业召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于调 整中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，取消使用 149,917.80万元用于“浦东新区黄浦江沿岸E10单元E06-2地块项目”、“浦东新区黄 浦江沿岸E8单元E17-4地块项目”、“杨浦区黄浦江沿岸W7单元03I3-06地块项目” 三个项目建设，该等项目拟后续使用自筹资金继续实施，同时对本次发行股份募集配 套资金具体方案作相应调整。 本次调整后，本次交易募集配套资金总额不超过267,582.20万元，拟用于支付本 次重大资产重组的现金对价以及支付本次交易相关费用。 上述方案调整仅涉及重组募集配套资金方案调整，不涉及发行股份购买资产方 案；且本次重组募集配套资金方案调整不涉及新增配套募集资金、未增加交易对象。 根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上 述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。 二、本次交易涉及的资产评估和作价情况 本次拟注入资产的定价由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出 具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据， 经由交易双方协商确定。根据立信评估出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告， 本次评估以2016年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资 产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。根据上述 评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的母公司模拟报表净资产账面值为 748,652.10万元，标的资产评估值为1,747,214.67万元，评估增值998,562.57万元， 评估增值率约为133.38%。拟注入资产的评估报告已按照法律法规要求完成了上海市 国资委备案程序。交易双方一致同意，标的资产的交易价格为1,747,214.67万元。 立信评估以2017年6月30日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充评估， 并最终选取资产基础法下的评估结果。根据立信评估出具的信资评报字[2017]第 10059号评估报告，在资产基础法下，拟注入资产在补充评估基准日的评估值为 1,864,901.49万元，较2016年8月31日为基准日的评估值增加117,686.82万元。 为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考2016年8 月31日为基准日的评估价值确定。 三、本次上市公司发行股份的基本情况 根据交易各方签订的重大资产重组协议，上市公司拟向地产集团发行股份及支付 现金购买其持有的中星集团100%股权，并向华润置地控股、平安不动产发行股份募 集配套资金。 本次发行股份的具体情况如下： （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。 1、发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为地产集团。 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为华润置地控股、平安不动产。 （三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式 1、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告 日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公 司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买 资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。其中，股票交易均价的 计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易 日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即5.23元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。 2、募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式 根据中国证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市 公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为募集配套 资金发行期首日。 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易 日公司股票均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。 （四）预计发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产 涉及的发行总股数=发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发 行价格。 本次重大资产重组的评估基准日为2016年8月31日。拟注入资产的交易价格为 1,747,214.67万元，按照5.23元/股的发行价格和85%的股份支付比例计算，上市公司 拟向地产集团发行2,839,641,434股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的结果 为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过267,582.20万元，不超过本次交易 中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资 金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。 本次募集配套资金认购对象的认购金额如下： 单位：万元 序号 认购对象 预计认购金额上限 占募集配套资金总额的比例 1 华润置地控股 246,175.62 92% 2 平安不动产 21,406.58 8% 合计 267,582.20 100% 认购对象认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股 份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确 至个位。 按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额267,582.20万元将导致发 行股份数量超过373,411,879股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发 行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对 象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及股份数量也将按照目前的认购 比例进行相应调整。 公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如中 国证监会最终核准的发行数量小于373,411,879股，则募集配套资金认购对象同比例 减少各自认购的股份数量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照相关规定对本次募集配套资金发行股份数量上限作相应调整。 （五）本次发行股票的锁定期 根据重大资产重组协议以及相关承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象本次 认购的本公司股票锁定期安排如下： 1、地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36 个月内不转让。 同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产 集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份 购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价5.23 元/股，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价5.23元/股的， 地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所 最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行 股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份， 亦应遵守上述约定。 2、华润置地控股、平安不动产承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股份， 自该等股份上市之日起36个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配 套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见 不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套 资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守 前述股份锁定的安排。 （六）上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 （七）过渡期损益安排 对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其 他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资 产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少 部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团 的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一 个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备 证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权 益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损 益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。 （八）决议有效期 与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日 起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有 效期自动延长至本次交易完成日。 四、募集配套资金情况 （一）募集配套资金的预计金额 本次交易公司拟向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金，拟 募集配套资金总额不超过267,582.20万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入 股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过 本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。 （二）募集配套资金的股份发行方式 本次募集配套资金的股份发行方式，请参见本报告书“第六节 发行股份情况/二、 募集配套资金的相关事项/（一）募集配套资金的发行股份情况”。 （三）募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期 本次募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期，请参见本 报告书“第六节 发行股份情况/二、募集配套资金的相关事项/（一）募集配套资金的 发行股份情况”。 （四）募集配套资金的用途 本次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金 对价。本次交易募集资金将用于以下用途： 序号 项目名称 项目公司名称 权益占比 项目总投资额 （万元） 募集资金计划使 用金额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 - - 262,082.20 262,082.20 2 中介机构费用及发行费用 - - 5,500.00 5,500.00 合计 267,582.20 267,582.20 注：中介机构费用及发行费用系预估金额 若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企 业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现 金对价及相关费用。截至本报告书签署日，上市公司已使用自有资金预先支付部分中 介机构费用。对于董事会决议审议通过后支出的金额合计1,323.70万元，上市公司将 在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。 五、业绩承诺及盈利预测补偿安排 为保障中华企业及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组办法》等 相关法律法规的规定，中华企业就本次发行股份购买资产，已与交易对方地产集团签 署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿进 行了约定，本次重组的盈利预测补偿期间为本次重组实施完毕（标的资产过户登记完 成）后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度），即如本次重组在2017年实 施完毕，则盈利预测补偿期间为2017年、2018年、2019年，依此类推。盈利预测补 偿期间，地产集团承诺的扣非归母净利润根据立信评估出具的《中华企业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（信资评报字[2016]第1099号）载明的测算值确定。按照上述原则， 如本次重组在2017年实施完毕，地产集团承诺中星集团在2017年度、2018年度、2019 年度承诺扣非归母净利润合计不低于536,043.66万元，依此类推。具体内容详见本报 告书“第八节 本次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。 六、本次交易相关的集团内业务整合 根据地产集团《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪 地产[2016]159号）等相关批复，地产集团启动集团内业务整合，对中星集团资产进 行注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开 发、销售代理和物业管理业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上 市公司的业务及资产。其中，除剥离的划拨土地及地上建筑物正在根据“沪国资委改 革[2017]79号”文办理不动产登记手续外，其余资产已完成了必要的划转/转让和登记 手续，具体情况请参见本报告书“第四节 标的资产基本情况/九、最近12个月内所 进行的重大资产收购或出售事项”。 七、本次交易对于上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易不会改变上市公司的主营业务，交易完成后上市公司仍将专注于房地产 事业，继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目 标，历练内功，真抓实干，打造地产集团旗下房地产开发及综合服务商；本次交易将 增强公司实力，进一步改善公司经营水平，提高公司的竞争力，具体表现在： 1、本次交易将补充公司的土地储备，帮助公司实现业务规模的扩张，加强了其 在上海市场的进一步深耕，同时也进入了新的区域市场，有效提高了公司的市场竞争 力； 2、本次交易完成后，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将基本整合至本公 司，有利于解决同业竞争问题； 3、本次交易的标的资产中包括从事房地产销售代理、物业管理等业务的公司， 通过整合，本公司的房地产服务业务实力将得到提高，有利于拓展业务的增长空间并 实现业务转型升级； 4、本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模将得到提升，有利于增强公司 的资金实力； 5、本次交易将引入战略投资者并深化与战略投资者的合作，在提升公司房地产 开发业务的管理能力和执行效率的同时，积极拓展新的相关业务机会。 （二）对上市公司盈利能力的影响 通过收购完成集团内业务整合后的中星集团，本公司获取地产集团绝大多数市场 化房地产开发项目，截至评估基准日，这些项目总土地储备约200万平方米，分布于 6个城市，补充了公司的土地储备，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。因此， 长期来看，本次交易标的资产具有良好的盈利前景，相关资产进入公司后，将有助于 提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报。但由于房地产 开发项目周期较长、相关销售、结算收入需要一定的周期，因此对上市公司盈利水平 的提升将会逐步体现。 本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响分析详见本报告书“第十节 管 理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司的持续 经营能力影响的分析”。 （三）对上市公司关联交易的影响 本次重组前，公司与关联方之间发生的日常关联交易主要包括楼盘销售代理、采 购和销售商品、提供和接受劳务、物业租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、 公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事 会、独立董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监 督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风 险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 本次交易完成后，上市公司在日常生产经营过程中与关联方在楼盘销售代理、采 购和销售商品、提供和接受劳务、物业租赁等方面仍将持续发生经常性关联交易。此 外，由于本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司与金丰 易居、上海中星广告装潢有限公司等主体的关联交易将彻底消除，标的资产与地产集 团及其控制的企业之间的交易成为新增关联交易。该等关联交易的内容主要为接受和 提供劳务、采购和销售商品、物业租赁等。上述关联交易于本次交易前即存在，系双 方市场化双向选择的结果，不会对上市公司的持续经营造成重大影响，不存在损害上 市公司利益的情况。 为进一步规范并减少未来标的资产与地产集团及其控制的关联方发生的关联交 易，2017年5月22日，中星集团与地产集团签署了附条件生效的《关联交易框架协 议》，对2017年度至2019年度中星集团及其合并范围内的子公司与地产集团及其合 并范围内除中华企业外的子公司在接受和提供劳务、采购和销售商品、物业租赁等领 域拟发生的业务交易及其对应的交易金额上限进行了约定。如果在实际执行中交易金 额超过协议规定的金额上限，双方应根据相关规定，将超出部分按照金额重新提交中 华企业董事会、股东大会审议并披露。上述事项已经上市公司第八届董事会第十三次 会议、2016年度股东大会审议通过。 本次交易完成后，未来地产集团及其他关联方与上市公司发生的关联交易，将在 符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进 行，上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。此外，作为上市公司的控股 股东及本次交易的交易对方，地产集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，保证 地产集团及其控股或实际控制的其他公司尽量避免和减少与上市公司发生关联交易， 并承诺该等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定 履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露，且按照正常的商 业条件进行。 综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上 市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易完成后，上市公司已经制定了措施尽可 能的减少关联交易，同时，本次交易中地产集团出具了规范关联交易的相关承诺，有 利于上市公司规范关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策 机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体 股东的利益。 （四）对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司与地产集团及其关联方存在经营相同或相似业务的情形。 本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为市场化房地产开发、经营和服 务业务。通过本次交易，地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开 发、销售代理及物业管理业务资产注入上市公司，上市公司成为地产集团旗下市场化 房地产项目开发主要平台。 为进一步避免与上市公司的同业竞争，地产集团出具了《关于避免同业竞争的承 诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺对于未能注入上市公司的其他涉 及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当措施避免未来可能形成 的同业竞争。 （五）对上市公司股份结构的影响 本次交易拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支 付交易对价的85%，以现金方式支付交易对价的15%，发行股份数量为2,839,641,434 股；募集配套资金不超过267,582.20万元，且募集配套资金发行的股份数量不超过本 次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。 假设募集配套资金按照发行前总股本20%的上限（即373,411,879股）发行，本 次重组前后上市公司的股份结构如下： 股东名称 本次重组前 发行股份购买资产后 发行股份购买资产 并募集配套资金后 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 地产集团 56,713.84 30.38% 340,677.98 72.38% 340,677.98 67.06% 谐意资产 12,000.00 6.43% 12,000.00 2.55% 12,000.00 2.36% 华润置地控股 - - - - 34,353.89 6.76% 平安不动产 - - - - 2,987.30 0.59% 其他流通股东 117,992.10 63.20% 117,992.10 27.07% 117,992.10 23.23% 合计 186,705.94 100.00% 470,670.08 100.00% 508,011.27 100.00% 注：地产集团与谐意资产的实际控制人均为上海市国资委。 本次股份发行前，上海市国资委控制上市公司36.80%的股权，为上市公司的实 际控制人。假设募集配套资金按照发行前总股本20%的上限（即373,411,879股）发 行，本次交易完成后，上海市国资委控制上市公司69.42%的股权，上市公司的控制 权未发生变化。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行总股本的10%，不 会出现导致中华企业不符合股票上市条件的情形。 （六）对上市公司主要财务指标的影响 根据公司2016年年报、2017年半年度报告以及立信会计出具的《中华企业股份 有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA15850号）本次交易前后公司主要 财务指标如下： 单位：万元 项目 2017年6月30日/2017年1-6月 本次交易前 本次交易后 总资产 2,869,710.26 6,183,353.52 总负债 2,348,401.67 5,114,489.62 归属于母公司所有者权益 363,140.99 832,776.16 营业收入 411,694.09 542,999.89 净利润 47,180.32 41,103.62 归属于母公司所有者的净利润 38,069.01 33,313.37 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 35,152.56 26,548.02 单位：万元 项目 2016年12月31日/2016年度 本次交易前 本次交易后 总资产 3,042,811.41 6,355,220.90 总负债 2,567,824.15 5,325,561.38 归属于母公司所有者权益 325,852.99 800,071.25 营业收入 1,419,675.42 1,977,059.09 净利润 88,784.99 204,894.12 归属于母公司所有者的净利润 65,545.82 179,212.14 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润 8,870.03 156,210.39 注：在测算交易完成后上市公司备考财务数据时，未考虑本次配套募集资金的影响。 本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入均将有较大幅度增加；由 于房地产行业具有一定的周期性，受标的资产销售结转周期的影响，本次交易完成后， 上市公司2017年1-6月净利润规模略有减小，但2016年全年净利润较本次交易前有 较大幅度增加。整体来看，本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增强本次交易 后公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，提升股东回报水平， 为上市公司全体股东创造更多价值。 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为中星集团100%的股权，本次交易完成后中星集团将成为 上市公司的全资子公司。 本次交易标的资产的交易价格为1,747,214.67万元，上市公司2016年12月31 日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计325,852.99万元，本次拟 购买资产的交易价格占上市公司2016年12月31日的净资产比例为536.35%，且超 过5,000万元。 综上，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根 据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会 审核。 九、本次交易构成关联交易 本次交易涉及公司与控股股东地产集团之间的交易。同时，本次交易完成后，华 润置地控股持有本公司的股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》的相关规定， 华润置地控股视同为本公司的关联方。 综上，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的 规定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事 已对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在召开股东大会审议本次交易相关议案 时，关联股东已回避表决。 十、本次交易不构成重组上市 截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交 易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。本次交易不构成《重组办法》 第十三条所规定的重组上市。 十一、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序： 1、本次交易方案已经地产集团党政联席会审议通过； 2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十次会议决议审议通 过； 3、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十三次会议决议 审议通过； 4、标的公司股东出具股东决定同意本次交易相关事项； 5、商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第51 号），批准本次交易涉及的经营者集中事项； 6、上海市国资委对标的资产的评估结果予以备案； 7、上海市国资委出具《关于中华企业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（沪 国资委产权[2017]169号），原则同意本次重组方案； 8、上市公司2016年度股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产 集团的要约收购义务； 9、上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易截至补充评估基准日 的审计、评估报告等相关议案； 10、上市公司第八届董事会临时会议审议通过调整本次交易方案等相关议案。 11、本次交易已获得中国证监会的核准。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序： 截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不 存在尚需履行的决策或审批程序。 十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 中华企业及其 董事、监事、高 级管理人员 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供纸质 版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任； 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签 字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律 责任； 3、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具 的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导 性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个 别和连带的法律责任； 4、本公司及全体董事、监事、高级管理人员将在本次重大资产重组 过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露 的及时、准确、完整。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让本人在中华企业拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交中华企业董事会，由中华企业董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企业董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；中华企业董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 地产集团 关于提供资料 真实、准确和 1、地产集团在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交 易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、 文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 完整的承诺函 或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和 连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 2、地产集团向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与 原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、地产集团保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 4、地产集团承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法 规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让地产集团在中华企业拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交中华企业董事会，由中华企业董事会代为向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企 业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送地产集团的 身份信息和账户信息并申请锁定；中华企业董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 形，地产集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 华润置地控股、 平安不动产 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 1、本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易 所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、 文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和 连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原 始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 4、本企业承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规 规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。 中华企业 关于不存在 《关于加强与 上市公司重大 资产重组相关 股票异常交易 监管的暂行规 定》第13条情 形的承诺函 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在因涉嫌本次 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内皆不存 在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在依据《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不 得参与任何上市公司重大资产重组情形。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 中华企业董事、 监事、高级管理 人员 关于不存在 《关于加强与 上市公司重大 资产重组相关 股票异常交易 监管的暂行规 定》第13条情 形的承诺函 1、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查之情形。 2、本人最近36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交 易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 地产集团 关于无违法行 为的确认函 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存 在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发 行股票发行对象的情形。 3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得 收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。 4、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 纪律处分等情况。 5、本公司、本公司实际控制的机构及本公司董事、监事、高级管理 人员皆不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查之情形，最近36个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被 中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 地产集团主要 管理人员 关于无违法行 为的确认函 1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本人不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查之情形，最近36个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被 中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 中华企业 关于合法合规 事项的承诺函 1、本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形，最近三年不曾受到行政处罚或者刑事处 罚； 2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开 发行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见 所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 地产集团 关于保证上市 公司独立性的 承诺函 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的 其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同)。保证上市公司 独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管 理人员以及财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬。 （2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业担 任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取 薪酬；保证上市公司的财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬， 不在本公司控制的其他企业中兼职。 （3）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、 《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任上市 公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公 司不干预上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决 定。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的 其他企业，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市 公司独立拥有和运营。 （2）保证上市公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施， 资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的 其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司 控制的其他企业占用而损害上市公司利益的情况。 3、保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按 照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合 上市公司实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务 核算体系。 （2）保证上市公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务， 并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业 混合纳税或共用银行账户的情况。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与 本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 （2）保证上市公司按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在 各自职责范围内独立决策、规范运作。上市公司设置了完整的内部组 织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独 立于本公司控制的其他企业。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所 需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经 营的能力。 （2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活 动进行干预，上市公司在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企 业。 （3）除本公司出具的《关于避免同业竞争承诺函》所述情形外，保 证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司 主营业务直接相竞争的业务。 （4）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之 间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、 公开”的原则依法进行。 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变 更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公 司将向上市公司进行赔偿。 地产集团 关于避免同业 竞争的承诺函 一、地产集团和上市公司的定位 （一）地产集团的定位 地产集团系上海市人民政府批准成立的大型国有独资企业集团，根据 上海市委市政府的精神，地产集团定位为功能性企业，作为上海重要 的城市更新平台，地产集团未来主要从事包括旧区及城中村改造、保 障房开发、工业园区产业升级、黄浦江两岸公益设施投资开发、滩涂 造地建设管理、市政基础设施投资等政府职能衍生相关的业务。 （二）上市公司的定位 中华企业系上海解放后第一家专业从事房地产开发经营业务的企业， 经过60多年的发展壮大，已成为地产集团旗下市场化房地产开发业 务的主要平台，开发业务涉及商品房、商业物业等多个领域。未来， 中华企业将坚持“提升专业能级，提高经营效益”主线，创新经营理 念，加强专业运作，做强市场化房地产开发和服务业务。 二、房地产开发业务 （一）地产集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 本次重大资产重组完成后，地产集团下属的主要市场化房地产开发业 务将注入中华企业，除中华企业及本次拟注入的标的公司（含下属公 司）以外，截至本承诺函出具之日，地产集团控制的其他涉及房地产 开发业务的企业如下： 序号 企业名称 所在 区域 开发类型 控制权益 比例（%） 1 上海地产（集团）有限公司 （尚海郦景名苑项目） 上海 商品房 100 2 上海丰利居置业有限公司 上海 商品房 60 3 上海馨安置业有限公司 上海 商品房 100 4 上海地产馨虹置业有限公 司 上海 商品房 100 5 上海周馨置业有限公司 上海 商品房 100 6 上海茸欣房地产置业有限 公司 上海 商品房 100 7 上海名潮置业有限公司 上海 商品房 100 8 吴江虹桥置业有限公司 江苏 苏州 商品房 100 9 无锡太湖花园置业有限公 司 江苏 无锡 酒店物业 80 10 上海地产馨越置业有限公 司 上海 保障房和 商品房 100 11 马鞍山市金申置业发展有 限公司 安徽 马鞍 山 商品房 100 12 上海中星虹达置业有限公 司 上海 商品房 100 13 上海中星集团宜兴置业有 限公司 江苏 无锡 商品房 100 14 上海明馨置业有限公司 上海 保障房 100 15 上海馨宁置业有限公司 上海 保障房 100 16 上海金丰易居置业有限公 司 上海 保障房 100 17 上海地产馨丰置业有限公 司 上海 保障房 100 18 上海闵联奉南房产置业有 限公司 上海 保障房 100 19 上海虹奉房地产有限公司 上海 保障房 100 20 上海地产住房保障有限公 上海 保障房 100 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 司 21 上海地产馨浦置业有限公 司 上海 保障房 100 22 上海住保北程置业有限公 司 上海 保障房 100 23 上海九韵置业有限公司 上海 保障房 100 24 上海地产馨远置业有限公 司 上海 保障房 100 25 上海瀛程置业有限公司 上海 保障房 100 26 上海住保久程置业有限公 司 上海 保障房 100 27 上海地产中星曹路基地开 发有限公司 上海 保障房 100 28 上海中星城北房地产有限 公司 上海 保障房 100 29 上海安阁房地产有限公司 上海 保障房 100 30 上海星南置业有限公司 上海 保障房 50 31 上海星汇置业有限公司 上海 保障房 60 32 上海地产三林滨江生态建 设有限公司 上海 保障房 70 33 上海闵联临港置业有限公 司 上海 酒店 100 34 上海闵临置业有限公司 上海 园区物业 100 35 无锡金丰投资有限公司 江苏 无锡 商品房 100 36 无锡灵山房地产投资开发 有限公司 江苏 无锡 商品房 100 37 江阴集汇置业有限公司 江苏 无锡 商品房 80 38 上海市申江两岸开发建设 投资（集团）有限公司 上海 功能性综 合开发 100 39 上海富洲滨江开发建设投 资有限公司 上海 商办物业 100 40 上海富渱滨江开发建设投 资有限公司 上海 商办物业 100 41 上海缤纷商贸发展有限公 司 上海 商办物业 100 42 上海七彩汇商贸发展有限 公司 上海 商办物业 100 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 43 上海富浦滨江开发建设投 资有限公司 上海 商办物业 70 44 上海富瀛滨江开发建设投 资有限公司 上海 商办物业 70 45 上海环通建设开发有限公 司 上海 商办物业 50 46 宁波东创置业有限公司 浙江 宁波 商办物业 70 47 上海麦其房产发展有限公 司 上海 非经营性 项目 100 （二）上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入中华企业的原因及 后续安排 本公司作为实际控制上述公司的主体，就该等涉及房地产开发业务的 公司不适合注入或达不到注入上市公司条件的主要原因及本公司实 际控制上述公司期间对该等公司的安排说明如下： 1、现有商品房及商业项目已开发完毕，缺乏注入上市公司的必要性 地产集团本部（尚海郦景名苑项目）、上海丰利居置业有限公司、上 海馨安置业有限公司、上海地产馨虹置业有限公司、上海周馨置业有 限公司、上海茸欣房地产置业有限公司、上海名潮置业有限公司、吴 江虹桥置业有限公司、无锡太湖花园置业有限公司、上海地产馨越置 业有限公司、马鞍山市金申置业发展有限公司、上海中星虹达置业有 限公司、上海中星集团宜兴置业有限公司现有商品房及商业项目均已 经基本开发完毕，除部分项目有少数自持或尚未销售的物业外，均已 销售完毕，没有必要注入上市公司。 本公司承诺确保上述公司将不再从事新的商品房及商业项目开发业 务。 2、保障房项目，不构成实质同业竞争 上海明馨置业有限公司、上海馨宁置业有限公司、上海金丰易居置业 有限公司、上海地产馨丰置业有限公司、上海闵联奉南房产置业有限 公司、上海虹奉房地产有限公司、上海地产住房保障有限公司、上海 地产馨浦置业有限公司、上海住保北程置业有限公司、上海九韵置业 有限公司、上海地产馨远置业有限公司、上海瀛程置业有限公司、上 海住保久程置业有限公司、上海地产中星曹路基地开发有限公司、上 海中星城北房地产有限公司、上海安阁房地产有限公司、上海星南置 业有限公司、上海星汇置业有限公司、上海地产三林滨江生态建设有 限公司开发的项目均为保障房项目，与中华企业业务发展定位存在较 大差异，不构成实质性同业竞争。 本公司承诺确保上述公司将不从事商品房或其他商业项目开发业务。 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 3、仅在产业园区内开展业务而设立的公司，不构成实质同业竞争 上海闵联临港置业有限公司和上海闵临置业有限公司是仅为在上海 临港开发区园区内的配套经济型酒店和住房项目开发设立的特定项 目公司，与上市公司业务不构成实质性同业竞争，本公司承诺确保该 等公司不会从事上海临港开发区园区外商品房及商业项目开发业务。 4、项目公司缺乏持续盈利能力，暂不适合注入上市公司 无锡金丰投资有限公司、无锡灵山房地产投资开发有限公司、江阴集 汇置业有限公司近年来受项目所在地房地产市场不稳定因素的影响， 出现大额亏损，净资产为负，未来盈利能力及财务状况存在较大不确 定性，目前暂不适合注入上市公司。 本公司承诺，如上述公司连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述公司或业务注 入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司承诺在上 市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司无关联的第三 方或在项目开发完毕后予以注销。 5、项目公司开发的项目涉及规划调整等不确定因素，暂不适合注入 上市公司 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司负责开发的E18-1地 块、1-16地块、12-1地块，上海富洲滨江开发建设投资有限公司、上 海富渱滨江开发建设投资有限公司拟开发的项目，因涉及扩大用地审 批、市政工程建设、规划调整等因素，目前无法进行开发。此外，该 等项目未来开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性导致目 前无法进行合理的评估，暂不适合注入上市公司。 本公司承诺，如目前存在的不确定因素消除、项目具备开发条件且与 上市公司的业务存在实质性的同业竞争，本公司将采取合理方式将上 述公司或业务注入上市公司，如上市公司书面通知放弃前述机会，则 本公司承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公 司无关联的第三方或委托中华企业或与本公司无关联的第三方进行 开发（中华企业在同等条件下享有优先权）。 6、项目公司主要资产已转让或控制权拟转让，没有必要注入上市公 司 本公司已通过在产权交易所挂牌的方式将持有的上海缤纷商贸发展 有限公司、上海七彩汇商贸发展有限公司持有的物业资产转让予非本 公司控制的企业，目前正在办理相关过户手续，转让完成后该两家公 司不再持有任何房地产资产，也不再进行房地产开发；本公司拟将上 海富浦滨江开发建设投资有限公司、上海富瀛滨江开发建设投资有限 公司的控制权转让予非本公司控制的企业，对该两家公司不再进行财 务并表。因此上述公司没有必要注入上市公司。 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 本公司承诺，如本公司未能在本次重大资产重组资产交割日前成功转 让上述资产或股权的，将采取合理方式将上述公司注入上市公司，如 上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司承诺在上市公司放弃后一 年内在合适时机将其出售给与本公司无关联的第三方或委托中华企 业或与本公司无关联的第三方进行开发（中华企业在同等条件下享有 优先权）。 7、项目公司存在法律纠纷，暂不适合注入上市公司 上海环通建设开发有限公司、宁波东创置业有限公司目前存在未决的 法律纠纷，其中上海环通建设开发有限公司的主要资产归属存在争 议，宁波东创置业有限公司项目用地被法院查封，且项目用地存在闲 置情形，无法进行开发，目前均不适合注入上市公司。 本公司承诺，在现有法律纠纷和土地闲置问题解决后，将采取合理方 式将上述公司或业务注入上市公司，如上市公司书面通知放弃前述机 会，则本公司承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与 本公司无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。 8、因用地性质变化无法进行项目开发 根据上海市城市规划局出具的《关于确定麦其里地块规划用地性质的 通知》（沪规景[2005]455号），上海麦其房产发展有限公司的项目 用地已经明确为公共设施用地，并撤销了项目公司的建设工程规划许 可证，该项目无法进行商品房开发，与上市公司不构成实质性同业竞 争。本公司承诺确保该公司不会从事商品房及其他商业项目开发业 务。 三、物业管理业务 （一）地产集团控制的其他涉及物业管理业务的企业 本次重大资产重组完成后，地产集团下属的主要物业管理资产和业务 将注入中华企业，除中华企业及本次拟注入的标的公司（含下属公司） 以外，截至本承诺函出具之日，地产集团控制的其他涉及物业管理业 务的企业如下： 序号 企业名称 所在区域 控制权 益比例 （%） 1 上海华禺物业管理有限公司 上海 90 2 上海耀宁物业管理有限公司 上海 100 3 上海虹锦物业管理有限公司 上海 100 4 上海虹桥经济技术开发区物业 经营管理有限公司 上海 69.23 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 （二）上述涉及物业管理业务的企业本次不注入中华企业的原因及后 续安排 本公司作为实际控制上述公司的主体，就该等涉及物业管理业务的公 司不注入上市公司的主要原因及本公司实际控制上述公司期间对该 等公司的安排说明如下： 1、上海华禺物业管理有限公司目前未实际开展经营业务，本公司确 保该公司不会开展物业经营管理相关业务。 2、上海耀宁物业管理有限公司目前仅从事地产集团下属上海建材（集 团）有限公司自有办公楼、厂房的看护、管理业务，不对外经营，与 上市公司业务不构成实质性的同业竞争，本公司承诺确保该公司不会 对外从事物业管理业务。 3、上海虹锦物业管理有限公司和上海虹桥经济技术开发区物业经营 管理有限公司目前仅在虹桥开发区内提供物业服务，本公司承诺将确 保上述公司不会在虹桥开发区外从事物业管理业务。 四、避免同业竞争的一般承诺 为进一步避免与上市公司发生同业竞争，本公司作为上市公司控股股 东，承诺如下： （一）本公司作为上海市政府承担城市更新职能的功能性平台企业， 根据上海市政府统一安排和部署，将持续参与重点核心区域成片开 发、城中村改造、中心城区旧区改造、工业园区的拓展、置换和升级、 历史风貌区保护等项目，在参与开发该等类型的项目过程中，本公司 承诺将避免从事商品房及其他商业项目开发。如确因上海市政府指示 要求，致使本公司与上市公司及其控制的企业的主营业务构成实质性 同业竞争的，本公司承诺在实际取得项目开发权之日起两年内将其出 售或委托其他方进行开发，中华企业在同等条件下享有优先权。 （二）除前述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控 制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司及其控 制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。 （三）截至本承诺函签署之日，除本承诺函已经披露的前述情形外， 本公司及本公司控制的其他企业实际从事的业务不存在与上市公司 及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的情况。 （四）若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与上市 公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具 备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下， 本公司将尽力促成上市公司获得该等商业机会。 （五）本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的 信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 务存在实质性同业竞争的经营活动。 （六）本公司承诺，自本承诺函生效日起，赔偿上市公司因本公司违 反本承诺而遭受或产生的任何合理损失或开支。 （七）本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次 重大资产重组之资产交割日起生效，因不可抗力因素导致本承诺函无 法实际履行的，则本承诺函自动失效。 地产集团 关于避免同业 竞争的补充承 诺函 一、世博集团和申虹公司的定位 世博集团为受上海市政府委托，负责实施世博园区的开发建设和管理 而设立的企业，定位为引领世博会后上海现代服务业发展的旗舰企 业，属于功能性企业。 申虹公司系经上海市政府批准组建的市级国有多元投资开发公司，根 据上海市政府的文件精神，申虹公司定位为功能性企业，是虹桥商务 区主功能区土地前期开发的受托实施主体、虹桥商务区主功能区城市 基础设施建设的主要投资主体、虹桥商务区公共服务配套项目的投资 建设主体。 二、世博集团和申虹公司的房地产开发业务 （一）世博集团和申虹公司控制的涉及房地产开发业务的企业 截至本补充承诺函出具之日，世博集团和申虹公司控制的经营范围涉 及房地产开发业务的企业如下： 序号 企业名称 所在区域 控制权益比例 （%） 1 上海世博发展（集团）有限公 司 上海 100 2 上海世博建设开发有限公司 上海 100 3 上海世辉英诚投资有限公司 上海 100 4 上海世博国际酒店投资管理 有限公司 上海 100 5 上海鼎保置业有限公司 上海 75 6 上海世博滨江置业有限公司 上海 100 7 上海申虹投资发展有限公司 上海 50 8 上海虹桥枢纽交通中心建设 发展有限公司 上海 100 9 上海新纪元能源有限公司 上海 100 10 上海虹桥商务区投资置业有 限公司 上海 100 11 上海和闵房产有限公司 上海 100 12 上海众合地产开发有限公司 上海 50 13 上海豪闵房产有限公司 上海 100 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 14 上海虹桥商务区新能源投资 发展有限公司 上海 53.85 15 上海西虹桥新能源有限公司 上海 99.99 16 上海申虹置地有限公司 上海 100 （二）上述涉及房地产开发业务的企业与上市公司及拟注入标的公司 不存在同业竞争的说明 联合重组完成后，本公司将作为实际控制上述公司的主体，就该等涉 及房地产开发业务的公司与上市公司及拟注入标的公司不存在同业 竞争的主要原因及本公司实际控制上述公司期间对该等公司的安排 说明如下： 1、不存在正在开发或待开发的房地产项目，不构成同业竞争 上海世博建设开发有限公司、上海申虹投资发展有限公司、上海虹桥 枢纽交通中心建设发展有限公司、上海新纪元能源有限公司、上海虹 桥商务区新能源投资发展有限公司、上海西虹桥新能源有限公司、上 海申虹置地有限公司目前不存在正在开发或待开发的商品房或商业 项目，与上市公司和拟注入标的资产不存在同业竞争情形。 本公司承诺确保上述公司将来不会从事商品房及商业项目开发业务。 2、仅在特定区域内开展业务，不构成实质同业竞争 上海世博发展（集团）有限公司、上海世辉英诚投资有限公司、上海 世博国际酒店投资管理有限公司、上海鼎保置业有限公司、上海世博 滨江置业有限公司是仅为在世博园区内的相关项目开发设立的公司； 上海虹桥商务区投资置业有限公司、上海众合地产开发有限公司、上 海豪闵房产有限公司是仅为虹桥商务区内的相关项目开发设立的公 司，与上市公司业务不构成实质性同业竞争。 本公司承诺确保上述公司不会从事世博园区和虹桥商务区外商品房 及商业项目开发业务。 3、保障房项目，不构成实质性同业竞争 上海和闵房产有限公司开发的项目为保障房项目，与中华企业业务发 展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争。 本公司承诺确保该公司将不从事商品房或其他商业项目开发业务。 三、物业管理业务 （一）世博集团和申虹公司控制的涉及物业管理业务的企业 截至本承诺函出具之日，世博集团和申虹公司控制的经营范围涉及物 业管理业务的企业如下： 序号 企业名称 所在区域 控制权益比例 （%） 1 上海世博发展（集团）有限公 司 上海 100 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 2 上海世博会经贸有限公司 上海 100 3 上海世博会有限公司 上海 100 4 上海盛宇物业经营服务有限公 司 上海 100 5 上海世博城市最佳实践区商务 有限公司 上海 100 6 上海世辉英诚投资有限公司 上海 100 7 上海世博国际酒店投资管理有 限公司 上海 100 8 上海世博后滩源实业有限公司 上海 100 9 上海世博会运营有限公司 上海 100 10 上海世博文化旅游发展有限公 司 上海 100 11 上海申虹投资发展有限公司 上海 50 12 上海虹桥交通枢纽迎宾三路建 设发展有限公司 上海 100 13 上海虹桥枢纽交通中心建设发 展有限公司 上海 100 14 上海新纪元能源有限公司 上海 100 15 上海虹桥商务区投资置业有限 公司 上海 100 16 上海众合地产开发有限公司 上海 50 17 上海悦辉投资发展有限公司 上海 100 18 上海豪闵房产有限公司 上海 100 19 上海虹桥商务区新能源投资发 展有限公司 上海 53.85 20 上海西虹桥新能源有限公司 上海 99.99 21 上海申虹置地有限公司 上海 100 （二）上述涉及物业管理业务的企业与上市公司不构成同业竞争的原 因及后续安排 1、目前没有从事物业管理服务业务，不构成同业竞争 上海世博发展（集团）有限公司、上海世博会经贸有限公司、上海世 博城市最佳实践区商务有限公司、上海世辉英诚投资有限公司、上海 世博国际酒店投资管理有限公司、上海世博后滩源实业有限公司、上 海世博会运营有限公司、上海世博文化旅游发展有限公司、上海申虹 投资发展有限公司、上海虹桥交通枢纽迎宾三路建设发展有限公司、 上海虹桥枢纽交通中心建设发展有限公司、上海新纪元能源有限公 司、上海虹桥商务区投资置业有限公司、上海众合地产开发有限公司、 上海悦辉投资发展有限公司、上海豪闵房产有限公司、上海虹桥商务 区新能源投资发展有限公司、上海西虹桥新能源有限公司、上海申虹 承诺/说明方 出具承诺/说 明的名称 承诺/说明的主要内容 置地有限公司目前未取得物业管理资质，且未实际从事物业管理服务 业务，与上市公司和拟注入标的资产不构成同业竞争。 本公司承诺确保上述公司将来不会从事物业管理服务业务。 2、目前或将来仅在特定区域内开展业务，不构成实质性同业竞争 上海世博会有限公司目前仅在世博园区内提供物业管理服务，不构成 实质性同业竞争，本公司承诺确保该公司不会在世博园区外从事物业 管理服务业务。 上海盛宇物业经营服务有限公司系通过股权收购获得，因历史原因， 在世博园区外存在物业管理业务，本公司承诺：（1）自本承诺函出具 之日起，上海盛宇物业经营服务有限公司不再承接世博园区外的物业 管理业务；（2）就现有世博园区外的业务，在相关服务合同到期后将 不再续签。 四、上房集团 截至本承诺函出具之日，上房集团控制的且存续的企业仅有一家，即 上海民诚置业有限公司。上房集团和上海民诚置业有限公司目前不存 在正在开发或尚未开发的房地产开发项目，与上市公司和拟注入标的 资产不构成同业竞争。股权转让完成后，本公司实际控制上房集团期 间，本公司承诺确保上房集团和上海民诚置业有限公司不会从事商品 房及商业项目开发业务和物业管理服务业务。 地产集团 关于规范关联 交易的承诺函 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立 经营、自主决策； 2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其 他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企 业”），今后尽量避免和减少与上市公司发生关联交易； 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生 确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程 序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正 常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联（未完）  |