[关联交易]中华企业:中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之..
中国国际金融股份有限公司 关于 中华企业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一八年一月 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批 程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。 本独立财务顾问报告根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易 的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组报告书，注意投资风险。 释义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下： 一、一般释义 本报告书、本独立财务 顾问报告 指 《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告》 重组报告书 指 《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中华企业/上市公司/公 司 指 中华企业股份有限公司 地产集团 指 上海地产（集团）有限公司 中星集团 指 上海中星（集团）有限公司 无锡申锡 指 无锡申锡房地产实业有限公司 怡城实业 指 上海中星集团怡城实业有限公司 旗捷置业 指 上海旗捷置业有限公司 扬州置业 指 中星（扬州）置业有限公司 新城房产 指 上海中星集团新城房产有限公司 天津星华城 指 天津星华城置业有限公司 镇江置业 指 中星（镇江）置业有限公司 振城不动产 指 上海中星集团振城不动产经营有限公司 昆山置业 指 上海中星集团昆山置业有限公司 馨亭置业 指 上海馨亭置业有限公司 硕和房地产 指 上海硕和房地产开发有限公司 中大股份 指 上海中大股份有限公司 昆山城际 指 中星（昆山）城际置业有限公司 龙宁房地产 指 上海龙宁房地产开发有限公司 安徽置业 指 中星（安徽）置业有限公司 湘大房地产 指 上海湘大房地产开发有限公司 全策房地产 指 上海全策房地产有限公司 吉林海上 指 吉林市海上置业有限公司 中星城镇置业 指 上海中星城镇置业有限公司 闵润置业 指 上海闵润置业有限公司 星舜置业 指 上海星舜置业有限公司 申城物业 指 上海中星集团申城物业有限公司 地产住保 指 上海地产住房保障有限公司 馨逸置业 指 上海地产馨逸置业有限公司 金丰投资 指 上海金丰投资有限公司 金丰易居 指 上海金丰易居房地产顾问有限公司 申江集团 指 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司 富源滨江 指 上海富源滨江开发有限公司 富鸣滨江 指 上海富鸣滨江开发建设投资有限公司 申阳滨江 指 上海申阳滨江投资开发有限公司 申江怡德 指 上海申江怡德投资经营管理有限公司 环江投资 指 上海环江投资发展有限公司 怡德明华 指 上海怡德明华物业管理有限公司 世博集团 指 上海世博发展（集团）有限公司 申虹公司 指 上海申虹投资发展有限公司 上房集团 指 上海房地（集团）有限公司 绿地控股 指 绿地控股集团股份有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 谐意资产 指 上海谐意资产管理有限公司 华润置地控股 指 华润置地控股有限公司，原名华润置地一二三四（深 圳）商业运营管理有限公司 平安不动产 指 平安不动产有限公司 交易对方/发行股份及 支付现金购买资产交 易对方 指 地产集团 募集配套资金认购对 象 指 华润置地控股、平安不动产 交易双方 指 中华企业与交易对方地产集团的合称 交易各方 指 中华企业与交易对方及募集配套资金认购对象的合称 发行股份及支付现金 购买资产 指 中华企业发行股份及支付现金购买地产集团持有的中 星集团100%的股权 发行股份购买资产 指 中华企业向地产集团非公开发行人民币普通股（A股） 股份以购买标的资产，并将非公开发行的股份登记至 地产集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司开立的证券账户 募集配套资金 指 中华企业发行股份及支付现金购买资产的同时向不超 过10名合格的特定投资者非公开发行A股股份募集 配套资金 集团内业务整合 指 地产集团向中星集团注入部分资产，同时对中星集团 部分资产进行剥离，具体包括将金丰易居100%股权、 馨逸置业100%股权、富源滨江53%股权、富鸣滨江 100%股权、申江怡德100%股权、环江投资100%股权 分别从金丰投资、地产住保、申江集团注入中星集团， 同时将上海中星城际置业有限公司100%股权、上海星 汇置业有限公司60%股权、宁波东创置业有限公司 70%股权、上海星客来公寓酒店管理有限公司100%股 权、昆山太平洋酒店有限公司100%股权、上海地产星 侨置业有限公司70%股权、上海地产中星曹路基地开 发有限公司90%股权、上海中星城北房地产有限公司 100%股权、上海安阁房地产有限公司100%股权、上 海星南置业有限公司50%股权、上海中星集团宜兴置 业有限公司100%股权、上海地产三林滨江生态建设有 限公司20%股权、上海松江新城建设发展有限公司 20%股权、上海地产养老产业投资有限公司20%股权、 上海市住房置业担保有限公司15%股权、上海好饰家 建材园艺超市有限公司52%股权、马鞍山市金申置业 发展有限公司100%股权、上海中星虹达置业有限公司 100%股权，以及中星集团持有的绿地控股、海通证券 两家上市公司的全部股份及部分物业剥离至地产集团 或地产集团下属子公司 标的资产/拟注入资产 指 地产集团持有的中星集团100%股权 标的公司 指 上海中星（集团）有限公司 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 指 本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产； （2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付 现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金因没有 获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资 产也不实施；除募集配套资金没有获得中国证监会批 准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实 施，募集配套资金环节发行股份的数量以中国证监会 核准的发行数量为准，且募集配套资金环节的实际募 集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付 现金购买资产的实施。若发行股份及支付现金购买资 产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业 将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措 资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用 重大资产重组协议 指 本次重组交易各方于2016年11月23日、2017年5 月22日签订的协议组，包括《发行股份及支付现金购 买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补 充协议、《盈利预测补偿协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公 司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》 指 《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公 司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《股份认购协议》 指 公司与募集配套资金认购对象签订的募集配套资金的 股份认购协议 《股份认购协议之补 充协议》 指 公司与募集配套资金认购对象签订的募集配套资金的 股份认购协议之补充协议 《股份认购协议之解 除协议》 指 公司与平安磐海资本有限责任公司、中远海运资产经 营管理有限公司、宁波梅山保税港区合享投资中心（有 限合伙）及上海金浦城市发展股权投资基金管理有限 公司签订的募集配套资金的股份认购协议之解除协议 《盈利预测补偿协议》 指 《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公 司之盈利预测补偿协议》 《关联交易框架协议》 指 《上海地产（集团）有限公司与上海中星（集团）有 限公司之2017-2019年度综合服务框架协议》 《自查报告》 指 《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查 报告》 定价基准日 指 发行股份购买资产部分：中华企业首次审议并同意本 次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第 十次会议决议公告日） 募集配套资金部分：发行期首日 评估基准日 指 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》双 方确认的、对标的资产进行评估的基准日。经双方确 认，本次交易的评估基准日为2016年8月31日 补充评估基准日 指 2017年6月30日 资产交割日 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》全部条款生效 且本次交易可实施后，双方签署《标的资产交割确认 书》之日 过渡期间 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间 损益归属期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审 计基准日（包括当日）止的期间 过渡期间损益 指 标的资产在损益归属期间产生的盈利或亏损 交割审计基准日 指 资产交割日所在月份之前一个月的最后一日 扣非归母净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 报告期/最近两年及一 期 指 2015年、2016年及2017年1-6月 最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月 最近三年 指 2014年、2015年、2016年 最近一年 指 2016年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（根据 2016 年 9 月 8日中国证监会《关于修改〈上市公司重大资产重 组管理办法〉的决定》修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （根据2016年9月9日中国证监会《关于修改〈关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》 修订） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 《治理准则》 指 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号） 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《非公开发行实施细 则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》 《监管指引第4号》 指 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 （证监会公告[2013]55号） 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第 二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 《公司章程》 指 《中华企业股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 上海银监局 指 中国银行业监督管理委员会上海监管局 发改委 指 国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中金公司/独立财务顾 问 指 中国国际金融股份有限公司 金杜律所/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估/评估师 指 上海立信资产评估有限公司 A股 指 境内上市人民币普通股 股票 指 人民币普通股股票，即A股（除非文中有特殊说明） 工作日 指 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂 停营业的其他日期之外的任何一天 元、万元 指 中国法定货币人民币元、人民币万元 二、专业释义 建筑面积 指 建筑物各层水平平面面积的总和 按揭 指 个人购置商品房抵押贷款 预售 指 房地产开发企业与购房者约定，由购房者交付定金或 预付款，并在未来一定日期拥有现房的房产交易行为 首付款 指 房屋购买时的第一笔预付款，双方在签订商品房预售 合同或买卖合同后，首付款应即时返还或抵充房价 签约面积、签约销售面 积 指 已签订商品房买卖合同的合同总建筑面积 签约金额 指 已签订商品房买卖合同的合同总金额 土地储备 指 房地产开发商尚未结转的规划建筑面积总和 土地储备前期开发 指 依照法定程序在政府批准权限范围内，对通过收回、 收购、征用或其他方式取得土地使用权的土地，进行 储存或前期开发整理的行为 招拍挂 指 以招标、拍卖或者挂牌方式出让国有土地使用权 地面价 指 土地价格除以土地面积 保障性住房 指 政府为中低收入住房困难家庭提供的限定标准、限定 价格或租金的住房，一般由廉租住房、经济适用住房、 政策性租赁住房、定向安置房构成。这种类型的住房 有别于完全由市场形成价格的商品住房 “国五条” 指 在2013年国务院常务会议确定的五项加强房地产市 场调控的政策措施，要求各直辖市、计划单列市和除 拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则， 制定并公布年度新建商品住房价格控制目标，建立健 全稳定房价工作的考核问责制度 “沪九条” 指 《关于进一步完善本市住房市场体系和保障体系促进 房地产市场平稳健康发展的若干意见》（沪府办发 [2016]11号） “苏十条” 指 《关于进一步促进苏州市房地产市场稳定健康发展的 意见》（苏府[2016]32号） “宁十条” 指 《关于推进供给侧结构性改革促进房地产市场平稳健 康发展的实施意见》（宁政发[2016]75号） 基准地价 指 即土地初始价，也称城市基准地价，是指在城镇规划 区范围内，对现状利用条件下不同级别或不同均质地 域的土地，按照商业、居住、工业等用途分别评估法 定最高年期的土地使用权价格，并由市、县及以上人 民政府公布的国有土地使用权的平均价格 最高最佳原则 指 法律上允许、技术上可能、经济上可行，经过充分合 理的论证，使估价对象的价值最大的一种利用 声明与承诺 受中华企业的委托，中金公司担任本次重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证 券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务 顾问业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查及对重组报告书等文件 的审慎核查后，本独立财务顾问就相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，声明并承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司 和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格 式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 行为。 6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、 准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所 提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担 由此引起的任何风险责任。 7、独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立的。 8、本独立财务顾问核查意见书不构成对中华企业的任何投资建议或意见，对投资 者根据本报告书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 9、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或说明。 10、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中华企业就本次交易披露的相关 公告，查阅有关文件。 本报告书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。 序言 中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团100%股权。根 据立信评估出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告，拟注入资产的评估值为 1,747,214.67万元，该评估报告的评估值已经上海市国资委备案。经交易双方协商确定， 拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 85%即1,485,132.47万元，以现金方式支付交易对价的15%即262,082.20万元。 中华企业向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金不超过 267,582.20万元，募集资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 （不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部 分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股 本的20%，即不超过373,411,879股。 募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金因没 有获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；除募集配套资金没 有获得中国证监会批准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实施，募集配套 资金环节发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准，且募集配套资金环节的实 际募集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若发行 股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业将以自有资 金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费 用。 中金公司接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着 诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺， 对本次交易出具本独立财务顾问报告。本报告书系按照《公司法》、《证券法》、《重组办 法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》 等有关法律、法规和规章的要求制作。 目录 释义........................................................................................................................................... 2 声明与承诺.............................................................................................................................. 10 序言......................................................................................................................................... 12 目录......................................................................................................................................... 13 第一节 本次交易的基本情况.............................................................................................. 16 一、本次交易的背景及目的 .............................................................................................. 16 二、本次交易方案的具体方案 .......................................................................................... 18 三、本次交易标的资产的估值及交易价格 ...................................................................... 19 四、上市公司本次发行股份的基本情况 .......................................................................... 19 五、募集配套资金情况 ...................................................................................................... 23 六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 24 七、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 25 八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 25 九、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序 .................................................. 25 十、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 26 第二节 上市公司基本情况.................................................................................................. 32 一、公司概况 ...................................................................................................................... 32 二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................. 32 三、公司最近三年重大资产重组情况 .............................................................................. 36 四、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................... 36 五、公司控股股东和实际控制人概况 .............................................................................. 38 六、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .............................. 39 七、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 .. 39 八、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 .......................................................... 40 第三节 交易对方及募集配套资金认购对象基本情况...................................................... 41 一、交易对方基本情况 ...................................................................................................... 41 二、募集配套资金认购对象基本情况 .............................................................................. 48 第四节 标的资产基本情况.................................................................................................. 63 一、基本信息 ...................................................................................................................... 63 二、历史沿革 ...................................................................................................................... 63 三、最近两年及一期的主要财务数据 .............................................................................. 67 四、主要下属企业情况 ...................................................................................................... 69 五、主要资产的权属状况 .................................................................................................. 75 六、主要业务资质 ............................................................................................................ 109 七、对外担保情况 ............................................................................................................ 110 八、主要负债、或有负债情况 ........................................................................................ 115 九、最近12个月内所进行的重大资产收购或出售事项 .............................................. 117 十、重大诉讼、仲裁情况 ................................................................................................ 125 十一、股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况 ........................ 127 十二、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .................... 127 十三、取得标的资产其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况 128 十四、标的资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情况 ............................................................................................................................ 128 十五、标的资产受到行政处罚或刑事处罚的情况 ........................................................ 128 十六、最近三年的利润分配情况 .................................................................................... 128 十七、债权债务转移的情况 ............................................................................................ 129 十八、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ................ 129 十九、会计政策及相关会计处理 .................................................................................... 129 第五节 标的资产的业务与技术........................................................................................ 133 一、主营业务概述 ............................................................................................................ 133 二、所处行业概况 ............................................................................................................ 134 三、主要经营模式 ............................................................................................................ 163 四、报告期项目开发情况 ................................................................................................ 168 五、主要收入构成及采购销售情况 ................................................................................ 176 六、环境保护与安全生产情况 ........................................................................................ 179 七、质量控制情况 ............................................................................................................ 180 第六节 本次交易主要合同................................................................................................ 181 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容 .......................... 181 二、《盈利预测补偿协议》主要内容 .............................................................................. 185 三、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容 .......................................................... 188 第七节 独立财务顾问意见................................................................................................ 191 一、主要假设 .................................................................................................................... 191 二、本次交易合规性分析 ................................................................................................ 191 三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................ 203 四、本次交易的评估合理性分析 .................................................................................... 210 五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 ............................................ 224 六、本次交易对上市公司治理机制的影响分析 ............................................................ 236 七、本次交易的资产交割安排 ........................................................................................ 236 八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 238 九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 .................................................................... 239 十、关于本次交易可能摊薄即期回报的风险及合并后上市公司拟采取的填补措施的分 析 ....................................................................................................................................... 242 十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ................................................................ 246 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、履行地产集团承诺，减少同业竞争 中华企业控股股东地产集团旗下部分市场化房地产开发业务与中华企业的主营业 务构成同业竞争。2007年地产集团出具承诺：凡中华企业参与竞标的出让土地，地产 集团其他控股子公司均不参与竞标；地产集团不再新设与中华企业业务相同的公司；地 产集团将采用分步走的办法，对下属市场化房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时 候，对下属从事市场化房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施落 实避免同业竞争承诺。 自上述承诺出具后，2010年，中华企业收购地产集团所持有的上房集团40%股权； 2013年，中华企业继续收购地产集团所持有的上房集团剩余60%股权，上房集团成为 中华企业的全资子公司。截至本报告书签署日，地产集团仍在继续履行上述承诺。通过 本次交易，地产集团将其控制的除中华企业之外的主要市场化房地产开发业务资产注入 中华企业，中华企业成为地产集团旗下市场化房地产项目开发的主要平台，进一步履行 了前述地产集团关于减少同业竞争相关承诺。 2、响应深化国企改革号召，大力推进核心业务资产证券化 2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务 院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业 发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》 等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的推进，基本完成国有企业 公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。 为继续贯彻落实中央和上海市关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于进 一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关于“加快深 化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合，地产集团拟通过将旗 下市场化房地产开发业务资产注入中华企业的方式，进一步推进地产集团市场化房地产 开发业务资产的证券化，以进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。 3、提升上市公司盈利能力 受到房地产行业长期处于复杂调整阶段以及公司自身经营情况的影响，上市公司盈 利能力承受较大压力，于2014年度及2015年度连续两年亏损，并被上交所实施退市风 险警示。虽然上市公司已经在2016年度扭亏为盈，但其整体盈利能力仍将受到包括房 地产行业整体经营风险在内的多种因素的挑战，可能会对上市公司股东、债权人、企业 职工、供应商及客户等相关方的利益造成重大不利影响。因此，上市公司亟需通过本次 交易改善盈利能力、增强持续经营能力、提高抗风险水平。 （二）本次交易的目的 1、履行前次承诺，减少潜在同业竞争 本次重组前，除中华企业及其子公司外，地产集团尚有其他下属公司开展市场化房 地产开发业务，与中华企业构成同业竞争。根据地产集团2007年出具的相关承诺，地 产集团将采用分步走的办法，对下属市场化房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时 候，对下属从事市场化房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施减 少与中华企业存在的同业竞争。 根据上述承诺，地产集团拟通过本次重组，将中星集团100%股权注入上市公司， 避免地产集团其他下属公司未来与上市公司的潜在同业竞争。至此，地产集团旗下除中 华企业外的主要市场化房地产开发业务已纳入上市公司。 2、推进地产集团市场化房地产开发业务资产证券化，实现国有资产的优化整合 本次资产重组是地产集团推进市场化房地产开发业务资产证券化的重要战略部署。 通过本次重组，地产集团旗下市场化房地产开发业务的资产证券化率进一步提高，符合 上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的优化。 3、提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和持续经营能力 地产集团拟注入上市公司的中星集团系地产集团旗下除上市公司及其下属公司之 外的主要市场化房地产开发企业，资产质量良好，具有良好的财务状况和持续经营能力。 随着地产集团优质资产的注入，上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力及抗风险能 力将进一步增强，上市公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。 4、引入战略投资者，提升上市公司运营、管理水平 通过本次重组，公司将引入华润置地控股、平安不动产作为战略投资者，这些投资 者均为所在行业的翘楚，具有丰富的业务资源、先进的管理体系和强大的执行能力；公 司将以此为契机，引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升公司市 场化房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的优 化；另一方面，公司还将积极探索与战略投资者进行业务合作的机会，充分挖掘各方优 势形成资源互补，积极拓展新的相关业务机会。 二、本次交易方案的具体方案 1、发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团 100%股权，根据立信评估出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告，拟注入资产的 评估值为1,747,214.67万元，该评估报告的评估值已经上海市国资委备案。经交易双方 协商确定，拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交 易对价的85%即1,485,132.47万元，以现金方式支付交易对价的15%即262,082.20万元。 2、募集配套资金 中华企业拟向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金不超过 267,582.20万元，募集配套资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产 部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总 股本的20%，即不超过373,411,879股。 募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金因没 有获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；除募集配套资金没 有获得中国证监会批准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实施，募集配套 资金环节发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准，且募集配套资金环节的实 际募集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若发行 股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业将以自有资 金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费 用。 三、本次交易标的资产的估值及交易价格 本次拟注入资产的定价将由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出 具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经 由交易双方协商确定。根据立信评估出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告，本 次评估以2016年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进 行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。根据上述评估报 告，截至评估基准日，本次交易标的资产的母公司模拟报表净资产账面值为748,652.10 万元，标的资产评估值为1,747,214.67万元，评估增值998,562.57万元，评估增值率约 为133.38%。拟注入资产的评估报告已按照法律法规要求完成了上海市国资委备案程 序。交易双方一致同意，标的资产的交易价格为1,747,214.67万元。 立信评估以2017年6月30日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充评估， 并最终选取资产基础法下的评估结果。根据立信评估出具的信资评报字[2017]第10059 号评估报告，在资产基础法下，拟注入资产在补充评估基准日的评估值为1,864,901.49 万元，较2016年8月31日为基准日的评估值增加117,686.82万元。 为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考2016年8 月31日为基准日的评估价值确定。 四、上市公司本次发行股份的基本情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。 1、发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为地产集团。 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为华润置地控股、平安不动产。 （三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式 1、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司 估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产 的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。其中，股票交易均价的计算公 式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股 票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即5.23元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。 2、募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式 根据中国证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为募集配套资金 发行期首日。 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日公 司股票均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。 （四）预计发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及 的发行总股数=发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价 格。 本次重大资产重组的评估基准日为2016年8月31日。拟注入资产的交易价格为 1,747,214.67万元，按照5.23元/股的发行价格和85%的股份支付比例计算，上市公司拟 向地产集团发行2,839,641,434股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的结果为 准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过267,582.20万元，不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停 牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行 的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。 本次募集配套资金认购对象的认购金额如下： 单位：万元 序号 认购对象 预计认购金额上限 占募集配套资金总额的比例 1 华润置地控股 246,175.62 92% 2 平安不动产 21,406.58 8% 合计 267,582.20 100% 认购对象认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份 发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个 位。 按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额267,582.20万元将导致发行 股份数量超过373,411,879股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上 限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本 次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及股份数量也将按照目前的认购比例进行 相应调整。 公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如中国 证监会最终核准的发行数量小于373,411,879股，则募集配套资金认购对象同比例减少 各自认购的股份数量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对本次募集配套资金发行股份数量上限作相应调整。 （五）本次发行股票的锁定期 根据重大资产重组协议以及相关承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象本次认 购的公司股票锁定期安排如下： 1、地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36 个月内不转让。 同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集 团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买 资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价5.23元/股， 或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价5.23元/股的，地产集团 持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最 新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份 购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵 守上述约定。 2、华润置地控股、平安不动产承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股份， 自该等股份上市之日起36个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套 资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符 的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后， 因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安 排。 （六）上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 （七）过渡期损益安排 对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他 原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在 损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由 地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对 价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一 日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格 的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计， 该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的 归属于母公司的所有者权益变动之依据。 （八）决议有效期 与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期 自动延长至本次交易完成日。 五、募集配套资金情况 （一）募集配套资金的预计金额 本次交易公司拟向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金，拟募 集配套资金总额不超过267,582.20万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的 资产交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次 发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。 （二）募集配套资金的股份发行方式 本次募集配套资金的股份发行方式，请参见重组报告书“第六节 发行股份情况/ 二、募集配套资金的相关事项/（一）募集配套资金的发行股份情况”。 （三）募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期 募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期，请参见重组报告 书“第六节 发行股份情况/二、募集配套资金的相关事项/（一）募集配套资金的发行股 份情况”。 （四）募集配套资金的用途 本次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对 价。本次交易募集资金将用于以下用途： 序号 项目名称 项目公司名称 权益占比 项目总投资额 （万元） 募集资金计划使 用金额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 - - 262,082.20 262,082.20 2 中介机构费用及发行费用 - - 5,500.00 5,500.00 合计 267,582.20 267,582.20 注：中介机构费用及发行费用系预估金额 若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业 将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对 价及相关费用。截至重组报告书签署日，上市公司已使用自有资金预先支付部分中介机 构费用。对于董事会决议审议通过后支出的金额合计1,323.70万元，上市公司将在募集 资金到位后按照相关法规规定予以置换。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为中星集团100%的股权，本次交易完成后中星集团将成为上 市公司的全资子公司。 本次交易标的资产的交易价格为1,747,214.67万元，上市公司2016年12月31日 经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计325,852.99万元，本次拟购买 资产的交易价格占上市公司2016年12月31日的净资产比例为536.35%，且超过5,000 万元。 根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股 份购买资产，本次交易已通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准。 七、本次交易构成关联交易 本次交易涉及公司与控股股东地产集团之间的交易。同时，本次交易完成后，华润 置地控股持有公司的股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》的相关规定，华润置 地控股视同为公司的关联方。 综上，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规 定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已 对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在召开股东大会审议本次交易相关议案时， 关联股东已回避表决。 八、本次交易不构成重组上市 截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易 未导致控制权变更或上市公司主营业务发生根本变化。本次交易不构成《重组办法》第 十三条所规定的重组上市。 九、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序： 1、本次交易方案已经地产集团党政联席会审议通过； 2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十次会议决议审议通过； 3、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十三次会议决议审 议通过； 4、标的公司股东出具股东决定同意本次交易相关事项； 5、商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第51号）， 批准本次交易涉及的经营者集中事项； 6、上海市国资委对标的资产的评估结果予以备案； 7、上海市国资委出具《关于中华企业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（沪 国资委产权[2017]169号），原则同意本次重组方案； 8、上市公司2016年度股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集 团的要约收购义务； 9、上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易截至补充评估基准日的 审计、评估报告等相关议案。 10、上市公司第八届董事会临时会议审议通过调整本次交易方案等相关议案。 11、本次交易已获得中国证监会的核准。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序： 截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存 在尚需履行的决策或审批程序。 十、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易不会改变公司的主营业务，交易完成后公司仍将专注于房地产事业，继续 把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标，历练内功， 真抓实干，打造地产集团旗下房地产开发及综合服务商；本次交易将增强公司实力，进 一步改善公司经营水平，提高公司的竞争力，具体表现在： 1、本次交易有利于补充公司土地储备，提高公司市场竞争力 中国房地产行业经过约30年的发展，市场化水平大大提高；而随着中国宏观经济 进入“新常态”，房地产市场也发展到一个新的阶段，具体表现在市场竞争加剧、市场 集中度提升、区域市场分化扩大、投融资模式创新层出不穷等；在行业新形势下，大型 房企由于在资金实力、业务运作经验、土地储备资源等方面的优势，在行业竞争中往往 能占得先机。另一方面，近年来土地市场升温明显，尤其是经济发达、房地产市场需求 旺盛的核心城市，地价上涨较为显著，挤压了开发商的利润空间；根据国土资源部统计 数据，2017年第二季度全国105个主要监测城市商服和住宅用地成交均价1分别达到 7,088元/平方米和6,200元/平方米，较2010年第二季度已累计上涨44.2%和54.8%。在 市场竞争加剧、区域分化、土地升值明显的背景下，增强自身资金实力、以合理价格获 取充足的优质土地资源，对于房地产开发商充分挖掘和迎合市场需求、控制综合成本、 提高业务竞争力来说，显得至关重要。 截至2017年6月30日，公司在上海、江苏和浙江共拥有主要项目11个，在建面 积27.27万平方米；2016年1-12月累计签约销售面积41.32万平方米，签约金额122.19 亿元。2017年1-6月累计累计签约销售面积11.37万平方米，签约金额37.35亿元；截 至2017年6月30日，共有物业租赁面积12.98万平方米，2016年1-12月实现租金收 入3.36亿元。2017年1-6月，实现租金收入1.77亿元。总体看，上市公司业务规模与 行业龙头相比还有较大差距，土地储备有限，限制了公司业务的进一步发展和长期盈利 能力的提升。 通过本次交易，公司将以1,747,214.67万元的作价发行股份及支付现金收购中星集 团，从而获取地产集团绝大多数市场化房地产开发项目，截至评估基准日，这些项目总 土地储备约200万平方米，分布于6个城市，包括位于上海市核心区域的地理位置优越、 市场前景良好的项目，从而有效补充了公司的土地储备，使得公司实现了业务规模的扩 张、加强了上海市场的进一步深耕，巩固了在核心市场的优势地位，同时也进入了新的 区域市场，兼顾了在全国多个区域市场间的平衡，提高了公司的抗风险能力，为公司未 来业绩增长打下了良好的基础。 2、本次交易有利于解决同业竞争，增强与地产集团的协同效应 公司的控股股东地产集团成立于2002年，是经上海市人民政府批准成立的国有独 资企业集团公司，注册资本42亿元。地产集团主营业务包括土地储备前期开发、滩涂 造地建设管理、市政基础设施投资、旧区改造、房地产开发经营等。截至2016年12 月31日，地产集团总资产达2,179.02亿元。本次交易完成前，除公司外，由于历史原 因，地产集团旗下的中星集团等其他企业也在从事市场化房地产开发业务，与公司形成 同业竞争。 1 地面价 本次交易完成后，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将基本整合至公司，公司 将成为地产集团旗下的市场化房地产开发业务的核心平台，利用地产集团在城市更新业 务上累积的对开发项目地块的知识和经验、与地方政府建立的良好关系，实现自身业务 开展与地产集团的业务发展的衔接和互相促进，更好地对项目地块进行规划利用，达到 满足客户需求、促进城市发展、提高企业利润等多方面诉求的平衡，从而能够在项目拿 地、规划、开发、销售、运营等市场化房地产开发的全产业链上持续提升公司的竞争力。 3、本次交易有利于加强公司的房地产服务业务能力 随着房地产行业形势的变化、行业集中度的提升和竞争的加剧，越来越多的房企开 始业务的转型升级，探索新的业务发展方向。为了在行业新形势下房地产市场竞争中占 据有利地位，公司提出从开发住宅类产品向提供居住类产品转型，不断优化调整产业和 产品结构，积极寻求新的利润增长点，通过提升产品功能和抢占社区服务入口，改变传 统先开发后销售的操作方式，形成以开发建设为业务切入点、以增值服务为利润增长点， 以轻资产运营为风险控制点的盈利新模式。而在这一过程中，加强房地产服务业务的能 力，将有利于公司顺应市场需求，完善公司在整个房地产产业链上的布局并形成协同效 应，开发新的盈利来源以进一步提升公司业绩。 本次交易标的资产中包括了金丰易居、申城物业等从事房地产销售代理、物业管理 等业务的公司。截至2017年6月30日，金丰易居在案销售代理项目14个，自2014 年以来代理项目近40个，累计代理项目超过300个，涵盖住宅、商业、酒店、办公等 多种业态类型；中星集团下属物业管理公司管理物业总面积超过800万平方米。本次交 易完成以后，通过整合金丰易居、申城物业等公司业务，公司的房地产服务业务实力将 得到提高，在产业链上的布局更加完善，为消费者提供居住服务的能力进一步增强，同 时也为公司创造了更多的盈利来源，开拓了更为广阔的增长空间，有利于实现公司业务 转型升级。 4、本次交易有利于增强公司的资金实力 截至2017年6月30日，公司合并报表总资产286.97亿元，归属母公司股东的权 益总额36.31亿元，货币资金70.16亿元，资产负债率81.83%；与龙头房企相比，公司 资产规模有限，资金实力相对较弱，从而限制了公司业务的进一步发展。本次交易完成 后，公司的总资产和净资产规模将得到提升，资金实力的增强有助于提升公司在项目拓 展、项目开发和新业务发展等方面的竞争力，帮助公司更好地打造房地产整体配套服务 体系，提升价值创造能力，全力实现住宅类产品向居住类产品转变，从而在市场竞争中 占据更加有利的地位。 5、深化与战略投资者的合作 本次交易完成后，公司将引入华润置地控股、平安不动产作为战略投资者，这些投 资者均为所在行业的翘楚，具有丰富的业务资源、先进的管理体系和强大的执行能力； 公司将以此为契机，引入先进的管理经验及市场化的运营机制，有助于进一步提升公司 市场化房地产开发业务的执行效率，实现产品定位、研发、开发、营销、管理等环节的 优化；另一方面，公司还将积极探索与战略投资者进行业务合作的机会，充分挖掘各方 优势形成资源互补，积极拓展新的相关业务机会。 （二）对上市公司股份结构的影响 本次交易拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付 交易对价的85%，以现金方式支付交易对价的15%，发行股份数量为2,839,641,434股； 募集配套资金不超过267,582.20万元，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行 前总股本的20%，即不超过373,411,879股。 假设募集配套资金按照发行前总股本20%的上限（即373,411,879股）发行，本次 重组前后上市公司的股份结构如下： 股东名称 本次重组前 发行股份购买资产后 发行股份购买资产 并募集配套资金后 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 地产集团 56,713.84 30.38% 340,677.98 72.38% 340,677.98 67.06% 谐意资产 12,000.00 6.43% 12,000.00 2.55% 12,000.00 2.36% 华润置地控股 - - - - 34,353.89 6.76% 平安不动产 - - - - 2,987.30 0.59% 其他流通股东 117,992.10 63.20% 117,992.10 27.07% 117,992.10 23.23% 合计 186,705.94 100.00% 470,670.08 100.00% 508,011.27 100.00% 注：地产集团与谐意资产的实际控制人均为上海市国资委。 本次股份发行前，上海市国资委控制上市公司36.80%的股权，为上市公司的实际 控制人。在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上海市国资委控制上市公司 69.42%的股权，上市公司的控制权未发生变化。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行总股本的10%，不会 出现导致中华企业不符合股票上市条件的情形。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 根据公司2016年年报、2017年半年度报告以及立信会计出具的《中华企业股份有 限公司备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA15850号）本次交易前后公司主要财务 指标如下： 单位：万元 项目 2017年6月30日/2017年1-6月 本次交易前 本次交易后 总资产 2,869,710.26 6,183,353.52 总负债 2,348,401.67 5,114,489.62 归属于母公司所有者权益 363,140.99 832,776.16 营业收入 411,694.09 542,999.89 净利润 47,180.32 41,103.62 归属于母公司所有者的净利润 38,069.01 33,313.37 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 35,152.56 26,548.02 单位：万元 项目 2016年12月31日/2016年度 本次交易前 本次交易后 总资产 3,042,811.41 6,355,220.90 总负债 2,567,824.15 5,325,561.38 归属于母公司所有者权益 325,852.99 800,071.25 营业收入 1,419,675.42 1,977,059.09 净利润 88,784.99 204,894.12 归属于母公司所有者的净利润 65,545.82 179,212.14 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,870.03 156,210.39 注：在测算交易完成后上市公司备考财务数据时，未考虑本次配套募集资金的影响。 本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入均将有较大幅度增加；由于 房地产行业具有一定的周期性，受标的资产销售结转周期的影响，本次交易完成后，上 市公司2017年1-6月净利润规模略有减小，但2016年全年净利润较本次交易前有较大 幅度增加。整体来看，本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增强本次交易后公司 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，提升股东回报水平，为上市公 司全体股东创造更多价值。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称（中文）： 中华企业股份有限公司 公司名称（英文）： CHINA ENTERPRISE COMPANY LIMITED 股票简称及代码： 中华企业（600675） 上市地： 上海证券交易所 注册资本： 186,705.9398万元 设立日期： 1993年10月5日 注册地址： 上海市华山路2号 办公地址： 上海市浦东新区雪野路928号8楼 统一社会信用代码： 913100001323409633 邮政编码： 200125 联系电话： 021-20772222 传真号码： 021-20772766 互联网址： http://www.cecl.com.cn 电子信箱： zhqy@cecl.com.cn 经营范围： 侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的 配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司改制设立及上市情况 公司的前身中华企业公司创立于1954年，是上海解放后第一家从事房地产开发业 务的国营企业，设立之初主要从事侨汇房、商品房的开发及私房买卖、租赁、装修、装 潢等业务。 1993年7月，原上海市建设委员会出具《关于中华企业公司改制为中华企业股份 有限公司的批复》（沪建经（93）第0619号文），同意中华企业公司改制为中华企业股 份有限公司。1993年8月，原上海市证券管理办公室出具《关于同意中华企业股份有 限公司公开发行股票的批复》（沪证办（1993）064号）及《关于调整中华企业股份有 限公司股本结构的通知》（沪证办（1993）082号），同意中华企业公司以募集方式改制 设立为股份公司，总股本为7,863.19万股：其中，原中华企业公司以国有资产折股 5,863.19万股，向社会法人募股493.40万股，向社会个人公开发行1,506.60万股。 经上海证券交易所批准，公司股票于1993年9月在上海证券交易所挂牌交易。 （二）公司历次股本变动情况 1、1995年送股及配股 1995年5月，公司第三次股东大会审议通过了1994年度利润分配方案及1995年 度增资配股方案，根据该方案，公司向全体股东按10:5的比例派送红股，同时按10:3 的比例配股。本次送股及配股实施后，公司总股本增至14,153.7420万股。 2、1996年送股及配股 1996年5月，公司第四次股东大会审议通过了1995年度利润分配及送股方案，根 据该方案，公司向全体股东按10:1的比例派送红股。本次送股实施后，公司总股本增 至15,569.1162万股。 同年11月，公司临时股东大会审议通过了1996年增资配股方案，根据该方案，公 司以1995年末的总股本14,153.7420万股为基数，向全体股东按10:2.7的比例配股，以 10：5.5的比例向社会公众股东转配。本次配股实施后，公司总股本增至19,772.7776 万股。 3、1997年送股及转增 1997年4月，公司第五次股东大会审议通过了1996年度利润分配及资本公积金转 增股本方案，根据该方案，公司向全体股东按10:2的比例派送红股，同时按10:3的比 例用资本公积金转增股本。本次送股及转增实施后，公司的总股本增至29,659.1664万 股。 4、1998年送股及配股 1998年4月，公司第六次股东大会审议通过了1997年度利润分配及1998年度增 资配股方案，根据该方案，公司向全体股东按10:1的比例派送红股并派发现金股利， 同时按10:2.7的比例配股。本次送股及配股实施后，公司的总股本增至38,747.5053万 股。 5、2000年送股及转增 2000年6月，公司第八次股东大会审议通过了1999年度利润分配及1998年资本 公积转增股本方案，根据该方案，公司向全体股东按10:2的比例派送红股，同时按10:3 的比例用资本公积转增股本。本次送股及转增实施后，公司的总股本增至58,121.2581 万股。 6、2002年送股及转增 2002年4月，公司2001年度股东大会审议通过了2001年度利润分配及资本公积 转增股本方案，根据该方案，公司向全体股东按10:1的比例派送红股，同时按10:1的 比例用资本公积转增股本。本次送股及转增实施后，公司的总股本增至69,745.5097万 股。 7、2004年股权划转 2004年9月，上海市国资委收到国务院国资委《关于上海金丰投资股份有限公司 和中华企业股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，同意将上海房地（集团）公司 持有的中华企业国家股34,782.1429万股划转给地产集团持有。 2004年9月，公司收到上海市国资委《关于上海金丰投资股份有限公司和中华企 业股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（沪国资委预[2004]406号），同意将上海 房地（集团）公司持有的中华企业34,782.1429万股国家股划转给地产集团。 2005年1月，公司第一大股东上海房地（集团）公司将所持公司34,782.1429万股 划转过户至地产集团。至此，地产集团成为公司第一大股东，公司控股股东变更为地产 集团，实际控制人仍为上海市国资委。股份性质仍为国家股。 8、2005年股权分置改革 2005年12月，公司实施了股权分置改革，公司除公募法人股股东以外的非流通股 股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流 通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。以2005年9月30日公司股本结构为计 算基础，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股 获得3股股份的对价。本次股权分置改革方案实施后，公司的总股本仍为69,745.5097 万股。 9、2007年转增股本 2007年3月，公司2006年度股东大会审议通过了2006年度利润分配方案及资本 公积金转增股本方案，根据该方案，公司向全体股东按10:1的比例派送红股，按10:2 的比例用资本公积金转增股本。本次分配及转增实施后，公司的总股本增至90,669.1627 万股。 10、2008年送股 2008年2月，公司2007年度股东大会审议通过了2007年利润分配方案，根据该 方案，公司向全体股东按10:2的比例派送红股。本次送股实施后，公司的总股本增至 108,802.9952万股。 11、2010年送股 2010年3月，公司2009年度股东大会审议通过了2009年度利润分配方案，根据 该方案，公司向全体股东按10:3的比例派送红股。本次送股实施后，公司总股本增至 141,443.8938万股。 12、2012年送股 2012年4月，公司2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，根据 该方案，公司向全体股东按10:1的比例派送红股。本次送股实施后，公司总股本增至 155,588.2832万股。 13、2014年送股 2014年4月，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，根据 该方案，公司以2013年末总股本155,588.2832万股为基数，向全体股东按10:2的比例 派送红股。本次送股实施后，公司总股本增至186,705.9398万股。 （三）最近六十个月的控股权变动情况 截至本报告书签署日，公司控股股东为地产集团，公司实际控制人为上海市国资委， 最近六十个月未发生变动。 有关公司上市以来最近一次控制权变动情况，请参见本节“二、公司设立及历次股 本变动情况/（二）公司历次股本变动情况/7”的相关内容。 三、公司最近三年重大资产重组情况 除本次交易外，上市公司最近三年无重大资产重组的情形。 四、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标 （一）最近三年及一期主营业务发展情况 公司是上海解放后第一家专业从事房地产开发经营的企业，其主营业务为房地产经 营和开发。公司专注于房地产事业，以“稳健经营、持续发展”为指导思想，立足上海 拓展长三角。 2014年房地产行业处于复杂调整状态，商品房销售额及销售面积出现双降局面， 面对行业整体下行调整的压力，公司针对项目周期较长、融资渠道单一等难点和问题， 全力实现产品去化与结构调整。2014年公司实现销售资金回笼69.6亿元。2015年房地 产政策坚持促消费、去库存的总基调，供需两端宽松政策频出促进市场成交量价稳步回 升，行业运行的政策环境显著改善，市场需求有效释放，楼市总体呈现回暖的态势。2015 年，公司以推进销售去化和资金回笼为第一要务。通过提升产品附加值，优化项目配套 功能，加大促销力度等一系列措施尽一切努力推动项目加快实现去化。2015年，公司 共签订合同金额约80亿元，实现资金回笼约91亿元（不包含股权出让）。进入2016 年后，加快库存去化和支持住房刚性需求及改善性需求是本轮房地产政策的主基调，房 地产市场整体处于复苏状态。但楼市政策有保有压，对房价上涨过快城市进行收紧，上 海“沪九条”、苏州“苏十条”、南京“宁十条”等相继出台，部分热点城市已显现调控 成果，6月成交量增速有所放缓。公司位于上海地区的部分项目受市场热捧，但与此同 时因供应充足、购买力有限等原因，公司位于杭州、江阴等地项目销售价格变化不大， 去库存压力仍然较大。在整体宽松趋稳的形势下，公司紧抓市场时间窗口，加快存货去 化，加速资金回笼。2016年度，公司累计完成签约面积约41万平方米，签约金额约122 亿元，实现销售资金回笼约125亿元。2017年上半年度，中央政策主要强调坚持住房 居住属性，地方继续因城施策，控房价防泡沫与去库存并行。一方面，一线城市政策频 频加码，其周边联动热点城市也同步调控，传统限购限贷政策不断升级，房地产供需两 端信贷资金逐步收紧。2017年1-6月公司累计完成签约面积11.37万平方米，签约金额 37.35亿元，实现销售资金回笼约45.70亿元。 公司2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-6月的签约面积、签约金额 以及资金回笼金额等主要业务数据列示如下： 项目 签约面积（万平方米） 签约金额（亿元） 资金回笼金额（亿元） 2014年度 22.23 53.84 69.60 2015年度 34.84 80.65 91.00 2016年度 41.32 122.19 125.14 2017年1-6月 11.37 37.35 45.70 （二）最近三年及一期主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计 2,869,710.26 3,042,811.41 3,661,757.33 4,081,447.18 负债合计 2,348,401.67 2,567,824.15 3,235,254.85 3,346,543.46 股东权益合计 521,308.59 474,987.25 426,502.48 734,903.72 其中：归属于母公司所 有者权益合计 363,140.99 325,852.99 271,912.36 508,043.97 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 （未完）  |