[关联交易]恒力股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证券代码：600346 证券简称：恒力股份 上市地：上海证券交易所 恒力石化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要 （修订稿） 340468332558739572 发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址 范红卫 江苏省吴江市盛泽镇南麻*** 恒能投资（大连）有限公司 辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学 恒峰投资（大连）有限公司 辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学 募集配套资金交易对方 不超过10名特定对象 独立财务顾问 （住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7—8层） 签署日期：二〇一八年一月 本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的目的仅为向 公众提供有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的简要情况，并不包括发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。本发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易 所网站； 各备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完 成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文 件。 1、恒力石化股份有限公司 联系地址：辽宁省大连市中山区港兴路6号大连万达中心41层01-06单元 电话：0411-86641378 传真：0411-82224480 联系人：李峰 2、华福证券有限责任公司 联系地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7—8层 电话：021-20655303 传真：021-20655300 联系人：王伟、夏飞翔、施屹、王刚 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组报告书》内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司 拥有权益的股份。 本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证《重组报告 书》中财务会计资料真实、准确、完整。 《重组报告书》所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重 大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。《重组报告书》所述本次重大资 产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除《重组报告书》的其他内容和 与《重组报告书》同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑《重组报告书》 披露的各项风险因素。 投资者若对《重组报告书》存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方范红卫、恒能投资及恒峰投资已出具承诺函， 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益 的股份。 三、相关证券服务机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的 规定，本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 交易各方声明 .......................................................................................................... 2 一、上市公司声明 ................................................................................................. 2 二、交易对方声明 ................................................................................................. 2 三、相关证券服务机构声明 ................................................................................. 3 目 录....................................................................................................................... 4 释 义....................................................................................................................... 6 第一节 重大事项提示 .......................................................................................... 11 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 11 二、本次交易标的资产的评估作价情况 ........................................................... 13 三、本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市 ............... 14 四、本次发行股份购买资产情况 ....................................................................... 16 五、本次发行股份募集配套资金情况 ............................................................... 21 六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 23 七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ....................................... 26 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 28 九、恒力投资持续盈利能力专项分析 ............................................................... 36 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股 东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划 ................................................................................... 37 十一、标的资产最近36个月参与上市公司重组的相关情况 ......................... 38 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 74 十三、独立财务顾问的保荐资格 ....................................................................... 75 第二节 重大风险提示 .......................................................................................... 77 一、与本次交易有关的风险 ............................................................................... 77 二、标的公司经营风险 ....................................................................................... 79 三、其他风险 ....................................................................................................... 84 第三节 本次交易概述 ........................................................................................ 86 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 86 二、本次交易具体方案 ....................................................................................... 91 三、本次交易方案实施需履行备案、批准及核准程序 ................................. 103 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 105 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 105 六、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 105 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 交易方案相关简称 公司、本公司、上市 公司、恒力股份 指 恒力石化股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：600346 恒力投资 指 恒力投资（大连）有限公司，本次交易的标的公司之一 恒力炼化 指 恒力石化（大连）炼化有限公司，本次交易的标的公司之一 标的公司、目标公司 指 恒力投资、恒力炼化 标的资产、交易标的 指 恒力投资全体股东持有的恒力投资100%股权和恒力炼化全体股 东持有的恒力炼化100%股权 本次重大资产重组、 本次重组、本次交易 指 本次发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两项交 易的合称 发行股份购买资产 指 恒力股份拟以发行股份的方式购买恒力投资100%股权和恒力炼 化100%股权 发行股份购买资产交 易对方 指 恒力投资的股东范红卫、恒能投资；恒力炼化的股东恒能投资、 恒峰投资 募集配套资金 指 恒力股份向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募 集配套资金 《重组报告书》、本报 告书 指 《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》 《发行股份购买资产 协议》 指 恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有限公司及 恒峰投资（大连）有限公司签署的《非公开发行股份购买资产协 议》 《利润补偿协议》 指 恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资（大连）有限公司签 署的《利润补偿协议》 审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2017年7月31日 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2016年12月31日 发行股份购买资产定 价基准日 指 恒力股份关于本次交易的首次董事会决议公告日 募集配套资金定价基 准日 指 恒力股份本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。 中同华评报字(2017) 第170号评估报告 指 中同华出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权 评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第170号） 中同华评报字(2017) 第169号评估报告 指 中同华出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评 估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第169号） 业绩承诺方 指 范红卫、恒能投资 恒力混凝土 指 大连恒力混凝土有限公司，恒力投资的子公司 恒力储运 指 恒力储运（大连）有限公司，恒力投资的子公司 恒力石化 指 恒力石化（大连）有限公司，恒力投资的子公司，为国内主要PTA 的供应商之一 深圳港晖 指 深圳市港晖贸易有限公司（曾用名：深圳市港晖信息咨询有限公 司），恒力石化的子公司 恒力海运 指 恒力海运（大连）有限公司，恒力石化的子公司 恒力香港 指 恒力石化有限公司，恒力石化的子公司，注册地在香港 申钢贸易 指 深圳市申钢贸易有限公司，恒力炼化的子公司 恒汉投资 指 大连恒汉投资有限公司，恒力石化的少数股东，持有恒力石化 0.17%股权 恒力集团 指 恒力集团有限公司，恒力股份控股股东，陈建华、范红卫夫妇通 过直接和间接方式持有其100%股份 深圳恒力 指 恒力（深圳）投资集团有限公司 恒力化纤 指 江苏恒力化纤股份有限公司，恒力股份的控股子公司 康辉石化 指 营口康辉石化有限公司，恒力股份的控股子公司 康辉投资 指 营口康辉投资有限公司，康辉石化原股东 德诚利 指 德诚利国际集团有限公司，恒力股份股东 海来得 指 海来得国际投资有限公司，恒力股份股东 和高投资 指 江苏和高投资有限公司，恒力股份股东 圣伦投资 指 苏州圣伦投资有限公司，恒力集团股东 华尔投资 指 苏州华尔投资有限公司，恒力集团股东 恒力进出口 指 恒力进出口有限公司，实际控制人控制的关联贸易公司之一 吴江迈林 指 吴江迈林贸易有限公司，实际控制人控制的关联贸易公司之一 吴江拓创 指 吴江拓创化纤贸易有限公司，实际控制人控制的关联贸易公司之 一 吴江菲来 指 吴江菲来贸易有限公司，实际控制人控制的关联贸易公司之一 苏州百莱 指 苏州百莱贸易有限公司，实际控制人控制的关联贸易公司之一 吴江全利 指 吴江全利贸易有限公司，实际控制人控制的关联贸易公司之一 苏州环峰 指 苏州环峰贸易有限公司，实际控制人控制的关联贸易公司之一 吴江宇海 指 吴江宇海化纤贸易有限公司，实际控制人控制的关联贸易公司之 一 吴江道友 指 吴江道友贸易有限公司，实际控制人控制的关联贸易公司之一 紫电国际 指 紫电国际投资有限公司，实际控制人控制的关联贸易公司之一 荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司 恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司 BP 指 英国石油公司 JX Nippon 指 新日本石油株式会社，是世界五百强企业之一，也是日本最大的 石油精炼商和进口、经销商。 SK Global Chemical 指 SK全球化学，韩国最大的综合能源化工企业。 ICIS 指 安迅思，一家专注于化工、能源市场的研究机构。 独立财务顾问、华福 证券 指 华福证券有限责任公司 会计师、瑞华、瑞华 会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师、两高、两高律 师 指 北京市两高律师事务所 评估师、中同华、评 估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 交易对手方及其关联主体简称 范红卫 指 恒力投资的股东，本次交易的交易对方之一 恒能投资 指 恒能投资（大连）有限公司，恒力投资、恒力炼化的股东，本次 交易的交易对方之一 恒峰投资 指 恒峰投资（大连）有限公司，恒力炼化的股东，本次交易的交易 对方之一 其他术语 最近两年一期、报告 期 指 2015年度、2016年度、2017年1-7月和/或上述期间的期末日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》、《重组 管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第127号） 《发行办法》、《发行 管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30 号） 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公 告[2016]17号） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市 公司重大资产重组（2017年修订）》（证监会公告[2017]14号） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第54号） 《上海证券交易所股 票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 上交所 指 上海证券交易所 二、专业术语 原油 指 直接从油井中开采出来未加工的石油为原油，它是一种由各种烃 类组成的黑褐色或暗绿色黏稠液态或半固态的可燃物质。 重质原油、轻质原油 指 一般原油相对密度一般在0.75～0.95之间，少数大于0.95或小 于0.75，相对密度在0.9～1.0的称为重质原油，小于0.9的称 为轻质原油。同样容积的原油，轻质原油能炼化生产出更多的高 价值产品（比如石油气、航空汽油、汽油、柴油、煤油等）；而 重质原油能够提炼出的高价值产品相对较少。重质原油中的高馏 成分较多，开采和炼油的工艺流程和技术比较复杂；轻质原油里 高馏成分较少，开采和炼油工艺流程和技术相对没有那么复杂。 芳烃 指 分子中含有苯环结构的碳氢化合物。芳烃主要包括苯、甲苯、二 甲苯等，是生产石油化工产品最重要的基础原料之一。 石脑油 指 石脑油是石油产品之一，又叫化工轻油，是以原油或其他原料加 工生产的用于化工原料的轻质油，主要用作重整和化工原料。 对二甲苯 指 芳烃的一种，无色透明液体，为生产精对苯二甲酸（PTA）的原 料之一，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。 精对苯二甲酸、PTA 指 为生产聚酯（PET）的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，是 重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶 片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民 经济的各个方面。 合成纤维 指 以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝和 后加工而制得的纤维，如涤纶等。 聚酯纤维 指 聚酯纤维（polyester fibre）由有机二元酸和二元醇缩聚而成 的聚酯经纺丝所得的合成纤维。工业化大量生产的聚酯纤维是用 聚对苯二甲酸乙二醇酯制成的，中国的商品名为涤纶。是当前合 成纤维的第一大品种。 聚酯、聚酯切片、PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA和MEG为原料经 酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚酯切片 用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。 双向拉伸聚酯薄膜、 BOPET 指 双向拉伸聚酯薄膜有强度高、刚性好、透明、光泽度高等特点， 有极好的耐磨性、耐折叠性、耐针孔性和抗撕裂性等；热收缩性 极小；具有良好的抗静电性。 聚对苯二甲酸丁二醇 酯、PBT 指 又名聚对苯二甲酸四次甲基酯，它是对苯甲酸与1,4-丁二醇的缩 聚物。可由酯交换法或直接脂化法经缩聚而制得。PBT和PET一 起被称为热塑性聚酯。 乙二醇、MEG、EG 指 无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻 剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及 炸药等。 对苯二甲酸二甲酯、 DMT 指 用作高分子量的聚对苯二甲酸乙二酯（涤纶）和高强度的聚酯绝 缘漆的主要原料。 涤纶长丝 指 长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团。 涤纶短丝 指 由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维。 涤纶民用长丝、民用 丝 指 用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝。 涤纶工业长丝、工业 丝 指 用于产业用领域，并具有高强力，高模量，旦数较大的聚酯长纤 维。 POY 指 涤纶预取向丝，全称PRE-ORIENTED YARN或者PARTIALLY ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸 丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝。 DTY 指 拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED YARN，是利 用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹 性及收缩性。 FDY 指 全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是采用纺丝 拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以 直接用于纺织加工。 ACP 指 英文全称为“Asian contract price”，即亚洲合约价，国内对 二甲苯定价的主要参考基准 1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本报告书中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。 3、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时 四舍五入造成。 第一节 重大事项提示 特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部 内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。 本次交易恒力股份拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒 力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。同时， 为了提高本次交易的整合绩效，恒力股份拟采用询价发行方式向不超过10名符合 条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中 拟购买资产交易价格的100%；本次募集资金最终发行的股份数量以本次非公开发 行募集资金总额除以发行价格确定，且最终募集资金发行的股份数量不超过本次 非公开发行前恒力股份总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及 相关税费后的净额用于由恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项 目”的建设。 恒力股份本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集 配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金未能获 得中国证监会的核准、募集配套资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集 资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。 （一）发行股份购买资产 恒力股份拟发行股份购买恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。本次拟购 买资产的交易价格将参照评估机构出具的中同华评报字(2017)第170号评估报告 和中同华评报字(2017)第169号评估报告所载的恒力投资100%股权、恒力炼化100% 股权于评估基准日的评估价值为依据，并经交易各方协商后确定。 根据中同华评报字(2017)第170号评估报告，以2016年12月31日为评估基准日, 标的资产恒力投资100%股权的评估值为831,702.75万元。经恒力股份与范红卫、 恒能投资协商，恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元。根据中同 华评报字(2017)第169号评估报告，以2016年12月31日为评估基准日,标的资产恒 力炼化100%股权的评估值为320,703.52万元。经恒力股份与恒能投资、恒峰投资 协商，恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320,500万元。 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日 为上市公司首次审议本次交易的董事会（即第七届董事会第十二次会议）决议公 告日，发行股份的价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股 票交易均价的90%。 经上市公司召开2016年度股东大会审议通过2016年度利润分配方案，公司向 全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），并于2017年5月5日发放完毕。 本次利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.70元/股。 本次交易完成后，恒力投资、恒力炼化将成为恒力股份的全资子公司。按照 标的资产的交易价格及发行股份价格计算，本次交易的具体对价支付安排如下： 转让方 持有恒力投 资股份比例 持有恒力炼化 股份比例 对应评估值 （万元） 购买价格（万 元） 股份对价数量 （股） 范红卫 51.00% - 424,168.40 424,065.00 632,932,835 恒能投资 49.00% 96.63% 717,425.21 717,129.20 1,070,342,090 恒峰投资 - 3.37% 10,812.66 10,805.80 16,128,058 合计 100.00% 100.00% 1,152,406.27 1,152,000.00 1,719,402,983 本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国证监 会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 （二）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，本公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的 特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金扣除本次重组中介费 用及相关税费后将全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼 化一体化项目”。本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000万元， 同时不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集 配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价 格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%,即 565,137,388股。 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发 行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司 股票交易均价的90%。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及 上交所的相关规则进行相应调整。 本次募集配套资金具体用途如下： 序号 项目 总投资金额（万元） 使用募集配套资金 金额（万元） 1 恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目 5,620,629 不超过1,150,000 合 计 5,620,629 不超过1,150,000 若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际 情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以 发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买 资产的实施。 二、本次交易标的资产的评估作价情况 根据中同华评报字(2017)第170号评估报告，以2016年12月31日为评估基准日, 标的资产恒力投资100%股权的评估值为831,702.75万元。根据中同华评报字(2017) 第169号评估报告，以2016年12月31日为评估基准日,标的资产恒力炼化100%股权 的评估值为320,703.52万元。本次标的资产评估情况如下表所示： 单位：万元 序 号 标的资产 评估值 评估基准日账 面净资产值 （母公司） 评估增值 率（母公 司） 评估基准日账 面净资产值 （合并口径） 评估增 值率（合 并口径） 1 恒力投资 100%股权 831,702.75 618,091.42 34.56% 753,405.66 10.39% 2 恒力炼化 320,703.52 290,165.00 10.52% 290,164.40 10.52% 100%股权 合计 1,152,406.27 908,256.43 26.88% 1,043,570.06 10.43% 本次重组中，标的资产的交易价格以截至评估基准日2016年12月31日的评估 报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经恒力股份与本次重组的交易对 方协商，恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元，恒力炼化100% 股权的最终交易作价确定为320,500万元。 本次交易系以截至2016年12月31日标的资产的评估结果作为定价依据，相关 评估报告的有效期止于2017年12月31日。恒力股份聘请的中同华评估以2017年7 月31日为评估基准日对恒力投资和恒力炼化全部股东权益再次进行评估，以验证 标的资产作价的合理性和公允性。中同华评估分别出具了评估报告（中同华评报 字（2017）第1221号、中同华评报字（2017）第1222号）。截至2017年7月31日， 标的资产的评估增值情况如下： 单位：万元 序 号 标的资产 评估值 评估基准日账 面净资产值 （母公司） 评估增值 率（母公 司） 评估基准日账 面净资产值 （合并口径） 评估增 值率（合 并口径） 1 恒力投资 100%股权 895,031.44 618,682.39 44.67% 797,286.40 12.26% 2 恒力炼化 100%股权 321,541.58 288,963.92 11.27% 288,962.65 11.27% 合计 1,216,573.02 907,646.31 34.04% 1,086,249.06 12.00% 标的资产以2017年7月31日为基准日的评估结果较高于2016年12月31日为基 准日的评估结果，未出现减值情形。本次交易仍选用以2016年12月31日为评估基 准日的评估结果作为定价依据。 三、本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上 市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方范红卫为本公司的实际控制人之一，交易对方恒能投资 和恒峰投资为范红卫控制的公司，上述几方均为本公司的关联方。因此，本次交 易构成关联交易。 本公司召开关于本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决； 召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东已回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据恒力股份2016年经审计的财务数据、标的资产2016年经审计的财务数据 以及本次交易的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 项目 指标 上市公司（经审 计） 本次交易-标的 资产合计 成交金额 孰高者 占比 资产总额 1,969,875.53 3,757,372.68 1,152,000 3,757,372.68 190.74% 归属于母公 司的净资产 585,974.19 1,042,347.67 1,152,000 1,152,000 196.60% 营业收入 1,923,995.84 2,910,605.95 - 2,910,605.95 151.28% 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时， 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审 核，并取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，恒力股份的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，控股股东 均为恒力集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》 的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （四）上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务 的相关安排、承诺、协议等 本次交易完成后，公司控股股东恒力集团及其一致行动人的持股比例将由本 次交易前的74.55%变为84.18%，恒力集团仍为本公司的控股股东，陈建华、范红 卫夫妇仍为上市公司的实际控制人。恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资 子公司，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链， PTA的供应将进一步得到保障。上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主 营业务的相关安排、承诺、协议等。 四、本次发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值为人民币1.00元。 （二）发行对象和发行方式 本次交易拟采用发行股份的方式，向范红卫、恒能投资购买其合计持有的恒 力投资100%股权，以及向恒能投资、恒峰投资购买其合计持有的恒力炼化100%股 权。 （三）定价基准日 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次 会议决议公告日。 （四）定价依据及发行价格 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.85元/股。经上市公 司召开2016年度股东大会审议通过2016年度利润分配方案，公司向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.5元（含税），并于2017年5月5日发放完毕。本次利润分 配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.70元/股。 本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国证监 会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 （五）发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行股份 数量=标的资产的交易价格/本次发行的每股发行价格。 经恒力股份与本次重组的交易对方协商，恒力投资100%股权的最终交易作价 确定为831,500万元，恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320,500万元。根 据本次交易标的资产的交易价格测算，本次交易上市公司拟向范红卫、恒能投资 及恒峰投资等3名交易对方合计发行股份1,719,402,983股（各交易对方获得的股 份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具体分配方式如下： 序号 交易对方 所持有的标的公司股权 本次交易获得 股份数量（股） 1 范红卫 恒力投资51.00%股权 632,932,835 2 恒能投资 恒力投资49.00%股权、恒力炼化96.63%股权 1,070,342,090 3 恒峰投资 恒力炼化3.37%股权 16,128,058 合 计 1,719,402,983 最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行股份购 买资产的发行价格因恒力股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项做相应调整的，或者对发行价格进行调整的，发行数量亦将做相应调整。 （六）股份锁定安排 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定并经各方确认，本 次重组的交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资承诺如下：“ 1、本人/本公司因本次交易取得的恒力股份的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让； 2、本次交易完成后6个月内如恒力股份股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6 个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本人/本公司不予转让因本次交易取得的上市公司的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人/本公司将根据 监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，亦遵守上述承诺。” 控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得均于2017年6 月15日作出补充承诺，具体内容如下：“在本次重组完成后12个月内，本公司将 不转让在本次交易前持有的上市公司股份；本公司在上市公司中拥有权益的股份 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。若本公 司未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的一切法律责任。” （七）期间损益安排 标的资产恒力投资和恒力炼化在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司 享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。各方约定，在损益归属期间对恒力投 资和恒力炼化不实施分红。 （八）对恒力投资未来业绩承诺及补偿安排 本次标的资产恒力投资100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的资产评 估机构出具的中同华评报字(2017)第170号评估报告中的资产基础法的评估结果 为定价依据，由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不 强制交易对方对标的资产的未来业绩状况进行承诺，但经上市公司与交易对方协 商，交易对方范红卫、恒能投资对恒力投资未来的业绩进行了承诺，从而充分保 证了上市公司全体股东的利益。根据上市公司与范红卫、恒能投资签署的《利润 补偿协议》及其补充协议，相应补偿原则如下： 1、承诺净利润 本次交易的利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。 根据《利润补偿协议》及其补充协议，范红卫、恒能投资承诺恒力投资2017 年、2018年及2019年净利润预测数分别不低于60,000万元、80,000万元及100,000 万元；据此测算恒力投资（合并报表）截至2017年末累计净利润预测数不低于 60,000万元，截至2018年末累计净利润预测数不低于140,000万元，截至2019年末 累计净利润预测数不低于240,000万元。 若恒力投资股权过户至上市公司的工商变更登记手续在2018年完成，范红卫、 恒能投资承诺恒力投资2020年净利润预测数分别不低于100,000万元。本次交易的 利润补偿期间为2017年、2018年、2019年及2020年。据此测算恒力投资（合并报 表）截至2018年末累计净利润预测数不低于140,000万元，截至2019年末累计净利 润预测数不低于240,000万元，截至2020年末累计净利润预测数不低于340,000万 元。 净利润预测数指范红卫、恒能投资承诺恒力投资在利润补偿期间内任一会计 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。 2、利润补偿义务 范红卫、恒能投资对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承 诺，如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数达不到利润补偿期间累计净利润 预测数，则范红卫、恒能投资负责就差额部分按照《利润补偿协议》及其补充协 议规定方式以股份形式对恒力股份进行补偿，股份不足时以现金方式补偿。 恒力股份将在利润补偿期间各年度报告中单独披露该年度恒力投资实际净利 润数与净利润预测数的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。 范红卫、恒能投资按照其对恒力投资的持股比例承担补偿义务。 3、利润补偿数 3.1 股份补偿 如果恒力投资截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未 达到累计净利润预测数，范红卫、恒能投资应向上市公司进行股份补偿。股份补 偿应当优先以范红卫、恒能投资在本次恒力投资收购事宜中认购的股份向上市公 司进行补偿，本次重组中认购的股份特指恒力股份因购买恒力投资100%股权而向 范卫红及恒能投资发行的股份总数。 范红卫、恒能投资将于注册会计师出具专项审核报告后，分别依照下述公式 计算出每年应予补偿的股份数量： 各交易对方当年应补偿股份数量=【（截至当年年末恒力投资累计净利润预测 数－截至当年年末恒力投资累计实际净利润数）÷利润补偿期间内恒力投资各年 度净利润预测数总和×恒力投资100%股权交易作价÷向范红卫、恒能投资发行股 票的价格－已补偿股份数量】 ×各交易对方本次重组前持有的恒力投资股权比 例。 3.2 股份不足时现金补偿 若当年的累计应补偿股份数额大于范红卫、恒能投资本次因恒力投资股权收 购事宜认购的恒力股份股份数时，不足部分由范红卫、恒能投资以现金方式进行 补偿。恒力股份应在恒力投资年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知范红 卫、恒能投资向上市公司支付其当年应补偿的现金。 各交易对方当年应补偿现金数=[（截至当年年末恒力投资累计净利润预测数－ 截至当年年末恒力投资累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度恒力投资净 利润预测数总和×恒力投资100%股权交易作价-交易对方本次因恒力投资股权收 购事宜认购的股份总数×发行价格-已补偿现金数]×各交易对方本次重组前持有 的恒力投资股权比例。 3.3 减值测试补偿 利润补偿期限届满时，恒力股份应对恒力投资在利润补偿期末进行减值测试， 如恒力投资期末减值额/恒力投资100%股权的交易作价>利润补偿期内交易对方 范红卫、恒能投资已补偿股份总数/交易对方本次因恒力投资股权收购事宜认购的 股份总数，则交易对方需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：恒力投资期末 减值额/每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数；若该交易对方股份不足 补偿，则需要补偿现金的，现金补偿金额为：恒力投资期末减值额-已补偿股份数 ×发行价格-已补偿现金数。各交易对方依据本次重组前持有恒力投资的股权比例 承担上述补偿义务。 3.4 利润补偿的范围 用于补偿的股份数量不超过交易对方范红卫、恒能投资本次因恒力投资股权 收购事宜认购的股份总数（包括转增或送股的股份）。若恒力股份在利润补偿期间 实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。若恒力股份在利润补偿期 间实施现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿 赠予恒力股份。 4、利润补偿的实施 若恒力投资在截至利润补偿期间内任意会计年度末的累计实际净利润数小于 累计净利润预测数，恒力股份应在恒力投资年度专项审核报告披露后的10日内， 发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。 若恒力投资在截至利润补偿期间内任意会计年度末的累计实际净利润数小于 累计净利润预测数，且交易对方范红卫、恒能投资本次因恒力投资股权收购事宜 认购获得的上市公司股份不足以向上市公司进行补偿，上市公司应在恒力投资年 度专项审核报告披露后的10日内，书面通知交易对方范红卫、恒能投资向恒力股 份支付其当年应补偿的现金。 五、本次发行股份募集配套资金情况 本公司计划向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资 金。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于由标的公 司恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。本次非公开发行股 票募集配套资金总额不超过1,150,000万元，同时不超过本次发行股份购买资产交 易价格的100%；本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发 行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即 565,137,388股。本次发行股份募集配套资金的简要情况如下： （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。 （二）发行对象和发行方式 上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资 者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者 和自然人投资者等。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发 行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自 有资金认购。 （三）本次配套融资规模及预计发行数量 本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000万元，同时不超过本 次发行股份拟购买资产交易价格的100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终 发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最 终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%，即565,137,388股。 若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将 按照中国证监会和上交所的规则做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据 股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最后发行数 量。 （四）定价基准日 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发 行股票发行期的首日。 （五）定价依据及发行价格 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，恒力股份本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则 为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及 上交所的相关规则进行相应调整。 （六）股份锁定安排 本次交易募集配套资金部分向其他不超过10名特定对象发行的股份自上市之 日起十二个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。 如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，特定对象将根据监管机 构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规 定执行。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦应遵守上述约定。 （七）募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于标的公司 恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。若本次募集资金到位 时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行 投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提 条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买恒力投资100%股权 以及恒力炼化100%股权。恒力投资的子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成并 投产了660万吨/年PTA生产装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，在国内市 场具备较强的行业竞争力。标的公司恒力炼化未来将投资562.06亿元建设“恒力 炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。该项目采用国际先进的工业技术，建成并达 产后预计每年可生产对二甲苯450万吨以及汽柴油和航空煤油等产品。根据生产1 吨PTA需要0.655吨对二甲苯计算，恒力炼化一体化项目建成投产后，恒力石化PTA 生产所需的对二甲苯可以基本实现自给自足。 本次交易完成前，上市公司主要从事聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长 丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品。 上市公司生产所需主要原材料PTA主要从恒力投资子公司恒力石化采购。本次交易 完成后，恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。上市公司将形成“芳 烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，PTA的供应将进一步得到保障。 因此，本次整合具有显著的协同效应。 本次交易将加快实现恒力集团石化业务板块的整体上市，上市公司与恒力石 化的关联交易事项将消除，可以有效减少上市公司的关联交易，避免潜在的同业 竞争，进一步增强上市公司的独立性，加快落实企业整体上市的步伐。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。恒力 炼化实施的炼化一体化项目达产后，将使上市公司的盈利能力大幅增强。该项目 建成后，恒力炼化可以在厂区内直接向恒力石化供应原料，使恒力石化原料的采 购成本和运输成本大幅降低；同时，由于炼化一体化设计，一方面可以使热、电 等能源的利用效率得以提升，另一方面也可以降低对环境的污染，炼化一体化的 优势凸显，恒力石化的盈利能力也将得到大幅增强。 本次交易完成后，上市公司主营业务将向聚酯的上游拓展，产业链的向上延 伸，将大量减少对外采购对二甲苯等中间环节，使上市公司原料采购成本得到有 效降低。除芳烃外，恒力炼化生产的汽柴油、航空煤油、石脑油、润滑油等产品 也具有良好的市场前景，该类产品的投产也将大幅提升上市公司的盈利能力和抗 风险能力。 （三）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成前，上市公司主要从事聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长 丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品。 上市公司与控股股东恒力集团、实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业 之间不存在同业竞争。实际控制人陈建华、范红卫夫妇未投资与恒力投资、恒力 炼化具有相同业务等构成同业竞争的其他企业。本次交易完成后，上市公司与控 股股东、实际控制人不存在同业竞争。 本次交易对上市公司同业竞争的影响详见本报告书“第十一节 同业竞争和 关联交易”之“一、同业竞争”。 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 1、本次交易完成前后的日常性关联交易变化情况 本次交易前，上市公司的主要关联交易为从恒力石化采购PTA产品以及向关联 纺织企业销售涤纶长丝等产品，2015年、2016年上市公司向恒力石化（包括通过 贸易公司等关联方向恒力石化采购）采购金额分别为839,776.69万元、750,036.85 万元，占上市公司日常性关联采购的96.96%和99.06%。 本次交易实现了实际控制人控制的PTA资产的注入，消除了上市公司与恒力石 化之间存在的关联交易事项，并消除了上市公司和恒力炼化存在的潜在关联交易， 进一步增强上市公司的独立性。 2、恒力股份现行关联交易制度 详见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易完成后 上市公司关联交易情况”之“（三）规范关联交易的措施”。 （五）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据标的资产的交易价格及发行股份的价格（6.70元/股）计算，恒力股份拟 向范红卫、恒能投资、恒峰投资分别发行632,932,835股、1,070,342,090股及 16,128,058股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据截至2016年 12月31日股权结构情况统计）： 单位：万股 股东名称 本次交易前 本次交易后（不含配套融资） 持股数 持股比例 持股数 持股比例 恒力集团及一致行动人 210,653.03 74.55% 382,593.33 84.18% 其中：恒力集团 150,159.42 53.14% 150,159.42 33.04% 德诚利 52,336.55 18.52% 52,336.55 11.51% 和高投资 4,425.15 1.57% 4,425.15 0.97% 海来得 3,731.92 1.32% 3,731.92 0.82% 范红卫 - - 63,293.28 13.93% 恒能投资 - - 107,034.21 23.55% 恒峰投资 - - 1,612.81 0.35% 重组前恒力股份其他股东 71,915.66 25.45% 71,915.66 15.82% 合计 282,568.69 100.00% 454,508.99 100.00% 本次交易前，上市公司总股本为282,568.69万股。根据本次交易方案，不考 虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行171,940.30万股股份，交易 完成后上市公司总股本将增加至454,508.99万股，公司控股股东恒力集团及其一 致行动人的持股比例将由本次交易前的74.55%变为84.18%，恒力集团仍为本公司 的控股股东，陈建华、范红卫夫妇仍为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致恒力股份不符合股票上市条件的情形。 （六）本次交易对上市公司负债结构的影响 本次交易前，截至2017年7月31日，上市公司总资产为2,018,388.18万元，总 负债为1,383,602.18万元，资产负债率为68.55%，资产负债结构合理。本次交易 完成后，恒力投资和恒力炼化将成为上市公司全资子公司，上市公司负债水平将 达到70.33%，较本次交易前有所提升，但不会因本次交易增加大量负债（包括或 有负债）。 七、本次交易已履行的决策和审批程序 1、2017年1月20日，恒能投资召开股东会，审议通过与恒力股份的重组议 案。 2、2017年1月20日，恒峰投资股东范红卫作出股东决定，审议通过与恒力 股份的重组议案。 3、2017年1月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过 了重大资产重组案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立 董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒 峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议》，与范红卫、恒能投资签署了《利 润补偿协议》。 4、2017年2月23日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》和《关于实际控制人不违反前 次承诺的议案》，对本次重组募集配套资金的定价方式进行了修改，本次重组有利 于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立性，因 此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺，本次重组应当 继续推进。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独 立意见。 5、2017年3月13日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，关联股东回避了相关议案的表决。 6、2017年4月15日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过本 次重组的正式方案和相关议案。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表 了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资分 别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与范红卫、恒能投资签署了《利 润补偿协议之补充协议》。 7、2017年5月2日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过 了本次重组的正式方案和相关议案。关联股东回避了相关议案的表决。 8、2017年5月4日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商 反垄断初审函[2017]第105号），决定对恒力股份收购恒力投资等2家公司股权 案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 9、2017年9月19日，上市公司召开第七届董事第二十三次会议审议通过继 续推进公司本次重大资产重组事项议案。 10、2017年9月27日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通 过豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承 诺事项的议案。 11、2017年10月13日，上市公司召开2017年第四次临时股东大会，审议 通过豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关 承诺事项的议案。关联股东回避了相关议案的表决。 12、2017年10月25日，上市公司召开第七届董事第二十五次会议审议通过 公司本次重大资产重组事项相关议案。 13、2017年11月24日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议审议通 过了《关于公司签署附生效条件的<利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》； 同日，恒力股份与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议之补充协议（二）》。 14、2018年1月31日，恒力股份取得中国证监会关于本次重大资产重组的 核准批复。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 出具人 承诺主要内容 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 上市公司及其董事、监 事、高级管理人员、范红 卫、恒能投资、恒峰投资 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项； 4、本人/本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请 文件引用的由本人/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容 已经本人/本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、如本次交易所提供或披露的与本人/本公司及本次交易相 关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/ 本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/ 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法 律责任。 （二）关于拟注入资产权属清晰的承诺函 范红卫、恒能投资、恒峰 投资 1、本人/本公司合法、真实持有标的公司的股权，不存在委 托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有的情形。 2、本人/本公司拟注入上市公司之标的公司的股权合法有效， 不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何第三方追溯、 追索之可能；标的公司系依法设立、合法存续的有限公司，资产 及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交 易的实质性障碍或者瑕疵。 3、本人/本公司持有的标的公司的股权过户或者转移不存在 法律障碍。 4、自本函签署之日至本次交易完成，本人/本公司将确保标 的公司不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情 形。 （三）关于股份锁定期的承诺函 范红卫、恒能投资、恒峰 投资 1、本人/本公司因本次交易取得的恒力股份的股份，自该等 股份上市之日起36个月内不得转让； 2、本次交易完成后6个月内如恒力股份股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司不予转让 因本次交易取得的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本 人/本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期 届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 执行。本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 恒力集团及其一致行动 人德诚利、和高投资、海 来得 在本次重组完成后12个月内，本公司将不转让在本次交易前持有 的上市公司股份；本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实 际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 若本公司未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的一切法律责任。 （四）关于避免同业竞争的承诺函 陈建华、范红卫、恒力集 团、德诚利、海来得、和 高投资、恒能投资、恒峰 投资 1、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、分公司 及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上 市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； 并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接 竞争的生产经营业务或活动。 2、本人/本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和 约束，如果将来本人/本公司及相关企业的产品或业务与上市公司 及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司承 诺将采取以下措施解决： （1）上市公司认为必要时，本人/本公司及相关企业将进行减持 直至全部转让本人/本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/ 本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本人/本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞 争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 3、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市 公司经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通 知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。 本人/本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本人 /本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损 失或开支。 （五）关于减少和规范关联交易的承诺函 陈建华、范红卫、恒力集 团、德诚利、海来得、和 高投资、恒能投资、恒峰 投资 1、不利用自身作为恒力股份股东之地位及影响谋求恒力股份在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身作为恒力股份股东之地位及影响谋求与恒力股份达 成交易的优先权利； 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与恒力股份进行交易，亦 不利用该类交易从事任何损害恒力股份利益的行为； 4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与恒力股份及其控股 企业之间发生关联交易。 5、尽量减少和规范恒力股份及控制的子公司（包括但不限于）与 承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联 交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关 联交易按照恒力股份的公司章程及内部管理制度、有关法律法规 和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，及时进行有关信息披露。涉及到本人/本公司及本人/本公司 控制的其他企业的关联交易，本人/本公司将在相关董事会和股东 大会中回避表决。 承诺人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本人/本公 司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开 支。 范红卫、恒能投资、恒力 投资 恒力投资及其子公司在中国境内外不再以任何形式与关联贸易公 司从事PTA、对二甲苯的购销活动，本人/本公司赔偿上市公司因 本人/本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任 何损失或开支。 恒力进出口、吴江迈林、 吴江拓创、吴江菲来司、 苏州百莱、吴江全利、苏 自本承诺函签署之日起，在中国境内外不再以任何形式与恒力投 资及其子公司、恒力炼化及其子公司从事PTA、对二甲苯的购销 州环峰、吴江宇海、吴江 道友、紫电国际等关联公 司 活动，本公司赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受 或产生的任何损失或开支。 （六）关于保持上市公司独立性的承诺函 陈建华、范红卫、恒力集 团、德诚利、海来得、和 高投资、恒能投资、恒峰 投资 1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人/本企业及本人 /本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且 不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业及本人/ 本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 该等体系和本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间完全 独立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处 于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方 式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制 的其他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/ 本企业控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本企业及本 人/本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司 的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高 级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/本企业 及本人/本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与 上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照 “公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本人/本企业及本人/本企业控制的 其他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人/本企业 将向上市公司进行赔偿。 （七）关于防止上市公司资金占用的承诺函 陈建华、范红卫、恒力集 团、德诚利、海来得、和 高投资、恒能投资、恒峰 投资 自本承诺函出具之日起，本人/本公司及关联方保证依法行使 股东权利。本人/本公司及关联方将来不会以任何方式违法违规占 用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出 或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东 的利益。 若本人/本公司及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要 求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法 违规提供担保等情形，则本人保证并促使与本人/本公司及关联方 将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归 还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部 解除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董 事会办理股份锁定手续；若本人/本公司及关联方违法违规占用上 市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要 求上市公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何 经济损失，本人/本公司及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔 偿责任。 （八）合法合规的相关承诺 上市公司 上市公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》三十九条对 规定的下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示 意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组 的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 上市公司董事、高级管理 人员 本人不存在以下情形：1、最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；2、 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查。 范红卫、恒能投资、恒峰 投资 本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额 债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分； 4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为； 5、存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （九）关于不属于私募股权基金或私募基金管理人的说明 恒能投资、恒峰投资 本公司出资均由本公司股东认缴，并以本公司自有资金对外进行 股权投资等投资业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资 金设立的情形；本公司自行运行管理，未委托私募投资基金管理 人管理本公司资产；本公司不存在担任私募投资基金管理人的情 形，亦无担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，本公司 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和备案方法（试 行）》所规定的应备案的私募投资基金或私募投资基金管理人， 无需根据上述规定履行相应登记备案手续。 （十）关于土地、房产权属瑕疵的承诺 范红卫、恒能投资 如恒力投资及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地和瑕疵房 屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处 以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵物业的 整改而发生的任何损失或支出，范红卫、恒能投资愿意承担相关 的损失、损害、索赔、成本或费用，并使拟注入上市公司的恒力 投资及其子公司免受损害。 （十一）利润补偿协议及其补充协议中的相关承诺 范红卫、恒能投资 范红卫、恒能投资保证，恒力投资2017年、2018年及2019年净 利润预测数分别不低于60,000万元、80,000万元及100,000万 元。若恒力投资股权过户至上市公司的工商变更登记手续在2018 年完成，范红卫、恒能投资承诺恒力投资2020年净利润预测数分 别不低于100,000万元。业绩承诺方将按照《利润补偿协议》及 其补充协议的约定，就恒力投资实际净利润数与承诺净利润数之 间的差额部分，向恒力投资进行股份补偿。 （十二）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条的情形 陈建华、范红卫、恒力集 团、德诚利、海来得、和 1、本公司／本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形； 高投资、恒能投资、恒峰 投资 2、本公司／本人最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。 恒力股份本次重大资产重组方案包括两部分内容：（1）非公开发行股份购买 资产，即公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资 100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。（2）公司拟采 用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金。 经核查上述前次重组相关承诺，其中涉及本次交易的承诺包括：关于减少和 规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于保持上市公司独立性的承 诺、关于股份锁定的承诺，具体内容如下： 1、关于减少和规范关联交易的承诺 本次交易前，上市公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业存 在关联交易，上市公司主要从标的资产恒力投资的子公司恒力石化采购PTA等原 材料，关联交易占比较大。PTA为大宗商品，市场价格较为透明，上市公司上述 关联交易均按照市场价格进行，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。鉴 于PTA的主要原材料为对二甲苯，若本次仅将恒力炼化或恒力投资注入上市公司， 则将新增上市公司与恒力炼化或恒力投资之间的大额关联交易。本次交易完成后， 恒力投资、恒力炼化将成为恒力股份的全资子公司，恒力股份与恒力石化之间的 主要日常性关联交易、与恒力炼化潜在的关联交易事项在本次交易后将消除。 上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇于前次重组时，为解决恒力化纤与 恒力石化之间大额关联交易，增强交易完成后上市公司独立性，曾作出承诺：“本 次交易完成后，在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正 且符合相关法律法规条件下，本人愿将恒力石化整体注入上市公司，彻底解决该 关联交易问题，增强上市公司的独立性”。 虽然报告期内恒力投资出现亏损，但是随着行业景气度上升，以及恒力投资 自身管理水平的不断提升，加强成本费用管理，尤其是财务费用方面的管理，恒 力投资未来预计实现较好的盈利水平，同时交易对方已主动出具相关业绩承诺， 以保证上市公司以及中小股东利益。若本次交易只注入恒力炼化，待恒力炼化达 产后将生产450万吨对二甲苯直供恒力石化生产PTA产品，将会新增上市公司关 联交易规模，与实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具上述承诺的本意和初衷相违 背，也不符合监管机构关于重组有助于减少上市公司关联交易的监管理念。 上市公司已于2017年2月15日召开重大资产重组媒体说明会，对包括该等 问题在内的重组相关问题进行了解答。2017年3月13日，上市公司召开2017年 第一次临时股东大会，审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》，关 联股东回避了相关议案的表决。 2017年9月27日，恒力股份召开第七届董事会第二十四次会议，会议审议 通过了《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司 履行有关承诺事项的议案》，确认本次重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的 关联交易，有利于增强上市公司的独立性，因此，同意实际控制人陈建华、范红（未完）  |