[公告]天广中茂:发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股票代码：002509 股票简称：天广中茂 上市地：深圳证券交易所 天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （草案） 项目 交易对方 住所 发行股份 购买资产 池茂连 福建省顺昌县城南中路**号 谢钦发 福建省顺昌县郑坊乡郑坊村福寿路**号 福建永益物联网产业创业投资有限公司 平潭县潭城镇北大街原地税大楼 杨丽清 福建省顺昌县城中路31号*幢***室 杨益明 福建省顺昌县郑坊乡郑坊村宝峰路**号 黄明灼 福建省顺昌县城南中路**号 陈是兴 福建省厦门市思明区仙岳路**号**室 廖文伟 福建省泉州市鲤城区中山中路**号 陈宝淦 广州市越秀区淘金路193号***房 陈光前 福建省邵武市李纲中路16号青联大厦***号 陈海帆 福建省福州市台江区交通路88号**座*** 杨丽萍 福建省顺昌县郑坊乡罗坊村**号 募集配套 资金 不超过10名符合条件的特定投资者 独立财务顾问 说明: 803CCE47B18D42609C8E096B045EB453 签署日期：二〇一八年一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财 务会计资料真实、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的 实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国 证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询 自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨 慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他 投资者注意。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方池茂连、谢钦发、福建永益物联网产业创业投资 有限公司、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖 文伟均已承诺： 一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交天广中茂董事会，由天广中茂董事会 代本人/本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁 定；若本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司授权天广中茂董 事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送 本人/本公司的账户信息并申请锁定；若天广中茂董事会未向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定本人/本公司所 持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者及天广中茂的赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次重组的独立财务顾问万联证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务 所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产 评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵 义。 一、本次交易方案概述 本次重组方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）向特定对象非公开发行股份募 集配套资金。 （一）发行股份购买资产 天广中茂拟以发行股份的方式购买池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、 黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟等12名交易对方合计持 有的神农菇业100%股权。 根据中企华出具的中企华评报字(2017)第4532号《资产评估报告》，截至本次交 易的评估基准日2017年10月31日，神农菇业100%股权的评估值为78,085.87万元。 经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为78,000.00万元。 鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利 润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务，标的资 产交易对方以其持有的标的公司的股权比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对 价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于不参与业绩承诺的交易对方。 本次交易的差别化定价为本次交易各方以及神农菇业各股东通过自主协商确定，符合 《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损 害上市公司及中小股东的利益。 参与业绩承诺的交易对方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨 丽萍合计持有神农菇业71.33%股权，交易对价确定为608,730,948.92元，占交易对价总 金额的78.04%。不参与业绩承诺的交易对方永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈 光前合计持有神农菇业28.67%股权，交易对价确定为171,269,051.08元，占交易对价总 金额的21.96%。具体情况如下： 交易对方 交易对价（万元） 占总对价比 例（%） 支付方式 股东名称 股权比例 （%） 股份对价（万元） 股份数量（股） 池茂连 25.36 21,644.96 27.75 21,644.96 32,647,001 谢钦发 19.36 16,522.50 21.18 16,522.50 24,920,815 永益投资 15.85 9,465.92 12.14 9,465.92 14,277,400 杨丽清 8.24 7,030.51 9.01 7,030.51 10,604,093 杨益明 8.24 7,030.51 9.01 7,030.51 10,604,093 黄明灼 6.36 5,426.48 6.96 5,426.48 8,184,735 陈是兴 4.45 2,660.00 3.41 2,660.00 4,012,061 廖文伟 3.05 1,821.19 2.33 1,821.19 2,746,887 陈宝淦 2.66 1,589.90 2.04 1,589.90 2,398,043 陈光前 2.66 1,589.90 2.04 1,589.90 2,398,043 陈海帆 2.43 2,078.04 2.66 2,078.04 3,134,300 杨丽萍 1.34 1,140.08 1.46 1,140.08 1,719,582 合计 100.00 78,000.00 100.00 78,000.00 117,647,053 注：标的资产交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的 金额赠予上市公司。 本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%股权，神农菇业将成为上市公司 的全资子公司。 （二）募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，配套资金总额不超过29,771万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的20%。 本次募集配套资金将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目建设以 及支付中介机构费用和其他发行费用。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大 会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构 （主承销商）协商确定。 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资 产的生效和实施为条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金 出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分上市公司、标的公司将以自有资金 或自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，该等先行支付 的中介机构费用和其他发行费用、先行投入神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生 产线”项目建设的支出在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 （1）购买资产发行股份的价格 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司第四届董事会 第十九次会议决议公告日，即2017年9月6日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司 股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的 公司股票均价情况如下： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 定价基准日前20个交易日 8.86 7.97 定价基准日前60个交易日 8.23 7.40 定价基准日前120个交易日 7.36 6.62 注：由于公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派，权益分派日前的股票交易额与交 易量均按照《深圳证券交易所交易规则》的除权（息）参考公式计算确定。 由于上市公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派，每10股转6股派0.30 元（含税），权益分派日前的股票交易额与交易量均按照《深圳证券交易所交易规则》 的除权（息）参考公式计算确定，据此计算2017年3月20日预案披露的发行价格经除 权（息）后的价格为6.33元。上市公司于2017年4月12日回复深圳证券交易所重组 问询函并复牌，复牌后股票市场出现了一定幅度的上涨；2017年6月9日由于收到原 交易标的裕灌农业的《终止交易告知函》，需对本次交易方案进行重大调整，上市公司 于2017年6月12日停牌。为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，经各方 协商，本次发行定价拟确定为6.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日交易均价 的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国 证监会核准。 （2）购买资产发行股份的数量 根据中企华出具的中企华评报字(2017)第4532号《资产评估报告》，截至本次交易 的评估基准日2017年10月31日，神农菇业100%股权的评估值为78,085.87万元。经交易 各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为78,000.00万元，以发行股份的形式支 付。 股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。 交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金 额赠予上市公司。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。 鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利 润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务，标的资 产交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对 价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于不参与业绩承诺的交易对方。 本次交易的差别化定价为本次交易各方以及神农菇业各股东通过自主协商确定，符合 《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损 害上市公司及中小股东的利益。 经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易对价为78,000.00万元，其中：参 与业绩承诺的交易对方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍合 计持有神农菇业71.33%股权，交易对价为608,730,948.92元，占交易对价总金额的 78.04%。不参与业绩承诺的交易对方永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前合计 持有神农菇业28.67%股权，交易对价为171,269,051.08元，占交易对价总金额的21.96%。 本次购买标的资产需发行的股份数量合计117,647,053股，各发行对象以其所持的 神农菇业的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数量及转让标的资产股 权比例的对应关系如下： 序号 发行对象 发行数量（股） 转让神农菇业股权比例（%） 1 池茂连 32,647,001 25.36 2 谢钦发 24,920,815 19.36 3 永益投资 14,277,400 15.85 4 杨丽清 10,604,093 8.24 5 杨益明 10,604,093 8.24 6 黄明灼 8,184,735 6.36 7 陈是兴 4,012,061 4.45 8 廖文伟 2,746,887 3.05 9 陈宝淦 2,398,043 2.66 10 陈光前 2,398,043 2.66 11 陈海帆 3,134,300 2.43 12 杨丽萍 1,719,582 1.34 合计 117,647,053 100.00 注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予 上市公司。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。 本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%股权，神农菇业将成为上市公司 的全资子公司。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转 增股本等除息、除权事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相 应调整。 2、配套融资发行股份的价格和数量 （1）配套融资发行股份的价格 按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，本次配套融资的定价基 准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大 会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构 （主承销商）协商确定。 （2）配套融资发行股份的数量 本次募集配套资金总额不超过29,771万元，本次非公开发行股票的发行数量按照募 集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前 上市公司总股本的20%，即不超过498,498,539股（若上市公司在董事会决议日至发行日 期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量上限作相应调整），且以中 国证监会最终核准发行的股票数量为准。 本次非公开募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，特定投资者为境内 产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 3、发行价格调整方案 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算 结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 派息：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 本次交易中，发行股份购买资产所涉及的发行股份最终发行价格以中国证监会核准 的发行价格为准。 （四）锁定期安排 1、购买资产发行股份的锁定期 （1）利润补偿期的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对标的资 产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情 况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司该年年度财务 报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。若神农菇业及其子公司就使用本次 募集配套资金没有向上市公司支付资金使用费，则标的资产截至当期期末累计实现净利 润数还需扣除本次募集配套资金对盈利预测的影响数，本次募集配套资金对盈利预测的 影响数为本次募集配套资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民 银行贷款基准利率乘以截至当期期末资金实际使用天数除以365。 （2）本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参 与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起 至2020年度专项审核报告出具且参与利润补偿方履行完毕利润补偿和减值测试补偿（如 有）之日止。但是，如下情形除外： ①若上市公司2018年度专项审核报告公告后，神农菇业2017年和2018年经审计归属 于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后 的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的同期累计净利润，则参与利润补偿方通 过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司2018年度专项审核报告公告且 该等股份上市之日起满12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的 75%仍依据上述限售期的约定保持限售。 ②若上市公司2019年度专项审核报告公告后，神农菇业2017年至2019年经审计归属 于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后 的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的同期累计承诺净利润，则参与利润补偿 方通过本次交易认购取得的上市公司股份按如下方式解除限售：（i）若神农菇业2017 年及2018年累计净利润达标后相应股份已解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认 购取得的上市公司股份的25%自上市公司2019年度专项审核报告公告且该等股份上市 之日起满12个月后解除限售；（ii）若神农菇业2017年及2018年累计实现净利润未达标 而导致股份未解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的 50%自上市公司2019年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限 售。 ③参与利润补偿方用其持有的上市公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿 股份解除限售。 ④如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期长于《购 买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。 （3）永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前认购取得的上市公司股份的限 售期为12个月。但是，当神农菇业100%股权的交易对方取得本次发行的股份时，其持 有的神农菇业股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36 个月。如根据法律法规规定限售期长于《购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照 对应法律法规规定执行。 （4）若神农菇业100%股权的交易对方担任上市公司的董事、监事、高级管理人员， 则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。 （5）本次发行结束后，神农菇业100%股权的交易对方由于上市公司送红股、资本 公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的 该等取得的股份限售期限长于《购买资产协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对 应法律法规规定执行。 （6）限售期自本次交易向标的资产交易对方所发行股份上市之日起计算。 （7）若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定 期，则神农菇业100%股权的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规 定进行相应调整。 2、配套融资发行股份的锁定期 符合条件的特定投资者认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中 国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增 股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则 配套融资的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相应调整。 （五）业绩承诺与补偿安排 上市公司与池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍于2018 年1月31日签署了《利润补偿协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。 1、业绩承诺情况 参与利润补偿方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍承诺 神农菇业在2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益和本次募集 配套资金对盈利预测当期的影响数（如有）后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 5,500万元、8,000万元、10,600万元、14,000万元。 参与利润补偿方共同承诺神农菇业的累计实现净利润合计数为以经过具有证券业 务资格的会计师事务所审计出具的《专项审核报告》中明确的对神农菇业在利润补偿期 间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润的合计数，若神农 菇业及其子公司就使用本次募集配套资金没有向上市公司支付资金使用费，则上述累计 实现净利润的合计数还需扣除本次募集配套资金对盈利预测的影响数，本次募集配套资 金对盈利预测的影响数为本次募集配套资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以 一年期中国人民银行贷款基准利率乘以利润补偿期间资金实际使用天数除以365。 2、利润补偿的实施 （1）2020年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，神农菇业经审计归 属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有） 后的累计实现净利润合计数低于利润补偿期间累计承诺净利润合计数，则参与利润补偿 方应当按照如下约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。 （2）补偿金额按以下公式确定： 参与利润补偿方应补偿金额=（利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数-利润 补偿期间神农菇业的累计实现净利润合计数）÷利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润 合计数×标的资产的交易价格。计算结果为负数或零，则无需补偿。 参与利润补偿方应以其通过本次交易获得的上市公司股份按照购买资产发行股份 的发行价格优先对上市公司进行补偿，计算公式为：应补偿股份的数量=应补偿金额÷ 购买资产发行股份的价格。 若参与利润补偿方通过本次交易获得的上市公司股份数量不足补偿时，参与利润补 偿方应以现金补偿，计算公式为：现金补偿的金额=（应补偿的股份数量-已补偿股份数 量）×购买资产发行股份的价格。 若按照上述公式计算出的参与利润补偿方应向上市公司补偿的股份数量存在不足 1股尾数的，则舍去尾数并多补偿1股。 自本次交易实施完毕之日至上市公司收到全部利润补偿之日，上市公司实施转增或 送股等行为的，相关应补偿股份数量依据深交所有关规定进行调整；上市公司实施现金 分配的，参与利润补偿方按如下计算公式向上市公司返还现金：返还金额=每股已分配 现金股利×补偿股份数量。 参与利润补偿方各方按照在本次交易前所持神农菇业股权占参与利润补偿方在本 次交易前合计持有的神农菇业股权总数的比例折算应承担的补偿责任。 （3）利润补偿方式： 2020年度《专项审核报告》出具后，上市公司应确认是否需要参与利润补偿方履 行补偿义务，并书面通知参与利润补偿方各方是否需要利润补偿以及需要补偿的金额、 股份数量、现金金额等。参与利润补偿方支付利润补偿时，应先以其通过本次交易获得 的上市公司股份进行补偿，股份数量不足补偿时，以现金补偿。具体补偿方式如下： ①补偿股份支付方式 上市公司应在2020年度《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成参与利润 补偿方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部 门的要求，召开股份回购注销事宜的股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。 参与利润补偿方应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元总价回购并予以注销。 如该等股份的回购注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批 准（如有）的，参与利润补偿方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批 准后20个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将应 补偿的全部股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权 登记日登记在册的除参与利润补偿方之外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量 占股权登记日的上市公司股本数量（扣除参与利润补偿方持股数量后）的比例享有补偿 股份。 自参与利润补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股 东前，参与利润补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。 ②补偿现金支付方式 参与利润补偿方需以现金方式承担净利润补偿责任的，参与利润补偿方各方的现金 补偿款应在收到上市公司利润补偿通知之日起20个工作日内，支付至上市公司指定的 银行账户。 3、减值测试补偿 （1）利润补偿期限届满后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与2020 年度《专项审核报告》同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>参与利润补 偿方已支付的利润补偿额，则参与利润补偿方应当另行对上市公司进行补偿。 （2）减值测试补偿金额 减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-参与利润补偿方已支付的利润补偿额。 若按照上述公式计算出的补偿金额为0或负数，则参与利润补偿方无需向上市公司 进行减值测试补偿。 参与利润补偿方应先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行减值测试补偿，计 算公式为：减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷购买资产发行股份的价格。 若参与利润补偿方通过本次交易获得的上市公司股份数量不足补偿时，应以现金进 行减值测试补偿。计算公式为：减值测试补偿现金金额=减值测试应补偿金额-减值测试 已补偿股份数量×购买资产发行股份的价格。 若按照上述公式计算出的补偿股份数量存在不足1股尾数的，则舍去尾数并多补偿 1股。 自本次交易实施完毕之日至上市公司收到减值测试补偿之日，上市公司实施转增或 送股等行为的，相关应补偿股份数量依据深交所有关规定进行调整；上市公司实施现金 分配的，参与利润补偿方按如下计算公式向上市公司返还现金：返还金额=每股已分配 现金股利×补偿股份数量。 参与利润补偿方各方按照在本次交易前所持神农菇业股权占参与利润补偿方在本 次交易前合计持有的神农菇业股权总数的比例折算应承担的补偿责任。 （3）减值测试补偿方式 在减值测试专项审核意见出具后，上市公司应确认是否需要履行补偿义务，并由上 市公司书面通知参与利润补偿方各方是否需要补偿以及需要补偿的金额、股份数量、现 金金额等。参与利润补偿方支付利润补偿时，应先以其通过本次交易获得的上市公司股 份进行补偿，股份数量不足补偿时，以现金补偿。具体补偿方式如下： ①补偿股份支付方式 上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起10个工作日内完成参与利润补偿 方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的 要求，召开股份回购注销事宜的股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。参与 利润补偿方应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元总价回购并予以注销。 如该等股份的回购注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批 准（如有）的，参与利润补偿方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批 准后20个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将应 补偿的全部股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权 登记日登记在册的除参与利润补偿方之外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量 占股权登记日的上市公司股本数量（扣除参与利润补偿方持股数量后）的比例享有补偿 股份。 自参与利润补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股 东前，参与利润补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。 ②补偿现金支付方式 参与利润补偿方需以现金方式承担补偿责任的，参与利润补偿方各方的现金补偿款 应在收到上市公司减值测试补偿通知之日起20个工作日内，支付到上市公司指定的银 行账户。 4、利润补偿和减值测试补偿上限 参与利润补偿方进行利润补偿和减值测试补偿时，股份补偿上限为其通过本次交易 获得的上市公司的股份（包括转增或送股的股份），不足部分以现金补偿，合计补偿金 额以本次交易标的资产的交易价格为上限。 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求调整约定的利润补偿和减值测试 补偿的相关内容，则交易各方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相 应调整。 （六）业绩奖励安排 1、业绩奖励的情形：2020年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若标 的公司经审计扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后归 属于母公司股东的累计实现净利润数大于参与利润补偿方承诺的标的公司累计净利润 数，则上市公司对标的公司经营管理团队进行业绩奖励。 2、业绩奖励方式：上市公司应以现金方式对标的公司的经营管理团队进行奖励。 3、业绩奖励金额按以下公式确定： 上市公司应奖励标的公司经营管理团队的金额＝（利润补偿期间标的公司累计实现 的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后归属于母公司 股东的净利润数－利润补偿期间参与利润补偿方承诺的标的公司累计净利润数）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。 上市公司应奖励标的公司经营管理团队的金额不得超过本次交易标的公司交易价 格的20%，若超过，则上市公司应奖励标的公司经营管理团队的金额为本次交易标的公 司交易价格的20%。 4、业绩奖励实施时间：在2020年度《专项审核报告》出具后，上市公司方可对标 的公司经营管理团队实施业绩奖励。 5、有关标的公司经营管理团队的成员构成、人数、分配方案等具体事宜，由标的 公司的总经理拟订方案报上市公司审议通过后由标的公司实施。 （七）过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排 交易各方同意，标的资产交割完成后，神农菇业在过渡期的损益及数额应由交易各 方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于标的资产交割完成之日起45个 工作日内进行过渡期专项审计确认，并出具《过渡期损益专项审计报告》。交易各方同 意，神农菇业在过渡期间所产生的收益由本次交易完成后的上市公司享有。如出现亏损， 则由标的资产交易对方各方按其在神农菇业的持股比例承担，在《过渡期损益专项审计 报告》出具后10个工作日内以现金方式分别向上市公司全额补足。各方同意，标的资 产交易对方各方之间应就其过渡期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。神农菇业 在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益专项审计报告》确定。 过渡期内，标的资产交易对方确保神农菇业以符合相关法律和良好经营惯例的方式 保持正常运营，不会发生重大不利变化。 经交易各方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标 的资产交割完成后归上市公司享有。上市公司于本次交易股份发行日之前的滚存未分配 利润，由发行后的新老股东共同享有。 （八）本次交易方案调整情况 2017年3月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案及相关议案，公司独立董事对该次交易相关事项发表了独立 意见。2017年3月21日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》。 2017年6月9日，公司收到原重组标的之一裕灌农业《终止交易告知函》，裕灌 农业股东拟与公司终止本次交易，2017年7月28日，天广中茂召开第四届董事会第十 六次会议审议通过了天广中茂终止与裕灌农业股东交易事项并予以公告。裕灌农业股东 与上市公司终止交易事项对上市公司发行股份及支付现金购买资产造成重大影响，需对 本次交易方案进行重大调整。2017年9月5日，上市公司召开第四届董事会第十九次 会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。根据《上市 公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，在调整后的重组方案中，标的资产作价 为90,000万元，较2017年3月21日披露的重组预案中标的资产作价258,800万元下降 幅度超过20%，构成对原重组方案的重大调整。上述重组方案重大调整已履行相关决策 程序，并已重新确定发行股份价格。 2018年1月31日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于发行 股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，与本次发行股份购买资产的交 易对方签署了《购买资产协议》、《利润补偿协议》，对本次交易方案进行了调整。在 调整后的重组方案中，标的资产作价为78,000万元，较2017年9月6日披露的重组预案中 标的资产作价90,000万元下降幅度为13.33%，根据《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》，本次调整不构成重组方案的重大调整。 本次交易方案与2017年9月6日披露的重组预案的差异情况对比如下： 项目 调整前 调整后 调整原因 交易 价格 以2017年5月31日为评估基准日 进行初步评估，神农菇业100%股 权预估值为90,115.67万元。本次 交易拟购买神农菇业100%股权的 交易价格初定为90,000万元。 以2017年10月31日为评估基准 日进行评估，神农菇业100%股权 评估值为78,085.87万元。本次交 易拟购买神农菇业100%股权的交 易价格为78,000万元。 评估基准日调整后， 新的评估基准日市 场情况较前次预案 所参考的评估基准 日市场情况已发生 变化，结合历史业绩 项目 调整前 调整后 调整原因 实现的实际情况，神 农菇业100%股权的 交易价格有所调整。 审计 及评 估基 准日 2017年5月31日 2017年10月31日 由于审计、评估、尽 职调查等相关工作 尚未完成，前次审计 评估基准日的财务 数据已过有效期，因 此调整审计及评估 基准日 锁定 期安 排 1、利润补偿期的每一会计年度结 束后，上市公司应在进行年度审计 时对标的资产截至当期期末累计 实现净利润数与约定的截至当期 期末累计承诺净利润数的差异情 况进行审核，并由具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所于上 市公司该年年度财务报告出具时 对差异情况出具该年度的专项审 核报告。若神农菇业及其子公司就 使用本次募集资金没有向上市公 司支付资金使用费，则标的资产截 至当期期末累计实际净利润数还 需扣除本次募集资金对盈利预测 截至当期期末的影响数，本次募集 资金对盈利预测截至当期期末的 影响数为本次募集资金实际到账 神农菇业及其子公司的金额乘以 一年期中国人民银行贷款基准利 率乘以截至当期期末资金实际使 用天数除以365。 2、本次交易中池茂连、谢钦发、 杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、 杨丽萍参与利润补偿，其认购取得 的上市公司股份的限售期：自取得 本次发行的股份上市之日起至 2020年度专项审核报告出具且履 行完毕利润补偿和减值测试补偿 （若有）之日止。但是，如下情形 除外： （1）若上市公司2017年度专项审 核报告公告后，神农菇业经审计归 属于母公司股东的扣除非经常性 损益和本次募集资金对盈利预测 截至当期期末的影响数（若有）后 的净利润不低于参与利润补偿方 承诺的2017年神农菇业净利润， 则参与利润补偿方通过本次交易 认购取得的上市公司股份的25% （1）利润补偿期的每一会计年度 结束后，上市公司应在进行年度审 计时对标的资产截至当期期末累 计实现净利润数与约定的截至当 期期末累计承诺净利润数的差异 情况进行审核，并由具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所于 上市公司该年年度财务报告出具 时对差异情况出具该年度的专项 审核报告。若神农菇业及其子公司 就使用本次募集配套资金没有向 上市公司支付资金使用费，则标的 资产累计实现净利润数还需扣除 本次募集配套资金对盈利预测的 影响数，本次募集配套资金对盈利 预测的影响数为本次募集配套资 金实际到账神农菇业及其子公司 的金额乘以一年期中国人民银行 贷款基准利率乘以截至当期期末 资金实际使用天数除以365。 （2）本次交易中池茂连、谢钦发、 杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、 杨丽萍参与利润补偿，其认购取得 的上市公司股份的限售期：自取得 本次发行的股份上市之日起至 2020年度专项审核报告出具且参 与利润补偿方履行完毕利润补偿 和减值测试补偿（如有）之日止。 但是，如下情形除外： ①若上市公司2018年度专项审核 报告公告后，神农菇业2017年和 2018年经审计归属于母公司股东 的扣除非经常性损益和本次募集 配套资金对盈利预测的影响数（如 有）后的累计实现净利润不低于参 与利润补偿方承诺的同期累计净 利润，则参与利润补偿方通过本次 交易认购取得的上市公司股份的 25%自上市公司2018年度专项审 本次方案的交易对 价、业绩承诺均有所 调整，经公司与神农 菇业股东协商一致， 锁定期安排也做了 相应调整。 项目 调整前 调整后 调整原因 自该等股份上市之日起满12个月 后解除限售，参与利润补偿方认购 取得的未解除限售的上市公司股 份的75%仍依据上述限售期的约 定保持限售。 （2）若上市公司2018年度专项审 核报告公告后，神农菇业经审计归 属于母公司股东的扣除非经常性 损益和本次募集资金对盈利预测 截至当期期末的影响数（若有）后 的截至当期期末累计实际净利润 不低于参与利润补偿方承诺的截 至当期期末累计净利润，若2017 年神农菇业净利润达标后部分股 份已解除限售，则参与利润补偿方 通过本次交易认购取得的上市公 司股份的25%自上市公司2018年 度专项审核报告公告且该等股份 上市之日起满12个月后解除限 售；若2017年神农菇业净利润未 达标而导致股份未解除限售，则参 与利润补偿方通过本次交易认购 取得的上市公司股份的50%自上 市公司2018年度专项审核报告公 告且该等股份上市之日起满12个 月后解除限售。参与利润补偿方认 购取得的上市公司股份的50%仍 依据上述限售期的约定保持限售。 （3）参与利润补偿方用其持有的 上市公司股份进行利润补偿和减 值测试补偿时，补偿股份解除限 售。 （4）如根据法律法规规定参与利 润补偿方认购取得的上市公司股 份的限售期长于《购买资产框架协 议》约定的期限，则限售期限按照 对应法律法规规定执行。 3、永益投资、陈是兴、廖文伟、 陈宝淦、陈光前认购取得的上市公 司股份的限售期为12个月。但是， 当神农菇业100%股权的交易对方 取得本次发行的股份时，其持有的 神农菇业股权的时间不足12个月 的，则其认购取得的上市公司股份 的限售期为36个月。如根据法律 法规规定限售期长于《购买资产框 架协议》约定的期限，则限售期限 按照对应法律法规规定执行。 4、若神农菇业100%股权的交易 核报告公告且该等股份上市之日 起满12个月后解除限售，参与利 润补偿方认购取得的上市公司股 份的75%仍依据上述限售期的约 定保持限售。 ②若上市公司2019年度专项审核 报告公告后，神农菇业2017年至 2019年经审计归属于母公司股东 的扣除非经常性损益和本次募集 配套资金对盈利预测的影响数（如 有）后的累计实现净利润不低于参 与利润补偿方承诺的同期累计承 诺净利润，则参与利润补偿方通过 本次交易认购取得的上市公司股 份按如下方式解除限售：（i）若神 农菇业2017年及2018年累计净利 润达标后相应股份已解除限售，则 参与利润补偿方通过本次交易认 购取得的上市公司股份的25%自 上市公司2019年度专项审核报告 公告且该等股份上市之日起满12 个月后解除限售；（ii）若神农菇 业2017年及2018年累计实现净利 润未达标而导致股份未解除限售， 则参与利润补偿方通过本次交易 认购取得的上市公司股份的50% 自上市公司2019年度专项审核报 告公告且该等股份上市之日起满 12个月后解除限售。 ③参与利润补偿方用其持有的上 市公司股份进行利润补偿和减值 测试补偿时，补偿股份解除限售。 ④如根据法律法规规定参与利润 补偿方认购取得的上市公司股份 的限售期长于《购买资产协议》约 定的期限，则限售期限按照对应法 律法规规定执行。 （3）永益投资、陈是兴、廖文伟、 陈宝淦、陈光前认购取得的上市公 司股份的限售期为12个月。但是， 当神农菇业100%股权的交易对方 取得本次发行的股份时，其持有的 神农菇业股权的时间不足12个月 的，则其认购取得的上市公司股份 的限售期为36个月。如根据法律 法规规定限售期长于《购买资产协 议》约定的期限，则限售期限按照 对应法律法规规定执行。 （4）若神农菇业100%股权的交 项目 调整前 调整后 调整原因 对方担任上市公司的董事、监事、 高级管理人员，则其认购取得的上 市公司股份的限售期按照对应法 律法规规定执行。 5、本次发行结束后，神农菇业 100%股权的交易对方由于上市公 司送红股、资本公积金转增股本等 原因增持的上市公司股份，亦应遵 守上述约定，但如法律法规规定的 该等取得的股份限售期限长于《购 买资产框架协议》约定的期限，则 该部分限售期限按照对应法律法 规规定执行。 6、限售期自本次交易向神农菇业 100%股权的交易对方所发行股份 上市之日起算。 7、若相关证券监管部门的监管意 见或相关规定要求的股份锁定期 长于上述锁定期，则神农菇业 100%股权的交易对方同意根据相 关证券监管部门的监管意见和相 关规定进行相应调整。 易对方担任上市公司的董事、监 事、高级管理人员，则其认购取得 的上市公司股份的限售期按照对 应法律法规规定执行。 （5）本次发行结束后，神农菇业 100%股权的交易对方由于上市公 司送红股、资本公积金转增股本等 原因增持的上市公司股份，亦应遵 守上述约定，但如法律法规规定的 该等取得的股份限售期限长于《购 买资产协议》约定的期限，则该部 分限售期限按照对应法律法规规 定执行。 （6）限售期自本次交易向标的资 产交易对方所发行股份上市之日 起计算。 （7）若相关证券监管部门的监管 意见或相关规定要求的股份锁定 期长于上述锁定期，则神农菇业 100%股权的交易对方同意根据相 关证券监管部门的监管意见或相 关规定进行相应调整。 业绩 承诺 神农菇业2017-2020年预测 净利润如下：2017年度：6,452.12 万元，2018年度：9,003.11万元， 2019年度：12,069.01万元，2020 年度：15,691.56万元。 各方同意，池茂连、谢钦发、杨丽 清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨 丽萍为神农菇业业绩承诺的参与 利润补偿方。参与利润补偿方各自 按照在本次交易前所持神农菇业 股权占参与利润补偿方在本次交 易前合计持有的神农菇业股权总 数的比例承担补偿责任。 池茂连、谢钦发、杨丽清、杨 益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍承 诺神农菇业在2017年、2018年、 2019年、2020年实现的扣除非经 常性损益和本次募集配套资金对 盈利预测当期的影响数（如有）后 归属于母公司股东的净利润数分 别不低于5,500万元、8,000万元、 10,600万元、14,000万元。 各方同意，池茂连、谢钦发、 杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、 杨丽萍为神农菇业业绩承诺的参 与利润补偿方。 神农菇业截止审计、 评估基准日的产量 较前次预案中的预 估数据有所调整，新 的评估基准日市场 情况较前次预案所 参考的评估基准日 市场情况已发生变 化，结合历史业绩实 现的实际情况，调整 了承诺业绩。 业绩 补偿 利润补偿优先现金补偿。参与 利润补偿方应补偿金额=（利润补 偿期间神农菇业累计承诺净利润 合计数-利润补偿期间神农菇业的 累计实现净利润合计数）×2.5。 股份补偿数量=（参与利润补偿方 应补偿金额－参与利润补偿方向 上市公司支付的现金补偿金额）÷ 上市公司2020年度《专项审核报 告》出具之日前120个交易日股票 交易均价。 减值测试补偿优先股份补偿。 减值测试应补偿金额=标的资产 期末减值额-参与利润补偿方已支 利润补偿优先股份补偿。参与 利润补偿方应补偿金额=（利润补 偿期间神农菇业累计承诺净利润 合计数-利润补偿期间神农菇业的 累计实现净利润合计数）÷利润补 偿期间神农菇业累计承诺净利润 合计数×标的资产的交易总价格。 应补偿股份的数量=应补偿金额 ÷本次交易的股份发行价格。 减值测试补偿优先股份补偿。 减值测试应补偿金额=标的资产 期末减值额-参与利润补偿方已支 付的利润补偿额。减值测试补偿股 份数量=减值测试应补偿金额÷ 为更好地保护上市 公司及中小投资者 利益，增强参与利润 补偿方业绩补偿的 履行能力，要求参与 利润补偿方优先以 股份补偿，并将补偿 上限提高至覆盖本 次交易总价格。 项目 调整前 调整后 调整原因 付的利润补偿额。减值测试补偿股 份数量=减值测试应补偿金额/上 市公司2020年度《专项审核报告》 出具之日前120个交易日股票交 易均价。 参与利润补偿方合计补偿的 最高额为本次交易中神农菇业 100%股权的交易价格减去本次交 易披露的由上市公司聘请具有证 券期货相关业务资格的会计师事 务所为实施本次交易而对标的资 产进行审计而出具的《审计报告》 中确定的神农菇业在审计基准日 2017年5月31日的净资产值。 本次交易的股份发行价格。 参与利润补偿方进行利润补 偿和减值测试补偿时，股份补偿上 限为其通过本次交易获得的上市 公司的股份（包括转增或送股的股 份），不足部分以现金补偿，合计 补偿金额以本次交易标的资产的 交易价格为上限。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产为神农菇业100%股权。标的资产的交易价格以具有证券期货相 关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基 础，由交易双方协商确定。经中企华以2017年10月31日为评估基准日评估，神农菇 业100%股权评估值为78,085.87万元。经交易各方协商一致，本次交易拟购买神农菇业 100%股权的交易价格为78,000.00万元。 另外，经天广中茂第四届董事会第十五次会议审议通过，2017年7月22日，中茂 生物与广州民投产业投资管理有限公司、广州荟金资产管理有限公司、广州荟金股权投 资合伙企业（有限合伙）及共青城智达投资管理合伙企业（有限合伙）共同签署了《广 州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并认缴出资37,500万元，占 合伙协议签订时广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额的74.70%， 且中茂生物可通过委派其投委会半数以上委员控制民投天茂投资基金。2017年8月10 日，广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）与嘉田农业、王龙池、王炳河签订了 《福建嘉田农业开发有限公司股权转让协议》，约定广州民投天茂股权投资合伙企业（有 限合伙）受让王龙池持有的嘉田农业80%股权，转让价款为8,400万元。2017年8月 11日，福建省南靖县工商行政管理局核准了嘉田农业的股权变更，并办理完成了工商 变更登记手续。工商变更完成后，广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）持有嘉 田农业80%的股权。根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标 的资产属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产”。嘉田农业与本 次交易的标的资产神农菇业的主营业务均系食用菌种植，因此在计算本次交易是否构成 重大资产重组时应当累计计算相应财务指标。 根据上市公司及神农菇业2016年经审计的合并报表财务数据和嘉田农业2016年未 经审计的合并报表财务数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 神农菇业100% 股权（本次交易） 嘉田农业80%股权 累计计算金额 上市公司 指标占比 资产总额 78,000.00 26,948.58 104,948.58 738,828.07 14.20% 资产净额 78,000.00 8,400.00 86,400.00 448,885.67 19.25% 营业收入 20,829.42 6,694.20 27,523.62 242,482.25 11.35% 注：1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资 企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，营业收入以被 投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中较高者为准； 2、上市公司资产总额、资产净额、营业收入数据来源于其2016年度审计报告。 根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，由 于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国 证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次发行股份购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在 关联关系。本次交易后，发行股份购买资产交易对方中任何一方及其一致行动人持有上 市公司股份比例不超过5%，根据《股票上市规则》相关规定，均不是上市公司潜在关 联方。故本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条的规定：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内， 向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的重大资产重 组，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在 最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个 会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以 上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事 会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人 购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生 根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 本次交易完成后，本次交易的交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股 份比例不超过5%。本次交易前后，上市公司均不存在《公司法》、《上市公司收购管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控 股股东、实际控制人。 本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条 规定的情形，不构成借壳上市。 五、本次交易标的资产评估作价情况 本次交易标的资产为神农菇业100%股权，经具有证券期货相关业务资格的北京中 企华资产评估有限责任公司评估，以2017年10月31日为评估基准日，采用资产基础 法和收益法对神农菇业股东全部权益价值进行了评估，并经综合分析后采用了收益法评 估结果作为本次评估结论。 本次交易标的资产评估基准日为2017年10月31日，交易价格以中企华出具的评 估结果为基础确定。本次交易标的评估结果如下： 单位：万元 项目 归属于母公司所有者 的净资产账面价值 （合并口径） 股东全部权益 评估值 评估增值率 收购股权比 例 对应比例 评估值 神农菇 业 19,916.40 78,085.87 292.07% 100% 78,085.87 经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格为78,000.00万元。 六、本次交易的交割安排 各方确认，各方至迟应于中国证监会核准（以正式书面批复为准）本次交易之日起 4个月内完成如下交割，如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长： 1、标的资产交易对方各方将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手 续完成。具体交割安排如下：中国证监会批准（以正式书面批复为准）本次交易后，标 的资产交易对方各方有义务促使神农菇业在上市公司通知后的45个工作日内办理完毕 神农菇业由股份公司变更为有限公司以及标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使标 的资产交易对方各方持有的神农菇业股权过户至上市公司名下。 2、上市公司向标的资产交易对方发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记至标的资产交易对方各方名下。具体交割安排如下：标的 资产交易对方各方将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成后，上 市公司应立即启动向标的资产交易对方发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理向标的资产交易对方各方发行股份的登记手续，标的资产交易对方各方应 按照上市公司的要求提供必要的文件及协助。 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不 得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的审批程序 1、上市公司的决策过程 2017年3月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案及相关议案，公司独立董事对该次交易相关事项发表了独立 意见。 2017年6月9日，公司收到裕灌农业《终止交易告知函》，裕灌农业股东拟与公司终 止本次交易，2017年7月28日，天广中茂召开第四届董事会第十六次会议审议通过了天 广中茂终止与裕灌农业股东交易事项并予以公告。裕灌农业股东与上市公司终止交易事 项对上市公司发行股份及支付现金购买资产造成重大影响，需对本次交易方案进行重大 调整。 2017年9月5日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产 并募集配套资金方案的议案》及相关议案。 2018年1月31日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，与本次发行股份购买资产 的交易对方签署了《购买资产协议》、《利润补偿协议》。 2、交易标的的决策过程 2017年9月3日和2018年1月30日，神农菇业召开两次股东大会，全体股东一致同意 本次交易，并同意在本次交易取得天广中茂的股东大会批准和中国证监会核准（以正式 书面批复为准）后，将神农菇业公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并 配合神农菇业办理将所持有的神农菇业股权过户至天广中茂的工商变更登记手续。 3、交易对方的决策过程 截至本报告书签署日，神农菇业的非自然人股东已经履行必要的内部程序，同意参 与本次交易。 2017年8月23日，永益投资的基金管理人福建和君盛观投资管理有限责任公司已就 本次交易作出投资决策委员会会议决议，永益投资全体股东已就本次交易作出股东会决 议，均同意天广中茂通过发行股份的方式购买神农菇业股东持有的神农菇业100%股权， 同意永益投资与天广中茂及其他方签署有关上述交易的全部文件，最终交易方案以天广 中茂发布的公告为准，同意在上述交易取得天广中茂的股东大会批准和中国证监会核准 （以正式书面批复为准）后，将神农菇业公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任 公司，并配合神农菇业办理将所持有的神农菇业股权过户至天广中茂的工商变更登记手 续。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 1、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次交易有关的所有事宜。 2、本次交易获得中国证监会的核准。 3、其他可能涉及的审批事项。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性， 提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。 八、本次交易完成后仍满足上市条件 本次交易前，上市公司总股本为2,492,492,696股，股本总额超过4亿元。本次交 易完成后，不考虑配套融资，上市公司股本将增加至2,610,139,749股，其中社会公众 股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司 法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司2015年通过收购中茂生物开始进入食用菌行业，坚持并将继续贯彻清晰、 明确的食用菌业务发展战略规划，打造完整产业链，形成整体竞争力不断提升的良性循 环。本次交易是上市公司执行食用菌业务拓展和产业整合的关键步骤，有利于强化上市 公司食用菌生产和销售能力，促进上市公司进一步整合行业资源，增强上市公司持续盈 利能力和行业竞争力。本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%股权，将大幅 增加上市公司海鲜菇工厂化生产业务，实现上市公司食用菌产品的多元化和均衡发展， 提高市场占有率，有助于上市公司在全国范围内实现多品种协同发展的较为完善的食用 菌产业链和多元化的收入结构，提高上市公司的抗风险能力，符合上市公司既定的发展 战略规划。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据正中珠江在假设上市公司已于2016年1月1日完成本次交易的基础上编制的《备 考财务报表审阅报告》，本次交易前后主要财务指标比较如下： 单位：万元 项目 2017.10.31 2016.12.31 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 总资产 848,691.74 943,801.51 11.21% 738,828.07 826,801.58 11.91% 归属于上市公司股东 的所有者权益 487,446.48 565,446.48 16.00% 448,885.67 522,388.55 16.37% 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 1.96 2.17 10.71% 1.80 2.00 11.11% 项目 2017年1-10月 2016年度 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 营业收入 288,977.79 309,068.14 6.95% 242,482.25 263,311.67 8.59% 利润总额 50,096.87 53,628.48 7.05% 47,026.10 48,038.85 2.15% 归属于上市公司股东 的净利润 43,085.96 46,597.41 8.15% 42,107.09 43,103.37 2.37% 基本每股收益（元/股） 0.1729 0.1785 3.24% 0.1689 0.1651 -2.25% 注：1、基本每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》相关规定计算，且2016年每股收益考虑了 2016年度权益分派的影响； 2、上市公司2016年财务数据已经审计，2017年1-10月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通 合伙）审阅但未经审计； 3、交易完成后的总股本未考虑募集配套资金的增发股本； 4、每股净资产计算过程中实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即2,492,492,696 股计算；备考数的总股本以发行后总股本2,610,139,749股计算。 本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公司资产质 量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景广阔，上市公司的产业链将得到延伸， 食用菌业务的综合竞争能力将上升。 本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将得到提高，收入和利润规模 将进一步提升，有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公 司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。因此，本次交易完 成后为上市公司股东创造更高回报。 （三）本次交易对上市公司股本结构的影响 由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增 A股股票股数暂不考虑募集配套融资的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如 下表所示： 股东名称 本次交易前 （截至本报告书出具日） 新增发行股 份数（股） 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 上市 公司 陈秀玉 457,600,000 18.36% - 457,600,000 17.53% 邱茂国 367,625,882 14.75% - 367,625,882 14.08% 股东名称 本次交易前 （截至本报告书出具日） 新增发行股 份数（股） 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 股东 邱茂期 89,315,868 3.58% - 89,315,868 3.42% 陈文团 87,420,000 3.51% - 87,420,000 3.35% 其他股东 1,490,530,946 59.80% - 1,490,530,946 57.11% 神农 菇业 交易 对方 池茂连 - - 32,647,001 32,647,001 1.25% 谢钦发 - - 24,920,815 24,920,815 0.95% 永益投资 - - 14,277,400 14,277,400 0.55% 杨丽清 - - 10,604,093 10,604,093 0.41% 杨益明 - - 10,604,093 10,604,093 0.41% 黄明灼 - - 8,184,735 8,184,735 0.31% 陈是兴 - - 4,012,061 4,012,061 0.15% 廖文伟 - - 2,746,887 2,746,887 0.11% 陈宝淦 - - 2,398,043 2,398,043 0.09% 陈光前 - - 2,398,043 2,398,043 0.09% 陈海帆 - - 3,134,300 3,134,300 0.12% 杨丽萍 - - 1,719,582 1,719,582 0.07% 合计 2,492,492,696 100.00% 117,647,053 2,610,139,749 100.00% 假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.63元/股，则在本次 募集配套资金为29,771.00万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为44,903,469股。 据此，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下： 股东名称 本次交易前 （截至本报告书出具日） 新增发行股份数 （股） 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 上市 公司 股东 陈秀玉 457,600,000 18.36% - 457,600,000 17.24% 邱茂国 367,625,882 14.75% - 367,625,882 13.85% 邱茂期 89,315,868 3.58% - 89,315,868 3.36% 陈文团 87,420,000 3.51% - 87,420,000 3.29% 其他股东 1,490,530,946 59.80% - 1,490,530,946 56.14% 股东名称 本次交易前 （截至本报告书出具日） 新增发行股份数 （股） 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 神农 菇业 交易 对方 池茂连 - - 32,647,001 32,647,001 1.23% 谢钦发 - - 24,920,815 24,920,815 0.94% 永益投资 - - 14,277,400 14,277,400 0.54% 杨丽清 - - 10,604,093 10,604,093 0.40% 杨益明 - - 10,604,093 10,604,093 0.40% 黄明灼 - - 8,184,735 8,184,735 0.31% 陈是兴 - - 4,012,061 4,012,061 0.15% 廖文伟 - - 2,746,887 2,746,887 0.10% 陈宝淦 - - 2,398,043 2,398,043 0.09% 陈光前 - - 2,398,043 2,398,043 0.09% 陈海帆 - - 3,134,300 3,134,300 0.12% 杨丽萍 - - 1,719,582 1,719,582 0.06% 配套融资对象 - - 44,903,469 44,903,469 1.69% 合计 2,492,492,696 100.00% 162,550,522 2,655,043,218 100.00% 十、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 出具的承诺 函 主要内容 相关方 关于提供资 料真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函 1、本人/本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章 均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定； 天广中茂、邱茂期、 黄如良、陈晓东、 程加兵、游相华、 朱文晖、全奋、秦 朝晖、黄旭辉、王 奇、张红盛 、苏介 全 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深 圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报 送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的账户信息 的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于不存在 涉嫌犯罪或 违法违规情 况的承诺函 截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情况，最近十二个月内未受到深圳 证券交易所的公开谴责。 天广中茂、邱茂期、 黄如良、陈晓东、 程加兵、游相华、 朱文晖、全奋、秦 朝晖、黄旭辉、王 奇、张红盛、苏介 全 关于非公开 发行股票摊 薄即期回报 采取填补措 施的承诺 本人作为上市公司的董事/高级管理人员，对公司本次发行股份 购买资产并募集配套资金事宜即期回报被摊薄时采取填补回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费 活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况挂钩； 5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该 等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、 投资者的补偿责任； 7、本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。 邱茂期、黄如良、 陈晓东、程加兵、 游相华、朱文晖、 全奋、张红盛、苏 介全 关于非公开 发行股票摊 薄即期回报 采取保障措 施的承诺 1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营 管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本， 全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公 司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，（未完）  |