[公告]华源控股:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿
证券代码：002787 证券简称：华源控股 上市地：深圳证券交易所 华源控股-Logo 苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）修订稿 购买资产交易对方 王卫红、潘凯、上海联升创业投资有限公司、潘文庆、李军、张瑛、仲志强、周兵、张宏荣、 顾雄伟、戴云龙、王金霞、苑红亮、唐儒明、程大龙、章科、云志杰、任老二、沈丹、姚涵 涛、谢裕明、方正、冯晓明、顾逸琪、张亚娟、董幼兰、李林中、张山凯、陶莉、高强、北 京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）、谈宇平、顾伟刚、吴文伟、华希黎、曹祝康、顾 介胜、吴峻、董梅青、许雅娟、蔡珠、陈娜敏、沈金发、张永润、马跃、陈权荣、徐乃祯、 丁申、陈宏、李和钊、刘艳芬、沈维、丁晨、施秀娟、杨霓、何跃、胡晓明、涂斌昌、张怡、 李清平、石惠芳、方海伟、庄德明、汪琤琤、顾逸琴、张素琴、田谷、林馨、陈佳颖、韩先 芝、刘晓荣、郝卫萍、张素斌、周思奇、薛武元、毕美丽、张金朝、陈建双、刘颖、陈焰、 池运强、吴显军、杨柽、张凌云、王恒斌、宋琦、邹依珠、吕锋、侯亚丽、徐玉成、刘思仁、 赵浩华、王震、郑鸿铭、孙伯乐、周锋、张月英、周林、于大勇、付锦、刘海玲、周翰琛、 谢宝生、张童华、邵瑞杰、彭拥民、杨晓伟、孙桂林、史献慧、陈薇、黄富华、林敏、李苏 琪、陈凯、陈广华、王刚、宫李明、盖其庆、张剑、王超、穆杰、徐惠芬、张鹏、李洁、柳 杨、柳丹、霍胜利、刘正荣、黄涛、许力旺、陈小龙、张学红、邢峥嵘、赵姝、陈磊、陈彬、 李鲲、王志平、郭宁、刘艾、陈娜、刘淑芬、崔文连、唐玥 配套资金募集对象 其他不超过10名特定投资者 独立财务顾问 二零一八年二月 释义 本报告书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义。 一般释义 华源控股、上市公司、 公司、本公司 指 苏州华源控股股份有限公司，股票代码：002787 瑞杰科技、标的公司 指 常州瑞杰新材料科技股份有限公司，原名常州瑞杰塑料股份有 限公司，于2016年4月更名为常州瑞杰新材料科技股份有限 公司 瑞杰塑料 指 常州瑞杰塑料股份有限公司 瑞杰有限 指 常州瑞杰塑料有限公司 天津瑞杰 指 天津瑞杰塑料制品有限公司 珠海瑞杰 指 珠海瑞杰包装制品有限公司 嘉善恒辉 指 嘉善恒辉塑料制品有限公司 常州瑞翔 指 常州瑞翔塑料有限公司 泰国瑞杰 指 瑞杰包装（泰国）有限公司 青岛分公司 指 常州瑞杰新材料科技股份有限公司青岛分公司 红塔模塑 指 常州市红塔模塑有限公司、常州瑞杰的出租方、外协加工商 紫江企业 指 上海紫江企业集团股份有限公司，主营PET瓶及瓶胚；塑料防 盗盖等全品类塑料制品，同行业可比上市公司 康爱特 指 江阴康爱特包装股份有限公司，主营IBC集装箱；200L吹塑 桶，同行业可比三板公司 王子新材 指 深圳王子新材料股份有限公司，主营电子产品塑料包装（塑料 包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料），同行业可比上市公司 永新股份 指 黄山永新股份有限公司，主营复合软包装（下游食品、日用品）， 同行业可比上市公司 威康特 指 威康特塑料（中国）有限公司、常州威康特塑料有限公司、广 州威康特塑料有限公司、廊坊威康特塑料有限公司，标的公司 竞争对手 胜威 指 常州胜威塑料有限公司，标的公司竞争对手 华普 指 常州华普塑料容器有限公司、天津华普塑料容器有限公司、成 都华普塑料容器有限公司、江门江东华普塑料容器有限公司， 标的公司竞争对手 道达尔（TOTAL） 指 道达尔公司（TOTAL）是全球四大石油化工公司之一，旗下道 达尔润滑油（中国）有限公司、道达尔（天津）工业有限公司， 标的公司客户 壳牌（SHELL） 指 荷兰皇家壳牌集团（SHELL），世界第一大石油公司，旗下浙 江壳牌化工石油有限公司、壳牌（天津）润滑油有限公司、壳 牌（天津）石油化工有限公司、壳牌（珠海）润滑油有限公司、 壳牌（上海）技术有限公司，标的公司客户 立邦（NIPPON） 指 立邦（NIPPON），立邦中国隶属于新加坡立时集团，旗下立邦 投资有限公司、立邦涂料（中国）有限公司、廊坊立邦涂料责 任有限公司、立邦涂料（成都）有限公司等，华源控股和标的 公司客户。 康普顿 指 青岛康普顿科技股份有限公司，国内重要的润滑油上市公司， 标的公司客户 美孚（MOBIL） 指 埃克森美孚公司，简称美孚（MOBIL），是世界领先的石油和 石化公司，标的公司客户 汉高（HENKEL） 指 德国汉高公司，简称汉高（HENKEL），知名洗涤剂及家用护 理、化妆/美容用品和粘合剂、世界500强企业，华源控股和标 的公司客户 阿克苏诺贝尔 指 阿克苏诺贝尔公司是全球知名涂料、装饰漆生产厂商，世界500 强企业，华源控股和标的公司客户 海沃氏（HAWORTH） 指 海沃氏（HAWORTH），位于美国密歇根州的全球性家具制造 商，标的公司客户 爱思开（SK） 指 韩国SK集团是韩国最大的综合能源化工企业，旗下爱思开能 源润滑油（天津）有限公司属于标的公司客户 嘉实多（BP） 指 英国石油公司（BP Amoco），世界上最大的石油和石化集团公 司之一，标的公司客户 中石油（昆仑润滑油） 指 中国石油天然气股份有限公司润滑油分公司，标的公司客户 雪佛龙（CVX） 指 雪佛龙股份有限公司（Chevron Corporation），世界最大的能源 公司之一，标的公司潜在客户 中石化（长城润滑油） 指 中国石化润滑油有限公司，亚洲最大、国际领先的润滑油产销 集团，标的公司潜在客户 沙伯基础 指 沙伯基础（上海）商贸有限公司，标的公司供应商 金发科技 指 上海金发科技发展有限公司，标的公司供应商 中海壳牌 指 中海壳牌石油化工有限公司，标的公司供应商 首钢 指 首钢集团有限公司及其下属子公司，华源控股供应商 艾仕得 指 艾仕得涂料系统（上海）有限公司，由杜邦高性能涂料（上海） 有限公司变更而来。2013年2月全球最大的私人股权投资基金 之一凯雷投资集团宣布完成对杜邦公司高性能涂料业务的收 购。2013年5月凯雷投资集团将杜邦高性能涂料（上海）有限 公司名称变更为艾仕得涂料系统（上海）有限公司 PPG 指 苏州PPG包装涂料有限公司、庞贝捷涂料（上海）有限公司、 PPG涂料（天津）有限公司、庞贝捷涂料（芜湖）有限公司、 庞贝捷漆油贸易（上海）有限公司、PPG航空材料（苏州）有 限公司、佛山市百润化工有限公司的统称，华源控股和标的公 司客户 佐敦 指 中远佐敦船舶涂料（青岛）有限公司、佐敦涂料（张家港）有 限公司，华源控股和标的公司客户 叶氏化工 指 紫荆花制漆（成都）有限公司、洋紫荆油墨（浙江）有限公司、 洋紫荆油墨（河北）有限公司的统称，华源控股和标的公司客 户 上海联升 指 上海联升创业投资有限公司 天星投资 指 北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙） 本次重组、本次资产重 组 指 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技 93.5609%股份并向特定对象非公开发行股份募集配套资金 本次交易、本次收购 指 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技 93.5609%股份 本次发行 指 为本次交易之目的，公司向部分交易对方发行目标股份用于支 付部分交易对价 标的资产 指 瑞杰科技93.5609%股份 交易对方、发行股份及 支付现金购买资产交 易对方、购买资产交易 对方 指 标的资产的出售方，即瑞杰科技的股东王卫红、潘凯等144名 瑞杰科技现有股东 目标股份 指 公司为本次交易目的向交易对方非公开发行的、每股面值为 1.00元的普通股 本次配套融资 指 公司在本次交易的同时，向特定对象非公开发行股份募集配套 资金 认购对象 指 参与本次配套融资的特定对象 《购买资产协议》 指 公司与交易对方签署的《苏州华源控股股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 公司与王卫红、潘凯签署的《苏州华源控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》 业绩承诺方、业绩承诺 主体、业绩承诺补偿义 务人、补偿义务人 指 参与本次交易之业绩承诺的部分交易对方，即王卫红、潘凯 业绩承诺期 指 2017年度、2018年度、2019年度 承诺净利润 指 业绩承诺方共同承诺的瑞杰科技在业绩承诺期内扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润 交割日 指 交易对方将所持标的公司的股份及/或股权过户至华源控股的 当日 发行股份的定价基准 日 指 华源控股第二届董事会第二十四次会议决议公告日 评估基准日、审计基准 日 指 2017年6月30日 报告期、两年及一期 指 2015年、2016年及2017年1-6月 国海证券、独立财务顾 问 指 国海证券股份有限公司 中伦、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联、评估机构 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 《重组报告书》 指 《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》 《独立财务顾问报告》 指 国海证券出具的《关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》 《审计报告》 指 中汇会计师事务所为本次重组之目的而出具的审计报告 《评估报告》 指 国众联为本次重组之目的出具的企业价值评估报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第54号） 《准则第26号》 指 《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 《规定》、《若干问题的 规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公司章程》 指 苏州华源控股股份有限公司的公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组 委、并购重组委 指 中国证券监督管理委员会并购重组委员会 深交所 指 深圳证券交易所 全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 PE 指 市盈率（Price earnings ratio，即P/E ratio）也称“本益比”、“股 价收益比率”或“市价盈利比率（简称市盈率） 工商局 指 工商行政管理局 股份登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 信用代码 指 统一社会信用代码 元 指 人民币元 专业释义 聚丙烯（PP） 指 聚丙烯为无毒、无臭、无味的乳白色高结晶的聚合物，具有良 好的介电性能和高频绝缘性且不受湿度影响，但低温时变脆， 不耐磨、易老化，是标的公司最主要的原材料 聚乙烯（PE） 指 聚乙烯（PE）是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，聚乙烯无 臭，无毒，手感似蜡，具有优良的耐低温性能 线性低密度聚乙烯 （LLDPE） 指 线性低密度聚乙烯（LLDPE）为无毒、无味、无臭的乳白色颗 粒，具有低温韧性、高模量、抗弯曲和耐应力开裂性，低温下 抗冲击强度较佳等优点，是塑料制品的主要原材料之一 高密度聚乙烯 （HDPE） 指 高密度聚乙烯（HDPE）又称低压聚乙烯，是一种结晶度高、 非极性面呈一定程度的半透明状，非极性的热塑性树脂。它具 有良好的耐热性和耐寒性，化学稳定性好，具有较高的刚性和 韧性，机械强度好，介电性能，耐环境应力开裂性，主要应用 于吹塑、注塑等领域，是塑料制品的主要原材料之一 聚对苯二甲酸乙二醇 酯（PET） 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）属结晶型饱和聚酯，为乳白色 或浅黄色、高度结晶的聚合物，表面平滑有光泽，在较宽的温 度范围内具有优良的物理机械性能，电绝缘性优良，甚至在高 温高频下，其电性能仍较好，但耐电晕性较差，抗蠕变性，耐 疲劳性，耐摩擦性、尺寸稳定性都很好 色母 指 色母叫色母粒，也叫色种，是一种新型高分子材料专用着色剂。 色母主要用于塑料制品的配色 抗静电剂 指 抗静电剂，简称ASA，系表面活性剂，可使塑料表面亲合水分， 离子型表面活性剂还有导电作用，因而可以使静电及时泄漏 马口铁 指 两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，具有耐腐蚀、无毒、强度 高、延展性好的特性，通常作包装之用 化工罐 指 用于包装涂料、油漆及润滑油等化工用品，以马口铁为主要材 料制成的金属罐 杂罐 指 用于包装固体食品、日用文具、桌上用品、医药、玩具和礼品 等，以马口铁为主要材料制成的金属罐 印涂铁 指 经涂覆、印刷制成的马口铁，一般为金属包装的中间产品 金联创 指 原金银岛资讯，大宗商品咨询平台，网址：www.315i.com，销 售调价参考资讯平台 CMAI 价格 指 CMAI协会国际性贸易、行业研究协会，销售调价参考价格 卓创资讯网 指 中国大宗商品定价平台，网址：www.sci99.com，销售调价参 考资讯平台 PP颗粒（EP200K） 指 标的公司PP原材料的主要牌号 HDPE（5502） 指 标的公司HDPE原材料的主要牌号 注1：本报告书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差 异，这些差异是由于四舍五入所致。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在 本公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相 关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本 次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信 息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和 有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 3、本单位/本人保证向上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本 人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易 申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意苏州 华源控股股份有限公司在《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见， 并保证所援引内容已经各机构及经办人员审阅，确认《苏州华源控股股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 独立财务顾问国海证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉 尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的，本公司将承担连带赔偿责任。 法律顾问北京市中伦律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责， 导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所 将承担连带赔偿责任。 审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计 师未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。 审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计 师未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。 资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如本公司及 经办注册评估师未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。 修订说明 2018年2月1日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批复文件《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 222号），本次交 易已获得中国证监会核准。 公司据此对本重组报告书进行了修订、补充和完善，本次修订的主要内容 如下：本次交易已取得中国证监会的核准，故在重组报告书中的本次交易的决 策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与证监会审核情况 相关的风险提示。 目 录 释义............................................................................................................................... 1 公司声明 ....................................................................................................................... 7 交易对方声明 ............................................................................................................... 8 证券服务机构声明 ....................................................................................................... 9 目 录............................................................................................................................ 11 重大事项提示 ............................................................................................................. 17 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 17 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市 ...... 17 三、本次重组支付方式及募集资金安排 .............................................................. 18 四、标的资产的估值及作价 .................................................................................. 26 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 26 六、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 30 七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 34 八、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 41 九、关于标的公司最终股东人数将控制在50名以内的情况说明 .................... 45 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................. 54 十一、其他重要事项 .............................................................................................. 55 重大风险提示 ............................................................................................................. 56 一、审批风险 .......................................................................................................... 56 二、交易终止风险 .................................................................................................. 56 三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 .............................................................. 56 四、盈利承诺补偿的兑现不足风险 ...................................................................... 57 五、交易标的增值较大风险 .................................................................................. 57 六、商誉减值风险 .................................................................................................. 57 七、收购整合风险 .................................................................................................. 58 八、募集配套资金实施风险 .................................................................................. 58 九、标的资产交割的风险 ...................................................................................... 58 十、标的资产的经营风险 ...................................................................................... 59 十一、其他风险 ...................................................................................................... 62 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 64 一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 64 二、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .......................................................... 66 三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 70 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 84 五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 88 六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 89 七、本次交易不构成借壳 ...................................................................................... 89 八、关于标的公司最终股东人数将控制在50名以内的情况说明 .................... 89 九、标的公司新三板终止挂牌及组织形式变更等程序履行情况说明 .............. 98 十、若本次交易在2018年完成，业绩承诺方是否有顺延业绩补偿期限和金额 的安排的情况 ........................................................................................................ 100 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................... 102 一、上市公司基本情况 ........................................................................................ 102 二、公司历史沿革及股本变动情况 .................................................................... 102 三、公司前十大股东持股情况 ............................................................................ 109 四、最近三年的控股权变动情况 ........................................................................ 110 五、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 110 六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................ 111 七、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................... 111 八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ........................ 118 第三节 本次交易对方基本情况 ........................................................................... 119 一、交易对方总体情况 ........................................................................................ 119 二、交易对方详细情况 ........................................................................................ 119 三、发行股份募集配套资金交易对方 ................................................................ 213 四、其他事项说明 ................................................................................................ 214 第四节 本次交易标的基本情况 ........................................................................... 216 一、瑞杰科技概况 ................................................................................................ 216 二、瑞杰科技历史沿革 ........................................................................................ 216 三、瑞杰科技的股权结构及控制关系情况 ........................................................ 237 四、下属公司及分支机构情况 ............................................................................ 238 五、标的资产的主要业务及技术 ........................................................................ 243 六、标的资产的主要资产、负债及对外担保情况 ............................................ 278 七、标的资产的组织结构、人员构成及核心人员 ............................................ 286 八、标的资产的会计政策及相关会计处理 ........................................................ 293 九、瑞杰科技税种、税率及税收优惠情况 ........................................................ 294 十、瑞杰科技所获许可、资质及认证情况 ........................................................ 294 十一、瑞杰科技其他情况说明 ............................................................................ 296 十二、标的公司最近三年股权转让、增资及资产估值情况 ............................ 302 第五节 交易标的评估或估值 ............................................................................... 308 一、标的资产评估基本情况 ................................................................................ 308 二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ............ 383 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 391 第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ............................................................... 392 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 392 二、本次交易中的股票发行 ................................................................................ 392 三、募集配套资金的用途及必要性 .................................................................... 401 四、本次交易对上市的影响 ................................................................................ 424 第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 429 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................ 429 二、盈利预测承诺及补偿协议 ............................................................................ 436 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 440 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 440 二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............ 445 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定 ............................................................................................................................... 448 四、不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第三十九条规定的不得发行证 券的情形的说明 .................................................................................................... 448 五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ........ 449 六、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见 .................................... 449 第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 451 一、本次交易前公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................ 451 二、瑞杰科技行业特点和经营情况的讨论分析 ................................................ 459 三、本次交易对公司影响的讨论与分析 ............................................................ 525 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 544 一、瑞杰科技财务报告 ........................................................................................ 544 二、上市公司最近一年及一期简要备考合并财务报表 .................................... 548 第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 553 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 553 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 554 第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ............................................... 557 一、审批风险 ........................................................................................................ 557 二、交易终止风险 ................................................................................................ 557 三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................................................ 557 四、盈利承诺补偿的兑现不足风险 .................................................................... 558 五、交易标的增值较大风险 ................................................................................ 558 六、商誉减值风险 ................................................................................................ 558 七、收购整合风险 ................................................................................................ 559 八、募集配套资金实施风险 ................................................................................ 559 九、标的资产交割的风险 .................................................................................... 559 十、标的资产的经营风险 .................................................................................... 560 第十三节 其他重大事项 ....................................................................................... 566 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .... 566 二、上市公司负债结构是否合理，是否因本次交易大量增加负债的情况 .... 566 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 ............ 566 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 567 五、上市公司的利润分配政策 ............................................................................ 568 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 570 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 572 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形的说明 ............................................................................ 572 九、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................... 573 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 574 一、独立董事意见 ................................................................................................ 574 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 577 三、律师意见 ........................................................................................................ 578 第十五节 本次有关中介机构情况 ....................................................................... 579 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 579 二、律师事务所 .................................................................................................... 579 三、审计机构 ........................................................................................................ 579 四、审计机构 ........................................................................................................ 579 五、资产评估机构 ................................................................................................ 580 第十六节 上市公司及中介机构声明 ..................................................................... 581 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................ 581 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 582 三、法律顾问声明 ................................................................................................ 583 四、审计机构声明 ................................................................................................ 584 五、审计机构声明 ................................................................................................ 585 六、评估机构声明 ................................................................................................ 586 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 587 一、备查文件 ........................................................................................................ 587 二、备查地点 ........................................................................................................ 587 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易华源控股拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技 93.5609%的股权，交易金额为37,723.74万元；同时募集配套资金不超过 4,756.08万元。其中： 1、拟向王卫红、潘凯等142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京 市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结 合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5609%的股权，其中以发行股份的方式 支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,032.8725万股；以现金方 式支付瑞杰科技交易对价总计3,856.08万元。 2、本次发行拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 4,756.08万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易募集配套 资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。 华源控股向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套 资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于 预期的情形，公司将自筹解决。 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据具备证券期货业务资格的资产评估机构国众联提供的评估结果，以 2017年6月30日作为评估基准日，瑞杰科技100%股权的评估值为40,096.59万 元。经交易双方协商一致，瑞杰科技100%股权整体作价40,320.00万元。本次 购买瑞杰科技93.5609%股权的最终交易价格确定为37,723.74万元。根据经中汇 会计师事务所审计的瑞杰科技2016年合并财务报表数据及评估交易作价情况， 相关计算指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 瑞杰科技 华源控股 占比 资产总额指标 资产总额 20,621.73 120,787.51 17.07% 成交金额 37,723.74 31.23% 资产净额指标 资产净额 16,896.32 94,900.07 17.80% 成交金额 37,723.74 39.75% 营业收入指标 营业收入总额 33,860.93 100,655.14 33.64% 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比系根据《重组管理办法》中的相应规定 进行取值并计算。 根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产 （成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过瑞杰科技最近一个会计年度相应指 标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重 组。 （二）本次交易不构成关联交易 本次资产重组的交易对方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交易对 方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 截至本报告书出具之日，本公司的控股股东为李志聪先生，实际控制人为 李志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，合计持有上市公司59.49%的股份。 按照本次交易方案的支付方式收购瑞杰科技93.5609%的股份，则本次发行 股份购买资产完成后，本公司的控股股东仍为李志聪先生，实际控制人仍为李 志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，合计持有上市公司55.58%的股份。 因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次 交易不构成借壳上市。 三、本次重组支付方式及募集资金安排 （一）本次资产重组的支付方式 1、发行股份购买资产的股票发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次停牌起 始日至第二届董事会第二十四次会议决议公告日期间，上市公司进行了分红派 息，具体如下： 2017年5月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度 利润分配预案》，公司以截至2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共分配7,203.00万元。同 时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次分红的除权除息日为2017 年6月12日。 据此调整，上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比如下： 市场均价类型 市场均价（元/股） 市场均价*90%（元/股） 定价基准日前20交易日均价 18.51 16.66 定价基准日前60交易日均价 18.64 16.78 定价基准日前120交易日均价 23.48 21.14 上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量。 经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.66元/ 股，不低于本次交易董事会决议（第二届董事会第二十四次会议）公告日前20 个交易日的90%。 定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2、发行股份购买资产的股票发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资 产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，华源控股拟向交易对方发行股份 数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精 确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，四舍五入调整为 整数，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股 数。根据上述计算公式及16.66元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产 的发行股份数量为20,328,725股，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行 数量为准。 本次购买资产交易价格37,723.74万元，其中现金对价3,856.08万元，股票 对价33,867.66万元，发行股份价格为16.66元/股。按每名交易对方将获得的股 票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份20,328,725股，具体 情况如下： 序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元） 股份支付金额 （元） 现金支付 （元） 股份支付数量 （股） 1 王卫红 17,872,000 26.5953% 107,232,000.00 96,508,800.00 10,723,200.00 5,792,845 2 潘凯 17,870,000 26.5923% 107,220,000.00 96,498,000.00 10,722,000.00 5,792,197 3 上海联升 创业投资 有限公司 12,000,000 17.8571% 72,000,000.00 72,000,000.00 - 4,321,729 4 潘文庆 2,410,000 3.5863% 14,460,000.00 13,014,000.00 1,446,000.00 781,152 5 李军 2,202,000 3.2768% 13,212,000.00 11,890,800.00 1,321,200.00 713,733 6 张瑛 1,440,000 2.1428% 8,640,000.00 7,776,000.00 864,000.00 466,747 7 仲志强 960,000 1.4286% 5,760,000.00 5,184,000.00 576,000.00 311,164 8 周兵 720,000 1.0715% 4,320,000.00 3,888,000.00 432,000.00 233,373 9 张宏荣 720,000 1.0715% 4,320,000.00 3,888,000.00 432,000.00 233,373 10 顾雄伟 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582 11 戴云龙 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582 12 王金霞 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582 13 苑红亮 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582 14 唐儒明 349,000 0.5193% 2,094,000.00 2,094,000.00 - 125,690 15 程大龙 293,000 0.4360% 1,758,000.00 - 1,758,000.00 - 16 章科 222,000 0.3304% 1,332,000.00 - 1,332,000.00 - 17 云志杰 160,000 0.2381% 960,000.00 - 960,000.00 - 18 任老二 140,000 0.2083% 840,000.00 840,000.00 - 50,420 19 沈丹 120,000 0.1786% 720,000.00 720,000.00 - 43,217 20 姚涵涛 119,000 0.1771% 714,000.00 714,000.00 - 42,857 21 谢裕明 100,800 0.1500% 604,800.00 - 604,800.00 - 22 方正 100,000 0.1488% 600,000.00 - 600,000.00 - 23 冯晓明 91,000 0.1354% 546,000.00 546,000.00 - 32,773 24 顾逸琪 89,000 0.1324% 534,000.00 534,000.00 - 32,053 25 张亚娟 86,000 0.1280% 516,000.00 516,000.00 - 30,972 26 董幼兰 86,000 0.1280% 516,000.00 464,400.00 51,600.00 27,875 27 李林中 75,000 0.1116% 450,000.00 - 450,000.00 - 28 张山凯 62,000 0.0923% 372,000.00 - 372,000.00 - 29 陶莉 60,000 0.0893% 360,000.00 - 360,000.00 - 30 高强 59,000 0.0878% 354,000.00 354,000.00 - 21,248 31 北京市天 星北斗投 资管理中 心(有限合 伙) 58,100 0.0865% 348,600.00 348,600.00 - 20,924 32 谈宇平 50,000 0.0744% 300,000.00 300,000.00 - 18,007 33 顾伟刚 46,000 0.0685% 276,000.00 - 276,000.00 - 34 吴文伟 46,000 0.0685% 276,000.00 276,000.00 - 16,567 35 华希黎 41,000 0.0610% 246,000.00 246,000.00 - 14,766 36 曹祝康 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 37 顾介胜 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 38 吴峻 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 39 董梅青 40,000 0.0595% 240,000.00 216,000.00 24,000.00 12,965 40 许雅娟 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 41 蔡珠 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 - 42 陈娜敏 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 43 沈金发 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 - 44 张永润 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 - 45 马跃 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 - 46 陈权荣 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 47 徐乃祯 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 48 丁申 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 - 49 陈宏 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 - 50 李和钊 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 - 51 刘艳芬 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 52 沈维 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 53 丁晨 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 54 施秀娟 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 - 55 杨霓 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 56 何跃 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 57 胡晓明 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 - 58 涂斌昌 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 59 张怡 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 60 李清平 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 - 61 石惠芳 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 62 方海伟 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 63 庄德明 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 - 64 汪琤琤 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 65 顾逸琴 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 66 张素琴 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 67 田谷 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 68 林馨 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 69 陈佳颖 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 - 70 韩先芝 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 - 71 刘晓荣 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 72 郝卫萍 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 73 张素斌 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 74 周思奇 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 75 薛武元 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 76 毕美丽 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 77 张金朝 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 78 陈建双 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406 79 刘颖 37,000 0.0551% 222,000.00 222,000.00 - 13,325 80 陈焰 35,000 0.0521% 210,000.00 210,000.00 - 12,605 81 池运强 35,000 0.0521% 210,000.00 210,000.00 - 12,605 82 吴显军 34,000 0.0506% 204,000.00 204,000.00 - 12,245 83 杨柽 32,000 0.0476% 192,000.00 192,000.00 - 11,525 84 张凌云 30,000 0.0446% 180,000.00 180,000.00 - 10,804 85 王恒斌 30,000 0.0446% 180,000.00 180,000.00 - 10,804 86 宋琦 26,000 0.0387% 156,000.00 （未完）  |