[公告]中国太保:公司章程
中国太平洋保险(集团)股份有限公司章程 公司章程制定及修改记录 序 号 事项 决议时间 会议名称 批准文号 1 章程制定 1991年4月25 日 中国太平洋保险公司第一 届董事会第一次会议 《关于成立中国太平洋保险 公司的批复》(银复〔1991〕 149号) 2 第一次修订 1995年9月5日 中国太平洋保险公司1995 年度股东大会 《关于核准<中国太平洋保 险公司章程>的批复 》(银复 〔1995〕61号) 3 第二次修订 2001年4月6日 中国太平洋保险公司2000 年度股东大会 《关于中国太平洋保险公司 改为中国太平洋保险(集团) 股份有限公司的批复 》(保 监变审〔2001〕26号) 4 第三次修订 2001年8月16 日 中国太平洋保险公司2001 年第一次临时股东大会 《关于确认中国太平洋保险 公司性质及股东发起人等有 关事宜的批复》(保监复 〔2001〕239号) 5 第四次修订 2002年8月8日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2002年第一次 临时股东大会 《中国太平洋保险(集团)股 份有限公司变更资本金及修 改章程的批复 》(保监变审 〔2002〕119号) 6 第五次修订 2003年4月22 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2002年度股东 大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司变更章程 的批复》(保监复〔2003〕94 号) 7 第六次修订 2007年2月28 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2007年第二次 临时股东大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改章程 的批复》(保监发改〔2007〕 619号) 8 第七次修订 2007年4月30 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2006年度股东 大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改章程 的批复》(保监发改〔2007〕 1183号) 9 第八次修订 2007年6月11 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2007年第四次 临时股东大会 10 第九次修订 2008年3月21 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2008年第一次 临时股东大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改章程 的批复》(保监发改〔2008〕 559号) 11 第十次修订 2009年5月26 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2008年度股东 大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改章程 的批复》(保监发改〔2009〕 763号) 12 第十一次修 订 2009年8月31 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2009年第二次 临时股东大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改章程 的批复》(保监发改〔2010〕 695号) 13 第十二次修 订 2010年6月3日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2009年度股东 大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改章程 的批复》(保监发改〔2010〕 960号) 14 第十三次修 订 2011年5月18 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2010年度股东 大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改章程 的批复》(保监发改〔2011〕 954号) 15 第十四次修 订 2012年5月11 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2011年度股东 大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改章程 的批复》(保监发改〔2012〕 765号) 16 第十五次修 订 2012年10月25 日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2012年第一次 临时股东大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改章程 的批复》(保监发改〔2012〕 1531号) 17 第十六次修 订 2017年6月9日 中国太平洋保险(集团)股 份有限公司2016年度股东 大会 《关于中国太平洋保险(集 团)股份有限公司修改公司 章程的批复》(保监许可 〔2017〕846号) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保 险法》(以下简称“《保险法》”)、《中国共产党章程》(以下 简称“《党章》”)、国务院《关于股份有限公司境外募集股份 及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、中国证券监 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《到境外上市公司章程 必备条款》和《上市公司章程指引》、中国保险监督管理委员会 (以下简称“中国保监会”)《关于规范保险公司治理结构的指导 意见(试行)》和《关于规范保险公司章程的意见》、香港联合交 易所有限公司(以下简称“香港联交所”)《证券上市规则》(以 下简称“《上市规则》”)以及其他有关法律法规，制订本章程。 第二条 中国太平洋保险公司是1991年经中国人民银行银 复[1991]149号批准成立的股份制保险企业，于1991年5月13 日在国家工商行政管理总局注册成立，取得企业法人营业执照。 根据《公司法》、《保险法》的要求，经中国保监会保监复[2001]239 号文批复确认，中国太平洋保险公司规范为股份有限公司，并更 名为“中国太平洋保险(集团)股份有限公司”(以下简称“本公 司”或“公司”)。公司于2001年10月24日在国家工商行政管 理总局获得换发的企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91310000132211707B。 第三条 公司注册名称为：中国太平洋保险(集团)股份有限 公司。英文全称为：CHINA PACIFIC INSURANCE (GROUP) CO., LTD. 第四条 公司住所：中国上海市浦东新区银城中路190号交 银金融大厦南楼 邮政编码：200120 电 话：0086 21 58776688 传 真：0086 21 68870922 网 址：www.cpic.com.cn 第五条 公司的法定代表人为公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 在公司中，根据《公司法》和《党章》的规定，设 立中国共产党的组织(以下简称“党组织”)，开展党的活动。公 司应当为党组织的活动提供必要条件。 党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党组织的机构 设置、职责分工、工作任务纳入公司的管理体制、管理制度、工 作规范。公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符 合条件的党组织的成员和董事会、监事会、高级管理层成员可以 交叉任职。党组织书记和董事长由一人担任。 党组织在公司内发挥政治核心作用和领导核心作用，董事会 决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观 调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会将 党组织研究讨论意见作为重要决策依据，并据此作出决策。 第九条 本章程由股东大会通过，经中国保监会批准后生效 并施行。 自本章程施行之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力 的文件。 公司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协议中的内容 与章程规定不一致时，以本章程为准。 第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总 裁(包括常务副总裁，“下同”)和其他高级管理人员均有约束力； 前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股 东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公 司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国保 监会任职资格核准。 本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副总 裁、董事会秘书、财务负责人、总精算师、合规负责人、首席风 险官、审计责任人、专业总监等以及董事会确定的其他管理人员。 执行董事是指在公司除担任董事外还担任其他经营管理职务，或 者其工资和福利由公司支付的董事。 第十二条 公司可以依据相关法律法规的规定向其他企业 投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务 承担连带责任的出资人。 第十三条 公司必须遵守法律法规，执行国家统一的金融保 险方针、政策，接受中国保监会的监督管理。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是：以客户需求为导向，坚持保 险主业，做精保险专业，提升客户体验，诚信天下，稳健一生， 追求卓越，持续创造价值，实现股东、客户、员工和社会等利益 相关方的价值共赢。 第十五条 经中国保监会批准，国家工商行政管理总局核准， 公司经营范围为： (一) 控股投资保险企业； (二) 监督管理投资控股保险企业的各种国内、国际再保险 业务； (三) 监督管理投资控股保险企业的资金运用业务； (四) 经批准参加国际保险活动； (五) 经中国保监会批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要， 经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人 民币一元。 第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 经中国保监会、中国证监会批准，公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的， 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份， 称为内资股。在境内上市的内资股，称为A股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。 由境外投资人认购的未在境内外上市的股份称为非上市外资股； 在境外上市的，称为境外上市外资股。 公司发行的、在香港上市的外资股简称为H股。H股是指获 香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购的本 公司股票。 公司的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管；公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央 存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人可将其 股份转让给境外投资者，而该等股份可在境外证券交易所上市或 买卖。转让后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖，亦应 遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。 第二十一条 经国务院或国务院授权的审批部门批准，公司 可以发行的普通股总数最高为90.62亿股。 第二十二条 公司于2007年12月6日经中国证监会证监发 行字[2007]456号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,000,000,000股，于2007年12月25日在上海证券交易所上 市。 公司于2009年11月23日经中国证监会证监许可 [2009]1217号文核准，首次向社会公众发行境外上市外资股 900,000,000股，于2009年12月23日在香港联交所上市。 公司于2012年10月30日经中国证监会证监许可 [2012]1424号文核准，向发行对象非公开发行境外上市外资股 462,000,000股，于2012年11月14日完成非公开发行并在香 港联交所上市。 公司已发行的普通股总数为90.62亿股，占普通股总数的 100%。 经中国保监会保监复[2001]239号批复确认，公司设立时注 册资本为人民币贰拾亿零陆佰叁拾玖万元，发起人及其当时的持 股情况如下表所示： 序 号 发起人名称 出资额(人民 币/元) 认购股份 (股) 占总股 本比例 出资 方式 出资时间 1 申能(集团) 有限公司 300,958,500 300,958,500 15.00% 现金 2001年8月 31日 2 上海国有资 产经营有限 公司 190,901,250 190,901,250 9.51% 现金 2001年8月 31日 3 上海久事公 司 190,901,250 190,901,250 9.51% 现金 2001年8月 31日 4 云南红塔集 团有限公司 145,000,000 145,000,000 7.23% 现金 2001年8月 31日 5 上海市浦东 土地发展(控 股)公司 8,000,000 8,000,000 0.40% 现金 2001年8月 31日 合 计 835,761,000 835,761,000 41.65% 截至2016年12月31日，公司的股份结构情况如下表所示： 序号 股份类别 股份数量(股) 持股比例 1 无限售条件境内上市内资股(A股) 6,286,700,000 69.37% 2 无限售条件境外上市外资股(H股) 2,775,300,000 30.63% 总股本 9,062,000,000 100.0% 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行 境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行 的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别 实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不 能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发 行。 第二十五条 本公司注册资本为人民币90.62亿元。 公司变更注册资本应上报中国保监会批准并依法向登记机 关办理变更登记。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要增加注册资本应 按照《公司法》、中国保监会以及其他监管机构的有关规定和本 章程约定的程序办理。 公司增加资本可以采取下列方式： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有 关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以 自由转让，并不附带任何留置权,但必须符合中国保监会及有关 监管机构的相关规定和本章程约定。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份 的转让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份百分之五以上内资股的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股 票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第三十一条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应按照《公司法》、《保险法》、中国保监 会以及其他监管机构的有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第三十三条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序 通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议批准。公司依照上述规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以 下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购回； (四) 法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。 第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时， 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方 式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同， 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第三十六条 对于公司有权购回可赎回股份，如非经公开交 易方式或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度； 如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标。 第三十七条 公司因购回本公司股份而注销该部分股份的， 应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行 在外的股份，应当遵守下列规定： (一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； (二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分 从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利 润账面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是 从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得 的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额 (包括发行新股的溢价金额)； (三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配 利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册 资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分 的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任 何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前 述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担 义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。 第四十条 本章所称财务资助，包括但不限于下列方式： (一) 馈赠； (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利； (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同， 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行 为： (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财 务资助是公司某项总计划中附带的一部分； (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)； (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司 的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当 包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登 记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易 所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管 理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 效。在股票上加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章，应当有董 事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的 签字也可以采取印刷形式。 第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号； (五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反 证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境 外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册 存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存 放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载 不一致时，以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的 股东名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册； (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第四十八条 所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由 转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让 文据，并无需申述任何理由： (一) 向公司支付港币二元五角的费用，或支付香港联交所 同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权 有关的或会影响股份所有权的文件； (二) 转让文据只涉及在香港上市的H股； (三) 转让文据已付应缴的印花税； (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据； (五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不 得超过4位； (六) 与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证 券所有权的转让文件及其他文件，均须登记； (七) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董 事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让其持有公司 的全部或部分股份。H股股份转让可采用香港联交所规定的标准 过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出让人或受让人 为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构(以下简称“认 可结算机构”)或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有 转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其 他地方。转让文据需包括下列声明： (一) 股份购买人与收款代理人及其每名股东，以及公司与 每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章 程的规定。 (二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、 经理及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、 经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或 就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发 生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定 提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开 聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。 (三) 股份购买人及其每名股东同意，公司的股份可由其持 有人自由转让。 (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人 员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章 程规定的其对股东应尽之责任。 第四十九条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股 利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决 定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册 中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股 票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新 股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百 四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外 上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列 要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当 包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交 易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条第四款第(三) 、(四)项所规定的公告、展示的 90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可 以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股 票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取 任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺 诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披 露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何 股份所附有的权利。 第五十六条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名 股东，他们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款 限制： (一) 若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚 存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权 就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东 的死亡证明文件； (二) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位 之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知， 在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送 达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东； (三) 联名持有人之数目不得超过四位。 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利 益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有 提名董事或者监事的权利； (四) 对公司的业务经营活动进行监督管理，依法提出建议 或者质询； (五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； (六) 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到本章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 的个人资料，包括： (A) 现在及以前的姓名、别名； (B) 主要地址(住所)； (C) 国籍； (D) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (E) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 公司债券存根 (5) 公司财务会计报告； (6) 公司的股东大会决议； (7) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议； (8) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用 的报告；及 (9) 已呈交中国工商行政管理总局或其他主管机关存案的 最近一期的周年申请表副本； (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； (九) 股东名册记载及变更请求权； (十) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十八条 若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规 和监管相关规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股 东权利，并承诺接受中国保监会对其采取的限制股东权利、责令 转让股权等监管处置措施。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员违反法律法规、监管规定或者本 章程约定，损害公司或者股东利益的，股东有权直接向中国保监 会反映问题。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (三) 入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持和 超比例持股； (四) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (五) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任； (六) 以其所认购的股份为限对公司承担责任； (七) 公司偿付能力达不到监管要求时，股东应当支持公司 改善偿付能力； (八) 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系； (九) 应当向公司如实告知其控股股东、实际控制人情况， 在其控股股东、实际控制人发生变更后五个工作日内将变更情况 以及变更后的关联方及关联关系情况书面通知公司，并须履行监 管规定的程序； (十) 所持公司股份涉及诉讼或仲裁时，相关股东应当在该 事实发生后十五日内向公司作出书面报告，公司应当将相关情况 及时通知其他股东； (十一) 发生合并、分立、解散、破产、关闭、被接管等重 大事项或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其 他重大事项发生变化时，应当于前述事实发生后十五日内以书面 形式通知公司； (十二) 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押或者解除质押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告，公司应当将相关情况及时通知其他股东； (十三) 持有公司5%以上有表决权股份的股东之间产生关 联关系时，相关股东应当在五个工作日内向公司作出书面报告； 如果因前述关联关系导致该股东拥有公司权益的股份发生变动 的，相关股东应当在该事实发生之日或次日向公司作出书面报告； (十四) 服从和执行股东大会的有关决议； (十五) 在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配 合监管机构开展调查和风险处置； (十六) 股东质押其持有的保险公司股权的，不得损害其他 股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权； (十七) 法律、行政法规、监管规定及本章程规定应当承担 的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其 后追加任何股本的责任。 第六十四条 任何单位和个人(包括其关联公司或以其他人 名义)购买公司发行在外股份总数百分之五以上的，应当事先经 中国保监会批准。除非取得中国保监会的事先批准，任何股东持 有公司股份不得超过公司总股本的百分之五或者中国保监会认 可的其他比例(以两者中较高者为准)。 如果公司股东在未取得中国保监会的事先批准的前提下而 持有超过上款规定数量的股份(以下简称“超出部分股份”)，在 获得中国保监会批准之前，持有超出部分股份的公司股东基于超 出部分股份行使本章程第五十七条规定的股东权利时应当受到 必要的限制，包括(1)超出部分股份在公司股东大会表决(包括类 别股东表决)时不具有表决权；以及(2)超出部分股份不具有本章 程规定的董事、监事候选人提名权。尽管有前述规定，持有超出 部分股份的公司股东在行使本章程第五十七条规定的股东其他 权利时不应受到任何限制。 第六十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 东负有诚信义务，控股股东应当严格依照法律、法规及本章程行 使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保、保险资金运用、关联交易等方式损害本公司 和其他股东合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。控股股东应对同时在控股股东和公司任职的人员进行有 效管理，防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执 行董事和高级管理人员，控股股东的董事长除外。 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规 则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行 使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益 的决定： (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任； (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥 夺公司财产，包括但不限于任何对公司有利的机会； (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东 的个人权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据 本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： (一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上 的董事； (二) 持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； (三) 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东，包括但不限于： (1) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分 之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分 之三十以上(含百分之三十)表决权的行使； (2) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 百分之三十以上(含百分之三十)的股份； (3) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实 上控制公司。 第八章 股东大会 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十八条 股东大会行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 事项作出决议； (九) 审议批准全部或部分股票在任何证券交易所上市，或 公司发行债券或其它证券的方案； (十) 对公司聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计 的会计师事务所作出决议； (十一) 修改公司章程，审议股东大会、董事会和监事会议 事规则； (十二) 审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东的提案； (十三) 审议批准第六十九条规定的担保事项； (十四) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议资 产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项 计算在25%以上的各项投资事项； (十六) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一 期经审计净资产50%的对外投资及其处置事项(公司与控股子公 司发生的交易除外)； (十七) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近 一期经审计净资产2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净 资产5%的资产核销事项； (十八) 审议批准对外捐赠支出总额超过公司注册资本5‰ 的事项； (十九) 审议批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最 近一期经审计净资产10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项(不包括正常业务经营过程中的 资金运用事项)； (二十) 审议批准变更募集资金用途事项； (二十一) 审议批准股权激励计划； (二十二) 对收购本公司股份作出决议； (二十三) 审议批准公司设立法人机构事宜。前述法人机构 指由本公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司； (二十四) 审议批准以下关联交易： (1) 公司与关联方之间单笔或累计交易额占公司上一年度 末净资产的5%及以上的重大关联交易，公司与子公司的关联交 易除外； (2) 公司为关联方提供的担保事项； (3) 其他有关监管规定或者公司章程规定应由股东大会批 准的关联交易。 需由股东大会批准的重大关联交易，按照监管规定要求需聘 请中介机构事前审计或评估的，应按照监管规定要求执行。 重大关联交易指(1)公司与一个关联方之间单笔交易额占公 司上一年度末净资产的1%以上或超过三千万元，或(2)一个会计 年度内公司与一个关联方的累计交易额占公司上一年度末净资 产5%以上的交易； (二十五) 法律、行政法规、规章、监管规定、公司股票上 市地证券监管机构及任何其他对公司的业务发展有重大影响或 本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十九条 公司不得为他人债务向第三方提供担保。前述 规定不适用于(1)公司对下属成员公司的担保行为，(2)公司在正 常经营管理活动中的诉讼担保行为。 公司对下属成员公司的担保行为须经股东大会审议通过。 第七十条 非经股东大会以出席会议股东所持表决权的三 分之二以上的事前批准，公司不得与董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第七十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东 大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六 个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程 要求的人数的三分之二时； (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请 求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 半数以上且不少于两名独立董事提出召开时； (七) 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管机 构及本章程规定的其他情形。 其中，对于独立董事提议召开临时股东大会的情形，董事会 应当根据法律法规、监管规定和本章程约定，在收到提议后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知。 第七十二条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前 发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日 前，将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件 的方式报告中国保监会。 第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或 者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东大会的人。 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 第七十四条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面 回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的 股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的， 公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第七十五条 股东大会的通知应当符合下列要求： (一) 以书面形式作出； (二) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日； (三) 指定会议的地点、日期和时间； (四) 说明会议将讨论的事项； (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购 回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具 体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释； (六) 如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质 和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别； (七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (八) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任 一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理 人不必为股东； (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； (十) 会务常设联系人姓名，电话号码； (十一) 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第七十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人 地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等 公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券 监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为 所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东，股东大会通知也可以依据本章程第 二百三十七条的规定于会议召开前45日至50日的期间内发出， 包括用公告方式在本公司及上市地证券交易所的网站上发布。股 东大会通知一经公告或由本章程第二百三十七条允许的其他方 式发出，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通 知。 第七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。 第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 尽管存在前述规定，代表本公司股票上市地的有关法律法规 所定义的认可结算机构的代表或代理人无须出示书面委托书和 持股凭证。 第七十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： (一) 该股东在股东大会上的发言权； (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代 理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为本公司股票上市地的有关法律法规所定义的认 可结算机构(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适的一名或 一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代 表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人 士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表 认可结算机构(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本公司的个 人股东一样。 第八十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当 加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 表决代理委托书应载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。 第八十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时， 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决 代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第八十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代 理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞 成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作 出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按 自己的意思表决。 第八十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司 在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人 依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董 事会指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保 证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 第八十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。 第八十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决 权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 第九十二条 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方 式进行，或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表 决，股东大会以举手方式进行表决： (一) 会议主席； (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代 理人； (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 百分之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理 人)。 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行或有人 提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议 通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证 明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席 或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式 表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨 论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权 的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者 反对票。公司在计票时，无效表决票所代表的股份数不计入出席 股东所持表决权的股份总数内。 第九十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过： (一) 公司的经营方针和投资计划； (二) 董事会和监事会的工作报告； (三) 公司的利润分配方案和亏损弥补方案； (四) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬和支付方法； (五) 公司年度报告和年度预、决算报告； (六) 聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计 师事务所； (七) 对外捐赠支出总额超过公司注册资本5‰的事项； (八) 除法律、行政法规、监管规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或减少注册资本； (二) 收购本公司股份； (三) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； (四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市； (五) 本章程的修改； (六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准 资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一 项计算在25%以上的各项投资事项； (七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期 经审计净资产50%的对外投资及其处置事项(公司与控股子公司 发生的交易除外)； (八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一 期经审计净资产2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资 产5%的资产核销事项； (九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期 经审计净资产10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项(不包括正常业务经营过程中的资金运 用事项)； (十一) 股权激励计划； (十二) 公司设立法人机构； (十三) 免去独立董事职务； (十四) 法律法规、监管规定或者本章程约定的，以及股东 大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第九十七条 公司单个股东(关联股东或者一致行动人合计) 持股比例超过30%的，股东大会就选举董事、监事进行表决时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或 监事时，每一份股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用，董事或监事候选人根据其得票 多少的顺序确定是否当选，但当选董事或监事得票总数应超过出 席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准) 的二分之一。 第九十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 议，应当按照下列程序办理： (一) 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临 时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持股数 按股东提出书面要求日计算。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的， 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 (三) 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议 的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 (四) 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应 在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 (五) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失 职董事的款项中扣除。 第九十九条 股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。 如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。 第一百条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权 在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 第一百零一条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入 会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当 在公司住所保存。 第一百零二条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大 会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件， 公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第一百零三条 倘若任何股东按香港联交所证劵上市规则 的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特 定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由该股 东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在内。 第一百零四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规，本 章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司应当在股东大会决议作出后三十日内，向中国保监会报 告决议情况。 第一百零五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并永久保存。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百零七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和 承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加 上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份 (附有最优惠投票权的股份除外)的名称，均须加上“受限制投票 权”或“受局限投票权”的字样。 第一百零八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当 经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百 一十条至第一百一十四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百零九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股 东的权利： (一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目； (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等 转换权； (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利； (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或 者在公司清算中优先取得财产分配的权利； (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； (六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取 公司应付款项的权利； (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别； (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该 等限制； (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股 份的权利； (十) 增加其他类别股份的权利和特权； (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按 比例地承担责任； (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上 是否有表决权，在涉及第一百零九条(二)至(八)、(十一)至(十 二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的 股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： (一) 在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购 回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十 六条所定义的控股股东； (二) 在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是 指与该协议有关的股东； (三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第一百一十一条 类别股东会的决议，应当经根据第一百一 十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表 决通过，方可作出。 第一百一十二条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地 点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于 会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数， 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公 司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公 告通知，公司可以召开类别股东会议。 为考虑修订任何类别股份而召开的各该类别股东会议(续会 除外)的法定人数须为该类别已发行股份数至少三分之一的持有 人。 第一百一十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该 会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十四条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境 外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： (一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分 之二十的； (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自 中国证监会批准之日起15个月内完成的； (三) 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人 将其股份转让给境外投资者，并在境外证券交易所上市或买卖。 第十章 董事会 第一节 董 事 第一百一十五条 公司董事为自然人，由股东大会选举产生， 任期三年，任期从正式任命之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会、董事会提名薪酬委员会、单独或合计持有公 司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人。 董事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议。董事会应 当向股东提供候选董事的简历和基本情况。股东大会审议董事选 举的议案，应对每一个董事候选人逐个进行表决并以普通决议通 过，但采取累积投票制时除外。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名 的书面通知，应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后 及在股东大会召开不少于7日前发给公司，而该通知期不得少于 7日。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以 普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同 可提出的索偿要求不受此影响)。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、 副董事长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 第一百一十六条 董事应具备与其职责相适应的专业知识 和工作经验，并符合法律法规、中国保监会及其他监管规定的条 件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事 在任职期间出现不符合法律法规、中国保监会及其他监管规定有 关董事资格或者条件情形的，公司应当解除其职务。 第一百一十七条 股东大会增选或补选的董事，其任期为获 选生效之日起至该届董事会的任期届满之日止。 在符合中国法律法规及本章程的其它有关规定的情况下，由 董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额 的任何人士，只任职至公司的下届股东年会为止，并于其时有资 格重选连任。 第一百一十八条 董事应有良好的品行和声誉，应有足够的 时间和必要的知识能力以履行其职责。董事应当并有权要求管理 层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的各种资料或 就相关问题作出说明。 第一百一十九条 公司可以建立必要的董事责任保险制度。 第一百二十条 公司建立董事尽职考核评价制度。董事会每 年对董事进行尽职考核评价，并向股东大会和监事会提交董事尽 职报告。 第一百二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应按上市地上市规 则披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满后的一年内，其对公司和股东仍 承担忠实义务。 第二节 董事会 第一百二十三条 公司设董事会，向股东大会负责并报告工 作，董事会由十四名董事组成，其中独立董事五名，执行董事两 名，非执行董事七名。董事会设董事长一人，副董事长一人。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案(包括派发年终股息的方案) 和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公 司债券或其他证券及上市的方案； (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 提名公司董事候选人； (十) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘任或 者解聘公司董事会秘书，根据董事长或审计委员会的提名，聘任 或者解聘公司审计责任人，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人、总精算师、合规负责人、首席风险官、专 业总监等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项； (十一) 制定公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程修改方案，拟订股东大会议事规则、董 事会议事规则，审议董事会专业委员会工作规则； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管 理制度执行情况； (十五) 审议批准以下关联交易事项： (1) 公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一年度末 净资产的1%或超过三千万元，且在上一年度末净资产的5%以下 的重大关联交易； (2) 公司与子公司的重大关联交易； (3) 其他有关监管规定或者公司制度规定应由董事会批准 的关联交易。 重大关联交易的定义与本章程第六十八条中的定义相同； (十六) 向股东大会提请聘用、解聘为公司财务报告进行定 期法定审计的会计师事务所； (十七) 就注册会计师对公司财务报告出具的非无保留意 见的审计意见向股东大会作出说明； (十八) 选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审 计机构； (十九) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (二十) 法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所监 管规则或本章程授予的其他职权。 董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得 授予董事长、董事或其他个人及机构行使。某些具体决策事项确 有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行，授权应当 一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他个人及机构行 使。 第一百二十五条 董事会应建立严格的审查和决策程序，明 确审批权限，审议批准或授权总裁决定对外投资及其处置、资产 购置处置与核销、资产抵押、对外捐赠等事项： (一) 审议批准单个项目交易金额不超过公司最近一期经 审计净资产50%的对外投资(公司与控股子公司发生的交易除 外)，且根据公司适用不时修订的《上市规则》，资产比率、代 价比例、盈利比率、收益比率及股本比率计算均不超过25%的各 项投资事项；其中，单个授权项目金额不得超过10亿元，且年 度累计授权不得超过25亿元； (二) 审议批准公司单个项目交易金额不超过公司最近一 期经审计净资产50%的对外投资处置事项(公司与控股子公司发 生的交易除外)；其中，单个授权项目初始成本不得超过5亿元； (三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产不超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项；资产购买事项中，单个授 权项目金额不得超过10亿元，且年度累计授权不得超过25亿元； 资产出售与转让事项中，单个授权项目资产账面净值不得超过5 亿元； (四) 审议批准单项或单笔资产初始成本不超过公司最近 一期经审计净资产2%，且年度累计不超过公司最近一期经审计 净资产5%的资产核销事项；其中，单项或单笔授权项目资产初 始成本不得超过1亿元，且年度累计授权不得超过3亿元； (五) 审议批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资 产10%，且年度累计不超过公司最近一期经审计总资产30%的资 产抵押事项；其中，单个授权项目金额不得超过10亿元； (六) 审议批准对外捐赠支出总额不超过公司注册资本5‰ 的事项；其中，单个授权项目支出不得超过1000万元，且当年 授权支出总额不得超过2500万元。 本条第(一)项、第(二)项的对外投资以及第(五)项的资产抵 押不包括正常业务经营过程中的资金运用事项；本条第(三)项所 称资产是指固定资产和无形资产。 法律、行政法规或监管机构要求或本章程另有规定的，从其 规定。 第一百二十六条 董事会根据需要设立战略与投资决策委 员会、审计委员会、提名薪酬委员会及风险管理委员会和其他专 业委员会。专业委员会根据董事会授权开展工作，对董事会负责。 各委员会的议事规则和工作职责由董事会制定。 董事会战略与投资决策委员会成员由三名以上董事组成，其 中主任委员由公司董事长担任。（未完）  |