[公告]大族激光:公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：大族激光 股票代码：002008 大族激光科技产业集团股份有限公司 HAN’S LASER TECHNOLOGY INDUSTRY GROUP CO.,LTD. （广东省深圳市南山区深南大道9988号大族科技中心大厦） 公开发行A股可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构 兴业证券-logo图片 兴业证券股份有限公司 （福州市湖东路268号） 联席主承销商 兴业 兴业证券股份有限公司 高盛高华证券有限责任公司 （福州市湖东路268号） （北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中 心18层） 二〇一八年一月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依 据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。 本募集说明书摘要中所使用的简称同募集说明书。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请的评级机构大公国际对本次发行的可转换公司债券进行了信用评 级，并出具了《大族激光科技产业集团股份有限公司2017年公开发行可转换公 司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA+，公司债券信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 本次可转换公司债券存续期间，大公国际将对公司进行持续跟踪评级，持 续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级为每年公司发 布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级为发生影 响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 二、关于本次发行不提供担保的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元 的公司除外”。截至2016年12月31日，公司经审计的净资产为55.48亿元， 高于15亿元，因此本次可转债无需提供担保。如果本公司受经营环境等因素的 影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次 发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司利润分配政策 现行有效的《公司章程》中有关公司利润分配政策具体内容如下： “公司利润分配政策为： 1、利润分配的原则： 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润 分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原 则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则。 2、利润分配的形式： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。公司具备现金分红条件的，优先采取现金分红的股利分配政策,在 确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持 股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次 分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十。 4、现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则 上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个 连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的60%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支 出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比 例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金 分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 5、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董 事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预 案之外，提出并实施股票股利分配预案。 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、利润分配决策程序和机制 （1）公司应进一步强化回报股东的意识，综合考虑经营发展规划、盈利能 力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，制订未来的 股东回报规划，明确分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。 （2）在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年 度利润分配方案和中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案的制订或修改须经董事会 审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表 独立意见并公开披露。 （3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录 管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等 内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （4）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半 数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划 的执行情况进行监督。 （5）股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配 方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、 独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通 过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决 权的1/2以上通过。 （6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关 法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由 独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投 票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （7）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该 股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 7、利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方 案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的 要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调 整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公 司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事 发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与股东大会表决。 （二）公司最近三年利润分配情况 发行人最近三年的现金分红情况如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于上市 公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股 东净利润的比例 2016年度 213,413,049.00 754,262,107.66 28.29% 2015年度 213,242,465.20 746,951,537.50 28.55% 2014年度 211,194,988.80 707,533,039.10 29.85% 最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 86.64% （三）公司最近三年未分配利润的使用情况 2014年度至2016年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法 定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度， 主要用于公司的日常生产经营。 （四）公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划 为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策条款，增 强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对发行人经营和利润分配进行监 督，发行人根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上 市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关文件要求和《公司章程》 的相关规定，结合实际经营情况，制订了《2018年度-2020年度分红回报规划》， 并经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过。 四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 本次公开发行可转换债券将摊薄普通股股东的即期回报，为贯彻落实《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保 护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将 采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提 高未来的回报能力。具体措施如下： （一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理，提高其使用效率，保护投资者的合法利益，公司 已经根据据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规、规章和 规范性文件以及《大族激光科技产业集团股份有限公司章程》的规定和要求， 结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理和使用办法》，明确规定公司对募 集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对 其使用情况加以监督。根据公司《募集资金管理和使用办法》，公司在募集资金 到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存 储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检 查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 （二）提升公司经营效率，降低运营成本 公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个 业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销 售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效 率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。 （三）加大市场开拓力度，提升盈利能力 公司将利用在行业内的竞争优势，进行区域销售的细化和用户的行业细分， 深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期 战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生 产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售基数考核 和价格基数考核制度，不断调整和完善奖惩制度和激励机制；完善应收账款的 监控和催缴考核，提高资金利用率，进一步降低坏账风险。公司将通过加大市 场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项 目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。 （四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力 公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债 发行募集资金不超过23亿元（含发行费用），在扣除发行费用后将全部用于“高 功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”及“脆性材料及面板 显视装备产业化项目”。募集资金运用将提升公司生产能力、改善公司产品结构、 提升公司技术水平，从而进一步提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金 到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理 安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投 产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得 到填补。 （五）严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极 有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了 公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条 件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则， 强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规 定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利 益。 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 五、主要风险因素特别提示 （一）宏观经济波动风险 公司处于激光专用设备制造行业，与全社会固定资产投资尤其是工业部门固 定资产投资密切相关。近年来，全球经济缓慢复苏，中国经济处于底部徘徊阶段， 固定资产投资增速持续放缓，虽然激光设备行业近几年仍保持稳定增长，若未来 全球经济尤其是中国经济持续低迷，势必会对行业和公司产生负面影响。 （二）短期业绩大幅波动风险 公司2017年上半年因重要客户推出技术升级较大的下一代手机产品，对公 司小功率产品的采购额比去年同期大幅增长超过100%，导致公司2017年预计营 业收入和净利润大幅增长。手机新品市场具有不确定性，未来若来自该客户的订 单减少，而公司其他产品的增长不足以弥补重要客户的订单减少，公司将面临短 期业绩大幅波动风险。 （三）市场竞争风险 公司所处激光加工设备行业，市场准入门槛较高，公司技术及规模处于国 内领先地位。公司近年来不断加大科研投入，努力保持产品和技术的先进性， 在保持原有产品竞争优势的同时努力拓展新的行业应用，成效显著。然而，随 着国内激光相关产业的迅速发展，众多国际知名公司纷纷加大了其产品在中国 的营销力度，从而加剧了国内的市场竞争，公司将面临一定的市场竞争风险。 同时由于市场竞争的日益激烈，公司传统产品价格面临下降的风险。如果 不能采取及时开发新产品等措施，公司盈利能力将在一定程度上受到影响。 （四）技术风险 1、核心技术人员流失的风险 公司的产品属于光机电一体化的高科技产品，涵盖光学、电子、机械、计 算机等多个领域的技术，产品科技含量较高。同时，由于激光及激光加工设备 技术的不断更新和发展，公司要在行业中保持领先地位就必须不断进行研究和 开发，所以拥有一支稳定的技术队伍就显得格外重要。 公司内部已经建立了比较完善的激励机制，对留住核心技术人员起到了一 定作用。但是，随着激光行业的快速发展和市场规模的不断扩大，更多企业进 入该领域，在这个有很高技术含量的行业中，人才争夺也必将日益激烈。核心 技术人员的流失，可能会带来公司产品技术流失、延缓研究开发进程，进而可 能影响公司的竞争力。 2、核心技术失密的风险 公司产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，且多项核 心技术为行业创新，是公司产品核心竞争力。公司的核心技术除通过申请专利 方式保护外，还通过商业秘密的方式来保护。公司已建立健全保密制度，对相 关的专利、专有技术和软件著作权采取了严格的保密措施，但由于市场竞争的 日趋激烈和个别竞争对手知识产权意识相对淡薄，公司存在着知识产权被侵 犯，技术和产品被模仿的风险，进而有可能影响公司的产品销售和收益。 3、技术替代风险 高技术产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，随着市场竞争的加 剧，激光技术更新换代周期越来越短。国际激光加工技术在不断进步，公司近 几年虽然在激光基础研究上作了比较大的投入，但同国外技术相比仍存在一定 差距，存在新技术替代的风险。 4、新产品开发、试制等方面的风险 公司产品具有技术更新快、生命周期较短的特点。为了保持竞争优势，公 司就必须适应用户对激光加工设备性能和个性化要求的不断提高，不断进行新 产品和新技术的研究和开发。 一方面，高新技术产品与普通产品相比，研发工作是一个不断探索未知领 域的过程，从实验室研究到产品中试，最终到规模化和产业化生产，往往需要 较长的时间，公司在新产品研究、开发、试制、中试、规模化等各阶段都面临 着种种不确定因素；另一方面，开发出的新产品如果不符合市场需求，或者存 在缺陷，就难以打开市场并实现规模化生产，公司也可能因此受损。 （五）经营管理风险 1、管理风险 公司近几年一直处于高速发展状态，总资产及投资规模不断增加，子公司数 量较多且不断增加。受人力资源、管理水平、思维习惯和文化理念等诸多因素的 影响，子公司的管理控制环境将有可能影响公司的整体运营效率和业务持续发 展，未来存在出现大额投资损失的可能性。 2、销售增速下降风险 近几年公司销售规模持续不断增长，造成公司销售基数不断增长，虽然从长 期来看，公司各项产品和业务仍具有较大市场潜力，目标市场逐步分散，但不排 除个别年份出现销售增速下降、销售出现波动等情况的可能性。 3、盈利的稳定性风险 我国激光加工应用水平较低，国内对激光应用的需求潜力还比较大。目前公 司处在国内激光设备的市场主导地位，随着公司产品领域的扩展，通过产品规模 扩大降低成本，公司盈利总体上仍能保持稳定水平。 由于公司主导产品为装备，主要市场包括存量替代和增量两个方面。对销售 对象来说属于固定资产投资。作为固定资产投资，公司销售对象在购买设备时间 和数量上可能存在不均衡现象；对于整个市场，未来也有饱和或增速下降的风险； 同时，国家对固定资产投资的宏观调控政策，对公司产品的需求也可能产生直接 的影响。另一方面，虽然公司在国内工业激光设备领域处于主导地位，但市场竞 争因素仍然存在。随着行业的发展，技术成熟度的增强，并不能排除由于竞争者 增加、竞争者实力增强等因素，导致公司市场占有率减少、产品价格下降的可能 性。因此，公司销售和利润水平如受上述因素影响，可能出现一定程度的波动。 （六）实际控制人控制股份比例较低风险 截至2017年12月31日，公司实际控制人高云峰先生直接持有公司9.03% 的股份，通过大族控股间接持有公司15.46%的股份，合计控制的股份比例为 24.49%，控制的股份比例较低；大族控股已发行在外可交换债8亿元，若上述 可交换债全部转股，大族控股占公司的股权比例将降到15.21%。本次可转债 发行六个月后，可转债持有人有权将其持有的债券转换成公司股份，届时高云 峰先生控制的股份比例将进一步稀释，但仍能保持相对控股地位。同时截至本 募集说明书出具之日，除高云峰和大族控股外，公司无其他持股比例在5%以 上的股东，公司股权相对分散。 上述实际控制人控制的股份比例较低以及公司股权分散的情况，将使得公 司有可能成为被收购对象，公司可能由于被收购或其他原因而发生控制权变 化。如果公司被收购，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。同时， 由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率， 从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。 （七）本次募投项目投资风险 1、募投项目市场风险 本次募集资金全部投向“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产 业化项目”以及“脆性材料及面板显视装备产业化项目”，产品主要面向高功 率激光切割、脆性材料及半导体面板加工行业。 根据激光行业权威杂志《Industrial Laser Solution》在《2016年工业激光器 市场收入增长依旧强劲》一文中的数据，高功率激光加工领域2016年全球市场 增长率为4.5%，但中国及亚洲市场增长强劲；而全球OLED及半导体激光加工 市场在2016年呈现105.4%的爆发式增长，未来增长势头不减。虽然本次募投 项目市场前景非常看好，但影响下游市场的环境因素较多，导致本次募投项目 仍面临一定的市场风险。 2、固定资产大幅增加引起短期收益波动风险 本次募集资金绝大部分用于项目的固定资产投资，项目建成后固定资产大 幅增加，根据公司固定资产折旧政策，每年新增折旧费用约1.35亿元。若因各 种因素导致项目不能预期达产，项目收入不能覆盖折旧成本将影响公司整体收 益，导致短期收益波动。 （八）与转债相关风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性 偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影 响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、评级的风险 本次可转债资信评级机构评定本次发行的可转债信用等级为AA+，在本次 发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债信用级别的事项，评 级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影 响。 3、可转债到期未能转股的风险 本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票，取决于本次发行确定的转 股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可 转债到期不能转为本公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而本公司也 将承担到期偿付本息的义务。 此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转 股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。 4、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险 （1）转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于 当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会审议表决。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于 公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整 方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 （2）转股价格向下修正幅度不确定的风险 在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修 正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高 者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依 然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转 股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转 股的风险。 5、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条 款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的 投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动， 从而可能使投资者遭受损失。 六、关于公司2017年度业绩的特别提示 本公司2017年年报的预约披露时间为2018年4月17日。根据2017年业 绩快报，预计2017年全年净利润为167,506.46万元。根据业绩预告及目前情况 所作的合理预计，本公司2017年年报披露后，2015年、2016年、2017年相关 数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。 第一章 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 大族激光科技产业集团股份有限公司 英文名称 Han's Laser Technology Industry Group Co.,Ltd. 注册号/统一社会信用代 码 91440300708485648T 住所 广东省深圳市南山区深南大道9988号 法定代表人 高云峰 注册资本 1,067,065,245元 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 002008 股票简称 大族激光 邮政编码 518052 联系电话 0755-86161340 公司传真 0755-86161327 公司网址 www.hanslaser.com 经营范围 特许经营项目：无。 一般经营项目：经营进出口业务；物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）激光、机器人及自动化技术 在智能制造领域的系统解决方案；激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光 器及相关元件（不含限制项目）、机器人相关产品的研发、生产和销售；普通货 运。 公司是中国激光装备行业的领军企业，也是世界知名的激光加工设备生产 厂商，主要从事激光加工设备的研发、生产和销售。公司承担建设的主要科研 项目被国家科技部火炬高新技术产业中心认定为“国家级火炬计划项目”。公 司通过不断自主研发把“实验室装置”变成可以连续24小时稳定工作的激光 技术装备，是世界上仅有的几家拥有“紫外激光专利”的公司之一。在强大的 资本和技术平台支持下，公司实现了从小功率到大型高功率激光技术装备研发、 生产的跨越发展，为国内外客户提供一整套激光加工解决方案及相关配套设施。 公司还被评为深圳市高新技术企业，深圳市重点软件企业，广东省装备制造业 重点企业，国家级创新型试点企业，国家科技成果推广示范基地重点推广示范 企业，国家规划布局内重点软件企业，主要科研项目被认定为国家级火炬计划 项目。 二、本次发行方案 （一）本次发行的核准情况 本次发行可转债相关事项已经2017年6月12日召开的公司第六届董事会 第七次会议审议通过，并经2017年6月28日召开的公司2017年第一次临时股 东大会批准。 本次发行已经中国证监会2017年11月2日《关于核准大族激光科技产业 集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1974 号）核准，本次发行的可转换公司债券拟在深圳证券交易所上市，尚需获得深 圳证券交易所上市挂牌交易的同意。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本 次发行可转债募集资金总额为人民币23亿元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排， 结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转 债的期限为自发行之日起6年。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率第一年为0.20%，第二年为0.40%，第 三年为0.60%，第四年为0.80%，第五年为1.60%，第六年为2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B*i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。 8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为52.70元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转 股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有二十个交易日收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债的票 面面值105%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值的103%（含当期应计利息）回售给本公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。本次 发行认购金额不足23.00亿元的部分由联席主承销商余额包销，包销比例不超过 本次发行总额的30%。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东可优 先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股 份数按每股配售2.1554元可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金 额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。发行人现有A 股总股本1,067,065,245股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售 的可转债上限总额为22,999,524张，约占本次发行的可转债总额的99.998%。由 于网上优先配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终 优先配售总数可能略有差异。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后 余额的申购。 原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过 深圳证券交易所交易系统网上定价发行，本次发行认购金额不足23亿元的部分 由联席主承销商余额包销。 16、债券持有人及债券持有人会议有关条款 （1）债券持有人的权利与义务 ①可转债债券持有人的权利： A.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； B.按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息； C.根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份； D.根据约定的条件行使回售权； E.依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债； F.依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息； G.法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权 利。 ②可转债债券持有人的义务 A.遵守发行人发行可转债条款的相关规定； B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； C.除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提 前偿付可转债的本金和利息； D.法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义 务。 （2）债券持有人会议的权限范围 ①当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意 发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期 债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款； ②当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否委托质权人代理人（如有）通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如 有）偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）参与发行人的整 顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享 有的权利方案作出决议。 ④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利 的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享 有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 （3）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由发行人董事会负责召集。 ②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公 司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通 知应包括以下内容： A.会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； B.提交会议审议的议案； C.以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议； D.授权委托书内容要求以及送达时间和地点； E.确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； F.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； G.召集人需要通知的其他事项。 ③存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： A.拟变更本次可转债募集说明书的约定； B.公司不能按期支付本次可转债本息； C.公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； D.修订《大族激光科技产业集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人 会议规则》； E.担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； F.其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项； G.根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的 证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）债券持有人会议出席人员 ①债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交 易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法 律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有 人会议并行使表决权的债券持有人。 ②下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会 议讨论决定，但没有表决权： A.债券发行人（即公司）； B.质权人代理人（如有）； C.其他重要关联方。 ③公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表 决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 （5）债券持有人会议的召开 ①债券持有人会议采取现场方式召开。 ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况 下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%） 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 （6）债券持有人会议的表决、决议 ①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表权； ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； ③债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券 持有人同意方能形成有效决议； ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决； ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员 会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体 债券持有人具有同等效力； ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并 负责执行会议决议。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换债券计划募集资金总额为23.00亿元，募集资金扣除发 行费用后，将全部投资于“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化 项目”以及“脆性材料及面板显视装备产业化项目”。该项目投资总额分别为17.21 亿元、9.49亿元，募集资金拟投入金额分别为15.02亿元、7.98亿元。 本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司 自筹资金解决。本次发行在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并 在募集资金到位之后予以置换。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须 存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公 司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 20、本次决议的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会 审议之日起计算。 （三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况 大公国际对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《大族激光科技 产业集团股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定 公司主体信用等级为AA+，公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。 本次可转换公司债券存续期间，大公国际将对公司进行持续跟踪评级，持 续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级为每年公司发 布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级为发生影 响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 （四）债券持有人会议规则的主要内容 1、债券持有人的权利与义务 （1）可转债债券持有人的权利： ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息； ③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份； ④根据约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的可转债； ⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息； ⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他 权利。 （2）可转债债券持有人的义务 ①遵守发行人发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人 提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他 义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否 同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支 付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售 条款； （2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出 决议，对是否委托质权人代理人（如有）通过诉讼等程序强制发行人和担保人 （如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）参与发行人 的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依 法享有的权利方案作出决议。 （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3、债券持有人会议规则 （1）债券持有人会议的召开情形 存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： ①拟变更本次可转债募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④修订《大族激光科技产业集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人 会议规则》； ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易 的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人 书面提议； ③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会负责召集。 公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公 司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议 通知应包括以下内容： ①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； ②提交会议审议的议案； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可 以委托代理人出席会议； ④授权委托书内容要求以及送达时间和地点； ⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （3）债券持有人会议的出席人员 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易 日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法 律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有 人会议并行使表决权的债券持有人。 下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会 议讨论决定，但没有表决权： ①债券发行人（即公司）； ②质权人代理人（如有）； ③其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表 决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 （4）债券持有人会议的程序 债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布 会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案， 经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下， 由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议， 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%） 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （5）债券持有人会议的表决与决议 债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持 有人同意方能形成有效决议。 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审 议、逐项表决。 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。 除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体 债券持有人具有同等效力。 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并 负责执行会议决议。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（联席主承销商）兴业证券以及联席主承销商高盛高 华证券有限责任公司以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转换公司债券的承销期为2018年2月2日至2018年2月12日。 （六）发行费用 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 2,169.81 审计及验资费 7.55 律师费用 100.00 资信评级费用 23.58 发行手续费用 21.70 信息披露费用 47.17 合计 2,369.81 上述费用均为预计费用（不含增值税），承销费和保荐费将根据《承销协议》 和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情 况确定。 （七）承销期间的主要日程安排、停牌及复牌安排、本次发行上市的时间安 排、申请上市证券交易所 1、承销期间的主要日程安排、停牌及复牌安排 交易日 日期 发行安排 停牌、复牌安排 T-2日 2018年2月2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演 公告 正常交易 T-1日 2018年2月5日 网上路演、原A股股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 2018年2月6日 刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售认购 日；网上发行申购日 正常交易 T+1日 2018年2月7日 刊登网上中签率公告；进行网上申购摇号抽签 正常交易 T+2日 2018年2月8日 刊登中签号码公告；网上中签缴款日 正常交易 T+3日 2018年2月9日 主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额 正常交易 T+4日 2018年2月12日 刊登发行结果公告 正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行， 联席主承销商将及时公告，修改发行日程。 2、本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券 交易所上市，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称 大族激光科技产业集团股份有限公司 法定代表人 高云峰 住所 广东省深圳市南山区深南大道9988号 联系电话 0755-86161340 传真号码 0755-86161327 联系人 杜永刚 （二）保荐机构（联席主承销商） 名称 兴业证券股份有限公司 法定代表人 杨华辉 住所 福州市湖东路268号 联系电话 0591-38507869 传真号码 0591-38281508 保荐代表人 琚泽运、陈君华 项目协办人 徐露 项目组成员 王永兴、张邦康、张宇骏 （三）联席主承销商 名称 高盛高华证券有限责任公司 法定代表人 朱寒松 住所 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室 联系电话 010-66273358 传真号码 010-66273300 项目组成员 金雷、张毅、李振兴 （四）发行人律师 名称 北京市君合律师事务所 负责人 肖微 住所 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 联系电话 010-85191300 传真号码 010-85191350 经办律师 王志雄、张宗珍 （五）审计机构 1、本次发行聘请的审计机构 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 杨剑涛 住所 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产西塔5-11层 联系电话 010-88095588 传真号码 010-88091190 签字会计师 田景亮、范丽华 2、公司报告期内年度财务报告审计机构 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 杨剑涛 住所 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产西塔5-11层 联系电话 010-88095588 传真号码 010-88091190 签字会计师 田景亮、周关 （六）资信评级机构 名称 大公国际资信评估有限公司 法定代表人 关建中 住所 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901 联系电话 010-51087768 传真号码 010-84583355 经办人员 贾杉、王洋、张晗 （七）申请上市的证券交易所 名称 深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 0755-88668590 传真号码 0755-82083104 （八）登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话 0755-21899999 传真号码 0755-21899000 （九）收款银行 开户行 兴业证券股份有限公司上海分公司 开户名 招商银行股份有限公司上海联洋支行 银行账号 121908768610601 第二章 发行人基本情况 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 （一）公司股本结构 截至2017年12月31日，公司股本结构如下： 项目 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件流通股份 74,164,726.00 6.95% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 74,164,726.00 6.95% 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 74,164,726.00 6.95% 二、无限售条件股份 992,900,519.00 93.05% 其中：人民币普通股 992,900,519.00 93.05% 三、股份总数 1,067,065,245.00 100.00% （二）前十名股东持股情况 截至2017年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持有人类别 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份性质 1 大族控股集团有限公司 境内一般法人 164,935,272 15.46 流通A股 2 高云峰 境内自然人 96,319,535 9.03 流通A股,限 售流通A股 3 香港中央结算有限公司 境外法人 43,518,680 4.08 流通A股 4 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 境外法人 21,713,733 2.03 流通A股 5 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 20,475,400 1.92 流通A股 6 中国证券金融股份有限公司 境内一般法人 15,342,359 1.44 流通A股 7 全国社保基金一一二组合 基金、理财产品等 11,582,885 1.09 流通A股 8 中国建设银行股份有限公司－兴 全社会责任混合型证券投资基金 基金、理财产品等 11,392,000 1.07 流通A股 序号 股东名称 持有人类别 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份性质 9 东证资管－招行－东方红内需增 长集合资产管理计划 基金、理财产品等 9,920,711 0.93 流通A股 10 挪威中央银行－自有资金 境外法人 9,039,802 0.85 流通A股 合计 404,240,377 37.90 — 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 （一）公司的组织结构 截至本募集说明书出具日，公司的组织结构如下图所示： （二）重要权益投资情况 截至本募集说明书出具日，公司全资子公司、控股子公司及分公司基本情 况如下： 1、 全资及控股子公司 （1）基本资料 序号 公司名称 成立时间 注册资本 注册地 主营业务 持股比例 1 深圳市大族数 控科技有限公 司 2002-4-22 10,000万 元 深圳 研发生产销售机械及激光钻孔 机、PCB检测设备等PCB行业 专用设备 99.10% 2 深圳麦逊电子 有限公司 1999-11-17 2,580万元 深圳 PCB通用/专用测试机、高精测 试机、AOI自动光学检测机、PCB 测试机辅助测试夹具、自动测试 设备（ATE）辅助测试夹具的研 发、生产、销售与服务 100.00% 3 苏州明信电子 测试有限公司 2007-9-25 50万元 苏州 生产销售冶具，销售电路板和液 晶片的检测机，以及电路板的电 性能测试，模具的组装生产 100.00% 4 大族明信电子 （香港）有限公 司 2008-10-14 1万港币 香港 销售测试机及配件 100.00% 5 深圳市明信测 试设备有限公 司 2010-12-31 500万元 深圳 研发生产销售FCT测试夹具、 ICT测试夹具、系统测试及配套 的软件、非标设备及流水线自动 化设备 51.00% 6 广东大族粤铭 激光集团股份 有限公司 2008-12-30 3,265万元 东莞 激光加工、切割、雕刻、焊接系 列产品的研发、生产、销售及其 控制软件的开发 51.00% 7 江苏大族粤铭 激光科技有限 公司 2006-11-3 1,000万元 徐州 激光切割机生产、激光设备（医 疗器械除外）的组装加工、激光 设备产品销售 100.00% 8 深圳市大族电 机科技有限公 司 2005-6-27 10,000万 元 深圳 研发生产销售直线电机、力矩电 机、振镜、驱动器、自动化设备、 智能电机保护控制装置、机器人 及相关软件、承接潜油直线电机 产品的机械设计及加工 93.49% 9 深圳路升光电 科技有限公司 2007-8-27 7,000万元 深圳 研发、生产和销售LED灯珠、 LED显示模组、LED显示屏、 LED广告机、LED的士屏等LED 产品 100.00% 10 深圳国冶星光 电科技股份有 限公司 2000-7-12 8,800万元 深圳 研发生产销售发光二极管、数码 管、LED点阵模块、相素管、SMD 贴片电子元器件 100.00% 11 大族激光科技 股份有限公司 2007-3-21 港币 29,134.19 万元 香港 激光相关产业的战略投资，激光 产品的销售和进出口贸易 100.00% 12 Sharp FocusInternational Limited 2007-4-19 5万美元 英属维 尔京群 岛 BVI公司，无实际业务，持有 PRIMA公司股权 100.00% 13 Han's Europe AG 2011-6-22 10万瑞士 法郎 瑞士 生产、销售、进出口工业设备及 配件，并提供服务 100.00% 14 Hotel Europe Engelberg GmbH 2011-12-20 10万瑞士 法郎 瑞士 目前已停业，无实际经营 100.00% 15 深圳市大族光 电设备有限公 司 2007-9-10 7,800.0712 万 深圳 分光机、装带机、固晶机的研发、 生产和销售 89.63% 16 武汉大族金石 凯激光系统有 限公司 1998-5-6 8,000万元 武汉 激光、光电子技术及产品的开 发、技术服务、生产、产品及配 件进出口 53.13% 17 天津大族烨峤 激光技术有限 公司 2007-8-6 1,000万元 天津 机械零件激光表面强化、激光纳 米合金化、激光仿形熔铸 60.00% 18 深圳市大族逆 变并网技术有 限公司 2008-11-5 6,000万元 深圳 光伏逆变器、机电设备、光伏汇 流箱的生产，低压等，光伏系统 的设计、电力专用设备的技术开 发，转让及销售等 100.00% 19 苏州市大族激 光科技有限公 司 2007-11-8 13,000万 元 苏州 生产组装激光加工多位工作台， 开发销售机电一体化设备，自有 厂房租赁 100.00% 20 深圳市大族创 业投资有限公 司 2006-3-22 20,000万 元 深圳 代理其他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业务、咨询业 务，为创业企业提供管理服务业 务 100.00% 21 北京大族天成 半导体技术有 限公司 2011-11-9 2,000万元 北京 半导体激光模块的研发生产销 售 86.00% 22 上海大族新能 源科技有限公 司 2011-5-27 6,500万元 上海 研发生产销售激光隔离机、激光 开膜机、全自动旋涂机、隔膜涂 布机、极片涂布机及PACK激光 焊接等光伏、锂电行业专用设 备；销售磷酸铁锂离子电池 100.00% 23 内蒙古大族光 电装备科技有 限公司 2012-6-18 5,000万元 内蒙古 激光及相关产品、机电一体化设 备的技术开发；激光雕刻机、激 光焊接机、激光器、机电一体化 设备及相关元件的销售 100.00% 24 Han Technology Inc. 2012-10-18 1美元 美国 投资公司，主要是投资先进科技 项目或科技公司，目前全资持有 ControlLaserCorporation股权 100.00% 25 北京大族汉狮 高功率激光装 备科技有限公 司 2013-9-22 10,000万 元 北京 高功率激光器的购销 100.00% 26 Han's InvestmentHolding AG 2013-5-23 10万瑞士 法郎 瑞士 投资控股、融资，收购其他同类 公司，建立分支机构 100.00% 27 Control Laser Corporation 1965-4-19 2万美元 美国 激光设备的开发与生产 100.00% 28 Baublys Laser 2000-6-26 2.50万欧 德国 切割、打标激光设备的生产和销 100.00% GmbH 元 售 29 Nextec Technologies(2001)Ltd. 2001-12-25 5,636新谢 克尔 以色列 激光检测设备的生产及销售 80.00% 30 深圳市大族视 觉技术有限公 司 2010-11-1 2,200万元 深圳 研发生产销售LED室内外照明 灯具等 100.00% 31 耐斯泰科技（深 圳）有限公司 2014-6-19 170万美 元 深圳 激光光学三坐标产品的研发，生 产与销售 100.00% 32 厦门市大族精 微科技有限公 司 2014-7-2 3,000万元 厦门 LED晶圆切割加工 100.00% 33 深圳市大族超 能激光科技有 限公司 2014-9-18 5,000万元 深圳 工业激光设备及周边产品、机电 一体化设备的技术开发、生产、 销售 100.00% 34 大族精工半导 体科技（常州） 有限公司 2014-9-5 1,988万美 元 常州 LED晶圆切割加工 100.00% 35 广东大族粤铭 智能装备股份 有限公司 2014-11-20 3,265万元 东莞 机器人、机器人相关零部件、机 器人控制器、运动控制器、自动 化设备的研发设计、制造、销售 及相关咨询服务 55.00% 36 上海大族活力 激光科技有限 公司 2015-6-5 1,000万元 上海 激光技术领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务， 从事货物进出口及技术进出口 业务，设计、制作、代理各类广 告，自有设备租赁（不得从事金（未完）  |