[公告]18招商R1：2018年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券募集说明书摘要
签署日期：2018年 2月 1 声明 募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他 现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情 况编制。 本公司及全体董事及高级管理人员承诺，截至募集说明书签署日，募集说明书及 其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募 集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能 按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安 排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书、募集说 明书摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发 行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参 与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在 受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人 声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 2 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其摘要及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对 本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以 及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其摘要及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对 本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以 及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募 集说明书及其摘要中列明的信息和对募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书及其摘要第 二节所述的各项风险因素。 3 重大事项提示 一、本次债券发行上市 本次债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]203号”核准，本次债券 发行总额为人民币 5亿元，本次债券评级为 AAA。本次债券上市前，本公司 2016年年 末权益总额（含少数股东权益）为 73,738百万港元；本次债券上市前，本公司最近三个 会计年度实现的年均可分配利润 4,943百万港元（最近三个财年合并报表中归属于母公 司股东的净利润），预计不少于本次债券一年利息的 1.5倍；本次债券上市前，本公司 2017年 6月 30日合并口径净资产为 78,265百万港元，资产负债率为 30.74%；母公司 口径净资产为 40,364百万港元，资产负债率为 25.78%。符合《证券法》第十六条第一 款第（三）项“最近三年及一期平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定 及中国证券登记结算有限责任公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业 务指引（2017年修订版）》中进行竞价交易和质押式回购的标准。 本次债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本次债券发行后拟安排在深交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本 次债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所 上市，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本次 债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可能无法获得与发达 二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 三、发行对象 根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行， 公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格 投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效；合格投资者应当具备相应的 风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件， 4 相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投 资者适当性管理办法（深证上〔2017〕404号）》。资者适当性管理办法（深证上〔2017〕404号）》。 四、评级结果及跟踪评级安排 经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，该级别的涵义为发行人偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券信用等级为 AAA，该级别的涵义为债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风 险极低。 考虑到资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资 信评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之 发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。 自评级报告出具之日起，中诚信将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期间， 中诚信将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以 及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用 状况。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站以及深交所予 以公告。 五、财务报告与境内会计准则存在差异 募集说明书所引用的财务报表为公司根据《香港财务报告准则》的披露规定编制的 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度 1-6月财务报表，由德勤关黄陈方会计师 行对公司 2014年度、2015年度及 2016年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意 见的审计报告。上述财务报表与境内会计准则的披露要求存在一定差异。 六、债券持有人会议决议适用性 债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本次债券为一表决权。债券持有人会议 决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的 债券持有人）具有同等的效力和约束力。 5 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司与债 券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订 的《债券受托管理协议》。 本次债券均视作同意并接受公司与债 券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订 的《债券受托管理协议》。 七、投资控股型架构对偿债能力的影响 发行人为投资控股型企业，主要由子公司负责经营具体业务。根据德勤关黄陈方会 计师行依据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计的财务报告， 2014年度、 2015年度、2016年度发行人母公司财务状况良好、子公司分红政策合理。基于本次债 券发行规模来看，发行人具有极强的偿债能力，充足的现金流用于本次债券本息的偿还， 充分保障债券持有人的合法权益。 八、期后收购对公司业务结构、财务状况及本次债券发行的影响 发行人自 2017年 6月 30日后之事项包括（1）收购一间于汕头经营港口业务之附 属公司；(2)收购一间附属公司以发展、管理及经营斯里兰卡汉班托塔港（「汉班托塔 港」）。上述期后收购活动对公司业务结构、财务状况及本次债券发行均无实质性影响。 九、宏观经济形势波动风险 发行人从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济的 发展状况密切相关。国民经济增长是带动港口吞吐量增长的直接动因，而国民经济衰退 也是制约港口经济发展的主要原因。当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的 业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量降低。公司港口 所处的经济区域是经济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感。因此，国际国内 宏观经济走势都会直接影响公司经营业绩。 十、产业政策风险 港口运输作为基础设施行业，历来为各国政府关注的重点行业。如果投资地国家对 相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出 更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，投资地国家在诸如宏 观经济政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影 响。 6 十一、汇率变动的风险、汇率变动的风险 随着中国汇率市场化改革的深入，人民币汇率波动更加频繁。截至 2017年 6月 30 日，发行人有息负债为 27,094百万港元，其中 48.67％以美元计价，8.81％以欧元计价。 可能对公司产生不利影响的风险包括但不限于未来人民币汇率的变动、功能货币与呈报 货币不一致造成的财务数据波动以及外币债务规模较大引起的债务规模波动等风险。 十二、部分资产受限的风险 截至 2017年 6月末，发行人受限资产账面价值 23.24亿元港币（洛美港股权 8.16 亿元、CICT股权 15.08亿元），对应抵押贷款金额 41.99亿元港币。受限资产占总资产 的 2.06%，存在资产受限的风险。 十三、国别风险 发行人旗下业务涉及国际化运营，业务所在地包括中国大陆、香港、东南亚、非洲、 欧洲以及其他等国家和地区。因此，发行人可能会由于受到业务所在地经济和政治形势 以及其他因素的影响，包括但不限于政府管制、政治经济动荡、贸易限制、关税以及影 响贸易和投资的法律和政策的变更、劳动纠纷和人员配备困难、国际运营的协调沟通和 管理、货币汇率和收益变动等。此外，国际化运营可能对发行人的管理、运营和财务资 源造成一定的压力，可能不能保证发行人现有的或未来的管理、运营和财务资源、程序 和控制措施足以支撑其未来运营。如果发行人不能成功应对管理跨国运营相关的风险和 挑战，则可能需要投入资源解决未来国际化运营所造成的问题，导致当前以及未来的运 营受到一定的影响。 十四、资金出境的不确定性风险 本次债券募集资金扣除发行费后，将归集至公司开立的境外机构境内人民币银行结 算账户，筹集的资金拟用于支付收购位于“一带一路”斯里兰卡汉班托塔港口股权款项。 由于招商局港口控股有限公司集团注册地位于香港，本次募集资金将出境使用。虽然发 行人承诺将严格根据国家外汇管理的相关规定，以及债券募集说明书及摘要的约定使用， 并承诺接受国家外汇管理局和中国证券监督管理委员监管。但仍不排除因政策调整导致 资金出境受到限制的不确定性的风险。 7 十五、资金跨境使用的监管风险五、资金跨境使用的监管风险 目前，人民币还未实现完全自由兑换。外国投资者向中国境内汇入人民币款项用于 出资的，即资本项目，一般仍需事先经过中国相关政府部门的逐案审批，并要受到中国 政府的监管。中国正在优化人民币汇入境内用于资本项目结算的相关法规。鉴于中国政 府对人民币资金跨境流动的限制性措施，在中国境外获得人民币有一定障碍。若中国政 府在未来未放宽对人民币跨境汇款的控制，或出台限制人民币汇入或汇出中国内地的新 法规，将对本次公司债券的流动性产生影响。 十六、境外主体的仲裁裁决程序耗时较长、裁决结果难以执行的风险 发行人为依据香港法律注册并合法存续的有限公司，发行人本次在中国境内公开发 行债券，受《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等中国法律、 法规以及规范性文件的约束，但由于发行人为中国境外主体，如发生法律纠纷，起诉、 送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼或仲裁程序等存在较大差异。虽然本募 集说明书和《债券受托管理协议》均已规定本次公开发行公司债券的相关争议均适用中 国法律并应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在深圳 进行仲裁，但投资者仍可能面临仲裁程序耗时较长及裁决结果难以执行的风险。 十七、截至债券发行之日公司符合公开发行公司债券发行条件 公司自 2017年 6月 30日至本次债券发行之日，公司生产经营正常，不存在业绩大 幅下滑或亏损的情况。自 2017年 6月末至本募集说明书签署日，没有发生影响发行人 持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化，不存在影响发行人经营或偿债能力的 其他不利变化。截至目前，发行人仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件， 不存在相关法律法规禁止发行的情形。 十八、若本次债券无法进行双边挂牌上市的风险提示 本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重 大变化，公司无法保证本次债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的 上市申请能够获得深交所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选 择在本次债券上市前将本次债券回售予本公司。 8 目录 释义.........................................................................................................................................11 第一节发行概况......................................................................................................................15 一、本次债券的核准情况..............................................................................................15 二、本次债券的基本条款..............................................................................................15 三、本次债券发行及上市安排......................................................................................19 四、本次债券发行的有关机构......................................................................................19 五、认购人承诺..............................................................................................................19 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系..............................................22 第二节风险因素......................................................................................................................23 一、本次债券的投资风险..............................................................................................23 二、发行人的相关风险..................................................................................................25 第三节发行人及本次债券的资信状况..................................................................................31 一、本次债券的信用评级情况......................................................................................31 二、信用评级报告的主要事项......................................................................................31 三、发行人资信情况......................................................................................................33 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施......................................................................36 一、偿债计划..................................................................................................................36 二、偿债保障措施..........................................................................................................37 三、违约责任及解决措施..............................................................................................38 第五节发行人基本情况..........................................................................................................40 一、公司基本情况..........................................................................................................40 二、公司历史沿革情况..................................................................................................40 三、发行人报告期重大资产重组情况..........................................................................42 四、股东情况介绍..........................................................................................................42 五、公司组织结构和重要权益投资情况......................................................................43 六、公司控股股东和实际控制人基本情况..................................................................52 七、公司现任董事及高级管理人员的基本情况..........................................................59 9 八、公司主营业务情况..................................................................................................6..................................................................................................66 九、公司所处行业状况及竞争情况..............................................................................82 十、发展战略目标..........................................................................................................88 十一、法人治理结构及相关机构报告期内的运行情况..............................................88 十二、公司报告期违法、违规及受处罚的情况..........................................................94 十三、公司独立情况......................................................................................................94 十四、关联交易..............................................................................................................95 十五、发行人最近三年资金被违规占用情况..............................................................96 十六、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排..............................96 第六节财务会计信息..............................................................................................................98 一、报告期财务报表......................................................................................................98 第七节募集资金运用............................................................................................................105 一、本次发行公司债券募集资金数额........................................................................105 二、募集资金专项账户管理安排................................................................................105 三、本次债券募集资金使用计划................................................................................105 四、募集资金运用对公司财务状况的影响................................................................108 第八节债券持有人会议........................................................................................................109 一、《债券持有人会议规则》制定..............................................................................109 二、《债券持有人会议规则》的主要内容..................................................................109 第九节债券受托管理人........................................................................................................116 一、债券受托管理人聘任............................................................................................119 二、《债券受托管理协议》的主要内容......................................................................119 第十节备查文件....................................................................................................................127 10 释义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司/招商局 港口 指 招商局港口控股有限公司，英文名称为 ChinaMerchantsPortHoldingsCompanyLimited 招商局集团指招商局集团有限公司 本次债券指 发行人根据董事会会议审议通过的在中国境内面向合 格投资者公开发行总额不超过人民币 5亿元（含 5亿 元）的公司债券 本次发行指本次债券的发行 募集说明书指 本公司据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《招 商局港口控股有限公司 2018年面向合格投资者公开发 行“一带一路”公司债券募集说明书》 募集说明书摘要指 本公司据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《招 商局港口控股有限公司 2018年面向合格投资者公开发 行“一带一路”公司债券募集说明书摘要》 发行公告指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《招商局港口控股有限公司 2018年面向合格投资者公 开发行“一带一路”公司债券发行公告》 簿记管理人、主承销商或招 商证券 指招商证券股份有限公司 受托管理人、光大证券指光大证券股份有限公司 簿记建档指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿 的程序 承销团指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组 成的承销机构的总称 中诚信、资信评级机构指中诚信证券评估有限公司 债券持有人指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次 债券的投资者 子公司指发行人合并报表范围内子公司 2014年度指 2014年 1月 1日-2014年 12月 31日 2015年度指 2015年 1月 1日-2015年 12月 31日 2016年度指 2016年 1月 1日-2016年 12月 31日 最近三年及一期/报告期指 2014年 1月 1日-2014年 12月 31日、2015年 1月 1 日-2015年 12月 31日、2016年 1月 1日-2016年 12 月 31日、 2017年 1月 1日-2017年 6月 30日 最近三年及一期末 /报告期 各期末 指 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12 月 31日、 2017年 6月 30日 法定节假日或休息日指中华人民共和国以及香港特别行政区的法定及政府指 11 定节假日或休息日（不包括澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日）的法定节假日或休息日） 工作日指 北京市及香港的商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日或休息日） 交易日指深圳证券交易所交易日 GDP指国内生产总值 人民币指中华人民共和国的法定货币 元指人民币元 美元指美利坚合众国的法定货币 欧元指欧洲联盟的法定货币 港币指中华人民共和国香港特别行政区的法定货币 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中证登指中国证券登记结算有限责任公司 董事会指招商局港口控股有限公司董事会 股东大会指招商局港口控股有限公司股东大会 《债券受托管理协议》指 《招商局港口控股有限公司 2018年面向合格投资者 公开发行公司债券债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《招商局港口控股有限公司 2018年面向合格投资者 公开发行公司债券债券持有人会议规则》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指 中国证监会于 2015年 1月 15日颁布的《公司债券发 行与交易管理办法》 《公司章程》指发行人于 2014年 5月 23日采纳的《组织章程细则》 香港会计准则指 香港会计师公会公布并不时修订的香港财务报告准 则 招商局轮船指招商局轮船股份有限公司 招商轮船指招商局能源运输股份有限公司 招商物流指招商局物流集团有限公司 中集集团指中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 深赤湾指深圳赤湾港航股份有限公司 宁波港指宁波舟山港股份有限公司 青岛港招商局指青岛港招商局国际集装箱码头有限公司 上港集团指上海国际港务（集团）股份有限公司 招商局香港指招商局集团（香港）有限公司 青岛拖轮指招商伟捷（青岛）拖轮有限公司 12 南山开发公司指中国南山开发（集团）股份有限公司 深基地指深圳赤湾石油基地股份有限公司 蛇口工业区指招商局蛇口工业区控股股份有限公司 漳州开发区指招商局漳州开发区有限公司 保税物流指深圳招商局保税物流有限公司 招商港务指招商港务（深圳）有限公司 蛇口集装箱指蛇口集装箱码头有限公司 联运捷集装箱指深圳联运捷集装箱码头有限公司 海勤工程指深圳海勤工程管理有限公司 海星港口指深圳海星港口发展有限公司 妈湾港务指深圳妈湾港务有限公司 妈港仓码指深圳妈港仓码有限公司 妈湾港航指深圳妈湾港航有限公司 厦门湾港指漳洲招商局厦门湾港务有限公司 漳州码头指漳州招商局码头有限公司 漳州拖轮指漳州招商局拖轮有限公司 安迅捷集装箱指安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 安通捷码头指安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 安速捷码头指安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 安运捷码头指安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司 颐德港口指广东颐德港口有限公司 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国务院指中华人民共和国国务院 交通部指中华人民共和国交通运输部 香港联交所指香港联合交易所有限公司 上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则 QDII指 Qualified Domestic Institutional Investor（合格的境内机 构投资者）的首字缩写。它是在中国境内设立，经中 国有关部门批准从事境外证券市场的股票、债券等有 价证券业务的证券投资基金 干散货指 各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小， 干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类。大宗散 货主要包括煤炭、金属矿石、粮食等，小宗批量散货 包括钢铁、木材、化肥、水泥等 散货船指 用于装运散装货物，如煤炭、矿砂、粮食、化肥及水 泥等的船舶 13 TEU指 集装箱运量统计单位,以长20英尺的集装箱为标准，是 英文“Twenty-foot Equivalent Unit”的简称 NDF指 Non Deliverable Forward简称，即无本金交割远期合 约。与一般的远期交易不同， NDF是客户与银行约定 远期汇率及交易金额，并于未来指定日期，就先前约 定汇率与即期市场汇率之差价结算差额，而无须交割 本金。它是国际贸易企业针对有外汇管制的国家或地 区，为规避汇率风险所衍生出来的金融手段 NRA账户指 NON-RESIDENT ACCOUNT，境外非居民账户，简称 NRA账户,指境外机构在中国境内银行业金融机构开 立的账户 由于计算时小数点后两位采取四舍五入的方式，因此表格中各单项数据之和与合 计数在小数点后两位可能有误差。 14 第一节发行概况发行概况 一、本次债券的核准情况 2017年 12月 22日，公司董事会会议审议通过了《董事会决议》，同意公司发行 不超过 5亿元（含 5亿元）公司债券，本次债券不分期发行。 2018年 1月 26日，经中国证监会“证监许可【2018】203号”核准，公司将在中国 境内面向合格投资者公开发行不超过 5亿元的公司债券。 二、本次债券的基本条款 （一）债券名称：招商局港口控股有限公司 2018年面向合格投资者公开发行“一带 一路”公司债券。 （二）发行规模：本次债券发行规模为人民币 5亿元。 （三）票面金额：本次债券面值人民币 100元。 （四）债券品种和期限：本次债券期限为 3年期，附第 1年末和第 2年末发行人调 整票面利率选择权及投资者回售选择权。 （五）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 1年末调整本次 债券第 2至第 3个计息年度的票面利率，第 2年末调整本次债券第 3个计息年度的票 面利率；发行人将分别于存续期第 1年末和第 2年末付息日前的第 20个交易日，在中 国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发 行人未行使票面利率调整选择权，则其后计息年度的票面利率仍维持原有票面利率不变。 （六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 1个和第 2个计息年度付息日将持有的本次 债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业 务规则完成回售支付工作。 （七）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公 告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回 售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行 15 申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券 票面利率及调整幅度的决定。 次债券并接受上述关于是否调整本次债券 票面利率及调整幅度的决定。 （八）还本付息的期限：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次， 最后一期利息随本金一起支付。 （九）起息日：2018年 2月 6日。 （十）利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记 日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。 （十一）付息日：2018年至 2021年间每年的 2月 6日为上一计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计 息）。 （十二）兑付日：2021年 2月 6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （十三）还本付息的支付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 （十四）支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日 向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本次债券最后 一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十五）债券利率及确定方式：本次债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由 公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本次债券票面利率 采取单利按年计息，不计复利。 （十六）担保情况：本次债券无担保。 （十七）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募 集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 16 （十八）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级 八）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。中诚信证券评估有限公司将在 本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 （十九）主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。 （二十）债券受托管理人：光大证券股份有限公司 （二十一）发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 （二十二）发行对象：本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立 合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应 的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： （1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理 公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者 登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。（2）上述机构面向投资 者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产 品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的 私募基金。（3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合 格境外机构投资者（ QFII）、人民币合格境外机构投资者（ RQFII）。（ 4）同时符合下 列条件的法人或者其他组织：①最近 1年末净资产不低于 2000万元；②最近 1年末金 融资产不低于 1000万元；③具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 （5）同时符合下列条件的个人： ①申请资格认定前 20个交易日名下金融资产日均不低 于 500万元，或者最近 3年个人年均收入不低于 50万元；②具有 2年以上证券、基金、 期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相 关工作经历，或者属于第（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认 证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。（6）中国证监会和深圳证券交易所认可 的其他投资者。 （二十三）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售， 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的 申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计 17 金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率 在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在申购 利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配 售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下， 簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下申购进行配售。发行人和簿记管理 人有权自主决定本次债券的最终配售结果。 于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率 在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在申购 利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配 售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下， 簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下申购进行配售。发行人和簿记管理 人有权自主决定本次债券的最终配售结果。 （二十四）承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 （二十五）拟上市地：深圳证券交易所。 （二十六）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券 上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （二十七）发行价格：按面值平价发行。 （二十八）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让、质押等操作。 （二十九）向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。 （三十）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于支付收购位于 “一带一路”斯里兰卡汉班托塔港口股权款项。 （三十一）满足标准质押式回购条件 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构 的相关规定执行。 （三十二）质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA， 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本次债券质押式回购相关申请尚需有关 部门最终批复，具体折算率部分等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 （三十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 18 三、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2018年 2月 2日 发行首日： 2018年 2月 6日 预计发行/网下认购期限： 2018年 2月 6日 （二）本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：招商局港口控股有限公司 (ChinaMerchantsPortHoldingsCompanyLimited) 授权代表：白景涛 住所：香港干诺道中 168-200号信德中心招商局大厦 38楼 联系电话： 0755-26886611 传真： 0755-26886666 联系人：朱英姿 （二）主承销商：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45层 联系电话： 021-23519168 传真： 010-57601990 项目负责人：杨栋 项目经办人：张聪之、车广通、李程远 19 （三）分承销商：网信证券有限责任公司 法定代表人：王媖 住所：沈阳市沈河区热闹路 49号 联系电话： 021-68812821 传真： 021-68812527 联系人：孟冬 （四）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 31/33/36/37层 联系电话： 010-59572288 传真： 010-65681022 经办律师：叶倍成、刘鑫磊 （五）会计师事务所：德勤关黄陈方会计师行 合伙人：钟志文 住所：香港特别行政区金钟道 88号太古广场一座 35楼 联系电话： +86 75533538182 注册会计师：钟志文 （六）债券受托管理人：光大证券股份有限公司 法定代表人：薛峰 住所：中国上海市新闸路 1508号 联系电话： 021-22169844 传真： 021-22169844 20 项目负责人：黄亮 项目经办人：孔维 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业 黄亮 项目经办人：孔维 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 联系电话： 021-60330988 传真： 021-51019030 经办人：邵新惠 （八）募集资金专项账户开户银行 名称：招商银行股份有限公司深圳蛇口支行 住所：广东省深圳市南山区蛇口招商大厦首层 联系电话： 0755-26695817 传真： 0755-26681103 联系人：蔡益新 （九）申请上市交易所：深圳证券交易所 总经理：王建军 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083947（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话： 0755-25938000 21 传真： 0755-25988122 五、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他 方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书及其摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由 招商证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的 《招商局港口控股有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协 议》项下的相关规定； （三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接 受发行人与债券受托管理人共同制定的《招商局港口控股有限公司 2018年面向合格投 资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2017年 6月 30日，发行人与本次债券主承销商招商证券实际控制人均为招商 局集团有限公司。招商局集团通过其子公司招融投资、集盛投资、招商局轮船和 Best Winner Investment Ltd.间接合计持有招商证券 44.09%的股份。 截至 2017年 6月 30日，招商证券持有发行人 17招商局港 MTN001债券，持有面 值 5000万。 截至 2017年 6月 30日，招商证券高级管理人员李宗军副总裁持有发行人 310股 股票。 除上述所述情形外，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 22 第二节风险因素 投资者在评价本次债券时，除募集说明书及其摘要披露的其他各项资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 在本次公司债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动 等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本次公司债券的收 益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或 核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期上市流通，且具体上市进程在时间上存 在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持 有人能够随时以及足额交易其所持有的本次债券。因此，本次债券的投资者在购买本次 债券后，可能面临由于本次债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券或者由于本 次债券上市流通后因交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债 券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司最近三年及一期合并口径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为 47.09 亿港元、66.84 亿港元、55.52 亿港元和 18.64 亿港元，实现净利润分别为 5,018 百万 港元、5,525 百万港元、6,206 百万港元及 3,476 百万港元，流动比率分别为 1.34、2.57、 0.66 及 1.62，速动比率分别为 1.33、2.55、0.65 及 1.61。发行人目前经营情况、财务 状况和资产质量良好。但在本次债券存续期限内，宏观经济环境、资本市场状况、国家 相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的 变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法从预期 23 的还款来源获得足够的资金以按期偿付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风 险。 （四）资信风险 险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年与主要客户和供应商发生重要业务往来时，未 曾发生严重违约行为，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在 本次债券存续期限内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来 源中获得足额资金，从而影响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。 （五）评级风险 经中诚信资信评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。 考虑到资信评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，在本次债券存 续期限内，若出现任何影响发行人信用级别或本次债券信用级别的事项，资信评级机构 调低发行人主体或本次债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。 （六）募集资金归集、使用和还本付息可能存在的跨境支付风险 发行人注册于中华人民共和国香港特别行政区，本次公司债券在中国境内发行，募 集资金有可能会通过跨境方式转换为美元，用于对外股权收购价款的支付；在未来还本 付息时，有可能会通过将境外的外币收入转换为人民币的方式进行偿付。中国的人民币 跨境支付和外汇政策的变化有可能会对公司在本次公司债券募集资金的归集、使用和还 本付息方面产生一定的影响。 （七）跨境税收政策风险 债券交易对本次债券的潜在购买人可能会产生税务问题，具体取决于该购买人的实 际状况、转让税和登记税的相关法律规定等因素。在发行人已实际履行完毕其在债券项 下义务的情况下，债券购买人可能需要就资产的转让或同意转让支付所得税、印花税、 印花税储备税及/或类似的转让税。 （八）资金出境的不确定性风险 发行人计划以人民币形式募集资金，扣除发行费后，以人民币形式出境，并在境外 换汇，最终用于支付收购位于“一带一路”斯里兰卡汉班托塔港口股权款项。由于招商局 港口控股有限公司注册地在香港，本次募集资金将出境使用。虽然发行人承诺将严格根 24 据国家外汇管理的相关规定，以及债券募集说明书及其摘要的约定使用，并承诺接受国 家外汇管理局和中国证券监督管理委员监管。但仍不排除因政策调整导致资金出境受到 限制的不确定性的风险。 理的相关规定，以及债券募集说明书及其摘要的约定使用，并承诺接受国 家外汇管理局和中国证券监督管理委员监管。但仍不排除因政策调整导致资金出境受到 限制的不确定性的风险。 （九）资金跨境使用的监管风险 由于本次募集资金拟出境使用，尽管发行人承诺公司相关业务部门将对资金使用情 况进行严格检查，并确保其根据国家外汇管理的相关规定以及债券募集说明书及其摘要 的约定使用，接受国家外汇管理局和中国证券监督管理委员监管，并配合相关机构严格 履行真实性核查义务，确保其严格遵守各项外汇管理政策法规，但仍存在资金监管链较 长、监管难度较大的风险。 （十）境外主体的仲裁裁决程序耗时较长、裁决结果难以执行的风险 发行人为依据香港法律注册并合法存续的有限公司，发行人本次在中国境内公开发 行债券，受《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等中国法律、 法规以及规范性文件的约束，但由于发行人为中国境外主体，如发生法律纠纷，起诉、 送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼或仲裁程序等存在较大差异。虽然本募 集说明书和《债券受托管理协议》均已规定本次公开发行公司债券的相关争议均适用中 国法律并应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在深圳 进行仲裁，但投资者仍可能面临仲裁程序耗时较长及裁决结果难以执行的风险。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、汇率变动风险 随着中国汇率市场化改革的深入，人民币汇率波动更加频繁。截至 2017年 6月 30日，发行人有息负债为 270.94亿港元，其中 48.67％以美元计价，8.81％以欧元计 价。可能对公司产生不利影响的风险包括但不限于未来人民币汇率的变动、功能货币 与呈报货币不一致造成的财务数据波动以及外币债务规模较大引起的债务规模波动等 风险。 2、关联交易风险 25 发行人在收支租金、劳务服务、利息及前期费用的对象存在关联方，2017年上半 年租金涉及关联交易金额分别是收 2017年上半 年租金涉及关联交易金额分别是收入 5百万港元、支出 96百万港元，劳务服务涉及关 联交易金额分别是收入 118百万港元、支出 32百万港元，利息及前期费用涉及关联交 易金额分别是收入 8百万港元、支出 24百万港元。2016年租金涉及关联交易金额分 别是收入 7百万港元、支出 178百万港元，劳务服务涉及关联交易金额分别是收入 299百万港元、支出 84百万港元，利息及前期费用涉及关联交易金额分别是收入 0百 万港元、支出 44百万港元。虽然发行人关联交易的价格由交易双方参考市场价格协议 定价，如后期关联交易增加，可能会对发行人财务管理造成一定影响。 3、非流动资产占比总资产较高的风险 从最近三年及一期末总资产构成比例情况来看，发行人流动资产占总资产比例相 对变化不大，分别为 13.55%、12.00%、5.83%及 17.34%。相应的，公司非流动资产占 总资产比例相对较高，分别为 86.45%、88.00%、94.17%及 82.66%，非流动资产占总 资产比例呈下降趋势。未来几年，随着发行人港口业务的大力发展和宏观经济形势的 变化，可能对发行人资产流动性产生一定影响。 4、流动比率、速动比率较低的风险 最近三年及一期末发行人流动比率分别为 1.34、2.57、0.66及 1.62，速动比率分 别为 1.33、2.55、0.65及 1.61，基本呈现上升趋势，公司的短期资金充足，声誉和信 用记录较好，并与多家商业银行保持良好的合作关系。如果未来企业短期债务周转出 现不利情况，可能影响公司短期的偿债能力。 5、未来投资支出较大的风险 发行人会进一步推进“海外战略”，推动全球港口网络的搭建。未来较大额度的投 资支出可能会对发行人产生一定影响。此外，发行人多国家、多地区的经营模式可能 会受当地政府政策、法律、市场及汇率等因素的变化影响，可能会存在一定不确定 性。 6、资产负债率持续上升风险 发行人近三年及一期资产负债率分别为 26.64%，25.11%，28.49%，30.74%，呈现 上升趋势，且发行人已经实施且正在实施较多对外投资均存在较大资金需求。提示债 券持有人关注若资产负债率持续上升，将会对发行人偿债能力产生一定影响。 26 7、联营合营公司股息政策变化风险、联营合营公司股息政策变化风险 发行人报告期内，对联营及合营投资收益及股息现金流量占比比例较高，被投资 企业的股利股息政策在一定程度上影响发行人现金流量情况。发行人联营、合营公司 鼓励分配政策报告期内均保持稳定。若债券存续期内，公司被投资企业股利股息政策 产生较大变动，则有可能对发行人现金流产生较一定程度影响。 （二）经营风险 1、外部经济环境变化带来的风险 港口业务是发行人主要的业务板块，其业务需求及营业收入受全球和地区政治形 势和经济周期、国际贸易发展、相邻港口过度竞争状况、运输方式变化、天气状况、 武装冲突、外汇波动、安全生产、禁运和罢工等因素的影响。集装箱码头以及普通和 散装货物码头的吞吐量、费率等会随贸易额波动而发生变化。因此，外部环境变化可 能会对发行人港口业务的运营、财务状况造成不利的影响。 2、业务单一的风险 发行人为综合性港口服务企业，业务主要有港口服务、物流服务、港口相关制造 及其他业务，以港口服务为主。最近三年及一期主营业务收入中，港口服务业务收入 比例分别为 90.42%、94.61%、94.91%及 94.23%。主营业务毛利润中，港口服务业务 毛利润比例分别为 94.46%、94.30%、95.02%及 93.88%。若未来港口市场竞争加剧， 国内或国际航运市场出现波动，都可能对公司业绩造成一定影响。 3、宏观经济波动的风险 发行人从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济 的发展状况密切相关。国民经济增长是带动港口吞吐量增长的直接动因，而国民经济 衰退也是制约港口经济发展的主要原因。当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口 行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量降低。 公司港口所处的经济区域是经济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感。因 此，国际国内宏观经济走势都会直接影响公司经营业绩。 4、对外贸行业依赖的风险 27 发行人主要为国内外企业的国际贸易运输提供港口装卸、港口物流及相关港口配 套服务。公司的集装箱吞吐量主要为外贸吞吐量，散杂货吞吐量中也有相当部分为外 贸吞吐量。因此公司的业务量与海外投资地及中国外贸进出口量存在着密切的关系。 近年来，海外投资当地货币特别是人民币汇率波动加大全球经济复苏的不确定性因 素，对外贸行业发展构成了一定压力，由此对公司的经营业绩也会产生一定的影响 套服务。公司的集装箱吞吐量主要为外贸吞吐量，散杂货吞吐量中也有相当部分为外 贸吞吐量。因此公司的业务量与海外投资地及中国外贸进出口量存在着密切的关系。 近年来，海外投资当地货币特别是人民币汇率波动加大全球经济复苏的不确定性因 素，对外贸行业发展构成了一定压力，由此对公司的经营业绩也会产生一定的影响。 5、散杂货吞吐量下降的风险 发行人港口散杂货业务主要装卸货种包括粮食、钢材、铁矿、木材、建筑材料 等，最近三年的散杂货吞吐量分别是 3.63亿吨、3.53亿吨、4.60亿吨。受宏观经济环 境及发行人散杂货业务布局调整的影响，发行人散杂货业务板块的发展出现小幅下滑 趋势，但因发行人未来存在项目开发或并购的可能性，发行人散杂货业务量可能会出 现较大增幅，存在一定的不确定性。 6、公司业务规模扩张较快的风险 发行人最近三年及一期营业收入分别为 8,257百万港元、8,233百万港元、7,976 百万港元及 4,055百万港元；实现净利润分别为 5,018百万港元、5,525百万港元、 6,206百万港元及 3,476百万港元。发行人经营情况良好，业务规模和盈利能力均稳步 提升。发行人业务规模的扩张和业务范围的拓宽对企业的经营管理能力、治理结构、 决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人在人力资 源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营规模扩大的需要、形成有效的激励 与约束机制，发行人可能面临一定的经营风险。 7、突发事件引发的经营风险 发行人生产经营过程中，存在自然灾害、事故灾难、社会安全等类型的突发事件 的可能性，如发生重大自然灾害等突发事件有造成发行人经济损失、人员伤亡及社会 不良影响的风险。发行人制订了《突发事件应急管理综合预案》，一旦出现突发风险 事件将启动应急管理方案，同时具体操作流程有一整套管控措施来保证实施。如果发 生不利的突发事件，期间可能导致发行人生产经营困难，给发行人带来一定的经营风 险。 8、经营业绩主要依靠下属公司的风险 28 截至 2016年末，发行人旗下纳入合并报表范围的主要子公司共有 42家，纳入合 并报表范围的主要联营及合营公司共有 18家，发行人母公司自身并无具体经营业务， 其经营业绩主要依靠下属公司，如果发行人下属的主要子公司、联营公司及合营公司 的经营业绩达不到发行人整体经营目标，影响发行人的整体业绩，发行人可能面临一 定的经营风险。 （三）管理风险 1、对子公司的管理风险 截至 2017年 6月末，发行人招商局港口投资参股 30个港口，67个码头，分布于 15个国家和地区，对发行人的管理能力要求较高。发行人对子公司运营管理形成了较 为完善的内部管理机制，倘若发行人的管理体系不能与下属子公司的管理体系相互兼 容适应，则将对发行人的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响，因此发行人可能面 临一定的子公司管理风险。 2、安全生产管理风险 发行人的安全生产管理风险主要来自船舶交通事故、设备损坏事故、火灾事故、 货损事故等港口安全生产事故，如果没有严格完善的安全生产管理体系、规范操作管 理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都可能 会影响发行人的经营和声誉。 3、突发事件可能引发的治理结构变化风险 发行人股东如出现突发事件：控股股东涉及纷争诉讼、股东之间出现明显分歧、 决策管理层对公司失去控制、公司董事及高管人员涉及违规甚至违法行为等，将对发 行人治理结构造成重大影响。目前，发行人治理结构稳定，但不排除未来发生突发事 件引起发行人治理结构发生变化的风险。 4、子公司重大资产重组风险 根据发行人 2017年 12月 4日及 12月 19日《内幕消息》及《内幕消息更新》公 告显示，发行人获其控股股东招商局集团告知，招商局集团正筹划、论证发行人的附 属子公司深圳赤港湾航股份有限公司（其 A股及 B股于深圳证券交易所上市的公司， 股份代码：000022/200022）【深圳赤湾】的重大资产重组（包括但不限于购买资 29 产）。无法保证该重组将会落实或最终完成，需提示债券持有人关注发行人子公司深 圳赤湾重大资产重组事宜进展情况。 （四）政策风 圳赤湾重大资产重组事宜进展情况。 （四）政策风险 1、港口法律法规或政策变动的风险 港口运输作为基础设施行业，历来为各国政府关注的重点行业。如果投资地国家 对相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策 作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，投资地国家在 诸如宏观经济政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经 营产生影响。 2、环境保护及环保政策调整的风险 发行人国内外的港口项目建设和码头日常运营可能会造成水、大气、噪声、固体 废弃物、船舶溢油和化学品泄露事故等污染，存在环境保护的风险。虽然近年来公司 未发生过污染事故，亦未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。未来国内和国外 环保法规、政策和措施的变化将对公司的生产经营带来一定的影响。 （五）国别风险 发行人旗下业务涉及国际化运营，业务所在地包括中国大陆、香港、东南亚、非 洲、欧洲以及其他等国家和地区。因此，发行人可能会由于受到业务所在地经济和政 治形势以及其他因素的影响，包括但不限于政府管制、政治经济动荡、贸易限制、关 税以及影响贸易和投资的法律和政策的变更、劳动纠纷和人员配备困难、国际运营的 协调沟通和管理、货币汇率和收益变动等。此外，国际化运营可能对发行人的管理、 运营和财务资源造成一定的压力，可能不能保证发行人现有的或未来的管理、运营和 财务资源、程序和控制措施足以支撑其未来运营。如果发行人不能成功应对管理跨国 运营相关的风险和挑战，则可能需要投入资源解决未来国际化运营所造成的问题，导 致当前以及未来的运营受到一定的影响。 30 第三节发行人及本次债券的资信状况本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 根据中诚信出具的《招商局港口控股有限公司 2018年面向合格投资者公开发行“一 带一路”公司债券信用评级报告》（信评委函字【2018】G017-X2号），公司的主体长 期信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。 穆迪评定招商局港口控股有限公司(以下简称“招商局港口”或“公司”)主体信用等级 为 Baa1，评级展望为负面。反映了招商局港口持续扩张很可能进一步提高财务杠杆率， 并提高公司未来资产组合的不确定性等风险。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)评定“招商局港口控股有限公司 2018年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券”信用等级为 AAA，该级别反映了 本次债券的信用质量极高，信用风险极低。 中诚信证评评定招商局港口控股有限公司(以下简称“招商局港口”或“公司”)主体信 用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了招商局港口控股偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了招商局港口控股雄 厚的资本实力、港口业务竞争实力提升、良好的外部融资能力以及极强的整体抗风险能 力等对公司信用水平良好的支撑作用。同时，中诚信证评也关注到考虑了全球经济复 苏的不确定性和未来投资规模较大等因素对公司未来信用状况的影响。 （二）信用评级报告的主要内容 1、正面 （1）港口行业地位显著 公司是世界领先的港口开发、投资和运营商，目前已在国内外搭建了较为完善的集 装箱枢纽港口网络群，截至 2017年 6月末，招商局港口在全球 4大洲 15个国家和地区 的 30个港口拥有 67个码头。 31 （2）控股股东实力雄厚 公司控股股东招商局集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国家驻港 2）控股股东实力雄厚 公司控股股东招商局集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国家驻港 大型企业集团，资本实力雄厚、业务布局多元，能够对公司在国内和海外的业务扩张给 予全面支持。 （3）财务结构稳健 公司自有资本实力较强，杠杆比率一直处于较低水平。截至 2016年末，公司资产 负债率为 28.49%，总资本化比率为 23.33%，债务规模适中。 （4）多元化的融资渠道 公司直接或间接控制多家上市公司，拥有境内外多元化的融资渠道，具有很强的外 部融资能力。截至 2017年 6月末，合并口径银行授信总额为 207.47亿港元，尚未使用 授信额度为 115.31亿港元，备用流动性充足。 2、关注 32 （1）外部经济波动影响公司业绩 公司港口业务分布在全 1）外部经济波动影响公司业绩 公司港口业务分布在全球 4大洲 15个国家和地区，易受全球经济运行状况及进出 口贸易需求的影响。同时，航运市场低迷及国内港口业务投资已饱和的现状为公司经营 收入的维持和未来业务的拓展提出了挑战。 （2）公司海外投资项目短期回报率有限 公司目前在海外直接投资的项目有 5个，该些项目大多处于建设/投产初期，短期 回报率不高，同时，未来随着海外扩张的不断加大，亦面临一定的资本需求。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用 级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体(如有)年度报告 公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚 信证评将密切关注与发行主体、担保主体 (如有)以及本次债券有关的信息，如发生可能 影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料， 中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布 不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中 诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不 得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体 (如有)未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 境外评级机构对发行人主体评级进行调整的，境内评级机构应当及时进行跟踪评级。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 33 截至 2017年 6月 30日，公司在包括中国工商银行等境内外银行共获得 207.47亿 港元综合授信额度，其中尚未使用的授信余额为 115.31亿港元。 图表 7-1截至 2017年 6月末公司主要银行授信情况 单位：亿港元 授信银行 2017年 6月 30日 授信额度金额剩余未用额度 国家开发银行 27.31 5.04 中国工商银行 12.67 4.61 中国银行 23.10 16.63 中国建设银行 25.87 13.08 招商银行 8.07 7.49 三菱东京 UFJ银行 11.15 10.50 其他银行 99.30 57.98 合计 207.47 115.31 各行均包含境外分行及境外子行；上述额度只包含银行授信，不包含发行债券的公开市场额度。 （二）报告期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 报告期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 （三）发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至募集说明书及其摘要披露之日，发行人已发行且尚在存续期的债券、其他债务 融资工具及偿还情况如下： 债券名称简称起息日到期日债券余额 招商局港口控股有限公司 2017年度第一期中期票据 17招商局港 MTN001 2017-4-21 2022-4-21 25亿元 深圳赤湾港航股份有限公司 2017年度第一期超短期融 资券 17赤湾港 SCP001 2017-0823 2018-0520 1亿元 深圳赤湾港航股份有限公司 2016年度第一期中期票据 16赤湾港 MTN001 2016-1013 2019-1013 3亿元 汕头港务集团有限公司 2015年度第一期中期票据 15汕头港 MTN001 2015-03-24 2018-0324 2.5亿元 2015年美元债 1 XS1245197998 2015 2020 2亿美元 2015年美元债 2 XS1269724826 2015 2025 5亿美元 2012年美元债 1 XS0775625246 2012 2022 5亿美元 2008年美元债 1 XS0368899695 2008 2018 2亿美元 截至募集说明书披露之日，发行人历史债券及其它债务工具不存在违约或延迟支 付情况，不存在逾期未偿还债券的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次发行后的累计公司债券余额为人民币 5亿元，占发行人最近一期净资产比例为 0.77%。计算所使用折算汇率如下表： 34 港元:人民币 0.8679 人民币:美元 6.7744 港元:美元 7.8055 人民币:欧元 7.7496 港元:欧元 8.9291 （五）报告期的主要财务指标 发行人报告期合并口径的主要财务指标 项目 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 流动比率（倍） 1.62 0.66 2.57 1.34 速动比率（倍） 1.61 0.65 2.55 1.33 资产负债率（%） 30.74 28.49 25.11 26.64 项目 2017年 6月末 2016年度 2015年度 2014年度 利息保障倍数 7.28 7.62 7.83 6.00 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 上述财务指标计算公式： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用） （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 35 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券为无担保债券。本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公 司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用 于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）偿债资金来源 1、良好的盈利能力是偿还本次债券本息的保障 发行人最近三年及一期合并口径实现的营业收入分别为 82.57亿港元、82.33亿港 元、79.76亿港元及 40.55亿港元；实现归属于本公司股东的净利润分别为 50.18亿港 元、55.25亿港元、62.06亿港元及 34.76亿港元，良好的盈利能力是公司偿还本次债券 本金和利息的有力保障。 2、经营活动现金流量向好 公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。近年来公司积极实施管理提 升，经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司最近三年及一期合并口径实现的经营 活动产生的现金流量净额分别为 47.09亿港元、66.84亿港元、55.52亿港元和 18.64亿 港元，能够为本次债券还本付息提供较为充分的保障。 3、银行授信额度充足 截至 2017年 6月末，发行人共获得各银行授信额度 207.47亿港元。其中未使用授 信额度 115.31亿港元。充足的银行授信额度为本次债券本息的偿付提供了充分的流动 性支持。 发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性。但是，当发行人面临长期性亏损 等原因时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持，则本次债券仍然面临偿债风险。 （二）偿债应急保障方案 公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至 2017年 6月 30日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 195.90亿港元，投资性房 36 地产余额为 77.73亿港元。若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，可以通 过变现流动资产等方法来获得必要的偿债支持。 二、偿债保障措施 为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门， 在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债 券持有人的利益。 在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务部等相 关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行 严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作， 并确保本次债券募集资金根据董事会决议并按照募集说明书及其摘要披露的用途使用。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本公司已按照《管理办法》的规定，聘请光大证券担任本次债券的债券受托管理人， 并与光大证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、 足额偿付。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债 券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书摘要“第九节债券受托管理 人”。 37 （四）制定债券持有人会议规则 本公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。 《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、 程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 本公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。 《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、 程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书摘要“第八节债券持 有人会议”。 （五）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等 情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券 受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。 三、违约责任及解决措施 发行人保证按照募集说明书及其摘要约定的还本付息安排向债券持有人支付本次 债券利息及兑付本次债券本金。 （一）构成债券违约的情形 根据《债券受托管理协议》，以下事件构成本次债券的违约事件： 1、本次公司债券到期公司未能偿付应付本金； 2、公司未能偿付本次公司债券的到期利息； 3、公司不履行或违反《债券受托管理协议》项下的承诺，且经债券受托管理人书 面通知该种违约情形持续三十个连续工作日； 4、公司发生未能清偿到期银行或其他金融机构借款本金和 /或利息，以及其他到期 债务的违约情况； 5、公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 6、在本次公司债券存续期间内，其他因公司自身违约和 /或违规行为而对本次公司 债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 38 （二）违约责任及承担方式 如果公司未能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付 的本金或利息，公司将按每日万分之一的罚息率向债券持有人支付违约金。如果发生《债 券受托管理协议》约定的违约事件并将实质影响公司履行本次公司债券还本付息义务且 一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方 式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定， 对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《债券受托管理协议》或 本次公司债券项下的义务。 在本次债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理 协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应 当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有 关声明，如有）及《债券受托管理协议》的约定承担相应的法律责任，包括但不限于继 续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但因公司故意或过失的原因妨碍债券受托 管理人正常履行《债券受托管理协议》项下职责的情形除外。 （三）争议解决机制 本期债券《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。《债券受托管理协议》 项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商 解决。如果协商解决不成，该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会依照其现时有效 规则裁决，仲裁地点位于深圳。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时， 除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债 券受托管理协议》项下的其他义务。 39 第五节发行人基本情况 一、公司基本情况 发行人中文名称：招商局港口控股有限公司 发行人英文名称：China Merchants Port Holdings Company Limited 简称：招商局港口 股票代码：00144.HK 注册地点：香港干诺道中 168-200号信德中心招商局大厦 38楼 股本金：189.9亿港元，已发行 3,277,619,310股普通股股份 注册时间：1991年 5月 28日 注册证书编号：312158 信息披露事务负责人：朱英姿 联系电话：0755-26889511 传真号码：0755-26886666 邮箱：relation@cmhk.com 网址：http://www.cmhi.com.hk 所属行业：海港与服务 经营范围：港口业务、保税物流及冷链业务、物业开发及投资。 二、公司历史沿革情况 招商局港口成立于 1991年，注册地为香港。发行人于 1992年在香港联交所上市 （HK144），并于 2004年 9月晋升为香港恒生指数成份股。截至 2015年 12月 31日， 招商局港口总股数 26亿股，市值约 641亿港元。 发行人现为世界领先的公共港口营运商，不仅于中国境内沿海主要枢纽港建立了较 为完善的港口网络群，所投资或拥有管理权的码头遍及香港、深圳、宁波、上海、青岛、 40 天津、厦门湾及湛江等集装箱枢纽港；而且自 2008年始即实施海外战略，全力推进 “一 带一路”沿途港口布局，在西亚、非洲、欧洲等重点区域投资及经营管理港口码头。 发行人凭借多年的专业管理经验，以及卓越可靠的服务享誉业界。截至 2015年 12 月 31日，招商局港口共投资参股的港口超过 27个、码头 54个，集装箱泊位 170个， 完成集装箱吞吐量近 8,366万标准箱，中国大陆市场占有率超过三成。 1991年，招商局港口前身 AttingtonInvestmentLimited在香港注册成立。 1992年，AttingtonInvestmentLimited更名为海虹集团有限公司，主要从事油漆生产 业务。 1992年，发行人在香港联交所上市，成为第一家在香港上市的红筹公司。 1994年，发行人收购了 MingWah(Universal)ShippingInc，从单纯的油漆业务向航运 及其它工业制造业务领域发展。 1994年，发行人更名为招商局海虹集团有限公司。 1997年，发行人收购了中国大陆五条收费公路，成为收费公路的投资商与运营商。 1997年，发行人收购中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司的 23.73%股权， 开始向港口投资领域拓展，并更名为招商局国际有限公司。 2003年，发行人成为以港口及港口相关业务为核心的上市公司，由投资型公司转 为投资管理型公司。 2004年，发行人出售油轮船队，剥离航运业务，并晋升为香港恒生指数成份股。 2005年，发行人于 6月份完成对上港集团 30%股权的收购，于 11月份完成对天津 五洲国际集装箱码头 14%股权的收购，基本完成构建中国集装箱枢纽港网络的战略布 局。 2008年，发行人向 HempelA/S出售所持海虹老人牌涂料 （未完）  |