[公告]18国联01：国联证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书
u=276664101,23782412&fm=58 国联证券股份有限公司 （住所：无锡市金融一街8号） 公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 华英LOGO 住所：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元 签署日期：2018年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 113号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发 行公司债券募集说明书》（2015年修订）及其它现行法律、法规的规定，并结 合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立的投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债 券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、发行人本次债券评级为AA+，发行总规模为不超过人民币30亿元（含 30亿元）。本次债券上市前，发行人最近一年末净资产为78.96亿元（2016年 合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为9.32亿元（2014年、2015年和2016年经审计合并报表中归属于母公司所有 者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行 及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响， 市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券为固 定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场 利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关 注市场利率波动的风险。 三、本期债券发行结束后拟在上交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜 需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交 易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流 动性，导致投资者无法及时将本期债券变现。 四、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AA+级， 本次债券的信用等级为AA+级，评级展望为稳定。 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存 续期内，在每年国联证券股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪 评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 五、证券经纪业务是公司的传统主要业务之一。2014年、2015年、2016年 和2017年1-9月，公司证券经纪业务分部实现的收入分别为716,494千元、 1,674,554千元、758,603千元和418,262千元，占当期公司营业收入的比重分别 为42.95%、54.39% 、41.32%和41.18%。证券市场交易量的波动、交易佣金率 的变化、业务和客户主要集中于江苏等因素均将导致公司经纪业务面临客户流失 和经营业绩下降的风险。 六、投资银行业务是公司的主营业务之一。2014年、2015年、2016年和2017 年1-9月，公司投资银行业务分部收入分别为222,208千元、372,623千元、463,551 千元和204,918千元，占当期公司营业收入的比重分别为13.32%、12.10%、25.25% 和20.18%。投资银行业务主要存在发行政策变化的风险、保荐风险和承销风险。 七、随着国内资产管理需求的不断增长及公司的不断拓展，资产管理业务也 在逐步发展。公司资产管理业务的风险主要包括产品投资风险和竞争风险。 八、证券自营业务（证券投资业务）也是本公司的主要业务之一。2014年、 2015年、2016年和2017年1-9月，公司证券投资业务分部收入分别为425,276 千元、512,670千元、146,353千元和120,850千元，占当期公司营业收入的比重 分别为25.49%、16.65%、7.97%和11.90%。公司证券自营业务风险主要包括证 券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。 九、公司目前的信用交易业务包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易、 约定购回式证券交易等。公司虽然已建立健全了信用交易业务风险管控机制，但 在业务开展中仍不可避免存在客户信用风险、利率风险及流动性风险。 十、公司通过全资子公司国联通宝及其下设的股权投资基金开展直接投资业 务。开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资难以退出风险。 十一、受证券市场行情波动及公司业务发展需要的影响，公司最近三年及一 期末合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为 42.80亿元、25.94亿元、27.32亿元和22.73亿元，可供出售金融资产余额分别 为8.89亿元、15.72亿元、16.64亿元和8.96亿元。证券市场景气程度使公司存 在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产公允价 值变动的风险；投资策略的调整使公司存在以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、可供出售金融资产期末余额波动较大的风险。上述风险可能影响 发行人的偿债能力。 十二、在公司业务经营中有可能存在资产负债期限严重错配、投资银行业务 大额包销或信用交易业务规模过大等问题。而上述问题一旦发生，如果不能及时 以合理的成本获得足额资金，将会给公司带来流动性风险。目前，我国证券监管 部门对证券公司实施以净资本及流动性风险防范为核心的风险控制指标管理，证 券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响到本公司风险控制指标的 变化，当风险控制指标不符合监管要求时，公司的业务开展将会受到限制，在极 端情况下，甚至被取消部分业务资格。在此情况下，如果本公司不能及时调整业 务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，将可能失去一项或多 项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。 十三、公司经营面临本募集说明书中描述的行业风险、业务经营风险、管理 和财务风险等多重风险因素。相关风险在极端情况或多个风险叠加发生的情况 下，将可能导致公司营业利润大幅下滑，甚至不排除未来公司经营业绩出现亏损 的可能。 十四、证券业属于国家特许经营行业，我国《证券法》、《证券公司监督管 理条例》等法律、法规和政策对证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理 等各类业务进行规范，并要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有 关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取 消业务资格的行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在 因经营业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。 十五、随着证券行业创新发展阶段的全面启动，改革创新已经迈入实质性的 落实阶段，业务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。公司始终以创新 作为推动公司各项工作的突破口，不断推进产品创新和业务创新，积极开展了互 联网证券业务、上交所股票期权业务、融资融券、股票质押式回购、保险资金受 托管理业务、港股通及私募基金综合托管等金融创新业务。 由于创新类业务本身存在较多的不确定性，公司在进行创新活动的过程中可 能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新业务 相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管 理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的 风险。 十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在 本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力 优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议 和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为 同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十七、投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准， 并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投 资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法 发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者 若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 十八、2017年7月，经中国证监会证监许可[2017]1381号文核准，公司获 准面向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元的公司债券。因起息日在2018 年1月1日以后，本次债券名称变更为“国联证券股份有限公司公开发行2018 年公司债券”，本期债券名称定为“国联证券股份有限公司公开发行2018年公 司债券（第一期）”。本期募集说明书、募集说明书摘要、评级报告等公告类文 件，均使用债券名称“国联证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一 期）”，其他相关申请文件如《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 等未作变更，将继续有效。 目录 声明 .......................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................... 3 目录 .......................................................................................................................... 7 释义 ........................................................................................................................ 10 第一节 发行概况 ................................................................................................... 12 一、发行人基本情况 ..................................................................................... 12 二、本次公司债券发行核准情况 .................................................................. 13 三、本期公司债券的主要条款 ...................................................................... 14 四、本期债券发行及上市安排 ...................................................................... 16 五、本次债券发行的有关机构 ...................................................................... 17 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................ 20 七、认购人承诺 ............................................................................................. 20 第二节 风险因素 ................................................................................................... 21 一、本次债券的投资风险 .............................................................................. 21 二、发行人的相关风险.................................................................................. 22 三、行业风险 ................................................................................................. 31 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................ 35 一、 资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 .................................. 35 二、 信用评级报告的内容摘要 ..................................................................... 35 三、有关持续跟踪评级安排的说明 .............................................................. 36 四、发行人的资信状况.................................................................................. 37 第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................ 43 一、增信情况 ................................................................................................. 43 二、偿债计划和保障方案 .............................................................................. 43 三、募集资金专项账户.................................................................................. 45 四、构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及争议解决机制 ..... 46 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................... 48 一、发行人概况 ............................................................................................. 48 二、发行人简要历史沿革 .............................................................................. 49 三、发行人控股股东与实际控制人 .............................................................. 50 四、发行人重要权益投资情况 ...................................................................... 53 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 ................................................... 56 六、发行人主要业务情况 .............................................................................. 63 七、发行人所处行业状况 .............................................................................. 72 八、发行人行业竞争地位 .............................................................................. 82 九、发行人内部组织架构及公司治理情况 ................................................... 85 十、发行人报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况 .................... 93 十一、发行人的独立性.................................................................................. 96 十二、发行人关联交易情况 .......................................................................... 97 十三、发行人资金被违规占用以及提供担保的情况 ..................................102 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理 ..........................................103 第六节 发行人财务数据及分析 ...........................................................................105 一、发行人最近三年及一期财务报表 .........................................................105 二、报告期合并财务报表合并范围的变化情况 ..........................................113 三、发行人最近三年及一期主要财务指标 ..................................................116 四、管理层讨论与分析.................................................................................118 五、发行人最近一期末有息债务情况 .........................................................139 六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ..........................................140 七、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排 ......................................141 八、其他重要事项 ........................................................................................142 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................146 一、本次债券募集资金规模 .........................................................................146 二、募集资金运用计划.................................................................................146 三、募集资金使用的监管机制 .....................................................................147 四、本次债券募集资金对公司财务状况的影响 ..........................................147 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................149 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................149 二、债券持有人会议规则主要条款 .............................................................149 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................156 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ..................................156 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ......................................................156 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明........................................................166 一、发行人声明 ............................................................................................166 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ......................................167 三、主承销商声明 ........................................................................................170 四、受托管理人声明 ....................................................................................171 五、律师事务所声明 ....................................................................................173 六、审计机构声明 ........................................................................................175 七、资信评级业务机构声明 .........................................................................176 第十一节 附录和备查文件 ..................................................................................178 一、备查文件目录 ........................................................................................178 二、查阅时间 ................................................................................................178 三、查阅地点 ................................................................................................178 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 国联证券 指 国联证券股份有限公司 元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元 高级管理人员 指 公司董事会聘任的高级管理人员 本次公司债券 指 发行规模不超过人民币300,000万元的国联证券股份有限公 司公开发行2017年公司债券 本次发行 指 本次公司债券的发行 本期公司债券 指 国联证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 本期发行 指 本期公司债券的发行 不超过 指 不超过（含本数） 募集说明书/本募集说明 书 指 公司根据有关法律、法规为发行本期公司债券而制作的《国 联证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期） 募集说明书》 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券的投资者 《债券受托管理协议》 指 《国联证券股份有限公司公开发行2017年公司债券之债券 受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《国联证券股份有限公司公开发行2017年公司债券之债券 持有人会议规则》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《投资者适当性管理办 法》 指 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》 主承销商、华英证券 指 华英证券有限责任公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成承销 机构的总称 审计机构、德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 律师事务所、发行人律 师 指 江苏辰庚律师事务所 债券受托管理人 指 东吴证券股份有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中证协 指 中国证券业协会 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 董事会 指 国联证券股份有限公司董事会 监事会 指 国联证券股份有限公司监事会 国联集团 指 国联发展（集团）有限公司，国联证券股份有限公司控股股 东 国联信托 指 国联信托股份有限公司 无锡电力 指 无锡市地方电力公司 民生投资 指 无锡民生投资有限公司 一棉纺织 指 无锡一棉纺织集团有限公司 华光股份 指 无锡华光锅炉股份有限公司 国联通宝 指 国联通宝资本投资有限责任公司 中海基金 指 中海基金管理有限公司 无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，国联证券股份有 限公司实际控制人 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 报告期、最近三年及一 期、近三年一期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月 最近三年、近三年 指 2014年度、2015年度和2016年度 客户资金 指 客户证券交易结算资金 三方存管 指 是指证券公司将客户交易结算资金独立于自有资金，交由独 立于证券公司的第三方存管机构存管 合格投资者 指 符合中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第113号）规定的投资者适当性条件的 投资者。 注：本募集说明书所有财务数据及其分析，若无特别说明，均为合并口径。本募集说明 书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 公司中文名称：国联证券股份有限公司 公司英文名称：GUOLIANSECURITIESCO.,LTD. 注册资本：人民币190,240万元 法定代表人：姚志勇 有限公司成立日期：1999年1月8日 整体变更为股份公司日期：2008年5月20日 注册地址：无锡市金融一街8号 办公地址：无锡市金融一街8号 统一社会信用代码：91320200135914870B 邮政编码：214121 电话号码：（0510）82832912 传真号码：（0510）82833124 电子信箱：glsc@glsc.com.cn 信息披露事务负责人：陈志颖 公司网站：www.glsc.com.cn 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货 公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 所属行业：根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公 司所处行业属于：“J67资本市场服务”；根据《上市公司行业分类指引》，公 司所处行业属于“J67资本市场服务”。 二、本次公司债券发行核准情况 2015年11月9日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 公司境内外债务融资授权的议案》。2016年1月28日，本公司2016年第一次 临时股东大会表决通过了《关于公司境内外债务融资授权的议案》。 董事会及股东大会决议通过了公司发行境内外债务融资工具合计不超过人 民币140亿元的议案，该境内外债务融资工具的品种包括：普通债权、同业拆借、 证券公司短期融资券、次级债券、次级债务、资产收益权转让、收益凭证、资产 支持证券及监管机构许可发行的其他品种。董事会授权公司经营层全权办理本次 发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：制定并调整发行境内外债 务融资工具的具体发行方案，决定聘请中介机构，办理公司境内外债务融资工具 发行的一切申报及上市事项。 2017年3月6日，本公司2017年第九次总裁办公会议审议通过了《关于公 开发行2017年公司债券和非公开发行2017年证券公司短期公司债券的议案》， 同意申请公开发行公司债券，发行规模不超过30亿元，拟分期发行，期限不超 过5年，募集资金扣除发行等相关费用后，主要用于补充公司营运资金，优化公 司债务结构，及其他符合监管规定的创新业务，以满足公司业务发展的资金需求。 2017年7月27日，经中国证监会证监许可[2017]1381号文核准，发行人获 准发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。 2017年8月24日，公司公开发行国联证券股份有限公司公开发行2017年 公司债券（第一期）（债券简称“17国联01”）10亿元，期限3年，主体评级 AA+，债项评级AA+，票面利率5.00%，尚未到付息日。 2017年9月14日，公司公开发行国联证券股份有限公司公开发行2017年 公司债券（第二期）（债券简称“17国联02”）8亿元，期限2年，主体评级 AA+，债项评级AA+，票面利率4.95%，尚未到付息日。 2017年11月16日，公司公开发行国联证券股份有限公司公开发行2017年 公司债券（第三期）（债券简称“17国联03”）5亿元，期限2年，主体评级 AA+，债项评级AA+，票面利率5.30%，尚未到付息日。 发行人公开发行的17国联01、17国联02、17国联03公司债券，募集资金 扣除发行等相关费用后，均用于补充发行人营运资金。资金主要用于与发行人主 营业务相关的用途，以支持发行人的长期发展及核心竞争力的培育，与《国联证 券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书》、《国联证 券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书》和《国联证 券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第三期）募集说明书》中约定的资 金运用安排保持一致。 三、本期公司债券的主要条款 （一）发行主体：国联证券股份有限公司 （二）债券名称：国联证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一 期）。 （三）债券规模：本期债券发行规模为7亿元。 （四）债券品种和期限：本期发行的债券为2年期固定利率品种。 （五）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 （六）债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债 券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （七）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果， 由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定 的利率水平。 （八）起息日：2018年2月6日。 （九）付息日：本期债券的付息日为2019年至2020年每年的2月6日，前 述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计 息。 （十）兑付日：本期债券的兑付日为2020年2月6日，前述日期如遇法定 节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （十一）计息期限：本期债券的计息期限自2018年2月6日起至2020年2 月5日止。 （十二）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （十三）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有 关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 （十四）担保情况：本次发行的公司债券无担保。 （十五）募集资金专项账户：发行人在招商银行股份有限公司无锡分行开立 募集资金专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 （十六）信用等级条款：根据联合信用评级有限公司出具的《国联证券股份 有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信 用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。 （十七）主承销商：华英证券有限责任公司。 （十八）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。 （十九）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方 式承销。 （二十）发行方式和发行对象：网下面向合格投资者公开发行，发行对象为 符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场 投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。 （二十一）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （二十二）拟上市交易场所：上海证券交易所。 （二十三）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行等相关费用后，用于 补充公司营运资金。 （二十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 日期 发行安排 T-2日 （2月1日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、信用 评级报告 T-1日 （2月2日） 簿记建档日 T日 （2月5日） 确定票面利率及发行规模 网下发行起始日 主承销商向获得网下配售的合格投资者发送 《配售缴款通知书》或《网下认购协议》 T+1日 （2月6日） 网下发行截止日 网下合格投资者在当日15:00前将认购款划 至主承销商专用收款账户 T＋2日 （2月7日） 刊登发行结果公告 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请， 办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 五、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：国联证券股份有限公司 住所：无锡市金融一街8号 法定代表人：姚志勇 联系人：陈志颖、曹雪婷、刘嵩 联系地址：无锡市金融一街8号 电话：0510-82832912 传真：0510-82833124 邮政编码：214121 （二）主承销商、簿记管理人：华英证券有限责任公司 住所：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元 法定代表人：姚志勇 项目主办人：勒成梁、汪漾 项目组成员：赵振宇、曹逸之 联系地址：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层 电话：0510-85200761 传真：0510-85203300 邮政编码：214000 （三）律师事务所：江苏辰庚律师事务所 住所：江苏省无锡市梁溪区县前西街产业集团大厦三楼 负责人：吴开琴 经办律师：吴开琴、张纯洁 联系地址：江苏省无锡市北塘区县前西街产业集团大厦三楼 电话：0510-82792981 传真：0510-82792980 邮政编码：214031 （四）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司 住所：苏州工业园区星阳街5号 法定代表人：范力 项目负责人：贝一飞、李舒 联系地址：苏州工业园区星阳街5号 电话：0512-62938587 传真：0512-62938665 邮政编码：215021 （五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：上海市黄浦区延安东路222号30楼 执行事务合伙人：曾顺福 经办会计师：马庆辉、韩健 联系地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼 电话：021-61418888 传真：021-63350003 邮政编码：200002 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 法定代表人：李信宏 评级人员：张祎、贾一晗 联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 电话：010-85172818 传真：010-85171273 邮政编码：100022 （七）募集资金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司无锡 分行 联系地址：无锡市学前街9号 电话：0510-82751763 传真：0510-82752539 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书出具之日，发行人持有本次债券主承销商100%的股权比 例。 截至本募集说明书出具之日，除上述事项外，发行人与本次债券发行有关的 中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利 害关系。 七、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率波动存在不确定性， 可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一 定的不确定性。 （二）偿付风险 在本次债券的存续期内，发行人所处的宏观环境和证券行业状况等外部因 素，以及发行人自身经营存在一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还 款来源中获得足够的资金，进而影响发行人按约定偿付本次债券本金和利息。 （三）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的 证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响 债券的流动性。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息。但由于本次债券期限较 长，在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素 导致目前拟定的偿债保障措施无法充分履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体信用级别为AA+级，本次债 券的信用级别为AA+级。公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且 公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在 未来的业务经营中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发 生不利变化，进而影响本次债券的本息偿还，将可能使本次债券投资者受到不利 影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产 期末余额波动的风险 受证券市场行情波动及公司业务发展需要的影响，公司最近三年及一期末合 并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为42.80亿 元、25.94亿元、27.32亿元和22.73亿元，可供出售金融资产余额分别为8.89 亿元、15.72亿元、16.64亿元和8.96亿元。证券市场景气程度使公司存在以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产公允价值变动 的风险；投资策略的调整使公司存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、可供出售金融资产期末余额波动较大的风险。上述风险可能影响发行人 的偿债能力。 2、流动性风险 流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金以偿付到期债务、履 行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。在公司业务经营中有可 能存在资产负债期限严重错配、投资银行业务大额包销或信用交易业务规模过大 等问题。而上述问题一旦发生，如果不能及时以合理的成本获得足额资金，将会 给公司带来流动性风险。 3、净资本管理风险 目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管 理，资本实力已经成为证券公司衡量抵御风险能力的重要依据，更是监管部门监 管证券公司的重要指标。证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影 响到本公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，公司的业 务开展将会受到限制，在极端情况下，甚至被取消部分业务资格。在此情况下， 如果本公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监 管标准，将可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。 （二）经营风险 1、证券经纪业务风险 证券经纪业务是公司的传统主要业务之一。2014年、2015年、2016年和2017 年1-9月，公司证券经纪业务分部实现的收入分别为716,494千元、1,674,554千 元、758,603千元和418,262千元，占当期公司营业收入的比重分别为42.95%、 54.39% 、41.32%和41.18%。证券市场交易量的波动、交易佣金率的变化、业务 和客户主要集中于江苏等因素均将对本公司的证券经纪业务收入产生重要影响。 （1）证券市场交易量的波动带来的风险 证券市场交易量波动幅度较大。根据Wind资讯，2014年、2015年、2016 年及2017年前三季度我国股票市场日均成交额分别为3,015.04亿元、10,395.48 亿元、5,190.91亿元和4,608.96亿元。 2014年、2015年和2016年，公司股票基金日均交易金额（双边）分别为 33.89亿元、124.88亿元、69.72亿元，同比变动率分别为54.96%、268.49%和 -44.17%。2017年1-9月公司日均交易金额为56.76亿元，较2016年日均交易金 额下降18.59%。证券市场交易量直接影响证券公司证券经纪业务手续费及佣金 净收入，给公司经营带来风险。 （2）交易佣金率变化带来的风险 随着券商新设网点的不断增加、“一人三户”政策的推行以及互联网金融的 快速发展，证券经纪业务竞争趋于白热化，行业佣金率水平呈现下滑趋势。 根据中国证券业协会及上海、深圳证券交易所数据整理，2014年证券公司 平均净佣金率为0.66‰，较2013年的0.79‰下降了16.46%；2015年证券公司平 均净佣金率为0.50‰，较2014年的0.66‰下降了24.24%；2016年，证券公司平 均净佣金率降至0.38‰，较2015年下降24.00%。2014年公司平均净佣金率为 0.72‰，较2013年同期下滑18.18%。2015年公司平均净佣金率为0.47‰，较2014 年同期下滑34.72%，2016年，公司的平均净佣金率为0.32‰，较2015年下滑 31.91%。公司交易佣金率存在持续下滑的风险。 （3）业务和客户主要集中于江苏的风险 截至2017年9月30日，公司在全国共设有证券营业部71家，其中，在江 苏省内设有证券营业部50家，占公司营业部总数的70.42%。根据江苏证监局网 站公布的数据，截至2017年9月30日，各证券公司在江苏省共设有证券营业部 872家，公司证券营业部占比为5.73%。2014年、2015年、2016年及2017年1-9 月，公司来源于江苏省内营业网点的证券经纪业务代理买卖证券实现的手续费及 佣金净收入(含总部分摊）分别为51,923.74万元、122,294.11万元、45,345.74万 元和25,318.69万元，占公司证券经纪业务代理买卖证券实现的手续费及佣金净 收入比例分别为87.34%、85.54%、82.36%和80.81%，相对比例较大。此外，公 司主要通过营业部为证券经纪客户提供各种服务并进行客户关系管理，受公司证 券营业部主要分布于江苏省影响，公司融资融券业务亦主要集中于江苏省。 若其他券商在江苏省内增加营业网点，加上“一人三户”政策的推行以及互 联网金融对传统经纪业务的冲击，江苏地区的竞争会加剧，从而导致公司面临客 户流失和经营业绩下降的风险。 2、投资银行业务风险 投资银行业务是公司的主营业务之一。2014年、2015年、2016年和2017 年1-9月，公司投资银行业务分部收入分别为222,208千元、372,623千元、463,551 千元和204,918千元，占当期公司营业收入的比重分别为13.32%、12.10%、25.25% 和20.18%。投资银行业务主要存在以下几个方面的风险： （1）发行政策变化的风险 证券公司承销保荐业务的开展受发行市场环境的影响较大。宏观经济形势、 产业政策的变化以及资本市场的波动都对发行政策的制定执行有较大的影响。当 市场环境不好的时候，甚至可能会导致发行的暂停，从而对投资银行业务产生不 利影响。未来，发行市场环境变化仍将影响公司保荐和承销业务的开展，进而影 响公司总体投资银行业务收入水平。 （2）保荐风险 公司在开展保荐业务时，可能存在为客户首次公开发行股票制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致先行赔偿 投资者损失、暂停甚至取消保荐资格的风险。也可能存在因对客户的尽职调查不 完善、对客户改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致客户发行申请不予核 准的情况发生，从而遭受财务和声誉双重损失的风险。 （3）承销风险 在实施证券承销时，若因对客户前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行 方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者 的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承 担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。 3、资产管理业务风险 随着国内资产管理需求的不断增长及公司的不断拓展，资产管理业务也在逐 步发展。公司资产管理业务的风险主要包括产品投资风险和竞争风险。 （1）产品投资风险 受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等因素的影响，资 产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得本公司 存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。 （2）竞争风险 资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基金管理公 司外，商业银行等其他金融机构也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业 务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。若公司不能在产 品设计、市场推广、投资能力等方面取得一定优势，资产管理业务的后续发展存 在一定程度的下滑风险。 4、证券自营业务风险 证券自营业务（证券投资业务）也是本公司的主要业务之一。2014年、2015 年、2016年和2017年1-9月，公司证券投资业务分部收入分别为425,276千元、 512,670千元、146,353千元和120,850千元，占当期公司营业收入的比重分别为 25.49%、16.65%、7.97%和11.90%。公司证券自营业务风险主要包括证券市场的 系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。 （1）证券市场的系统性风险 证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理 预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和频繁波动；与此同时，当前我 国证券市场的投资品种和金融工具较少，对冲机制不够完善，金融避险工具品种 不够丰富。因此，本公司证券自营业务面临证券市场的系统性风险。 （2）投资产品的内含风险 公司证券自营业务投资品种主要包括股票、基金、债券、衍生产品等。不同 的投资品种内含的风险不同，如债券可能面临信用评级下降导致债券价格下跌的 风险、股票可能面临因基本面恶化等因素导致股票价格下跌的风险，随着公司交 易品种范围的进一步扩大，不同风险收益特征的投资产品内含风险加大，可能导 致公司证券自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。 （3）投资决策不当风险 由于证券市场存在较大不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失 误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券 投资组合不合理等情况而带来的决策风险。 5、信用交易业务风险 公司目前的信用交易业务包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易、约 定购回式证券交易等。公司虽然已建立健全了信用交易业务风险管控机制，但在 业务开展中仍不可避免存在客户信用风险、利率风险及流动性风险。 （1）客户信用风险 若出现信用交易业务客户维持担保比例或履约担保比例低于平仓线且未能 按约定追加担保物或采取履约保障措施、客户到期不偿还负债、市场交易出现极 端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本公司出现资金损 失。此外，客户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法及时收回债权的 风险。 （2）利率风险 公司融出资金利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率，结合公司营运成 本和市场价格等因素确定，而随着信用交易业务市场竞争日趋激烈、客户议价能 力逐渐增强，以及同期贷款基准利率的下行，可能导致公司信用交易业务利差逐 步收窄，公司信用交易业务存在盈利水平下降的风险。 （3）流动性风险 公司信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集 相应的资金，将可能带来流动性风险。 6、直接投资业务风险 公司通过全资子公司国联通宝及其下设的股权投资基金开展直接投资业务。 开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资难以退出风险。 （1）投资失败风险 直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力 和行业发展前景的研判，如果出现判断失误，或者投资对象发生经营风险，均可 能导致投资项目失败，进而使本公司遭受损失。 （2）投资难以退出风险 直接投资业务的投资周期较长，在此期间直接投资项目难以退出，而我国资 本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这在一定程度增加 了直接投资业务的经营风险。 （三）管理风险 1、合规风险 合规风险是指公司因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定 的有关准则以及适用于公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监 管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。 如果公司及下属分支机构、从业人员未能遵守法律、法规及监管机构的相关 规定、业务准则，将会承受法律风险或者监管处罚，包括但不限于：警告、罚款、 没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。公司还可能因违反法律法规及 其他规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停 部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员 支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、 监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行 使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。 若公司受到处罚或被采取监管措施，将对公司的业务开展、财务状况或公司 声誉造成不利影响。 2、风险管理和内部控制风险 风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司经营发展的重要前提和保 证。虽然本公司已建立较为完备的全面风险管理和内部控制体系，然而，由于公 司业务始终处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据、信息难 以一直保持准确和完整，相关管理风险的政策及程序也存在滞后、失效或无法预 见所有风险的可能。同时任何内部控制措施都存在其固有局限，有可能因其自身 的变化或者内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事人对相关业务风险的 认识不足或对现有内控制度执行不到位等原因而导致风险的发生。上述风险的发 生将可能会给公司带来损失及造成其他不利影响。 3、操作风险 操作风险指在公司运营过程中，由于不恰当或失效的内部流程、人员和系统 或外部事件导致公司发生损失的风险。操作风险广泛存在于各个业务部门，由于 各业务的性质和特点差异化较大，对操作风险控制的程度和要求也不同。特别是 近年来新业务的拓展使得公司业务流程日益复杂，风险管理能力和人员素质差异 较大，涉及的操作风险管理难度显著提高。因此公司存在因操作风险控制不力， 从而给公司的声誉、经营活动带来重大不利影响的风险。 4、职业道德风险 证券行业的员工道德风险相对其他行业更为突出。在公司经营中的某些环 节，少数公司员工可能存在玩忽职守、故意隐瞒风险、未经授权或超过权限的交 易等因信用、道德缺失引发的不当行为。若公司未能及时发现并防范，则可能导 致公司声誉和财务状况受损，甚至引发赔偿、诉讼或监管处罚的风险。 5、人力资源管理风险 证券行业的竞争关键在于人才的竞争。随着我国金融市场的逐步开放，国内 外证券公司、基金公司以及私募基金通过提供优厚的薪资或者股权激励措施吸引 人才，加剧了人才的竞争，公司面临优秀人才流失的风险。同时，证券行业的不 断发展对人才的知识更新和高端专业人才的储备提出了更高的要求，尽管公司建 立了人才队伍建设规划，但仍存在人才储备跟不上业务发展的风险。 6、信息技术风险 信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交 易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。本公司证券经纪、信用交易、 证券自营和资产管理等业务开展高度依赖于信息系统。若公司的信息系统和通信 系统出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本公司的正常业务受到干 扰或导致数据丢失；第三方业务关联机构，如三方存管银行、电信运营商等出现 技术故障也会使本公司的正常业务受到影响。 此外，随着公司业务不断发展、信息技术创新的不断涌现，公司需要不断投 入资金进行信息系统升级和更新，以保持技术先进性和竞争中的有利地位，这将 增加公司的经营成本。如果公司未能及时有效地改进和提升信息系统，公司的竞 争力和经营业绩均可能受到不利影响。 （四）法律政策风险 法律风险是指证券公司的经营行为违反了相关法律法规而造成损失的风险。 政策风险主要指国家宏观政策或行业监管政策的变动对证券公司业务范围、经营 方式、市场竞争等带来的影响而产生损失的风险。我国证券公司面临的法律及政 策风险主要反映在两方面，一方面我国证券市场受法律及政策影响较大，政策的 改变对股票市场和债券市场的波动影响较大，从而可能对证券公司的业务经营产 生不利影响；另一方面监管部门对证券公司监管政策的改变直接影响证券公司的 经营行为，从而可能使其面临一定的经营风险。 从我国实际情况看，证券公司在风险管理方面普遍面临着一些问题和挑战： 第一，我国证券公司开展风险管理的时间还不长，由于产品和业务种类并不完善， 风险复杂程度与国际同行业相比仍然较低，全面风险管理的理念未在行业内得到 普遍重视。第二，随着全面风险管理理念的提出，证券公司面临着将已有的证券 交易、结算、财务管理等不同信息系统进行整合的重要任务，基础数据和信息系 统框架的整合成为制约证券公司风险管理水平提升的瓶颈。第三，受国内金融市 场成熟度的限制，证券公司普遍缺乏风险对冲的工具，市场创设对冲产品的机制 不足，市场风险管理工具的应用仍然有限。第四，证券公司对于操作风险基本处 于定性管理阶段，缺乏量化管理的工具和手段。第五，由于金融创新业务具有超 前性和较大不确定性，证券公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、 风险控制能力、配套设施和相关制度等方面不能与创新业务相适应而导致的经营 风险。 三、行业风险 （一）证券市场行情波动风险 证券市场的变化受国际经济形势、国家宏观经济政策、产业政策、市场成熟 度和境外金融市场波动以及投资者结构等诸多因素的影响，存在较强的周期性、 波动性特征。证券市场的波动主要表现为价格和成交量的波动，二者之间又互相 影响，从而产生较为复杂多变的波动形态。 价格指数方面，在国内经济持续高涨的宏观环境下，上证综指从2005年6 月的998点起步，到2007年10月创下6,124点的历史高点，受美国次贷危机的 影响，此后上证综指迅速下跌，2008年10月跌至最低1,664点，累计跌幅为 72.83%。2009年8月逐步反弹至3,478点，此后振荡下行，2013年6月上证综 指走低至1,849点。持续低迷近1年多，从2014年下半年开始，在市场资金杠 杆的影响下股市行情持续上涨，上证综指于2015年6月涨至5,178点，此后市 场大幅波动，至2016年1月跌至2,638点。2016年上半年至今，在整体股市行 情低迷背景下，上证综指持续在低位波动徘徊。 股票市场成交量方面也呈现大幅波动特征。根据Wind资讯，2014年、2015 年、2016年及2017年1-9月我国股票市场日均成交额分别为3,015.04亿元、 10,395.48亿元、5,190.91亿元和4,608.96亿元。 证券市场行情的波动对证券公司的经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、 资产管理业务、信用交易业务等各项业务都有直接或间接的影响，并且这种影响 还可能产生叠加，进一步放大证券公司的经营风险。根据证券业协会统计数据， 2008-2016年，全行业净利润分别为482.00亿元、932.71亿元、775.57亿元、393.77 亿元、329.30亿元、440.21亿元、965.54亿元、2,447.63亿元及1,234.45亿元， 全行业经营业绩变动幅度较大。 公司收入和利润来源于各项证券相关业务，与证券市场成交额和市场指数等 因素具有较强的相关性，经营业绩变动幅度较大。2014年、2015年、2016年和 2017年1-9月，公司分别实现营业收入1,668,332千元、3,079,072千元、1,836,097 千元和1,015,662千元，实现净利润730,378千元、1,498,287千元、643,609千元 和387,963千元。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，或证券市场出现 剧烈波动的极端情形下，本公司的盈利水平可能出现较大波动，存在显著下降的 风险。 （二）行业竞争风险 随着证券市场的逐步放开，行业竞争十分激烈。根据证券业协会统计，截至 2017年6月30日，我国共有证券公司129家。同时，由于我国证券市场发展时 间尚短，证券公司主要业务仍然由证券经纪等传统业务构成，业务同质化现象比 较严重。公司的行业竞争主要来自下面三方面的竞争和挑战： 1、来自国内其他证券公司的竞争 随着国内资本市场的发展，部分国内证券公司通过兼并收购、增资扩股、 IPO、借壳上市等方式充实了资本金，业务范围进一步拓展，盈利来源趋于多元 化。也有部分证券公司在特定地域、特定业务类型等方面形成了比较竞争优势。 如公司不能在激烈的竞争中快速提高资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务 规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。 2、来自外资证券公司的竞争 随着我国金融市场的逐步开放，外资金融机构在国内证券市场的参与程度将 进一步深入，证券行业的竞争也将进一步加剧。外资证券公司在品牌影响、营销 能力、管理能力、技术水平、资本实力等方面具备一定的竞争优势，其海外承销、 跨市场运作经验也较为丰富。如公司不能继续保持并强化业已形成的竞争优势， 不能及时提高服务品质和管理水平、提升资本实力，则存在客户流失、市场份额 下降的风险。 3、来自其他金融机构的挑战 近年来，国内商业银行、保险公司及其他金融机构通过各种金融产品和业务 的开拓创新，向证券公司传统业务领域不断渗透。特别是商业银行在资本实力、 资产规模、品牌影响、网点覆盖等方面比证券公司具有明显的竞争优势，若未来 我国金融分业经营政策逐步放松，甚至完全放开，其他金融机构可能对证券公司 经营带来严峻挑战。 （三）行业监管风险 证券行业是受到严格监管的行业，证券公司各项业务的经营与开展均涉及国 家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。法律法规及监管政策的变化将对证 券业的经营环境和竞争格局产生影响，进而对本公司的各项业务产生较大影响。 若本公司未能及时适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致本公司业务面临 拓展受限、经营成本增加、盈利能力下降的风险。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、 资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 发行人聘请了联合信用评级有限公司对发行人及本次债券的资信情况进行 评级。根据联合评级出具的《国联证券股份有限公司公开发行2018年公司债券 （第一期）信用评级报告》（联合[2018]032号），发行人主体信用等级为AA+， 本期拟发行7亿元公司债券的债项信用等级为AA+，评级展望为稳定。 二、 信用评级报告的内容摘要 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级评定，发行人主体信用等级为AA+，该级别的含义为发行人偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期拟发行的 7亿元公司债券的债项信用等级为AA+，该级别反应了本期债券受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。 （二）信用评级报告的主要内容 1、评级观点 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对国联证券股份有限公司 （以下简称“公司”或“国联证券”）的评级反映了公司作为立足无锡辐射全国 的综合性上市券商，依托控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称 “国联集团”）综合金融平台优势和自身营业网点的区域优势，稳步拓展各项业 务，具备一定竞争优势。近年来，公司资产以可快速变现资产为主，资产质量良 好，资本较为充足。 联合评级同时也关注到近年来受证券市场剧烈震荡影响，公司营业收入及净 利润规模均出现较大波动，盈利能力有所下滑；经济周期变化、国内证券市场波 动及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。 未来随着资本市场的持续发展和公司各项业务的稳步推进，公司业务规模和 盈利水平有望提升，整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为 “稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认 为，本次债券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 （1）公司控股股东国联集团作为无锡市政府产业整合和资本运作的综合金 融平台，资本实力强，能够在资金、品牌、客户、渠道等方面给予公司较大支持。 （2）公司作为立足无锡辐射全国的综合性上市券商，在无锡地区营业网点 较多，并为无锡市多家企业完成新三板挂牌和股权融资，具有较强的区域竞争优 势。 （3）近年来，公司可快速变现资产占比较高，资产流动性和资产质量较好， 杠杆水平较低，资本充足性好。 3、关注 （1）经济周期变化、市场波动及相关监管政策的变化等因素对证券公司经 营带来的影响值得关注。 （2）公司经纪业务、证券投资业务和信用交易业务收入受证券市场行情影 响较大，近年来，受市场行情震荡的影响，公司营业收入及净利润规模均出现较 大波动，盈利能力有所下滑。 （3）近年来，公司业务品种的创新、业务规模的扩大对公司内部控制、风 险管理、资金补充等方面提出更高要求。 三、有关持续跟踪评级安排的说明 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年国联证券股份有限公司年报公告 后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。 国联证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。国联证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注国联证券股份有限公司的相关状况，如发现国联证券股 份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如国联证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至国联证券股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送国联证券股份有限公司、 监管部门等。 四、发行人的资信状况 （一）公司的授信情况 公司资信状况优良，截至2017年9月30日，本公司已获得中国人民银行批 复的同业拆借业务拆出上限15亿元人民币、拆入上限15亿元人民币，同业拆借 拆入、拆出额度的占用余额均为零；银行间市场债券质押式回购业务上限12亿 元人民币。 截至2017年9月30日，公司获得金融机构的授信额度总额为225.10亿元， 其中已使用授信额度24.40亿元，未使用授信余额200.70亿元。 （二）与主要客户业务往来的资信情况 公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发 生严重违约情况。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 1、公司债券发行及偿还情况 2014年8月6日，公司向鑫沅金梅花12号资产管理计划发行人民币3亿元 的短期次级债，期限184天，按年固定利率6.30%付息，2015年2月6日，公司 已完成该期短期次级债的还本付息。 2014年10月31日，公司非公开发行国联证券股份有限公司2014年次级债 券（债券简称“14国联债”）15亿元，期限3年期，主体评级AA+，债项评级 AA，票面利率6.20%，2017年10月31日，公司已完成该期次级债的还本付息。 2015年1月20日，公司非公开发行国联证券股份有限公司2015年第一期 次级债券（债券简称“15国联01”）15亿元，期限1年期，主体评级AA+，债 项评级AA，票面利率6.00%，2016年1月20日，公司已完成该期次级债的还 本付息。 2016年7月29日，公司非公开发行国联证券股份有限公司2016年次级债 券（第一期）（债券简称“16国联C1”）15亿元，期限5年期，主体评级AA+， 债项评级AA，票面利率3.89%，2017年7月31日，公司已完成该期次级债的 上一年度付息工作。 2017年7月11日，公司非公开发行国联证券股份有限公司非公开发行2017 年证券公司短期公司债券（第一期）（债券简称“17国联D1”）5亿元，期限 9个月，主体评级AA+，债项评级A-1，票面利率5.00%，尚未到付息日。 2017年8月24日，公司公开发行国联证券股份有限公司公开发行2017年 公司债券（第一期）（债券简称“17国联01”）10亿元，期限3年，主体评级 AA+，债项评级AA+，票面利率5.00%，尚未到付息日。 2017年9月14日，公司公开发行国联证券股份有限公司公开发行2017年 公司债券（第二期）（债券简称“17国联02”）8亿元，期限2年，主体评级 AA+，债项评级AA+，票面利率4.95%，尚未到付息日。 2017年11月16日，公司公开发行国联证券股份有限公司公开发行2017年 公司债券（第三期）（债券简称“17国联03”）5亿元，期限2年，主体评级 AA+，债项评级AA+，票面利率5.30%，尚未到付息日。 2、短期融资券 2015年5月29日，公司公开发行国联证券股份有限公司2015年第一期短 期融资券5亿元，期限91天，票面利率3.62%，2015年8月28日，公司已完成 该期短期融资券的还本付息。 2016年1月13日，公司公开发行国联证券股份有限公司2016年第一期短 期融资券6亿元，期限91天，票面利率2.65%，2016年4月13日，公司已完成 该期短期融资券的还本付息。 3、其他债务融资工具发行及偿还情况 类型 简称 面值 （千元） 发行日期 期限 （天） 到期日期/ 实际偿付日 票面利 率 收益凭证 诚鑫1号 260,000 2015年2月13日 60 2015年4月14日 6.00% 收益凭证 诚鑫2号 40,000 2015年2月17日 62 2015年4月20日 6.00% 收益凭证 诚鑫3号 300,000 2015年3月31日 561 2016年10月11日 6.50% 收益凭证 诚鑫4号 300,000 2015年4月16日 62 2015年6月17日 6.00% 收益凭证 诚鑫5号 60,000 2015年4月17日 62 2015年6月17日 6.00% 收益凭证 诚鑫6号 200,000 2015年4月17日 552 2016年10月20日 6.40% 收益凭证 诚鑫7号 200,000 2015年4月24日 727 2017年4月20日 6.40% 收益凭证 诚鑫8号 100,000 2015年4月30日 727 2017年4月26日 6.36% 收益凭证 诚鑫9号 200,000 2015年5月13日 540 2016年11月3日 6.40% 收益凭证 诚鑫10号 300,000 2015年5月26日 540 2016年11月16日 6.30% 收益凭证 诚鑫11号 300,000 2015年6月19日 545 2016年12月15日 5.90% 收益凭证 诚鑫12号 50,000 2015年6月26日 539 2016年12月15日 5.90% 收益凭证 诚鑫13号 400,000 2015年12月17日 180 2016年6月14日 4.15% 收益凭证 诚鑫15号 400,000 2015年12月22日 270 2016年9月17日 4.30% 收益凭证 诚鑫14号 200,000 2015年12月24日 90 2016年3月23日 4.10% 收益凭证 诚鑫16号 50,000 2017年6月27日 296 2018年4月19日 4.50% 收益凭证 诚鑫18号 300,000 2017年7月11日 184 2018年1月10日 5.00% 收益凭证 诚鑫17号 300,000 2017年7月13日 365 2018年7月13日 5.30% 收益凭证 诚鑫19号 300,000 2017年9月28日 180 2018年3月27日 5.25% 收益凭证 诚鑫20号 300,000 2017年11月7日 365 2018年11月7日 5.20% 收益凭证 诚鑫21号 200 2017年11月13日 7 2017年11月20日 4.50% 收益凭证 诚鑫22号 30,000 2017年11月28日 91 2018年2月27日 4.70% 收益凭证 诚鑫23号 300,000 2017年11月28日 182 2018年5月28日 5.50% 收益凭证 诚鑫24号 300,000 2017年12月22日 364 2018年12月20日 5.60% 收益凭证 诚鑫25号 400 2017年12月19日 7 2017年12月25日 5.00% 收益凭证 诚鑫26号 300,000 2017年12月20日 275 2018年9月20日 5.75% 收益凭证 诚鑫28号 20,000 2017年12月20日 90 2018年3月20日 5.30% 收益凭证 诚鑫29号 20,000 2017年12月25日 90 2018年3月25日 4.90% 收益凭证 诚鑫30号 100,000 2017年12月27日 182 2018年6月27日 5.40% 截至募集说明书签署之日，公司债券及其他债务融资工具还本付息情况正 常，无违约或延期兑付情况发生。 发行人非公开发行的14国联债、15国联01、16国联C1三只次级债券和 17国联D1短期公司债券，以及公开发行的17国联01、17国联02、17国联03 公司债券，募集资金扣除发行等相关费用后，均用于补充发行人营运资金。资金 主要用于与发行人主营业务相关的用途，以支持发行人的长期发展及核心竞争力 的培育，与《国联证券股份有限公司非公开发行2014年次级债券募集说明书》、 《国联证券股份有限公司2015年第一期次级债券募集说明书》、《国联证券股 份有限公司2016年次级债券（第一期）募集说明书》、《国联证券股份有限公 司非公开发行2017年证券公司短期公司债券（第一期）募集说明书》、《国联 证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书》、《国联 证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书》和《国联 证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第三期）募集说明书》中约定的 资金运用安排保持一致。 （四）最近三年及一期主要偿债能力财务指标 最近三年及一期，公司主要偿债能力财务指标情况如下： 主要财务指标 2017年1-9月/ 2017年9月30 日 2016年度/ 2016年12月31 日 2015年度/ 2015年12月 31日 2014年度/ 2014年12月 31日 资产负债率 54.23% 45.04% 54.42% 65.70% 全部债务（亿元） 85.60 59.94 89.86 79.06 债务资本比率 52.86% 44.19% 53.74% 65.95% 流动比率（倍） 3.81 3.96 2.46 1.90 速动比率（倍） 3.81 3.96 2.46 1.90 EBITDA（亿元） 7.03 11.71 24.38 （未完）  |