[公告]中国信达：根据10,000,000,000美元中期票据计划发行 於2023年到期的800,000,0..
– 1 – MiFID II產品治理╱僅專業投資者及合格對手方目標市場－僅就維好票據發行人及聯席牽頭經辦人 的產品審批過程而言，有關維好票據的目標市場評估結果為：(i)維好票據的目標市場僅為合格對手 方及專業客戶（各自的定義見Directive 2014/65/EU（經修訂，「MiFID II」））；及(ii)向合格對手方及 專業客戶分銷維好票據的所有渠道均合適。任何其後提呈、出售或推薦維好票據的人士（「分銷商」） 應考慮維好票據發行人及聯席牽頭經辦人的目標市場評估；然而，受MiFID II規限的分銷商須負責 自行對維好票據進行目標市場評估（透過採納或完善維好票據發行人及聯席牽頭經辦人的目標市場評 估）及確定合適的分銷渠道。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並非在美國或其他未根據當地證券法律登記或取得資格前作出有關行為即屬違法 的司法權區要約出售或招攬購買證券的建議。 本公告不會直接或間接於或向美國（包括其領土及屬地、美國任何州以及哥倫比亞特區）分派。本公 告並不構成在美國或任何其他未根據當地證券法登記或取得資格前作出有關行為即屬違法的司法權 區要約出售或招攬購買證券的建議或其組成部分。本公告所述證券並無亦不會根據1933年美國證券 法（經修訂）登記，而除非已根據美國證券法的登記規定登記或取得相關豁免，否則不得在美國境內 發售或出售。凡在美國公開發售證券，均須基於招股說明書進行。該招股說明書須包含發出要約之 公司及其管理層以及財務報表的詳細資料。本公告所述證券不會在美國公開發售。維好票據不會發 售予香港公眾，亦不會配售予本公司關連人士。 China Cinda Asset Management Co., Ltd. 中國信達資產管理股份有限公司 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：01359及04607（優先股）） 根據10,000,000,000美元中期票據計劃發行 於2023年到期的800,000,000美元3.875% 有擔保優先維好票據 及 於2025年到期的300,000,000美元4.375% 有擔保優先維好票據 及 於2028年到期的1,200,000,000美元4.750% 有擔保優先維好票據 及 於2048年到期的200,000,000美元5.000% 有擔保優先維好票據 謹此提述本公司日期為2017年2月27日及2018年1月26日的公告，內容分別有 關其設立、更新計劃及擴大計劃規模。 本公司欣然宣佈，於2018年2月1日，維好票據發行人、香港擔保人及本公司就 根據計劃發行2023年維好票據、2025年維好票據、2028年維好票據及2048年維 好票據與聯席牽頭經辦人訂立認購協議。 維好票據在香港發售予專業投資者以及在美國境外根據美國證券法S規例發售予 非美國人士。 維好票據將由維好票據發行人發行，由香港擔保人擔保，並由本公司簽立的維好 契據及承諾契據提供支持。 維好票據不會發售予香港公眾，亦不會配售予本公司的任何關連人士。 估計發行維好票據所得款項總額約為2,500.0百萬美元（未扣除就發行維好票據應 付的認購佣金及其他估計開支）。所得款項擬用於營運資金、投資及其他一般公司 用途。 聯交所已確認維好票據發行人及維好票據符合於聯交所上市的資格。維好票據於 聯交所上市並不視為維好票據、本公司、香港擔保人或維好票據發行人的價值指 標。 緒言 謹此提述本公司日期為2017年2月27日及2018年1月26日的公告，內容分別有關 其設立、更新計劃及擴大計劃規模。 本公司欣然宣佈，於2018年2月1日，維好票據發行人、香港擔保人及本公司就根 據計劃發行2023年維好票據、2025年維好票據、2028年維好票據及2048年維好票 據與聯席牽頭經辦人訂立認購協議。 認購協議 日期： 2018年2月1日 認購協議的訂約方 (1) 本公司； (2) 維好票據發行人； (3) 香港擔保人；及 (4) 各聯席牽頭經辦人。 就發行維好票據而言，中國銀行、美銀美林、中國建設銀行、中國工商銀行、中國 農業銀行股份有限公司香港分行、瑞穗證券、法國巴黎銀行、星展銀行有限公司、 交通銀行、中信里昂證券、海通國際、信達國際、中信銀行（國際）、中金公司、摩 根士丹利、澳新銀行、興業銀行股份有限公司香港分行、滙豐、中國光大銀行香港 分行、渣打銀行、永隆銀行有限公司、德意志銀行、招商證券（香港）為聯席牽頭經 辦人。 據本公司經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，各聯席牽頭經辦人為獨立第三 方（本公司間接附屬公司信達國際除外）及並非本公司的關連人士。 認購協議須待達成或獲豁免若干先決條件後，方告完成。此外，認購協議可在若干 情況下（如認購協議所載）由聯席全球協調人代表聯席牽頭經辦人向維好票據發行人 發出通知而終止。由於認購協議未必會完成及發行維好票據未必會進行，故謹請投 資者在買賣本公司證券時審慎行事。 維好票據在香港發售予專業投資者以及在美國境外根據美國證券法S規例發售予非 美國人士。 維好票據將由維好票據發行人發行，由香港擔保人擔保，並由本公司簽立的維好契 據及承諾契據提供支持。 維好票據不會發售予香港公眾，亦不會配售予本公司的任何關連人士。 維好票據的主要條款 2023年維好票據的主要條款如下： 發行人 本公司間接全資附屬公司China Cinda Finance (2017) I Limited 擔保人 本公司全資附屬公司中國信達（香港）控股有限公司 本金總額 800,000,000美元 發售價 2023年維好票據本金額的99.591% 發行日期 2018年2月8日 利率 每年3.875%，每半年到期時（於每年2月8日及8月8 日）支付一次 到期日 2023年2月8日 首個利息到期付款日期 2018年8月8日 2025年維好票據的主要條款如下： 發行人 本公司間接全資附屬公司China Cinda Finance (2017) I Limited 擔保人 本公司全資附屬公司中國信達（香港）控股有限公司 本金總額 300,000,000美元 發售價 2025年維好票據本金額的99.732% 發行日期 2018年2月8日 利率 每年4.375%，每半年到期時（於每年2月8日及8月8 日）支付一次 到期日 2025年2月8日 首個利息到期付款日期 2018年8月8日 2028年維好票據的主要條款如下： 發行人 本公司間接全資附屬公司China Cinda Finance (2017) I Limited 擔保人 本公司全資附屬公司中國信達（香港）控股有限公司 本金總額 1,200,000,000美元 發售價 2028年維好票據金額的99.717% 發行日期 2018年2月8日 利率 每年4.750%，每半年到期時（於每年2月8日及8月8 日）支付一次 到期日 2028年2月8日 首個利息到期付款日期 2018年8月8日 2048年維好票據的主要條款如下： 發行人 本公司間接全資附屬公司China Cinda Finance (2017) I Limited 擔保人 本公司全資附屬公司中國信達（香港）控股有限公司 本金總額 200,000,000美元 發售價 2048年維好票據本金額的98.472% 發行日期 2018年2月8日 利率 每年5.000%，每半年到期時（於每年2月8日及8月8 日）支付一次 到期日 2048年2月8日 首個利息到期付款日期 2018年8月8日 預期維好票據評級可達穆迪「Baa1」級、標準普爾「A-」級、惠譽「A」級。信用評級並 非有關購買、出售或持有證券的推薦建議，並隨時可能為相關評級機構所修改、中 止或撤銷。 維好票據及擔保的地位 維好票據將為維好票據發行人的直接、無條件、非後償及無抵押擔保責任，與維好 票據發行人的所有其他無抵押擔保及非後償責任處於同等地位（惟相關法律規定須 優先履行的責任除外），在付款次序及所有其他方面較維好票據發行人的所有其他 債項（還款權利指定次於或低於維好票據）享有優先權。 維好票據在獲得本金及利息付款以及就維好票據應付的所有其他款項方面獲香港擔 保人無條件擔保。各項擔保均為香港擔保人的直接、無條件、非後償及無抵押擔保 責任，與香港擔保人的所有其他無抵押擔保及非後償責任處於同等地位（惟相關法 律規定須優先履行的責任除外），在付款次序及所有其他方面較香港擔保人的所有 其他債項（還款權利指定次於或低於擔保）享有優先權。 維好契據 維好票據由維好契據提供支持。根據維好契據，本公司承諾，維好票據發行人及香 港擔保人將有充足流動資金確保按時支付根據或就維好票據及維好票據下的擔保應 付的任何款項。 承諾契據 每系列維好票據均由承諾契據提供支持。根據承諾契據，本公司向受託人表示同 意，倘發生構成維好票據之維好契約所界定的違約事件及接獲有關通知，則自相關 審批機關取得所有必要批准、同意、牌照、指令、許可及任何其他授權後，會(a)向 香港擔保人或維好票據發行人（視情況而定）提供美元跨境貸款；及╱或(b)向香港 擔保人或維好票據發行人（視情況而定）投資；及╱或(c)購買香港擔保人及╱或本公 司任何其他於中國境外註冊成立的附屬公司所持的股權，有關金額等於或不低於差 額。 前段所述差額乃下述各項之和：(a)讓維好票據發行人及香港擔保人足以全面履行其 各自於維好票據、維好票據下香港擔保人的擔保及維好契約下的於相關通知日期到 期及欠付金額的付款責任的美元金額（包括但不限於於相關通知日期已到期及欠付 的當時已發行維好票據的本金額以及截至相關通知日期止（不包括當日）維好票據的 任何到期但未付及╱或應計但未付的利息），加上(b)維好票據的下一個計息期的應 付利息金額（如有），加上(c)應支付予受託人及╱或代理的有關維好票據、維好票據 下香港擔保人的擔保、維好契約、維好契據及╱或承諾契據的所有於相關通知日期 已到期及欠付的成本、費用及開支以及其他款項，加上就受託人於通知中所告知於 有關通知日期後可能產生的受託人及╱或代理費用及開支所作的撥備。 建議所得款項用途 估計發行維好票據所得款項總額約為2,500.0百萬美元（未扣除就發行維好票據應付 的認購佣金及其他估計開支）。所得款項擬用於營運資金、投資及其他一般公司用 途。 上市 本公司將申請維好票據於聯交所上市。維好票據於聯交所上市並不視為維好票據、 本公司、香港擔保人或維好票據發行人的價值指標。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「2023年維好票據」 指 於2023年到期的800,000,000美元3.875%有擔保 票據 「2025年維好票據」 指 於2025年到期的300,000,000美元4.375%有擔保 票據 「2028年維好票據」 指 於2028年到期的1,200,000,000美元4.750%有擔 保票據 「2048年維好票據」 指 於2048年到期的200,000,000美元5.000%有擔保 票據 「中國農業銀行股份 有限公司香港分行」 指 中國農業銀行股份有限公司香港分行 「澳新銀行」 指 澳新銀行集團有限公司 「美銀美林」 指 Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited 「中國銀行」 指 中銀國際亞洲有限公司及中國銀行股份有限公司 「交通銀行」 指 交通銀行股份有限公司香港分行 「法國巴黎銀行」 指 法國巴黎銀行 「董事會」 指 本公司董事會 「中信銀行（國際）」 指 中信銀行（國際）有限公司 「中國建設銀行」 指 中國建設銀行（亞洲）股份有限公司及建銀國際金 融有限公司 「中國光大銀行 香港分行」 指 中國光大銀行股份有限公司香港分行 「中金公司」 指 中國國際金融香港證券有限公司 「招商證券（香港）」 指 招商證券（香港）有限公司 「信達國際」 指 信達國際證券有限公司 「中信里昂證券」 指 中信里昂證券有限公司 「本公司」 指 中國信達資產管理股份有限公司，於中國註冊成 立的股份有限公司，其股份於聯交所上市 「關連人士」 指 具有聯交所證券上市規則賦予的涵義 「星展銀行有限公司」 指 星展銀行有限公司 「承諾契據」 指 本公司、維好票據發行人、香港擔保人及受託人 於2017年2月24日訂立的股權購買、投資及流動 資金支持承諾契據 「德意志銀行」 指 德意志銀行香港分行 「董事」 指 本公司董事 「擔保」 指 香港擔保人就維好票據發行人於維好票據下的責 任所作的擔保 「海通國際」 指 海通國際證券有限公司 「香港擔保人」 指 中國信達（香港）控股有限公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「滙豐」 指 香港上海滙豐銀行有限公司 「中國工商銀行」 指 中國工商銀行（亞洲）有限公司及中國工商銀行新 加坡分行 「獨立第三方」 指 獨立於本公司、其附屬公司及其各自關連人士的 各方 「興業銀行股份有限 公司香港分行」 指 興業銀行股份有限公司香港分行 「聯席牽頭經辦人」 指 中國銀行、美銀美林、中國建設銀行、中國工商 銀行、中國農業銀行股份有限公司香港分行、瑞 穗證券、法國巴黎銀行、星展銀行有限公司、交 通銀行、中信里昂證券、海通國際、信達國際、 中信銀行（國際）、中金公司、摩根士丹利、澳新 銀行、興業銀行股份有限公司香港分行、滙豐、 中國光大銀行香港分行、渣打銀行、永隆銀行有 限公司、德意志銀行、招商證券（香港） 「維好契據」 指 本公司、維好票據發行人、香港擔保人及受託 人於2017年2月24日簽立的維好契據（經日期為 2018年1月26日有關維好票據的首份補充契約補 充） 「維好契約」 指 香港擔保人、維好票據發行人及受託人於2017年 2月24日簽立的契約（經不時修訂、補充及╱或重 列） 「維好票據」 指 2023年維好票據、2025年維好票據、2028年維好 票據及2048年維好票據 「維好票據發行人」 指 China Cinda Finance (2017) I Limited 「瑞穗證券」 指 瑞穗證券亞洲有限公司 「摩根士丹利」 指 摩根士丹利國際股份有限公司 「中國」 指 中華人民共和國，於本公告中不包括香港、澳門 特別行政區及台灣地區 「計劃」 指 本公司、香港擔保人、維好票據發行人及China Cinda Finance (2017) II Limited 以日期為2017 年2月24日的計劃協議（經日期為2018年1月 26日的首份補充計劃協議補充）方式所建立的 10,000,000,000美元中期票據計劃 「渣打銀行」 指 渣打銀行 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認購協議」 指 本公司、香港擔保人、維好票據發行人及聯席牽 頭經辦人所訂立日期為2018年2月1日的認購協 議 「受託人」 指 紐約梅隆銀行(The Bank of New York Mellon)倫 敦分行 「美國」 指 美利堅合眾國、其領土及屬地以及其轄下所有地 區 「美國證券法」 指 1933年美國證券法（經修訂） 「美元」 指 美國法定貨幣美元 「永隆銀行有限公司」 指 永隆銀行有限公司 承董事會命 中國信達資產管理股份有限公司 侯建杭 董事長 香港 2018年2月2日 於本公告日期，本公司董事會成員包括執行董事侯建杭先生及陳孝周先生；非執行董事李洪輝先 生、宋立忠先生、肖玉萍女士、袁弘女士、張國清先生及劉沖先生；獨立非執行董事張祖同先生、 許定波先生、朱武祥先生及孫寶文先生。 中财网
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