[公告]中国民航信息网络：关连交易：新疆凯亚分包协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 00696 關連交易： 新疆凱亞分包協議 於二零一七年十月二十五日，本公司與新疆凱亞訂立新疆凱亞和田機場分包協議，據 此，本公司同意分包和田機場項目離港系統的建設予新疆凱亞，包括但不限於採購、 安裝及測試所需的軟件及硬件以及離港系統的整體系統實施及五年期質量保修。 於二零一八年二月二日，本公司與新疆凱亞訂立新疆凱亞若羌機場分包協議，據此， 本公司同意分包若羌機場項目離港系統及安檢信息系統的建設予新疆凱亞，包括但不 限於採購、安裝及測試所需的軟件及硬件以及離港系統及安檢信息系統的整體系統實 施及五年期質量保修。 新疆凱亞乃本公司的非全資附屬公司，由本公司及南航集團分別擁有51%及24.5%權 益。南航集團於本公告日期為本公司的主要股東。故此，根據上市規則，新疆凱亞為 本公司的關連人士。因此，根據新疆凱亞分包協議擬進行的交易構成本公司的關連交 易。 由於參考新疆凱亞若羌機場分包協議連同新疆凱亞和田機場分包協議下的代價按合併 準則計算的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故根據新疆凱亞若羌機場分包協議 擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章的公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的 規定。 -. 1.新疆凱亞分包協議 於二零一七年十月二十五日，本公司與新疆凱亞訂立新疆凱亞和田機場分包協議， 據此，本公司同意分包和田機場項目離港系統的建設予新疆凱亞，包括但不限於採 購、安裝及測試所需的軟件及硬件以及離港系統的整體系統實施及五年期質量保 修。 於二零一八年二月二日，本公司與新疆凱亞訂立新疆凱亞若羌機場分包協議，據 此，本公司同意分包若羌機場項目離港系統及安檢信息系統的建設予新疆凱亞，包 括但不限於採購、安裝及測試所需的軟件及硬件以及離港系統及安檢信息系統的整 體系統實施及五年期質量保修。 新疆凱亞分包協議的詳情載列如下： 1.1新疆凱亞和田機場分包協議 日期：二零一七年十月二十五日 訂約方： (1)本公司（作為承包商）；及 (2)新疆凱亞（作為分包商） 工作範圍：本公司將分包和田機場項目離港系統的建設予新 疆凱亞，包括但不限於採購、安裝及測試所需的 軟件及硬件以及離港系統的整體系統實施及五年 期質量保修。 代價：人民幣3,743,100.00元（相等於約 4,566,582.00港 元） 本公司須按新疆凱亞和田機場分包協議中預定的 項目進度分四期向新疆凱亞支付代價。 -2 訂約方可訂立補充協議，以按根據新疆凱亞和田 機場分包協議所需的軟件及硬件的實際採購金額 及提供的服務修訂代價。調整不得超過代價的 10%。 上述代價乃經訂約方基於軟件及硬件（包括必要的 技術支援服務）成本及考慮市場情況後，按公平原 則釐定及協定。 1.2新疆凱亞若羌機場分包協議 日期：二零一八年二月二日 訂約方： (1)本公司（作為承包商）；及 (2)新疆凱亞（作為分包商） 工作範圍：本公司將分包若羌機場項目離港系統及安檢信息 系統的建設予新疆凱亞，包括但不限於採購、安 裝及測試所需的軟件及硬件以及離港系統及安檢 信息系統的整體系統實施及五年期質量保修。 代價：人民幣5,368,209.56元 元） （相等於約6,549,215.67港 本公司須按新疆凱亞若羌機場分包協議中預定的 項目進度分四期向新疆凱亞支付代價。 -3 訂約方可訂立補充協議，以按根據新疆凱亞若羌 機場分包協議所需的軟件及硬件的實際採購金額 及提供的服務修訂代價。調整不得超過代價的 10%。 上述代價乃經訂約方基於軟件及硬件（包括必要的 技術支援服務）成本及考慮市場情況後，按公平原 則釐定及協定。 2.進行關連交易的理由及裨益 本公司已以總承包商身份承接和田機場項目及若羌機場項目。新疆凱亞的主要業務 為提供計算機軟件及硬件開發以及數據網絡服務。新疆凱亞擁有進行新疆凱亞和田 機場分包協議及新疆凱亞若羌機場分包協議下訂明的有關工作所需的必要資格、能 力及技術。董事會認為，將上述分包協議下訂明的有關工作分包予新疆凱亞將符合 本公司利益。 董事（包括獨立非執行董事）認為，新疆凱亞分包協議項下的交易將於本集團日常及 一般業務過程中按一般商業條款進行，而交易的條款屬公平合理，並符合本公司及 股東的整體利益。 3.上市規則的涵義 新疆凱亞乃本公司的非全資附屬公司，由本公司及南航集團分別擁有51%及24.5%權 益。南航集團於本公告日期為本公司的主要股東。故此，根據上市規則，新疆凱亞 為本公司的關連人士。因此，根據新疆凱亞分包協議擬進行的交易構成本公司的關 連交易。 由於參考新疆凱亞若羌機場分包協議連同新疆凱亞和田機場分包協議下的代價按合 併準則計算的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故根據新疆凱亞若羌機場分包 -4 協議擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章的公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東 批准的規定。 由於非執行董事袁新安先生為南航集團的僱員，因此彼已就有關新疆凱亞分包協議 的董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於根據新疆凱亞分包協議 擬進行的交易中擁有重大利益，而彼等亦無就相關董事會決議案放棄投票。 4.一般資料 有關本集團的資料 本集團的主要業務為在中國提供航空信息技術服務以及向國內外航空公司提供會 計、結算及清算服務、信息系統開發及支持服務。 有關新疆凱亞的資料 新疆凱亞的主要業務為提供計算機軟件及硬件開發以及數據網絡服務。 5.釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞語具有下文所載的涵義： 「董事會」指董事會 「本公司」指中國民航信息網絡股份有限公司，根據中國法律 註冊成立的公司，其股份在聯交所主板上市，而 其美國存託股份在美利堅合眾國場外證券市場買 賣 「關連人士」指具有上市規則所賦予的相同涵義 「董事」指本公司董事 「本集團」指本公司及其附屬公司 -. 「和田機場項目」 「港元」 「上市規則」 「百分比率」 「中國」 「人民幣」 「若羌機場項目」 「股東」 「南航集團」 「聯交所」 「附屬公司」 「新疆凱亞」 指新疆和田機場為其改造及擴建而進行離港系統的 建設，包括但不限於採購、安裝、測試及實施其 若干系統 指港元，香港特別行政區法定貨幣 指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 指上市規則第14.07條所述的百分比率 指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特 別行政區、澳門特別行政區及台灣 指人民幣，中國法定貨幣 指新疆若羌民用機場為其弱電系統而進行離港系統 及安檢信息系統的建設，包括但不限於採購、安 裝、測試及實施其若干系統 指本公司股東 指中國南方航空集團公司，於本公告日期為本公司 的主要股東 指香港聯合交易所有限公司 指具有上市規則所賦予的相同涵義 指新疆民航凱亞信息網絡有限責任公司 -. 「新疆凱亞分包協議」指新疆凱亞和田機場分包協議及新疆凱亞若羌機場 分包協議的統稱 「新疆凱亞和田機場指本公司與新疆凱亞所訂立日期為二零一七年十月 分包協議」二十五日的分包協議，據此，本公司同意分包和 田機場項目離港系統的建設予新疆凱亞 「新疆凱亞若羌機場指本公司與新疆凱亞所訂立日期為二零一八年二月 分包協議」二日的分包協議，據此，本公司同意分包若羌機 場項目離港系統及安檢信息系統的建設予新疆凱 亞 「%」指百分比 就本公告而言，除非另有說明，否則所使用的人民幣1元＝1.22港元的兌換率（在適用情況 下）僅作闡述之用，並不構成任何款項曾經、曾經可以或可以兌換的聲明。 承董事會命 中國民航信息網絡股份有限公司 董事長 崔志雄 中國北京 二零一八年二月二日 於本公告日期，董事會包括： 執行董事：崔志雄先生（董事長）及肖殷洪先生； 非執行董事：曹建雄先生、李養民先生及袁新安先生； 獨立非執行董事：曹世清先生、魏偉峰博士及劉向群先生。 -. 中财网
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