[担保]科顺股份:关联方为公司提供关联担保的公告
证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2018-008 科顺防水科技股份有限公司 关联方为公司提供关联担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带法律责任。 科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2 月2日召开的第一届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于公司 拟向银行申请综合授信额度并由关联人提供关联担保的议案》，现将 相关内容公告如下 一、 关联交易概述 （一）关联交易概述 本次关联交易主要系公司关联人为公司向银行申请授信额度提 供关联担保，具体情况如下： 事项 关联担保 交易类型 担保金额 (万元) 关联方为公司 申请银行授信 提供担保 陈伟忠、阮宜宝、陈智忠、陈华 忠、陈作留、卢嵩、方勇、孙崇 实、佛山市科顺建筑材料有限公 司、深圳市科顺防水工程有限公 司、重庆科顺化工新材料有限公 司、北京科顺建筑材料有限公 司、昆山科顺防水材料有限公司 关联担保 117,600.00 合计 117,600.00 二、 关联方介绍 关联方姓名 关联方类 型 住所 关联关系 陈伟忠 自然人 广东省深圳市 公司法定代表人、董事长，控股 股东、实际控制人之一，持有公 司25.09%的股权 阮宜宝 自然人 广东省深圳市 陈伟忠之配偶，公司实际控制人 之一，持有公司6.56%的股权 陈智忠 自然人 广东省佛山市 陈伟忠之胞弟，持有公司6.61% 的股权 陈作留 自然人 广东省佛山市 陈伟忠之父，持有公司3.84%的股 权 陈华忠 自然人 广东省佛山市 陈伟忠之胞弟，持有公司2.62% 的股权 方勇 自然人 广东省深圳市 公司董事、总经理，持有公司 1.39%的股权 卢嵩 自然人 广东省珠海市 公司董事、财务负责人，持有公 司0.86%的股权 孙崇实 自然人 广东省深圳市 公司副总经理，持有公司0.98% 的股权 佛山市科顺建筑 材料有限公司 关联法人 广东省佛山市 公司全资子公司 重庆科顺化工新 材料有限公司 关联法人 重庆市 公司全资子公司 深圳市科顺防水 工程有限公司 关联法人 广东省深圳市 公司全资子公司 北京科顺建筑材 料有限公司 关联法人 北京市 公司全资子公司 昆山科顺防水材 料有限公司 关联法人 江苏昆山市 公司全资子公司 三、 关联交易的主要内容 贷款行 本次申请 授信额度 （万元） 授信 期限 担保人 抵押物 广东顺德农村商业银行 股份有限公司容桂支行 30,000 一年 陈伟忠、阮宜宝、陈 智忠、陈华忠、陈作 留、卢嵩、佛山市科 顺建筑材料有限公 佛山市高明区杨和镇桃花 街2号地块及建筑物、佛 山市顺德区容桂街道红旗 中路工业区38号之一地块 贷款行 本次申请 授信额度 （万元） 授信 期限 担保人 抵押物 司、深圳市科顺防水 工程有限公司、重庆 科顺化工新材料有限 公司 及建筑物、佛山市顺德区 容桂街道办事处容山居委 会容奇大道天诚大厦三楼 办公室 上海浦东发展银行股份 有限公司佛山分行 25,000 一年 陈伟忠、阮宜宝、陈 智忠、陈华忠 无 招商银行股份有限公司 佛山容桂支行 15,000 一年 陈伟忠、阮宜宝、陈 智忠、陈华忠、方勇、 孙崇实、卢嵩、佛山 市科顺建筑材料有限 公司 无 中国工商银行股份有限 公司佛山容桂支行 12,000 一年 陈伟忠、陈智忠、陈 华忠、陈作留、佛山 市科顺建筑材料有限 公司、北京科顺建筑 材料有限公司、昆山 科顺防水材料有限公 司 无 中国邮政储蓄银行股份 有限公司佛山分行 15,600 一年 陈伟忠、阮宜宝、陈 智忠、陈华忠 无 广东南粤银行佛山分行 10,000 一年 陈伟忠、阮宜宝 无 广发银行股份有限公司 佛山分行 2,000 一年 陈伟忠、阮宜宝、陈 智忠、陈华忠、陈作 留 无 广东华兴银行股份有限 公司佛山分行 8,000 一年 陈伟忠、阮宜宝 无 合计 117,600 四、 定价依据及公允性 公司关联人为公司提供关联担保是公司受益行为，公司无需向关 联方支付对价，属于关联方为公司发展的支持行为。 五、 该关联交易的必要性及对公司的影响 (一) 必要性 公司法定代表人兼董事长陈伟忠及其关联方、公司董事、高级管 理人员及公司全资子公司为公司的银行授信提供担保，是银行等金融 机构对企业的要求，公司无需向关联方支付对价，也不存在其他损害 公司利益的条件，对公司日常经营提供了融资渠道，有利于公司发展 壮大。因此，上述关联交易是合理和必要的。 (二) 本次关联交易对公司的影响 上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响， 公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股 东利益的情形。关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的 财务状况和经营成果有积极影响。 六、上述关联方2017年初至披露日与公司发生各类关联交易总 金额 单位：万元 关联方 2017年度关联担 保金额 其他关联交易 金额 合计 陈伟忠 108,700 13 108,713 阮宜宝 100,700 78 100,778 陈智忠 105,700 - 105,700 陈华忠 105,700 - 105,700 陈作留 77,700 37 77,737 卢嵩 39,300 - 39,300 方勇 15,600 - 15,600 孙崇实 10,000 - 10,000 佛山市科顺建筑材料有限公司 合并报表范围内全资子公司 重庆科顺化工新材料有限公司 合并报表范围内全资子公司 深圳市科顺防水工程有限公司 合并报表范围内全资子公司 昆山科顺防水材料有限公司 合并报表范围内全资子公司 北京科顺建筑材料有限公司 合并报表范围内全资子公司 七、相关审批程序及审核意见 （一）审议程序 2018年2月2日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过 了《关于公司拟向银行申请综合授信额度并由关联人提供关联担保的 议案》，同意上述关联人为公司向银行申请综合授信额度提供关联担 保。 2018年2月2日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了 《关于公司拟向银行申请综合授信额度并由关联人提供关联担保的 议案》，同意上述关联人为公司向银行申请综合授信额度提供关联担 保。 该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 （二）独立董事意见 公司独立董事对上述关联担保事项进行了事前审查，并发表了明 确同意意见，具体如下：经认真审阅，公司法定代表人兼董事长陈伟 忠及其关联方、董事、高级管理人员、全资子公司为公司向银行申请 授信额度提供担保，符合有关法律、法规和公司章程的规定，其审议 程序合法有效；该事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良 影响，公司独立性没有因此受到不利影响，不存在损害公司及其他股 东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的 财务状况和经营成果有积极影响。同意公司法定代表人兼董事长陈伟 忠及其关联方、董事、高级管理人员、全资子公司为公司向银行申请 授信额度提供担保。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构国元证券股份有限公司对公司关联方陈伟忠、阮宜宝、 陈智忠、陈华忠、陈作留、卢嵩、方勇、孙崇实、佛山市科顺建筑材 料有限公司、深圳市科顺防水工程有限公司、重庆科顺化工新材料有 限公司、北京科顺建筑材料有限公司、昆山科顺防水材料有限公司为 公司向银行申请授信提供关联担保进行了核查,认为：前述关联方为 公司申请银行授信提供关联担保的事项符合公司和全体股东的利益。 该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对上述事项进行 了事前审查并发表明确同意意见，关联董事已回避表决，表决程序合 法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，不存 在损害公司股东利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议。保 荐机构同意公司前述关联方为公司向银行申请授信提供关联担保。 八、 备查文件 科顺防水科技股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议 科顺防水科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议 独立董事关于科顺防水科技股份有限公司第一届董事会第二十 六次会议相关事项的事前审查意见 独立董事关于科顺防水科技股份有限公司第一届董事会第二十 六次会议相关事项的独立意见 国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司关联方 为公司向银行申请授信提供关联担保的核查意见 科顺防水科技股份有限公司 董 事 会 2018年2月2日 中财网
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