[关联交易]招商轮船:发行股份购买资产暨关联交易报告书
上市地：上海证券交易所 证券代码：601872 证券简称：招商轮船 招商局能源运输股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书 http://www.cmenergyshipping.com/webimages/logo.png 发行股份购买资产的交易对方： 中国经贸船务有限公司 独立财务顾问 财务顾问 D:\并购业务线\杂\Logo\8.png 司徽4 二〇一八年二月 目录 目录 ............................................................ 1 释义 ............................................................ 6 声明 ........................................................... 12 一、上市公司声明 ............................................. 12 二、交易对方声明 ............................................. 12 三、相关证券服务机构声明 ..................................... 13 重大事项提示 ................................................... 15 一、本次重组情况概要 ......................................... 15 二、标的资产评估和作价情况 ................................... 15 三、本次交易不构成重大资产重组 ............................... 16 四、本次交易构成关联交易 ..................................... 16 五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ......... 17 六、发行股份购买资产的简要情况 ............................... 17 七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响 ................................................................. 20 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................... 31 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................... 33 十、招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份 ....... 37 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................... 37 十二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........... 41 十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................... 41 重大风险提示 ................................................... 42 一、交易相关风险 ............................................. 42 二、市场风险 ................................................. 43 三、交易后上市公司业务及财务的风险 ........................... 43 四、业绩承诺不能实现的风险 ................................... 45 五、其他风险 ................................................. 46 第一章 本次交易概况 ............................................ 47 一、本次交易的背景和目的 ..................................... 47 二、本次交易决策过程和批准情况 ............................... 48 三、本次交易具体方案 ......................................... 49 四、本次交易对上市公司的影响 ................................. 54 五、本次交易构成关联交易 ..................................... 61 六、本次交易不构成重大资产重组 ............................... 61 七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ......... 62 第二章 上市公司基本情况 ........................................ 63 一、基本信息 ................................................. 63 二、历史沿革 ................................................. 63 三、最近三年一期的主营业务发展情况 ........................... 67 四、主要财务数据及财务指标 ................................... 67 五、控股股东及实际控制人情况 ................................. 69 六、最近三年重大资产重组情况 ................................. 70 七、招商轮船及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处 罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ......................................... 70 八、招商轮船及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ... 71 第三章 交易对方基本情况 ........................................ 72 一、经贸船务基本情况 ......................................... 72 二、经贸船务历史沿革 ......................................... 72 三、最近三年主营业务发展状况 ................................. 73 四、最近两年主要财务数据 ..................................... 74 五、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市 公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................... 75 六、经贸船务下属公司 ......................................... 76 七、经贸船务及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况 ..................................................... 78 八、经贸船务及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............... 78 第四章 标的资产基本情况 ........................................ 79 一、恒祥控股100%股份 ......................................... 79 二、深圳滚装100%股份 ........................................ 121 三、长航国际100%股份 ........................................ 157 四、经贸船务香港100%股份 .................................... 194 第五章 发行股份情况 ........................................... 199 一、发行股份购买资产之发行股份情况 .......................... 199 二、发行前后的主要财务指标变化 .............................. 202 三、发行前后公司股权结构情况 ................................ 203 第六章 标的资产评估及定价 ..................................... 204 一、标的资产评估情况 ........................................ 204 二、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ...................... 374 三、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 ................ 375 第七章 本次交易主要合同 ....................................... 377 一、发行股份购买资产协议的主要内容 .......................... 377 二、盈利预测补偿协议主要内容 ................................ 382 第八章 交易的合规性分析 ....................................... 386 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............. 386 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............. 389 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ........ 395 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定396 五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形 ........................................................ 396 六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............ 397 第九章 管理层讨论与分析 ....................................... 398 一、本次交易前上市公司财务状况及经营成果的讨论与分析 ........ 398 二、标的公司的行业特点 ...................................... 404 三、标的公司财务状况及盈利能力分析 .......................... 425 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响 ................................................................ 475 第十章 财务会计信息 ........................................... 493 一、本次交易拟购买资产的财务资料 ............................ 493 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 .................. 512 第十一章 同业竞争与关联交易 ................................... 517 一、同业竞争情况 ............................................ 517 二、关联交易情况 ............................................ 526 第十二章 风险因素 ............................................. 580 一、交易相关风险 ............................................ 580 二、市场风险 ................................................ 581 三、交易后上市公司业务及财务的风险 .......................... 581 四、业绩承诺不能实现的风险 .................................. 583 五、其他风险 ................................................ 584 第十三章 其他重要事项 ......................................... 585 一、关于相关人员买卖公司股票的自查情况 ...................... 585 二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................... 590 三、本次交易前标的公司及上市公司非经营性资金占用情况 ........ 593 四、本次交易前标的公司及上市公司对外担保情况 ................ 593 五、上市公司最近12个月资产交易情况 ......................... 593 六、对上市公司负债结构的影响 ................................ 594 七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................ 594 八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 .............. 594 九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................ 597 十、招商证券的聘任主体；如非上市公司聘任，将其罗列在方案封面是否 符合相应格式准则的规定 .......................................... 598 第十四章 对本次交易的结论性意见 ............................... 600 一、独立董事对于本次交易的意见 .............................. 600 二、独立财务顾问对于本次交易的意见 .......................... 601 三、法律顾问对于本次交易的意见 .............................. 602 第十五章 中介机构及有关经办人员 ............................... 604 一、独立财务顾问 ............................................ 604 二、财务顾问 ................................................ 604 三、法律顾问 ................................................ 604 四、审计机构 ................................................ 605 五、资产评估机构 ............................................ 605 第十六章 备查文件及备查地点 ................................... 606 一、备查文件 ................................................ 606 二、备查地点 ................................................ 606 第十七章 公司及各中介机构声明 ................................. 607 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一般用语 报告书、本报告书 指 《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书》 公司、本公司、上市公 司、招商轮船、发行人 指 招商局能源运输股份有限公司，股票代码：601872 招商局集团 指 招商局集团有限公司 中外运长航集团、外运 长航集团 指 中国外运长航集团有限公司 长江航运集团 指 中国长江航运（集团）总公司 招商局轮船 指 招商局轮船有限公司或招商局轮船股份有限公司 经贸船务/交易对方/补 偿义务主体/利润补偿 承诺方 指 中国经贸船务有限公司 恒祥控股 指 恒祥控股有限公司 深圳滚装 指 深圳长航滚装物流有限公司 长航国际 指 上海长航国际海运有限公司 经贸船务香港 指 中国经贸船务（香港）有限公司 深圳长航船舶 指 深圳市长航国际船舶管理有限公司 深圳长汽 指 深圳市长汽滚装物流有限公司 中外运商船三井 指 中外运商船三井航运有限公司 武汉公司 指 长航武汉汽车物流有限公司 深航运 指 深圳市中外运航运有限公司 深圳丰海 指 深圳长航丰海汽车物流有限公司 长航实业（香港） 指 长航（香港）实业发展有限公司 长航天津 指 中外运长航（天津）海上工程有限公司 长航国际香港 指 香港长航国际海运有限公司 CLNG 指 中国液化天然气运输（控股）有限公司 CVLCC 指 中国能源运输有限公司 活畜运输公司 指 中外运长航活畜运输有限公司 海宏公司 指 海宏轮船（香港）有限公司 中石化、中石化集团 指 中国石油化工集团公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中化 指 中国中化集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 招商局物流 指 招商局物流集团有限公司 东风车城物流 指 东风车城物流股份有限公司 武汉长江轮船 指 武汉长江轮船公司 武汉长江轮船荆汉公司 指 武汉长江轮船公司荆汉运输公司 长福船务 指 武汉长福船务公司（后更名为“武汉长福船务有限责任公 司”） 民生嘉创 指 民生嘉创（天津）航运租赁有限公司 拟购买资产/标的资产 指 恒祥控股100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100% 股权、经贸船务香港100%股权 标的公司 指 恒祥控股、深圳滚装、长航国际、经贸船务香港 目标资产 指 标的公司中的CVLCC的49%股权、深圳滚装的100%股权、 长航国际的100%股权、活畜运输公司的41.5%股权资产 本次交易、本次重组、 本次发行股份购买资产 指 招商轮船向经贸船务以发行股份的方式购买其持有的恒祥 控股100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权、 经贸船务香港100%股权 新增对价股份 指 招商轮船为实施本次交易之目的，作为支付对价，向交易对 方非公开发行的A股股份 过渡期间 指 本次交易自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日 （含交割日当日）的期间 定价基准日 指 审议本次交易的招商轮船第五届第六次董事会决议公告日，2017年9月1日 评估基准日 指 2017年4月30日 交割日 指 标的公司股东按照适用的法律规定的程序变更为招商轮船 的工商变更登记办理完毕之日 《发行股份购买资产协 议》 指 招商轮船与交易对方于2017年9月1日签署的《发行股份 购买资产协议》 《补偿协议》 指 招商轮船与补偿义务主体于2017年9月1日签署的《盈利 预测补偿协议》 《香港法律意见》 指 夏礼文律师行（Holman Fenwick Willan）于2017年8月4 日出具的《关于中国能源运输有限公司及其附属公司的法律 意见书》以及于2017年8月25日出具的《关于招商轮船拟 收购深圳长航滚装物流有限公司、上海长航国际海运有限公 司、恒祥控股有限公司及中国经贸船务（香港）有限公司等 若干公司股权项目的法律意见书》 《新加坡法律意见》 指 ShookLin& Bok于2017年8月18日出具的《关于Yangtze Navigation (Singapore) Pte. Ltd.的法律意见书》以及2017年 8月18日出具的《关于Sinor Lines Pte. Ltd.法律意见书》 《BVI法律意见》 指 汇嘉律师事务所（Walkers）于2017年8月30日出具的《关 于恒祥控股有限公司的法律意见书》以及于2017年8月21 日出具的《关于关于RICH TARGET SHIPOWNING LIMITED的法律意见书》 《利比里亚法律意见》 指 SEWARD & KISEEL LLP于2017年8月28日出具的关于 China Merchants Energy Shipping Co., Ltd.下属利比里亚公 司的《法律意见书》 《英国法律意见》 指 夏礼文律师行（Holman Fenwick Willan）于2017年8月4 日出具的《关于China VLCC Company Limited及其下属公 司签署的英国法合同的法律意见书》以及于2017年8月25 日出具的《关于英国法合同的法律意见书》 《审计报告》 指 信永中和针对恒祥控股、CVLCC、深圳滚装、长航国际、 经贸船务香港和活畜运输公司出具的文号分别为 XYZH/2017BJA50306、XYZH/2017SZA40925、 XYZH/2017SZA40929、XYZH/2017HZA10158、 XYZH/2017HZA10159和XYZH/2017HZA10160的审计报告 的总称 《备考审阅报告》 指 信永中和向招商轮船出具的文号为XYZH/2017SZA40931 的《招商局能源运输股份有限公司2016年、2017年1-8月 备考审阅报告》 《资产评估报告》 指 中通诚于2017年7月6日出具的编号为“中通评报字 [2017]197号”、“中通评报字[2017]198号”、“中通评报字 [2017]199号”及“中通评报字[2017]200号”《资产评估报 告》的总称 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-8月 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 上交所 指 上海证券交易所 中国登记结算上海分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中信证券、独立财务顾 问 指 中信证券股份有限公司 招商证券、财务顾问 指 招商证券股份有限公司 君合、君合律师、法律 顾问 指 北京市君合律师事务所 信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚、评估师 指 中通诚资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 元 指 无特别说明指人民币元 专业用语 远洋运输业 指 以船舶为工具，从事跨越海洋货物运送和旅客运输的行业 油轮运输 指 原油、成品油等油品的远洋运输 单船公司 指 国际航运业常用的为降低海运业务风险、便利船舶营运和船舶转 让、融资等目的而采用的一种持有船舶主体的特殊公司组织形 式，该类公司的主要资产为单一船舶。从事国际海上运输业务的 船东通常选择在税收、航运管理等方面有优惠政策和便利的国家 或地区注册单船公司 散货 指 又称散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种 超级油轮、VLCC 型油轮、ULCC型 油轮 指 载重量超过20万吨的特大型油轮，习惯上分为VLCC （Very Large Crude Carriers） 和ULCC （Ultra Large Crude Carriers） 两个级 别、型号的原油运输船，其中VLCC型油轮载重吨超过20万吨， ULCC型油轮载重吨一般在32万吨以上 苏伊士型油轮 指 Suezmax型油轮，即载重吨在12万吨至20万吨之间的油轮 阿芙拉型油轮 指 Aframax型油轮，即载重吨在8万吨至12万吨之间的油轮 巴拿马型油轮 指 Panamax型油轮，即载重吨在5万吨至8万吨之间的油轮 干散货船 指 用于装运散装货物，如煤炭、矿砂、粮食、化肥及水泥等的船舶 VLOC 指 通常载重超过20万吨以上的散货船，只用来运矿砂，被称作超 大型矿砂船（Ultra-Large Ore Carrier，简称ULOC，也有称作 Very-Large Ore Carrier，简称VLOC） Ultramax 指 极限灵便型散货船，即载重量6万吨到6.7万吨之间的散货船 好望角型散货船 指 Capesize型散货船，即载重吨在10万吨以上的干散货船 巴拿马型散货船 指 Panamax型散货船，即载重吨在6万吨至10万吨之间的干散货船 灵便型散货船 指 Handysize型散货船，即载重吨在1万吨至6万吨之间的干散货船， 其中载重吨在1万吨至4万吨之间的散货船为小灵便型（Handy） 散货船，载重吨在4万吨至6万吨之间的散货船为大灵便型 （Handymax和Supramax）散货船 港口使费 指 又称“港口费”。指船舶和货物进出港口以及在港内停留期间， 因通过和使用港口水域、航道、泊位及引航、理货、保管等，按 规定需要向港口当局和服务部门支付的各种费用。港口使费种类 繁多、经常变化，不同国家、不同港口、不同码头，收费办法会 有不同 COA 指 Contract of Affreightment，包运租船所签订的合同，船东按照合 同承诺，在一段时期内完成货主指定货物的运输，而无论航次或 者具体使用的船舶 期租 指 Time Charter （T/C），是一种常用的船舶租赁形式。依据出租人 和承租人之间的租约，出租人向承租人提供配备船员的船舶，由 承租人租用并向出租人支付按日计算租金的船舶租赁。在期租情 况下，承租人承担船舶的燃油费、港口使费等费用 光租 指 是指船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约定的期间 内由承租人占有、使用和营运，并向出租人支付租金 程租/航次租船 指 Voyage Charter （V/C），是一种常用的船舶租赁形式，即出租人 向承租人提供船舶全部或部分舱位，在约定的港口间装运约定的 货物，由承租人支付约定运费的船舶租赁。在程租情况下，出租 人承担船舶的燃油费、港口使费等费用 载重吨 指 一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节里，运输船舶所允许 装载的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑 油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨 总吨 指 根据船舶丈量规范的规定，船舶丈量所得的总容积，以吨来表示， 包括量吨甲板下的吨位，量吨甲板与上甲板间的吨位和上甲板上 的舱室吨位 成品油 指 经提炼的石油产品，如汽油、航空燃料油、煤油、石脑油、柴油 及燃料油等 船壳险 指 保险标的为船壳及船上机器设施保险事故的财产险种。该险种属 于常见的一般保险人的承保范围 坞修 指 对船体水下部分的构件和设备进行的修理。船舶进入船坞维修时 可进行船体清洁、除锈、油漆，并可根据需要进行更换船壳钢板 等全面彻底的修理，同时也可以对船舶设备等进行修理、维护及 升级，以达到船级社的标准 ISPS 指 International Code for the Security of Ships and Port Facilities，《国 际船舶和港口设施保安规则》 LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气，指常压时在摄氏零下163度 下液化的天然气，天然气是指蕴藏在地层内的可燃性气体，主要 是低分子烷烃的混合物，可分为干气天然气和湿天然气两种，天 然气主要来自于开采 LIBOR 指 London Inter-Bank Offered Rate，伦敦银行间同业拆放利率 OPEC 指 Organization of the Petroleum Exporting Countries，即“石油输出 国组织”，是由世界上主要石油出口国组成的国际性石油组织， 总部设在维也纳 TCE 指 Time Charter Equivalent，指按照航次收入扣除航次费用后经折算 的船东可以获得的净收入 WS 指 Worldscale的缩写，是1989年1月1日生效的“新世界油轮名义 费率表”（New Worldwide Tanker Nominal Freight Scale）的简称。 该费率表列明WS100所对应的油轮各航线的基本运费率，每年 调整一次。WS指数值为市场运费与费率表所规定的基本运费率 的百分比，反映了即期市场油轮的运费价格水平 BDI 指 Baltic Exchange Dry Index，波罗的海干散货运价指数，为干散货 航运运价的重要参考指标，该指数根据主要散货船型的运价指数 计算而来，以1985/1/4指数1000为基数，为波罗的海海岬型指 数（BCI）、波罗的海巴拿马指数（BPI）、波罗的海轻便型指数 （BHMI）各占权重三分之一的综合指数。是反映整个干散货航 运市场的综合指数 Clarksons 指 CLARKSON PLC GROUP，国际著名航运咨询公司 本报告书的部分合计数与单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人声明《招商局能源运输股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让其在招商轮船拥有权益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本 次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方经贸船务出具声明及承诺，同意招商局能源运输股份有 限公司在《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，已对本 报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本 报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如 本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，经贸船务未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在招商轮船拥有权益的股份。 三、相关证券服务机构声明 （一）独立财务顾问中信证券声明 独立财务顾问中信证券声明：“本公司同意招商局能源运输股份有限公司在 《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要 以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报 告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报 告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本 次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责 的，将承担连带赔偿责任。” （二）财务顾问招商证券声明 财务顾问招商证券声明：“本公司已对《招商局能源运输股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的相关文件内容进 行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次 重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责 的，将承担连带赔偿责任。” （三）法律顾问君合声明 法律顾问君合声明：“本所同意招商局能源运输股份有限公司在《招商局能 源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相 关披露文件中援引本所提供的相关资料及内容，本所已对本报告书及其摘要以 及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以 及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” （四）审计机构信永中和声明 审计机构信永中和声明：“本所同意招商局能源运输股份有限公司在《招商 局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其 他相关披露文件中援引本所提供的相关资料及内容，本所已对本报告书及其摘要 以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以 及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” （五）资产评估机构中通诚声明 资产评估机构中通诚声明：“本公司同意招商局能源运输股份有限公司在《招 商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及 其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书 及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书 及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本 次重组申请文件引用的我司所出具的评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担赔偿责任。” 重大事项提示 一、本次重组情况概要 本公司拟向经贸船务以发行股份购买资产的方式购买其持有的恒祥控股 100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权及经贸船务香港100%股权。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议 公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股 票均价的90%，即4.81元/股。 2017年5月31日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，以现金的方式派发股利529,945,811.2元（按公 司2016年底全部已发行股份5,299,458,112股计算，每股派发现金股利0.10元（含 税））。经除权、除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.71元/ 股。根据调整后的发行价格，公司向经贸船务发行股份的数量为761,453,821股。 除上述公司2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对 价股份的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 二、标的资产评估和作价情况 评估机构中通诚采用收益法和资产基础法对长航国际100%股权和深圳滚装 100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论；采用 资产基础法对恒祥控股100%股权和经贸船务香港100%股权的价值进行评估， 并以此评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具并经国务院国资委备案的中 通评报字[2017]197号、198号、199号、200号评估报告，截至评估基准日2017 年4月30日，标的资产评估情况如下： 恒祥控股股东全部权益账面价值为174,459.80万元，恒祥控股股东全部权益 评估价值为207,067.04万元，评估增值32,607.24万元，增值率18.69%； 深圳滚装合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为76,790.68万 元，深圳滚装股东全部权益评估价值为82,044.53万元，评估增值5,253.85万元， 增值率6.84%； 长航国际合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为66,303.05万 元，长航国际股东全部权益评估价值为68,452.79万元，评估增值2,149.74万元， 增值率3.24%； 经贸船务香港股东全部权益账面价值为-43.99万元，经贸船务香港股东全部 权益评估价值为1,080.39万元，评估增值1,124.38万元，增值率2,555.84%； 经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为358,644.75万元。 三、本次交易不构成重大资产重组 根据招商轮船2016年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为 3,861,662.22万元，营业收入为602,506.73万元，期末归母资产净额为1,596,915.96 万元。本次交易标的资产经审计的最近一年末合计资产总额、资产净额及最近一 年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的 比例如下： 单位：万元 项目 招商轮船 标的资产合计 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 3,861,662.22 1,028,008.60 358,644.75 1,028,008.60 26.62% 资产净额 1,596,915.96 303,828.48 358,644.75 358,644.75 22.46% 营业收入 602,506.73 264,504.88 - 264,504.88 43.90% 注：经贸船务香港2016年未编制财务报表，采用2017年8月31日和2017年1-8月财务数据 根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的资产经审计的最近一年末合计 资产总额、资产净额和最近一年的合计营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并报表相关指标的比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重 组。 四、本次交易构成关联交易 本次交易对方经贸船务实际控制人为招商局集团，与招商轮船实际控制人相 同，根据《上市规则》和《招商局能源运输股份有限公司章程》，本次交易构成 关联交易，关联方在履行相关决策程序时需回避表决。 上市公司董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董 事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易时，关联股东已回避表决。 五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 本次交易前，本公司控股股东为招商局轮船，其持股比例为47.38%，实际 控制人为招商局集团。本次交易后，招商局轮船仍将持有本公司41.43%的股权， 仍为公司控股股东，招商局集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。 本次交易不构成本公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三 条规定的“重组上市”的情形。 六、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行价格和定价依据 本次新增对价股份的定价基准日为招商轮船审议本次交易方案的第五届董 事会第六次会议决议公告日。 本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前六十（60）个交易日公司 股票交易均价的90%，即4.81元/股。2017年5月31日，招商轮船召开2016年 度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以现金的 方式派发股利529,945,811.2元（按公司2016年底全部已发行股份5,299,458,112 股计算，每股派发现金股利0.10元（含税）），经除权、除息调整后，本次新增 对价股份的发行价格由4.81元/股调整为4.71元/股。 除上述公司2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增股 份的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行股票的种类和面值 本次向经贸船务发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 （三）发行数量及发行对象 本次交易中拟购买资产作价358,644.75万元。依照发行价格，本次新增对价 股份的发行数量为745,623,180股（经贸船务确认新增对价股份中少于1股的部 分自愿放弃），根据2016年度利润分配方案调整后的发行价格，本次新增对价股 份的发行数量为761,453,821股（经贸船务确认新增对价股份中少于1股的部分 自愿放弃）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行 价格的调整而进行相应调整。 如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于前述对价金 额的，则因此导致经贸船务就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对价 的差额部分由招商轮船通过现金方式予以补足。 本次发行股份的对象为经贸船务。 （四）股份锁定情况 经贸船务承诺因本次交易取得的招商轮船股份自登记至经贸船务名下之日 起36个月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未能达到《补偿协议》约 定而导致经贸船务须向招商轮船履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履 行完毕的，上述锁定期延长至经贸船务在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行 完毕之日。 本次交易完成后6个月内如招商轮船股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，经贸船务持有上市 公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商轮船 股份亦遵守上述锁定期的承诺。 若经贸船务上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构 的最新监管意见不符的，重组双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对 股份锁定期进行相应调整。 招商局轮船、外运长航集团于2017年11月29日分别作出自愿锁定承诺： 1、招商局轮船本次交易前持有的招商轮船2,511,018,262股股份，自本次交 易实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不得转 让。如该等股份由于招商轮船送红股、转增股本等原因而增加的，增加的招商轮 船股份同时遵守前述12个月的锁定期安排。若上述锁定期与证券监管部门的最 新监管要求不相符，同意根据证券监管部门的最新监管意见进行相应调整，锁定 期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 2、外运长航集团本次交易前持有的招商轮船14,700,000股股份，自本次交 易实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不得转 让。如该等股份由于招商轮船送红股、转增股本等原因而增加的，增加的招商轮 船股份同时遵守前述12个月的锁定期安排。若上述锁定期与证券监管部门的最 新监管要求不相符，同意根据证券监管部门的最新监管意见进行相应调整，锁定 期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 （五）业绩承诺及补偿安排 以《资产评估报告》计算出的目标资产的预测净利润数据为基准，经贸船务 承诺自本次收购的交割日起连续三个会计年度（以下简称“承诺期”）内目标资 产的承诺净利润如下。为避免异议，若交割日在2017年度内，则承诺期应为 2017年度至2019年度，若交割日在2018年度内，则承诺期应为2018年度至 2020年度。若本次收购未能在2018年度完成，则承诺期应做相应顺延，双方依 此对补偿协议做相应的补充及修订。 年度 承诺净利润 2017年度 58,179.20万元人民币 2018年度 35,898.56万元人民币 2019年度 41,774.92万元人民币 2020年度 75,922.07万元人民币 承诺净利润数定义为：在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由会计 师事务所就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见，并以 经其审计的所有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 合计净利润数额为目标资产的实际合计净利润数。 如果承诺期内全部目标资产任一年度实际合计净利润数低于该年度承诺净 利润数，则经贸船务应向上市公司进行补偿。 根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内相应 年度的实际净利润数低于其当期承诺净利润数（不含本数），则就该年度实际净 利润数与承诺净利润数之间的差额部分，经贸船务应当以其尚未出售的招商轮 船股份向招商轮船进行补偿。 七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状 况的影响 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 1、本次交易对公司经营规模的影响 本次交易完成后，上市公司经营规模将继续稳步扩大。 油运方面，交易前上市公司持有CVLCC51%的股权，购入恒祥控股后，上 市公司将持有CVLCC100%的股权。截至本报告书出具之日，CVLCC拥有43 艘VLCC，载重1,197万吨，平均船龄5岁，订单10艘，数量居全球第一，是 承运中国进口原油的骨干力量。2016年，CVLCC油轮船队承运石油石化央企原 油占油轮船队总订载的80%以上，全年承运中国进口原油3,511万吨，约占中国 原油海运进口量的10%，凸显了作为国家进口能源运输主力船队的地位和作用。 公司拥有了CVLCC的全部股权后，还将提升自身融资能力，为船队进一步发展 提供动力和支持。 干散货运输方面，上市公司主要经营VLOC、Capesize及Ultramax三类干散 货船型，全部运营国际航线。本次交易前上市公司经营管理11艘40万吨VLOC， 是世界排名第一的40万吨VLOC运营商。预计至2019年，公司拥有和控制的 40万吨VLOC将达28艘，管理规模31艘。拟购入干散货运输资产中，长航国 际主要从事国内外大宗干散货、件杂货及特种货物运输，本次交易后，上市公司 将增加干散货船队种类，提高干散货船队服务覆盖范围，强化在中小船型市场的 竞争优势，形成国内外联动的综合运输网络，产生协同效应。 新业务方面，上市公司将通过本次交易进入内贸滚装船运输市场，成为第一 家拥有国内规模化、网络化滚装业务的航运上市公司，该业务未来有望被打造成 为公司的利润增长点。截至本报告书出具之日，深圳滚装拥有和控制汽车滚装船 25艘，市场份额全国第一，是唯一能够实现近洋、沿海和长江内河全程运输的 滚装服务商，并实现连续13年盈利。此外，上市公司通过本次交易进入活畜运 输行业，活畜运输公司将以海运为平台，聚合招商局集团内部冷链、陆运等优势， 从供给侧打造进口澳牛育、养、贸、运、检、宰、销的完整产业链。 2、本次交易对公司成本控制的影响 本次交易将在业务管理、财务管理等方面形成协同效应，降低公司运营成本。 本次交易后，上市公司将会提高业务管理效率，统一管理标准，控制管理成 本。上市公司将统一干散货船舶的管理标准，运用国际化管理理念提高管理水平， 并通过集中采购、船员资源共享等措施降低运营成本。 本次交易将进一步加强上市公司资本实力，强化资金和融资优势；标的公司 目前的融资成本高于上市公司，交易完成后，标的公司有望依托上市公司显著降 低财务成本。 3、本次交易对公司客户服务能力的影响 本次交易将进一步加强上市公司对VLCC船队的控制，提高决策和融资效 率，更高效服务原油运输客户。本次交易后，招商轮船将完全控制CVLCC旗下 VLCC船队的经营和发展，提高运营和决策效率，坚定“大客户”战略，继续深 化与央企和国内外石油公司的合作，在保障与中石化长期COA良好稳定执行的 同时，进一步提升与中石油、中化、中海油等的合作层次，坚持国际化运营，深 化与埃克森美孚、壳牌石油等国际客户的合作，为客户提供优质的全球原油运输 服务。 本次交易将丰富上市公司干散货船型，向国际、国内全程运输发展，为干散 货客户提供海运全链条服务。以本次交易前的VLOC为核心，打造Capesize、 Panamax、Ultramax、Handymax、Handysize船队，服务范围覆盖大宗及小宗散 货主要航线，并进入内贸市场，成为国际市场有益的补充，提高对客户的服务种 类和范围。 4、本次交易对公司持续盈利能力的影响 油轮运输方面，本次交易拟主要购买资产之一为CVLCC49%股权，CVLCC 主要从事原油运输业务。CVLCC成为公司全资子公司有助于显著增强公司核心 业务和提升持续盈利能力。 （1）原油和天然气的价格趋势 近年来，国际原油价格经历了较大的价格波动，自2014年6月起持续下跌， 2014年、2015年和2016年，WTI原油现货价分别为93.28美元/桶、48.71美元 /桶和43.34美元/桶。目前国际原油价格仍处于低位，2017年5月WTI原油现货 月均价为48.55美元/桶，短期内国际原油价格低位徘徊的可能性较大。 （2）原油和天然气的消费情况 2016年，全球原油消费9,655.8万桶/日，同比增幅为156万桶/日，增长1.61%； 中国原油消费1,238.1万桶/日，同比增幅为40万桶/日，增长3.19%。根据统计， 2016年中国石油进口量攀升至3.81亿吨，同比增幅达到13.56%。 （3）原油的商业库存情况 据国际能源署最新月报显示，2017年4月经济合作与发展组织原油库存增 加1860万桶至30.45亿桶，较5年均值高出2.92亿桶，2017年5月原油库存基 本保持不变；国际能源署表示，尽管世界燃油需求近年来增长较快，但由于伊拉 克、俄罗斯和沙特阿拉伯创纪录的石油供应，巨大的石油库存出现了扩张。 （4）国家战略储备情况 根据国家统计局近期发布数据，至2016年年中，我国建成舟山、舟山扩建、 镇海、大连、黄岛、独山子、兰州、天津及黄岛国家石油储备洞库共9个国家石 油储备基地，利用上述储备库及部分社会企业库容，储备原油3,325万吨。而2016 年中国原油消费量为5.78亿吨，按2016年每天消耗原油规模静态计算，我国战 略原油储备只够使用20.9天；考虑商业原油储备因素，目前我国原油储备能力 仍远低于国际能源署设定的90天的安全标准。因此，我国尚需大幅提高石油储 备量。 综上，从近期原油价格趋势、消费情况、商业库存及国家战略储备情况来看， 价格下降刺激了需求增长，既有商业库存的新增需求，也有国家增加战略储备的 需求。 干散货运输方面，2017年一季度淡季BDI底部大幅抬升，行业复苏趋势明 显。2017年初至2月中旬，干散货处在传统淡季，BDI回落至700点以下，2月 中旬开始，随着春节影响结束，铁矿石、煤炭进口需求旺盛，BDI指数快速反弹， 上半年BDI均值为975点，同比增长100.62%，底部大幅抬升，行业复苏趋势明 显。本次购入资产长航国际主要从事国内外大宗干散货、件杂货及特种货物运输， 受益于行业复苏及“一带一路”带来的大量基建投入，2017年以来经营状况逐 步改善。 新业务方面，深圳滚装服务覆盖长江、沿海及近洋，是国内集水运、陆运、 仓储、配送一条龙服务，唯一能实现江、海、洋联运的汽车滚装物流企业。活畜 运输船属于航运行业的长尾市场，从事该类运输要求特殊的船体和饲养系统设 计、高水平的管船技术等准入门槛，之前牲畜船市场基本被国外船东垄断，活畜 运输公司是国内首家拥有活畜运输船舶的公司，经营收入稳定。滚装运输和活畜 运输有望成为上市公司新的盈利增长点。 从公司运营来看，本次交易有利于丰富上市公司的船型和航线，加强上市公 司抵抗行业周波能力，提高归属上市公司股东净利润；此外，本次交易有利于优 化标的公司财务杠杆，降低融资成本，有利于提高交易后上市公司的持续盈利能 力。 因此，从行业趋势以及公司运营来看，本次交易均有望优化公司的持续盈利 能力。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 1、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和挑战 （1）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势 1）进一步加强VLCC船队世界领先的地位 招商轮船将维持行业领先的地位，在运力基础上，聚焦中国需求，展望全球 石油需求增量，拓展大客户，开展全球化经营，招商轮船计划继续稳步扩张油轮 船队规模，进一步打造竞争优势，巩固全球VLCC船东的领先地位，大力拓展 全球大三角航线经营，提升VLCC船队的运营效率和经济效益，进一步加强与 国内外主要石油公司与原油贸易商的合作，强化作为国家进口能源运输主力船队 的地位和作用。 2）以VLOC为基础，形成有特色的干散货全海运链服务业务 本次交易后，上市公司将形成以VLOC货源及定价稳定经营、从Capesize 到Handysize全散货船型灵活市场经营，同时发挥品牌优势，通过输出管理，形 成自有、合资、租入和外管船多元经营的鲜明特色，覆盖国内和国际航线，为公 司持续发展奠定坚实的基础。 3）丰富船舶种类和服务区域、类型，避免单一市场风险 本次交易前，上市公司主营业务以原油运输为主，干散货运输占收入比例较 低；原油运输集中在VLCC市场，干散货运输除VLOC船队外经营规模较小。 交易完成后，上市公司经营规模扩大、业务类型显著增加，干散货业务比例有望 持续提升、国内国际覆盖船型齐全，有助于避免单一市场的风险。 （2）本次交易完成后上市公司未来经营中的挑战 本次交易完成后，上市公司将拥有规模和竞争力全球领先的专业化运营的船 队。但为了更大程度发挥重组效应，上市公司需要进一步进行管理整合、控制管 理成本及运营成本；加强战略研究和市场研判，把握投资方向，控制投资风险； 加强财务管理，降低财务费用；加强市场开拓，丰富大客户资源，保证船队稳健 运营。如果上述关注事项未充分落实到位或整合时间过长，可能会对上市公司的 业务发展产生不利影响。 招商轮船对于整合中的挑战已经有了充分预见和审慎考虑，管理层也将综合 考虑各方因素，稳步推进整合事项，真正实现本次重组带来的协同效应。 2、现有管理团队能够保障本次重组后的管控措施顺利实施 自2015年底中外运长航集团整体并入招商局集团以来，两大央企的业务融 合、管理融合及文化融合持续推进。本次重组系招商局集团内部的一次航运业务 深度整合，以实现集团内部优质非上市航运资产证券化，同时减少同业竞争及关 联交易，发挥协同效应，增强上市公司持续盈利能力及整体竞争力。 上市公司管理团队包括非独立董事及全部高级管理人员，均具备丰富的航运 业务相关经营管理经验。上市公司管理团队的简历情况如下： 姓名 职务 简历 姓名 职务 简历 苏新刚 董事长 曾任中国交通部运输管理司副处长，交通部水运司司长助理，中国长江航运(集团) 总公司副总裁，交通部水运司副司长，司长等职务。2005年9月起加入招商局集团， 历任招商局集团有限公司总经济师，总法律顾问，副总裁，2014年7月至今任现职。 苏先生自2008年3月起担任本公司董事，2012年6月至2012年9月曾兼任本公司 总经理，2016年1月起担任本公司董事长。兼任中国能源运输股份有限公司董事长， 中国液化天然气运输(控股)有限公司董事长，上海国际港务(集团)股份有限公司副董 事长等职务。 解正林 副董事长 1995年9月调入中国石化总公司历任中国石化集团公司财务部副处长，处长，2004 年10月至2006年3月担任中国石化集团公司财务计划部副主任，2006年3月至2010 年7月担任中国石化集团资产经营管理有限公司财务资产部副主任(主持工作)，2010 年7月至2013年4月担任中国石化集团公司(股份公司)资本运营部副主任，中国石 化集团资产经营管理有限公司副总经理，2013年4月至2014年4月担任中国石化 集团公司(股份公司)资本运营部代理主任，中国石化集团资产经营管理有限公司代 理执行董事，代理总经理。2014年4月起担任本公司副董事长。 姚平 副董事长 历任武汉江海船务公司总经理，集团总公司计划部副部长，总裁助理，副总经理， 党委委员。2008年12月至2016年4月，任中国外运长航集团有限公司副总经理， 党委委员。2016年7月起担任本公司副董事长。 谢春林 董事、总 经理 2009年3月至2012年9月任中海发展股份有限公司油轮公司副总经理。2012年9 月起担任本公司总经理，2014年4月起担任本公司董事。 粟 健 董事 历任招商局蛇口工业区有限公司财务部高级经理，招商局集团有限公司财务部高级 经理，财务部部长助理，财务部副部长，招商局集团有限公司人力资源部副部长， 党委办公室副主任，党委组织部副部长，招商局工业集团有限公司党委书记，纪委 书记，副总经理。2017年1月起任现职。 田晓燕 董事 经贸冠德公司业务经理，联合石化亚洲有限公司原油部经理，副总经理，总经理， 中国国际石油化工联合有限责任公司总经理助理，2010年11月起任中国国际石油 化工联合有限责任公司副总经理。2015年3月起兼任中国国际石油化工联合有限责 任公司总会计师。2015年11月起担任本公司董事。 刘威武 董事、副 总经理、 党委书记 兼任中国能源运输有限公司董事。曾任广州远洋运输公司财务部资金科科长，香港 明华财务部经理，2004年8月至2009年2月任招商局集团有限公司财务部副总经 理。2012年5月起任本公司董事。2016年2月起，担任公司副总经理和党委书记。 王永新 董事 历任总裁办总经理，总裁助理兼总法律顾问。2017年1月起加入招商局集团，现任 综合交通部/海外业务部副部长。 黄涌泉 副总经理 曾任招商局广州海顺船务公司轮机长、香港明华机务总管，海宏公司油轮船队部副 总经理，香港明华副总经理。 2008年2月起任本公司副总经理，现仍兼任海宏公 司副总经理。 张保良 副总经理 2004年至2008年曾任本公司职工监事。2005年1月起任海宏公司董事，2012年6 月起兼任海宏公司董事总经理。2008年2月起任本公司副总经理，曾兼任香港明华 董事、副总经理。 李甄 副总经理 曾任中国租船公司总经理，中国对外贸易运输(集团)总公司总经理助理，中国外运 长航集团有限公司总经理助理，安全总监，航运管理部总经理，航运事业部总经理， 中国经贸船务有限公司总经理，法人代表。现任中外运航运有限公司非执行董事， 董事长，中国长江航运集团南京油运股份有限公司非执行董事，常务副董事长。 姓名 职务 简历 闫武山 副总经理 曾在北京燕山石化公司、中国石化国际事业公司任职，2000年加入中国国际石油化 工联合有限责任公司，历任办公室副主任、主任，副总经济师兼任办公室主任，副 总经理等职。 2012年6月起任本公司副总经理。 徐晖 副总经理 曾任海宏公司驻英国伦敦办事处业务代表等职务。2008年10月起至2014年2月任 本公司总经理助理。 2012年7月起兼任海宏公司副总经理。 赵耀铭 副总经理 曾任上海远洋运输公司船舶船长，1998年起任香港明华航运部经理，2010年3月起 任香港明华副总经理，2012年6月起任香港明华董事总经理，2012年8月至2014 年2月兼任本公司总经理助理。 孔康 董事会秘 书、总经 理助理 曾任招商局集团有限公司企业规划部主任、招商局地产控股股份有限公司企业管理 部负责人；招商局集团船队上市工作小组协调人。2004年12月起任本公司董事会 秘书，2013年2月起兼任公司总经理助理。 丁磊 总经理助 理 毕业于上海海事大学交通运输管理工程专业及英国克兰菲尔德大学物流与供应链管 理专业。曾任香港明华船务有限公司航运部主任，新科安达后勤保障有限公司运作 总监等职务。2006年进入招商局物流集团，历任运作部总经理，业务三部总经理， 华东区域总经理。2013年1月至2014年4月，任中粮世通供应链投资(中国)有限公 司副总经理。2014年4月起至今，任香港明华船务有限公司副总经理。 重组前，四家标的资产为经贸船务之全资子公司，经贸船务系中外运长航集 团旗下的主要航运业务经营管理平台。公司副董事长姚平先生曾担任中外运长航 集团副总经理，公司副总经理李甄先生曾担任中国外运长航集团总经理助理、航 运事业部总经理及经贸船务总经理，对于本次收购的四家标的资产及标的原母公 司经贸船务都曾有长期的管理经验，对标的资产的业务、资产、人员都有全面深 入了解。重组后，上市公司管理团队将平稳推进对标的资产的管理融合，确保经 营管理团队及专业人才队伍的稳定，为上市公司稳健发展奠定基础。 3、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响 本次交易完成后，招商轮船将对标的公司通过业务、客户、资源等全方位整 合，实现船队结构优化、财务结构优化、航线布局优化、采购成本优化、船队运 营优化，注入新兴业务的活力将有效提升上市公司的整体竞争力，发挥协同效应。 4、本次交易后上市公司的发展计划 本次交易后，上市公司将形成油、散、气、特结合的专业化管理平台，不断 提升战略管理和经营投资水平，持续强化上市公司竞争力，巩固和保持VLCC 和VLOC船队的世界领先地位，提升油轮船队质量及效益，整合干散货船队， 巩固滚装运输业务国内领先的市场地位，适当发展新兴业务，力争成为世界一流 的综合航运服务商。 本次交易后，上市公司将重点关注以下方面，实现上述目标： 1）继续执行大客户战略，巩固既有合作、开拓新的客户。上市公司将继续 拓展和巩固与核心客户的合作。油轮船队将在保障与中石化长期COA良好稳定 执行的同时，进一步提升与国内外石油公司以及原油贸易商的合作层次。 2）进一步做好市场经营，争取提高即期市场收益。干散货船队将研究加强 统一运营，提升效率，稳健适度扩张经营规模及创新经营方式，提升业绩贡献度。 3）做好船舶管理工作，保障安全生产和船舶质量。油轮船队全力做好现有 船队经营和结构优化等工作、积极研究探索新的发展机会；干散货船队加强现有 VLOC的经营管理和新船监造、接收、运营等工作。 4）在规范管理的基础上适度扩大和合理调控干散货及油轮租入船规模，丰 富和创新经营手段，并进一步开展船舶资产经营。 5）根据市场和相关监管政策变化，伺机推动进一步的整合和并购，继续提 升公司船队整体规模和竞争力。 （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 根据中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相 关规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制了备考审阅报 告。本次交易对上市公司财务指标的影响以该备考合并财务报表为基础进行分 析。 1、本次交易完成后公司财务状况情况分析 （1）资产盈利能力分析 根据上市公司2016年审计报告、2017年1-8月财务报表及《上市公司备考 审阅报告》，上市公司与本次交易前后的备考利润水平对比如下： 单位：万元 项目 2017年1-8月 2016年度 交易前 交易后备考 同比 变动 交易前 交易后备考 同比 变动 毛利润 109,400.91 143,266.95 30.96% 235,487.11 259,097.91 10.03% 净利润 88,850.39 102,164.27 14.98% 225,186.40 210,620.44 -6.47% 归属于母 公司股东 的净利润 60,664.61 102,071.92 68.26% 172,996.87 210,331.59 21.58% 2016年度和2017年1-8月上市公司备考毛利较本次交易前分别提高 23,610.80万元和33,866.04万元，同比上升10.03%和30.96%，归属于母公司股 东的净利润分别提高37,334.72万元和41,407.31万元，同比分别上升21.58%和 68.26%，本次交易有助于提高上市公司盈利能力。 （2）本次资产购买前后每股收益比较 最近一年一期，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净 利润和每股收益指标变动如下： 项目 2017年1-8月 2016年度 交易前 交易后备考 同比 变动 交易前 交易后备考 同比 变动 资产负债分析 总资产（万元） 3,863,466.18 4,381,263.63 13.40% 3,861,662.22 4,384,676.99 13.54% 总负债（万元） 1,923,369.79 2,520,743.98 31.06% 1,764,489.99 2,484,094.33 40.78% 归属于母公司 股东所有者权 益（万元） 1,533,876.41 1,856,227.16 21.02% 1,596,915.96 1,895,832.30 18.72% 归属于母公司 股东的全面摊 薄每股净资产 （元/股） 2.89 3.06 5.81% 3.01 3.13 3.80% 资产负债率 49.78% 57.53% 7.75% 45.69% 56.65% 10.96% 盈利能力分析 营业收入（万 元） 418,617.21 628,212.32 50.07% 602,506.73 867,011.60 43.90% 归属于母公司 股东的净利润 （万元） 60,664.61 102,071.92 68.26% 172,996.87 210,331.59 21.58% 基本每股收益 （元/股） 0.11 0.17 47.12% 0.33 0.35 6.06% 本次交易完成后，2017年1-8月和2016年度上市公司归属于母公司股东的 全面摊薄每股净资产和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司资产质量及 盈利能力提升。 2、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 （1）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 上市公司不排除在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。 但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属企业，其未来的资本性 支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。 （2）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响 本次交易不涉及员工安置，恒祥控股、深圳滚装、长航国际和经贸船务香港 的原有员工将继续履行此前签署的劳动合同。 （3）本次交易成本对上市公司的影响 本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场 收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。 3、本次交易完成后上市公司主营业务构成 本次交易前，公司主要从事国际原油运输、国际干散货运输业务，并通过持 股50%的CLNG公司投资经营国际LNG运输业务。其中，最近一年一期，油轮 运输收入占上市公司主营业务收入的80%以上，因此公司收入受油运市场波动影 响较大。 交易完成后，上市公司干散货船队规模及实力进一步提升，干散货收入占比 上升明显，同时公司进入了滚装运输、件杂货及特种货物运输领域，拓宽了公司 业务类型及收入来源，有助于公司避免单一市场风险。根据信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《招商局能源运输股份有限公司2016年、2017年1-8 月备考审阅报告》（XYZH/2017SZA40931），重组完成前后，上市公司主营业务 收入构成如下表所示： 2017年1-8月 2016年 项目 交易完成后（备考） 交易完成前 交易完成后（备考） 交易完成前 金额 （亿元） 占比（%） 金额 （亿元） 占比 （%） 金额 （亿元） 占比（%） 金额 （亿元） 占比（%） 2017年1-8月 2016年 项目 交易完成后（备考） 交易完成前 交易完成后（备考） 交易完成前 金额 （亿元） 占比（%） 金额 （亿元） 占比 （%） 金额 （亿元） 占比（%） 金额 （亿元） 占比（%） 油轮运输 34.27 54.58% 33.75 80.67% 50.47 58.23% 49.68 82.47% 散货船运输 19.18 31.94% 7.29 17.41% 25.25 29.14% 9.65 16.02% 其他船舶运 输 5.49 8.74% - - 7.73 8.92% - - 货物代理 1.79 2.84% - - 2.06 2.37% - - 公路运输 0.07 0.12% - - 0.11 0.12% - - 仓储 0.10 0.16% - - 0.13 0.15% - - 其他 1.02 1.62% 0.80 1.91% 0.92 1.07% 0.91 1.51% 合计 62.79 100.00% 41.84 100.00% 86.67 100.00% 60.24 100.00% 注1：交易完成前上市公司2017年1-8月数据未经审计、审阅 注2：货物代理、公路运输及仓储业务均为深圳滚装从事的滚装运输相关业务 4、未来经营发展战略 本次交易完成后，上市公司将形成油、散、气、特相结合的专业化管理平台， 不断提升战略管理和经营投资水平，持续强化上市公司竞争力，巩固和保持 VLCC和VLOC船队的世界领先地位，提升油轮船队质量及效益，整合干散货 船队，巩固滚装运输业务国内领先的市场地位，适当发展新兴业务，力争成为世 界一流的综合航运服务商。 本次交易后，上市公司将重点关注以下方面，实现上述目标： 1）继续执行大客户战略，巩固既有合作、开拓新的客户。上市公司将继续 拓展和巩固与核心客户的合作。油轮船队将在保障与中石化长期COA良好稳定 执行的同时，进一步提升与国内外石油公司以及原油贸易商的合作层次。 2）进一步做好市场经营，争取提高即期市场收益。干散货船队将研究加强 统一运营，提升效率，稳健适度扩张经营规模及创新经营方式，提升业绩贡献度。 3）做好船舶管理工作，保障安全生产和船舶质量。油轮船队全力做好现有 船队经营和结构优化等工作、积极研究探索新的发展机会；干散货船队加强现有 VLOC的经营管理和新船监造、接收、运营等工作。 4）在规范管理的基础上适度扩大和合理调控干散货及油轮租入船规模，丰 富和创新经营手段，并进一步开展船舶资产经营。 5）根据市场和相关监管政策变化，伺机推动进一步的整合和并购，继续提 升公司船队整体规模和竞争力。 5、业务管理模式 本次交易完成后，上市公司航运业务布局更加丰富全面，为发挥上市公司与 标的公司的协同效应，提升本次交易整合效果，上市公司将结合标的资产既有业 务类型、业务特点、组织机构等，对其原有的管理制度、管控模式进行补充、调 整和完善。 上市公司已建立了较为完善的公司治理结构，股东大会、董事会运行有效。 上市公司将按照中国证监会、上交所相关内部控制制度、规范运作指引等，对标 的资产的机构设置、内控制度、财务体系等方面进行进一步指导和规范，确保标 的资产以符合上市公司标准的体系进行规范运作。 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 截至本报告书出具之日，本次交易已经履行的审批程序如下： 1、2017年8月14日，经贸船务股东中外运长航集团作出股东决定，同意 经贸船务与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》； 2、2017年9月1日，发行人召开第五届第六次董事会会议，审议通过了与 本次交易相关的议案； 3、2017年9月15日，国务院国资委对《资产评估报告》进行了备案； 4、2017年9月25日，国务院国资委批准本次交易方案； 5、2017年9月28日，发行人召开2017年第三次临时股东大会会议，审议 批准了本次交易，并批准招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股 份； 6、2017年10月27日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了 补充审计、审阅相关报告等议案； 7、2018年2月1日，中国证监会核准本次交易。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 截至本报告书出具之日，本次交易尚需获得的批准和核准程序如下： 1、本次交易所需的商务部的境外投资备案； 2、本次交易所需的国家发改委的境外投资备案。 根据本次交易的《发行股份购买资产协议》，本次交易经国家发改委境外投 资项目备案、商务部境外投资备案及中国证监会核准本次交易均作为本次发行股 份购买资产的前置程序。根据中国证监会2014年10月起实施的上市公司并联审 批规定， “根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商 务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事 项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审 批”、“不再将上市公司取得相关部委的核准，作为中国证监会上市公司并购重组 行政许可的前置条件”。根据上述规定，本次交易尚需履行的发改委投资备案、 商务部投资备案需在股东大会通过本次交易方案后向主管机关申请办理。招商轮 船已向相关主管机关申请办理有关手续，具体如下： （1）国家发改委境外投资项目备案 根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定， 对于境外投资金额低于10亿美元的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管 理企业实施的境外投资项目，由国家发展改革委备案。招商轮船本次交易的境外 投资金额低于10亿美元，因此需要在国家发改委申请备案。 招商轮船已向国家发改委申请办理备案手续，目前相关备案手续正常进行 中。根据招商轮船的说明，预计自国家发改委受理后3个月内就本次交易取得国 家发改委境外投资项目备案。 （2）商务部境外投资项目备案 根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条，商务部和省 级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业 境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境 外投资，实行备案管理。属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案。招 商轮船本次重组相关的境外投资事项不涉及敏感国家和地区及敏感行业，因此招 商轮船履行商务部境外投资备案程序。 目前招商轮船已向商务部申请办理备案手续，目前相关备案手续正常进行 中。根据招商轮船的说明，预计自商务部受理后3个月内就本次交易取得商务部 境外投资项目备案。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺主体 承诺内容 关于股份锁定的 承诺函 经贸船务 1、 本公司因本次收购取得的招商轮船股份自登记至 本公司名下之日起36个月内不得转让。但前述锁 定期届满之时，若本公司因未能达到招商轮船与本 公司在2017年9月1日签署的《盈利预测补偿协 议》约定而须向招商轮船履行股份补偿义务，且该 等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司（未完）  |