[关联交易]招商轮船:中信证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订..
中信证券股份有限公司 关于 招商局能源运输股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一八年二月 目 录 释 义....................................................................................................................................... 2 声 明....................................................................................................................................... 6 重大事项提示............................................................................................................................ 7 重大风险提示.......................................................................................................................... 29 第一章 本次交易概况............................................................................................................ 33 第二章 上市公司基本情况.................................................................................................... 48 第三章 交易对方基本情况.................................................................................................... 57 第四章 标的资产基本情况.................................................................................................... 64 第五章 独立财务顾问意见.................................................................................................. 129 第六章 独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................................................. 160 释 义 在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告、本独立财务顾问 报告 指 中信证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易之之独立财务顾问报告（修订稿） 公司、上市公司、招商轮 船、发行人 指 招商局能源运输股份有限公司，股票代码：601872 招商局集团 指 招商局集团有限公司 中外运长航集团 指 中国外运长航集团有限公司 长江航运集团 指 中国长江航运（集团）总公司 招商局轮船 指 招商局轮船有限公司或招商局轮船股份有限公司 经贸船务/交易对方/补偿 义务主体/利润补偿承诺 方 指 中国经贸船务有限公司 恒祥控股 指 恒祥控股有限公司 深圳滚装 指 深圳长航滚装物流有限公司 长航国际 指 上海长航国际海运有限公司 经贸船务香港 指 中国经贸船务（香港）有限公司 深圳长航船舶 指 深圳市长航国际船舶管理有限公司 深圳长汽 指 深圳市长汽滚装物流有限公司 中外运商船三井 指 中外运商船三井航运有限公司 武汉公司 指 长航武汉汽车物流有限公司 深航运 指 深圳市中外运航运有限公司 深圳丰海 指 深圳长航丰海汽车物流有限公司 长航实业（香港） 指 长航（香港）实业发展有限公司 长航天津 指 中外运长航（天津）海上工程有限公司 长航国际香港 指 香港长航国际海运有限公司 CLNG 指 中国液化天然气运输（控股）有限公司 CVLCC 指 中国能源运输有限公司 活畜运输公司 指 中外运长航活畜运输有限公司 中石化、中石化集团 指 中国石油化工集团公司 招商局物流 指 招商局物流集团有限公司 东风车城物流 指 东风车城物流股份有限公司 武汉长江轮船 指 武汉长江轮船公司 武汉长江轮船荆汉公司 指 武汉长江轮船公司荆汉运输公司 长福船务 指 武汉长福船务公司（后更名为―武汉长福船务有限责任公司‖） 民生嘉创 指 民生嘉创（天津）航运租赁有限公司 拟购买资产/标的资产 指 恒祥控股100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权、 经贸船务香港100%股权 标的公司 指 恒祥控股、深圳滚装、长航国际、经贸船务香港 目标资产 指 标的公司中的CVLCC的49%股权、深圳滚装的100%股权、长航 国际的100%股权、活畜运输公司的41.5%股权资产 本次交易、本次重组、本 次发行股份购买资产 指 招商轮船向经贸船务以发行股份的方式购买其持有的恒祥控股 100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权、经贸船务 香港100%股权 新增对价股份 指 招商轮船为实施本次交易之目的，作为支付对价，向交易对方非公 开发行的A股股份 过渡期间 指 本次交易自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交 割日当日）的期间 定价基准日 指 审议本次交易的招商轮船第五届第六次董事会决议公告日，2017 年9月1日 评估基准日 指 2017年4月30日 交割日 指 标的公司股东按照适用的法律规定的程序变更为招商轮船的工商 变更登记办理完毕之日 《发行股份购买资产协 议》 指 招商轮船与交易对方于2017年9月1日签署的《发行股份购买资 产协议》 《补偿协议》 指 招商轮船与补偿义务主体于2017年9月1日签署的《盈利预测补 偿协议》 《香港法律意见》 指 夏礼文律师行（Holman Fenwick Willan）于2017年8月4日出具 的《关于中国能源运输有限公司及其附属公司的法律意见书》以及 于2017年8月25日出具的《关于招商轮船拟收购深圳长航滚装物 流有限公司、上海长航国际海运有限公司、恒祥控股有限公司及中 国经贸船务（香港）有限公司等若干公司股权项目的法律意见书》 《新加坡法律意见》 指 ShookLin& Bok于2017年8月18日出具的《关于Yangtze Navigation (Singapore) Pte. Ltd.的法律意见书》以及2017年8月18 日出具的《关于Sinor Lines Pte. Ltd.法律意见书》 《BVI法律意见》 指 汇嘉律师事务所（Walkers）于2017年8月30日出具的《关于恒 祥控股有限公司的法律意见书》以及于2017年8月21日出具的《关 于关于RICH TARGET SHIPOWNING LIMITED的法律意见书》 《利比里亚法律意见》 指 SEWARD & KISEEL LLP于2017年8月28日出具的关于China Merchants Energy Shipping Co., Ltd.下属利比里亚公司的《法律意见 书》 《英国法律意见》 指 夏礼文律师行（Holman Fenwick Willan）于2017年8月4日出具 的《关于China VLCC Company Limited及其下属公司签署的英国 法合同的法律意见书》以及于2017年8月25日出具的《关于英国 法合同的法律意见书》 《审计报告》 指 信永中和针对恒祥控股、CVLCC、深圳滚装、长航国际、经贸船 务香港和活畜运输公司出具的文号分别为XYZH/2017BJA50306、 XYZH/2017SZA40925、XYZH/2017SZA40929、 XYZH/2017HZA10158、XYZH/2017HZA10159和 XYZH/2017HZA10160的审计报告的总称 《备考审阅报告》 指 信永中和向招商轮船出具的文号为XYZH/2017SZA40931的《招商 局能源运输股份有限公司2016年、2017年1-8月备考审阅报告》 《资产评估报告》 指 中通诚于2017年7月6日出具的编号为“中通评报字[2017]197 号”、“中通评报字[2017]198号”、“中通评报字[2017]199号”及“中 通评报字[2017]200号”《资产评估报告》的总称 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-8月 国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 上交所 指 上海证券交易所 中国登记结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 君合、君合律师 指 北京市君合律师事务所 信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚、评估师 指 中通诚资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元 指 无特别说明指人民币元 油轮运输 指 原油、成品油等油品的远洋运输 散货 指 又称散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种 干散货船 指 用于装运散装货物，如煤炭、矿砂、粮食、化肥及水泥等的船舶 VLOC 指 通常载重超过20万吨以上的散货船，只用来运矿砂，被称作超大 型矿砂船（Ultra-Large Ore Carrier，简称ULOC，也有称作 Very-Large Ore Carrier，简称VLOC） COA 指 Contract of Affreightment，包运租船所签订的合同，船东按照合同 承诺，在一段时期内完成货主指定货物的运输，而无论航次或者 具体使用的船舶 期租 指 Time Charter （T/C），是一种常用的船舶租赁形式。依据出租人和 承租人之间的租约，出租人向承租人提供配备船员的船舶，由承 租人租用并向出租人支付按日计算租金的船舶租赁。在期租情况 下，承租人承担船舶的燃油费、港口使费等费用 光租 指 是指船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约定的期间 内由承租人占有、使用和营运，并向出租人支付租金 载重吨 指 一般缩写为―DWT‖，即在一定水域和季节里，运输船舶所允许装 载的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、 炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨 成品油 指 经提炼的石油产品，如汽油、航空燃料油、煤油、石脑油、柴油 及燃料油等 LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气，指常压时在摄氏零下163度 下液化的天然气，天然气是指蕴藏在地层内的可燃性气体，主要 是低分子烷烃的混合物，可分为干气天然气和湿天然气两种，天 然气主要来自于开采 BDI 指 Baltic Exchange Dry Index，波罗的海干散货运价指数，为干散货 航运运价的重要参考指标，该指数根据主要散货船型的运价指数 计算而来，以1985/1/4指数1000为基数，为波罗的海海岬型指数 （BCI）、波罗的海巴拿马指数（BPI）、波罗的海轻便型指数 （BHMI）各占权重三分之一的综合指数。是反映整个干散货航运 市场的综合指数 注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差 异。 声 明 中信证券股份有限公司接受招商局能源运输股份有限公司董事会的委托，担任本次 发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等 相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、 客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由招商轮船、交易对方（经贸船务）等相关各方 提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对招商轮船的任何投资建议，对投资者根据本报告所作 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问 特别提请广大投资者认真阅读招商轮船董事会发布的《招商局能源运输股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、审阅报告、 资产评估报告、法律意见书等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为招商轮船本次交易的法定文件，报 送相关监管机构。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组情况概要 上市公司拟向经贸船务以发行股份购买资产的方式购买其持有的恒祥控股100%股 权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权及经贸船务香港100%股权。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日， 本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票均价的90%， 即4.81元/股。 2017年5月31日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于公司2016年 度利润分配预案的议案》，以现金的方式派发股利529,945,811.2元（按公司2016年底 全部已发行股份5,299,458,112股计算，每股派发现金股利0.10元（含税））。经除权、 除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.71元/股。根据调整后的发行 价格，公司向经贸船务发行股份的数量为761,453,821股。 除上述公司2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司 发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行 价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 二、标的资产评估和作价情况 评估机构中通诚采用收益法和资产基础法对长航国际100%股权和深圳滚装100% 股权进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论；采用资产基础法对恒祥控 股100%股权和经贸船务香港100%股权的价值进行评估，并以此评估结果作为最终评 估结论。根据中通诚出具并经国务院国资委备案的中通评报字[2017]197号、198号、 199号、200号评估报告，截至评估基准日2017年4月30日，标的资产评估情况如下： 恒祥控股股东全部权益账面价值为174,459.80万元，恒祥控股股东全部权益评估价 值为207,067.04万元，评估增值32,607.24万元，增值率18.69%； 深圳滚装合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为76,790.68万元，深圳 滚装股东全部权益评估价值为82,044.53万元，评估增值5,253.85万元，增值率6.84%； 长航国际合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为66,303.05万元，长航 国际股东全部权益评估价值为68,452.79万元，评估增值2,149.74万元，增值率3.24%； 经贸船务香港股东全部权益账面价值为-43.99万元，经贸船务香港股东全部权益评 估价值为1,080.39万元，评估增值1,124.38万元，增值率2,555.84%； 经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为358,644.75万元。 三、本次交易不构成重大资产重组 根据招商轮船2016年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为3,861,662.22 万元，营业收入为602,506.73万元，期末归母资产净额为1,596,915.96万元。本次交易 标的资产经审计的最近一年末合计资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 招商轮船 标的资产合计 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 3,861,662.22 1,028,008.60 358,644.75 1,028,008.60 26.62% 资产净额 1,596,915.96 303,828.48 358,644.75 358,644.75 22.46% 营业收入 602,506.73 264,504.88 - 264,504.88 43.90% 注：经贸船务香港2016年未编制财务报表，采用2017年8月31日和2017年1-8月财务数据 根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的资产经审计的最近一年末合计资产总 额、资产净额和最近一年的合计营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报 表相关指标的比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。 四、本次交易构成关联交易 本次交易对方经贸船务实际控制人为招商局集团，与招商轮船实际控制人相同，根 据《上市规则》和《招商局能源运输股份有限公司章程》，本次交易构成关联交易，关 联方在履行相关决策程序时需回避表决。 上市公司董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使 表决权。上市公司股东大会审议本次交易时，关联股东已回避表决。 五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 本次交易前，上市公司控股股东为招商局轮船，其持股比例为47.38%，实际控制 人为招商局集团。本次交易后，招商局轮船仍将持有上市公司41.43%的股权，仍为公 司控股股东，招商局集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。本次交易不 构成上市公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的―重组 上市‖的情形。 六、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行价格和定价依据 本次新增对价股份的定价基准日为招商轮船审议本次交易方案的第五届董事会第 六次会议决议公告日。 本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前六十（60）个交易日公司股票交 易均价的90%，即4.81元/股。2017年5月31日，招商轮船召开2016年度股东大会， 审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以现金的方式派发股利 529,945,811.2元（按公司2016年底全部已发行股份5,299,458,112股计算，每股派发现 金股利0.10元（含税）），经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由4.81 元/股调整为4.71元/股。 除上述公司2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司 发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增股份的发行价格 将按照上交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行股票的种类和面值 本次向经贸船务发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （三）发行数量及发行对象 本次交易中拟购买资产作价358,644.75万元。依照发行价格，本次新增对价股份的 发行数量为745,623,180股（经贸船务确认新增对价股份中少于1股的部分自愿放弃）， 根据2016年度利润分配方案调整后的发行价格，本次新增对价股份的发行数量为 761,453,821股（经贸船务确认新增对价股份中少于1股的部分自愿放弃）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格的调整而 进行相应调整。 如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于前述对价金额的，则 因此导致经贸船务就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对价的差额部分由 招商轮船通过现金方式予以补足。 本次发行股份的对象为经贸船务。 （四）股份锁定情况 经贸船务承诺因本次交易取得的招商轮船股份自登记至经贸船务名下之日起36个 月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未能达到《补偿协议》约定而导致经贸船 务须向招商轮船履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延 长至经贸船务在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 本次交易完成后6个月内如招商轮船股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，经贸船务持有上市公司股票的锁定 期自动延长至少6个月。 在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商轮船股份亦 遵守上述锁定期的承诺。 若经贸船务上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新 监管意见不符的，重组双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进 行相应调整。 招商局轮船、外运长航集团于2017年11月29日分别作出自愿锁定承诺： 1、招商局轮船本次交易前持有的招商轮船2,511,018,262股股份，自本次交易实施 完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不得转让。如该等股 份由于招商轮船送红股、转增股本等原因而增加的，增加的招商轮船股份同时遵守前 述12个月的锁定期安排。若上述锁定期与证券监管部门的最新监管要求不相符，同意 根据证券监管部门的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 2、外运长航集团本次交易前持有的招商轮船14,700,000股股份，自本次交易实施 完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不得转让。如该等股 份由于招商轮船送红股、转增股本等原因而增加的，增加的招商轮船股份同时遵守前 述12个月的锁定期安排。若上述锁定期与证券监管部门的最新监管要求不相符，同意 根据证券监管部门的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 （五）业绩承诺及补偿安排 以《资产评估报告》计算出的目标资产的预测净利润数据为基准，经贸船务承诺自 本次收购的交割日起连续三个会计年度（以下简称―承诺期‖）内目标资产的承诺净利润 如下。为避免异议，若交割日在2017年度内，则承诺期应为2017年度至2019年度， 若交割日在2018年度内，则承诺期应为2018年度至2020年度。若本次收购未能在 2018年度完成，则承诺期应做相应顺延，双方依此对补偿协议做相应的补充及修订。 年度 承诺净利润 2017年度 58,179.20万元人民币 2018年度 35,898.56万元人民币 2019年度 41,774.92万元人民币 2020年度 75,922.07万元人民币 承诺净利润数定义为：在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由会计师事务 所就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见，并以经其审计的所 有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为目 标资产的实际合计净利润数。 如果承诺期内全部目标资产任一年度实际合计净利润数低于该年度承诺净利润 数，则经贸船务应向上市公司进行补偿。 根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内相应年度的 实际净利润数低于其当期承诺净利润数（不含本数），则就该年度实际净利润数与承诺 净利润数之间的差额部分，经贸船务应当以其尚未出售的招商轮船股份向招商轮船进 行补偿。 七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的 影响 （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 1、本次交易对公司经营规模的影响 本次交易完成后，上市公司经营规模将继续稳步扩大。 油运方面，交易前上市公司持有CVLCC51%的股权，购入恒祥控股后，上市公司 将持有CVLCC100%的股权。截至本报告签署之日，CVLCC拥有43艘VLCC，载重 1,197万吨，平均船龄5岁，订单10艘，数量居全球第一，是承运中国进口原油的骨干 力量。2016年，CVLCC油轮船队承运石油石化央企原油占油轮船队总订载的80%以上， 全年承运中国进口原油3,511万吨，约占中国原油海运进口量的10%，凸显了作为国家 进口能源运输主力船队的地位和作用。公司拥有了CVLCC的全部股权后，还将提升自 身融资能力，为船队进一步发展提供动力和支持。 干散货运输方面，上市公司主要经营VLOC、Capesize及Ultramax三类干散货船型， 全部运营国际航线。本次交易前上市公司经营管理11艘40万吨VLOC，是世界排名第 一的40万吨VLOC运营商。预计至2019年，公司拥有和控制的40万吨VLOC将达 28艘，管理规模31艘。拟购入干散货运输资产中，长航国际主要从事国内外大宗干散 货、件杂货及特种货物运输，本次交易后，上市公司将增加干散货船队种类，提高干散 货船队服务覆盖范围，强化在中小船型市场的竞争优势，形成国内外联动的综合运输网 络，产生协同效应。 新业务方面，上市公司将通过本次交易进入内贸滚装船运输市场，成为第一家拥有 国内规模化、网络化滚装业务的航运上市公司，该业务未来有望被打造成为公司的利润 增长点。截至本报告签署之日，深圳滚装拥有和控制汽车滚装船26艘，市场份额全国 第一，是唯一能够实现近洋、沿海和长江内河全程运输的滚装服务商，并实现连续13 年盈利。此外，上市公司通过本次交易进入活畜运输行业，活畜运输公司将以海运为平 台，聚合招商局集团内部冷链、陆运等优势，从供给侧打造进口澳牛育、养、贸、运、 检、宰、销的完整产业链。 2、本次交易对公司成本控制的影响 本次交易将在业务管理、财务管理等方面形成协同效应，降低公司运营成本。 本次交易后，上市公司将会提高业务管理效率，统一管理标准，控制管理成本。上 市公司将统一干散货船舶的管理标准，运用国际化管理理念提高管理水平，并通过集中 采购、船员资源共享等措施降低运营成本。 本次交易将进一步加强上市公司资本实力，强化资金和融资优势；标的公司目前的 融资成本高于上市公司，交易完成后，标的公司有望依托上市公司显著降低财务成本。 3、本次交易对公司客户服务能力的影响 本次交易将进一步加强上市公司对VLCC船队的控制，提高决策和融资效率，更 高效服务原油运输客户。本次交易后，招商轮船将完全控制CVLCC旗下VLCC船队的 经营和发展，提高运营和决策效率，坚定―大客户‖战略，继续深化与央企和国内外石油 公司的合作，在保障与中石化长期COA良好稳定执行的同时，进一步提升与中石油、 中化、中海油等的合作层次，坚持国际化运营，深化与埃克森美孚、壳牌石油等国际客 户的合作，为客户提供优质的全球原油运输服务。 本次交易将丰富上市公司干散货船型，向国际、国内全程运输发展，为干散货客户 提供海运全链条服务。以本次交易前的VLOC为核心，打造Capesize、Panamax、 Ultramax、Handymax、Handysize船队，服务范围覆盖大宗及小宗散货主要航线，并进 入内贸市场，成为国际市场有益的补充，提高对客户的服务种类和范围。 4、本次交易对公司持续盈利能力的影响 油轮运输方面，本次交易拟主要购买资产之一为CVLCC49%股权，CVLCC主要从 事原油运输业务。CVLCC成为公司全资子公司有助于显著增强公司核心业务和提升持 续盈利能力。 （1）原油和天然气的价格趋势 近年来，国际原油价格经历了较大的价格波动，自2014年6月起持续下跌，2014 年、2015年和2016年，WTI原油现货价分别为93.28美元/桶、48.71美元/桶和43.34 美元/桶。目前国际原油价格仍处于低位，2017年5月WTI原油现货月均价为48.55美 元/桶，短期内国际原油价格低位徘徊的可能性较大。 （2）原油和天然气的消费情况 2016年，全球原油消费9,655.8万桶/日，同比增幅为156万桶/日，增长1.61%； 中国原油消费1,238.1万桶/日，同比增幅为40万桶/日，增长3.19%。根据统计，2016 年中国石油进口量攀升至3.81亿吨，同比增幅达到13.56%。 （3）原油的商业库存情况 据国际能源署最新月报显示，2017年4月经济合作与发展组织原油库存增加1860 万桶至30.45亿桶，较5年均值高出2.92亿桶，2017年5月原油库存基本保持不变； 国际能源署表示，尽管世界燃油需求近年来增长较快，但由于伊拉克、俄罗斯和沙特阿 拉伯创纪录的石油供应，巨大的石油库存出现了扩张。 （4）国家战略储备情况 根据国家统计局近期发布数据，至2016年年中，我国建成舟山、舟山扩建、镇海、 大连、黄岛、独山子、兰州、天津及黄岛国家石油储备洞库共9个国家石油储备基地， 利用上述储备库及部分社会企业库容，储备原油3,325万吨。而2016年中国原油消费 量为5.78亿吨，按2016年每天消耗原油规模静态计算，我国战略原油储备只够使用20.9 天；考虑商业原油储备因素，目前我国原油储备能力仍远低于国际能源署设定的90天 的安全标准。因此，我国尚需大幅提高石油储备量。 综上，从近期原油价格趋势、消费情况、商业库存及国家战略储备情况来看，价格 下降刺激了需求增长，既有商业库存的新增需求，也有国家增加战略储备的需求。 干散货运输方面，2017年一季度淡季BDI底部大幅抬升，行业复苏趋势明显。2017 年初至2月中旬，干散货处在传统淡季，BDI回落至700点以下，2月中旬开始，随着 春节影响结束，铁矿石、煤炭进口需求旺盛，BDI指数快速反弹，上半年BDI均值为 975点，同比增长100.62%，底部大幅抬升，行业复苏趋势明显。本次购入资产长航国 际主要从事国内外大宗干散货、件杂货及特种货物运输，受益于行业复苏及―一带一路‖ 带来的大量基建投入，2017年以来经营状况逐步改善。 新业务方面，深圳滚装服务覆盖长江、沿海及近洋，是国内集水运、陆运、仓储、 配送一条龙服务，唯一能实现江、海、洋联运的汽车滚装物流企业。活畜运输船属于航 运行业的长尾市场，从事该类运输要求特殊的船体和饲养系统设计、高水平的管船技术 等准入门槛，之前牲畜船市场基本被国外船东垄断，活畜运输公司是国内首家拥有活畜 运输船舶的公司，经营收入稳定。滚装运输和活畜运输有望成为上市公司新的盈利增长 点。 从公司运营来看，本次交易有利于丰富上市公司的船型和航线，加强上市公司抵抗 行业周波能力，提高归属上市公司股东净利润；此外，本次交易有利于优化标的公司财 务杠杆，降低融资成本，有利于提高交易后上市公司的持续盈利能力。 因此，从行业趋势以及公司运营来看，本次交易均有望优化公司的持续盈利能力。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 1、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和挑战 （1）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势 1）进一步加强VLCC船队世界领先的地位 招商轮船将维持行业领先的地位，在运力基础上，聚焦中国需求，展望全球石油需 求增量，拓展大客户，开展全球化经营，招商轮船计划继续稳步扩张油轮船队规模，进 一步打造竞争优势，巩固全球VLCC船东的领先地位，大力拓展全球大三角航线经营， 提升VLCC船队的运营效率和经济效益，进一步加强与国内外主要石油公司与原油贸 易商的合作，强化作为国家进口能源运输主力船队的地位和作用。 2）以VLOC为基础，形成有特色的干散货全海运链服务业务 本次交易后，上市公司将形成以VLOC货源及定价稳定经营、从Capesize到 Handysize全散货船型灵活市场经营，同时发挥品牌优势，通过输出管理，形成自有、 合资、租入和外管船多元经营的鲜明特色，覆盖国内和国际航线，为公司持续发展奠定 坚实的基础。 3）丰富船舶种类和服务区域、类型，避免单一市场风险 本次交易前，上市公司主营业务以原油运输为主，干散货运输占收入比例较低；原 油运输集中在VLCC市场，干散货运输除VLOC船队外经营规模较小。交易完成后， 上市公司经营规模扩大、业务类型显著增加，干散货业务比例有望持续提升、国内国际 覆盖船型齐全，有助于避免单一市场的风险。 （2）本次交易完成后上市公司未来经营中的挑战 本次交易完成后，上市公司将拥有规模和竞争力全球领先的专业化运营的船队。但 为了更大程度发挥重组效应，上市公司需要进一步进行管理整合、控制管理成本及运营 成本；加强战略研究和市场研判，把握投资方向，控制投资风险；加强财务管理，降低 财务费用；加强市场开拓，丰富大客户资源，保证船队稳健运营。如果上述关注事项未 充分落实到位或整合时间过长，可能会对上市公司的业务发展产生不利影响。 招商轮船对于整合中的挑战已经有了充分预见和审慎考虑，管理层也将综合考虑各 方因素，稳步推进整合事项，真正实现本次重组带来的协同效应。 2、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响 本次交易完成后，招商轮船将对标的公司通过业务、客户、资源等全方位整合，实 现船队结构优化、财务结构优化、航线布局优化、采购成本优化、船队运营优化，注入 新兴业务的活力将有效提升上市公司的整体竞争力，发挥协同效应。 3、本次交易后上市公司的发展计划 本次交易后，上市公司将形成油、散、气、特结合的专业化管理平台，不断提升战 略管理和经营投资水平，持续强化上市公司竞争力，巩固和保持VLCC和VLOC船队 的世界领先地位，提升油轮船队质量及效益，整合干散货船队，巩固滚装运输业务国内 领先的市场地位，适当发展新兴业务，力争成为世界一流的综合航运服务商。 本次交易后，上市公司将重点关注以下方面，实现上述目标： 1）继续执行大客户战略，巩固既有合作、开拓新的客户。上市公司将继续拓展和 巩固与核心客户的合作。油轮船队将在保障与中石化长期COA良好稳定执行的同时， 进一步提升与国内外石油公司以及原油贸易商的合作层次。 2）进一步做好市场经营，争取提高即期市场收益。干散货船队将研究加强统一运 营，提升效率，稳健适度扩张经营规模及创新经营方式，提升业绩贡献度。 3）做好船舶管理工作，保障安全生产和船舶质量。油轮船队全力做好现有船队经 营和结构优化等工作、积极研究探索新的发展机会；干散货船队加强现有VLOC的经 营管理和新船监造、接收、运营等工作。 4）在规范管理的基础上适度扩大和合理调控干散货及油轮租入船规模，丰富和创 新经营手段，并进一步开展船舶资产经营。 5）根据市场和相关监管政策变化，伺机推动进一步的整合和并购，继续提升公司 船队整体规模和竞争力。 （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 根据中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制了备考审阅报告。本次交易对上市 公司财务指标的影响以该备考合并财务报表为基础进行分析。 1、本次交易完成后公司财务状况情况分析 （1）资产盈利能力分析 根据上市公司2016年审计报告、2017年1-8月财务报表及《上市公司备考审阅报 告》，上市公司与本次交易前后的备考利润水平对比如下： 单位：万元 项目 2017年1-8月 2016年度 交易前 交易后备考 同比 变动 交易前 交易后备考 同比 变动 毛利润 109,400.91 143,266.95 30.96% 235,487.11 259,097.91 10.03% 净利润 88,850.39 102,164.27 14.98% 225,186.40 210,620.44 -6.47% 归属于母公司股 东的净利润 60,664.61 102,071.92 68.26% 172,996.87 210,331.59 21.58% 本次交易完成后，2016年度和2017年1-8月上市公司备考毛利较本次交易前分别 提高23,610.80万元和33,866.04万元，同比上升10.03%和30.96%，归属于母公司股东 的净利润分别提高37,334.72万元和41,407.31万元，同比分别上升21.58%和68.26%， 本次交易有助于提高上市公司盈利能力。 （2）本次资产购买前后每股收益比较 最近一年一期，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和 每股收益指标变动如下： 项目 2017年1-8月 2016年度 交易前 交易后备考 同比 变动 交易前 交易后备考 同比 变动 项目 2017年1-8月 2016年度 交易前 交易后备考 同比 变动 交易前 交易后备考 同比 变动 资产负债分析 总资产（万元） 3,863,466.18 4,381,263.63 13.40% 3,861,662.22 4,384,676.99 13.54% 总负债（万元） 1,923,369.79 2,520,743.98 31.06% 1,764,489.99 2,484,094.33 40.78% 归属于母公司股 东所有者权益 （万元） 1,533,876.41 1,856,227.16 21.02% 1,596,915.96 1,895,832.30 18.72% 归属于母公司股 东的全面摊薄每 股净资产（元/ 股） 2.89 3.06 5.81% 3.01 3.13 3.80% 资产负债率 49.78% 57.53% 7.75% 45.69% 56.65% 10.96% 盈利能力分析 营业收入（万元） 418,617.21 628,212.32 50.07% 602,506.73 867,011.60 43.90% 归属于母公司股 东的净利润（万 元） 60,664.61 102,071.92 68.26% 172,996.87 210,331.59 21.58% 基本每股收益 （元/股） 0.11 0.17 47.12% 0.33 0.35 6.06% 本次交易完成后，2017年1-8月和2016年度上市公司归属于母公司股东的全面摊 薄每股净资产和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司资产质量及盈利能力提 升。 2、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 （1）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 上市公司不排除在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次 交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属企业，其未来的资本性支出计划将纳 入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。 （2）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响 本次交易不涉及员工安置，恒祥控股、深圳滚装、长航国际和经贸船务香港的原有 员工将继续履行此前签署的劳动合同。 （3）本次交易成本对上市公司的影响 本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水 平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 截至本报告签署之日，本次交易已经履行的审批程序如下： 1、2017年8月14日，经贸船务股东中外运长航集团作出股东决定，同意经贸船 务与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》； 2、2017年9月1日，发行人召开第五届第六次董事会会议，审议通过了与本次交 易相关的议案； 3、2017年9月15日，国务院国资委对《资产评估报告》进行了备案； 4、2017年9月25日，国务院国资委批准本次交易方案； 5、2017年9月28日，发行人召开2017年第三次临时股东大会会议，审议批准了 本次交易，并批准招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份； 6、2017年10月27日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了补充审 计、审阅相关报告等议案； 7、2018年2月1日，中国证监会核准本次交易。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 截至本报告签署之日，本次交易尚需获得的批准和核准程序如下： 1、本次交易涉及的商务部的境外投资备案； 2、本次交易涉及的国家发改委的境外投资备案。 根据本次交易的《发行股份购买资产协议》，本次交易经国家发改委境外投资项目 备案、商务部境外投资备案及中国证监会核准本次交易均作为本次发行股份购买资产的 前置程序。根据中国证监会2014年10月起实施的上市公司并联审批规定， “根据实 际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略 投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重 组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”、“不再将上市公司取得相关部委的核 准，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可的前置条件”。根据上述规定，本次交 易尚需履行的发改委投资备案、商务部投资备案需在股东大会通过本次交易方案后向主 管机关申请办理。招商轮船已向相关主管机关申请办理有关手续，具体如下： （1）国家发改委境外投资项目备案 根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，对于境 外投资金额低于10亿美元的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的 境外投资项目，由国家发展改革委备案。招商轮船本次交易的境外投资金额低于10亿 美元，因此需要在国家发改委申请备案。 招商轮船已向国家发改委申请办理备案手续，目前相关备案手续正常进行中。根据 招商轮船的说明，预计自国家发改委受理后3个月内就本次交易取得国家发改委境外投 资项目备案。 （2）商务部境外投资项目备案 根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条，商务部和省 级商 务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业 境外投资 涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境 外投资，实行 备案管理。属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案。招商轮船本次重组相关 的境外投资事项不涉及敏感国家和地区及敏感行业，因此招商轮船履行商务部境外投资 备案程序。 招商轮船已向商务部申请办理备案手续，目前相关备案手续正常进行中。根据招商 轮船的说明，预计自商务部受理后3个月内就本次交易取得商务部境外投资项目备案。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺主体 承诺内容 关于股份锁定的承 诺函 经贸船务 1、 本公司因本次收购取得的招商轮船股份自登记至本公 司名下之日起36个月内不得转让。但前述锁定期届满 之时，若本公司因未能达到招商轮船与本公司在2017 年9月1日签署的《盈利预测补偿协议》约定而须向招 商轮船履行股份补偿义务，且该等义务尚未履行完毕 的，上述锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》 项下的股份补偿义务履行完毕之日。 2、 本次收购完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末 承诺事项 承诺主体 承诺内容 收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定 期自动延长至少6 个月。 3、 本公司在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积 转增等衍生取得的招商轮船股份亦遵守上述限售期的 承诺。 4、 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期 长于前述承诺的锁定期的，本公司应根据相关证券监管 部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。 5、 上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法 规、上海证券交易所相关规则的规定以及招商轮船章程 等相关文件的规定。 招商局轮船 1、 招商局轮船有限公司本次交易前持有的招商轮船 2,511,018,262股股份，自本次交易实施完毕之日（本次 发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不得 转让。如该等股份由于招商轮船送红股、转增股本等原 因而增加的，增加的招商轮船股份同时遵守前述12个 月的锁定期安排。 2、 若上述锁定期与证券监管部门的最新监管要求不相符， 同意根据证券监管部门的最新监管意见进行相应调整， 锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所的有关规定执行。 中外运长航集团 1、 中国外运长航集团有限公司本次交易前持有的招商轮 船14,700,000股股份，自本次交易实施完毕之日（本次 发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不得 转让。如该等股份由于招商轮船送红股、转增股本等原 因而增加的，增加的招商轮船股份同时遵守前述12个 月的锁定期安排。 2、 若上述锁定期与证券监管部门的最新监管要求不相符， 同意根据证券监管部门的最新监管意见进行相应调整， 锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所的有关规定执行。 关于标的资产不存 在冻结、查封或设 定抵押、质押以及 第三人权利限制的 承诺函 经贸船务 1、 目标公司为依据其所在地法律设立并依法存续的企业 法人，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其 解散、清算或破产的情形。 2、 本公司合法拥有本次收购涉及目标公司的股权以及相 关股东权益，标的资产权属清晰，标的资产不存在任何 抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况， 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限 制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利。 3、 不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或 其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持 有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 关于规范关联交易 的承诺函 招商局集团 1、 将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之 间的关联交易。 2、 招商局集团及招商局集团控制的其他企业将按照相关 法律法规、招商轮船公司章程的有关规定行使股东权 利；在股东大会对涉及招商局集团及招商局集团控制的 承诺事项 承诺主体 承诺内容 其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。 3、 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集 团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公 允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、 规范性文件及《招商局能源运输股份有限公司章程》的 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务， 以维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益。 4、 保证不利用在招商轮船的地位和影响力，通过关联交易 损害招商轮船及招商轮船其他股东的合法权益。 5、 本集团将促使本集团控制的除招商轮船以外的其他经 济实体遵守上述1-4项承诺。 6、 如本集团及本集团控制的除招商轮船以外的其他企业 违反上述承诺而导致招商轮船及其股东的权益受到损 害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。 关于保持上市公司 独立性的承诺函 招商局集团 1、 本次收购完成后，本集团将严格遵守中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反 上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子 公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利 益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 2、 本承诺函自本集团签署之日起生效，并对本集团具有法 律约束力。本集团保证严格履行本承诺函中的各项承 诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的， 本集团将承担相应的法律责任。 关于提供信息真 实、准确、完整的 承诺函 招商轮船 1、 本公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信 息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 招商轮船董事、监 事及高级管理人 员 1、 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让本人在招商轮船拥有权益的 股份。 经贸船务 1、 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2、 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 4、 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、 本公司承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 承诺事项 承诺主体 承诺内容 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在招商轮 船拥有权益的股份 关于合法合规情况 承诺函 招商轮船及董事、 监事及高级管理 人员 1、 公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。不存在被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 2、 公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情况。 经贸船务及董事、 监事、高级管理人 员 1、 公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。不存在被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 2、 公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情况。 关于摊薄即期回报 采取填补措施的承 诺函 招商轮船董事、高 级管理人员 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动。 4、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的 相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部 门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补 充承诺。 招商局轮船 1、 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的 相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部 门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具 补充承诺。 招商局集团 1、 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的 相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部 承诺事项 承诺主体 承诺内容 门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具 补充承诺。 关于不存在《关于 加强与上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管的 暂行规定》第13条 规定情形的承诺函 经贸船务 1、 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因 涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司 重大资产重组的情形。 十、招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份 本次交易前，招商局集团为公司实际控制人，通过下属企业合计持有公司47.66% 的股份，已超过公司发行股份的30%。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收 购管理办法》的相关规定，招商局集团下属的经贸船务以资产认购本次公司发行的股份 将触发招商局集团及其一致行动人向全体股东发出要约收购的义务，鉴于经贸船务本次 认购不会导致公司控制权的变化，且经贸船务承诺36个月内不转让其本次认购的公司 股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项的规定，经公司股东大会 非关联股东的批准，招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。重组报告书披露后，公 司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易方案已经上市公司董事会审议，上市公司已获得独立董事对本次交易的事 先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。因本次交易构 成关联交易，为遵循公开、公平、公证的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东 大会上已回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 此外，公司已聘请独立财务顾问、财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本 次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利 益。 （三）股份锁定安排 本次重组交易对方经贸船务承诺，其在本次发行股份购买资产中取得的招商轮船的 新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日 起满36个月后且履行《补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）义 务后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则经贸船务通 过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。 本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配 股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 （四）业绩承诺、减值测试补偿安排 本次交易中，资产评估机构采取收益现值法和基础资产法对标的资产进行评估并作 为定价参考依据。为保障招商轮船及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重 组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方经贸船务将就标的公司在标的 资产过户完成后三年内实际净利润不足承诺净利润的部分，在经有证券期货业务资格的 审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。 （五）提供网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全 体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参 加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （六）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施 1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据信永中和出具的XYZH/2017SZA40931《招商局能源运输股份有限公司2016 年、2017年1-8月备考审阅报告》，假设标的公司自2016年1月1日起纳入公司合并 报表范围，本次交易自2016年1月1日完成，则本次交易对公司2016年度、2017年 1-8月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下： 项目 2017年1-8月 2016年度 上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数 归属于母公司的净利 润（万元） 60,664.61 102,071.92 172,996.87 210,331.59 扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利 润（万元） 60,515.33 98,386.81 91,684.65 126,337.20 基本每股收益（元/股） 0.11 0.17 0.33 0.35 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） 0.11 0.16 0.17 0.21 本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本 次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好 的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。 2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为防范本次发行股份购买资产可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以 下应对措施： （1）加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运 营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （2）实行积极的利润分配政策 本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取独立董事、投 资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分 配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制， 更好地维护公司股东及投资者利益。 3、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承 诺 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合 法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： ―1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求 的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补 充承诺。‖ 4、控股股东及实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的 承诺 公司控股股东招商局轮船、实际控制人招商局集团分别承诺： ―1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求 的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具 补充承诺。‖ 十二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 公司控股股东招商局轮船及其一致行动人中外运长航集团已对本次重组出具如下 原则性意见： “本公司同意本次重组。本公司为招商轮船的关联股东，应在股东大会会议中回避 表决，本次重组需经出席股东大会会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通 过。” 十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划 公司控股股东招商局轮船及其一致行动人中外运长航集团就其持有的招商轮船的 股份分别确认：“本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，对持有的招商轮船股 份无减持的安排。” （二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间 的股份减持计划 公司董事、监事、高级管理人员分别承诺：“本人自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径减持招商轮船股票。” 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、交易相关风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的 可能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方 案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则 本次交易可能将无法按期进行。 上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，提请投资者注意。 （二）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易涉及的商务部的 境外投资备案、本次交易涉及的国家发改委的境外投资备案等，上述核准或备案为本次 交易实施的前提条件。截至本报告签署之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否 取得上述批准或备案、以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请投资者 注意投资风险。 （三）标的资产评估风险 本次重组的资产评估机构中通诚采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。评 估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于 评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重 大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与 实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。 二、市场风险 （一）行业周期性波动风险 航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。目前，全球经济 增长仍面临不少风险，同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风险。全 球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素。 公司的主营业务为油轮运输和干散货运输，属于远洋运输行业。该行业属于周期性 行业，受全球经济周期影响较大，且市场波动较为剧烈。因此，经济发展的周期性及其 他各类因素引起的行业周期性波动可能导致油轮和散货船运价的波动，同时对公司准确 掌握最优租赁时点造成难度，将会对公司的收益带来一定程度的不确定性。 （二）市场竞争风险 航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、 增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。国际油轮运输行业竞争激 烈，油轮更新速度加快，大型石油公司对油轮的安全性要求日益严格，只有在运价、船 舶位置、吨位、船龄、船型及船舶管理人等各方面均符合承租方要求的船舶才具有市场 竞争力。近年来，航运企业在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，将在船型结 构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战。 （三）原油开采及石化行业对油轮运价的影响 油轮运输行业与国际原油开采及石化行业密切相关，该行业的发展依赖于全球及地 区原油开采规模的扩大及石油化工产品需求的增加。受全球及地区政治经济形势变化和 各类突发事件的影响，导致对油轮运力需求的不规则变化，进而导致油轮运价频繁波动。 油轮运价波动直接导致油轮公司收入的不稳定。 三、交易后上市公司业务及财务的风险 （一）整合风险 根据公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续 并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市 公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本 次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整合能否达到预 期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产 生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。 （二）汇率波动风险 上市公司境外子公司的记账本位币主要为美元，而上市公司合并报表的记账本位币 为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致上市公司合并报表的外币折算风险， 对上市公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，公司在全球范围内开展业务， 在业务往来过程中，部分结算货币为美元或其他货币，汇率的变动也将对公司部分业务 收益产生影响，提请投资者关注。 （三）燃油成本波动风险 燃油是远洋运输船舶的主要经营成本之一。在期租方式下，燃油成本由承租人承担； 航次租船方式下，燃油成本由船东承担。公司部分运力以航次租船方式经营，燃油价格 的上涨将导致船舶航次成本上升。因此燃油价格的波动将影响公司的盈利能力。 （四）安全管理风险 远洋运输船舶航行，尤其是油轮因承运货物为原油或成品油，如安全管理不善，可 能发生火灾、爆炸或泄漏等重大安全事故。该类事故的发生可能导致严重的人身财产损 失及第三方索赔。公司船队规模扩张后，安全管理难度加大，进而增大了安全管理方面 的风险。 （五）环保政策变化风险 油轮一旦发生原油泄漏将造成严重的环境污染，为防止油轮污染事件的发生，国际 海事组织及各国政府对油轮的环境保护监管日益严格。环境保护监管的日益严格将会直 接导致公司经营成本上升。 另一方面，由于我国目前对环境保护的力度趋于增强，更加严格的防止船舶及水域 污染的法律、法规等可能相继出台。这就可能使公司增加对船舶设备和相关保险的投入， 对船舶经营业务和效益产生一定的影响。 四、业绩承诺不能实现的风险 截至本报告签署之日，公司已聘请具有相关业务资质的中介机构对拟收购资产进行 了审计和评估，本次交易标的资产评估中长航国际100%股权、深圳滚装100%股权以 及恒祥控股持有的CVLCC的49%的股权和经贸船务香港持有的活畜运输公司的 41.50%的股权采用了收益法进行了评估，因此根据相关监管要求，经贸船务与上市公司 签订了明确可行的《补偿协议》，就未来三年目标资产实际盈利数不足利润预测数的部 分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由经贸船务向上市公司进行补偿。 标的公司将努力经营，尽量确保相关盈利承诺实现。但是，如果出现宏观经济总体 增速下降、世界原油开采及化工行业持续不景气、标的公司发生重大安全事故、其他不 可抗力事件发生等情况，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《补偿协 议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风 险，但如果未来标的公司经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体盈利能力。 其次，尽管交易对方按照相关法规进行了业绩补偿承诺，但相关业绩补偿承诺以股 份补偿方式为主，在标的资产未达到预期盈利的情况下，股份补偿可以通过回购股份注 销的方式缩减股本规模从而提升上市公司每股收益，但股份补偿并不直接改变当期上市 公司的盈利水平。 五、其他风险 （一）股票价格波动的风险 重组后上市公司的股票价格不仅取决于重组后上市公司的发展战略和经营业绩，还 受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治 经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资上市公司股票 时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （二）其他不可抗力风险 远洋运输船舶航行于不同的国家和地区，航行途中经过不同的海区，可能因遭遇恶 劣天气、机械故障、人为疏忽、战争、恐怖袭击、海盗等原因遭受损失。上市公司的业 务遍布世界各地，未来难以避免受到因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对公司 业务产生的不利影响。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，我国正处在 新一轮深化改革开放、经济结构转型的重要历史关口。国有上市公司既是推动国有经济 发展的重要力量，也是国企混合所有制改革的重要平台。2015年证监会、财政部、国 资委和银监会联合发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》， 鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，通过国有 企业向上市公司注入优质资产，解决同业竞争、关联交易等问题，提高上市公司经营质 量和发展潜力，实现国有资产的保值增值。 2015年12月28日，经国务院批准，中外运长航集团以无偿划转的方式整体划入 招商局集团，成为招商局集团的全资子企业。为实现―1+1>2‖的整合效果，招商局集团 提出了战略融合、管理融合、业务融合、文化融合的全面整合思路，相关融合工作已取 得阶段性成果。根据国务院国资委的有关要求，招商局集团加速推进与中外运长航集团 的深化整合工作。 （二）本次交易的目的 航运业务是招商局集团与中外运长航集团整合空间较大的业务之一： 1、航运业务整合，打造综合航运运营平台 以上市公司招商轮船为核心，对招商局集团非上市航运资产进行整合，集中优势资 源打造具有领先地位的综合航运平台，增强招商局集团航运板块的整体竞争力。 2、增强上市公司的盈利能力，维护全体股东利益 本次交易完成后，招商局集团油运业务、干散货业务、滚装业务、件杂货及特种船 业务等未上市资产将注入上市公司，有助于与上市公司现有业务发挥协同效应，提升上 市公司持续盈利能力，实现国有资本的保值增值并维护全体股东利益。 3、落实国有企业改革，实现国有资产保值增值 本次交易是招商局集团贯彻落实国有企业改革、推动体制创新的重要尝试。本次交 易充分、合理地利用了现有的上市公司平台进行整合，发挥上市公司的整合功能，推动 资本运营工作。利用招商轮船这一上市平台，进一步提升招商局集团的资产证券化水平， 推动旗下航运板块的业务转型升级。有利于进一步提高国有资产流动性，促进国有资产 保值增值。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 截至本报告签署之日，本次交易已经履行的审批程序如下： 1、2017年8月14日，经贸船务股东中外运长航集团作出股东决定，同意经贸船 务与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》； 2、2017年9月1日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了与本次交 易相关的议案； 3、2017年9月15日，国务院国资委对《资产评估报告》进行了备案； 4、2017年9月25日，国务院国资委批准本次交易方案； 5、2017年9月28日，发行人召开2017年第三次临时股东大会会议，审议批准了 本次交易，并批准招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份； 6、2017年10月27日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了补充审 计、审阅相关报告等议案； 7、2018年2月1日，中国证监会核准本次交易。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 截至本报告签署之日，本次交易尚需获得的批准和核准程序如下： 1、本次交易所需的商务部的境外投资备案； 2、本次交易所需的国家发改委的境外投资备案。 三、本次交易具体方案 （一）交易标的及交易对方 本次交易标的为标的公司100%股权。交易对方为经贸船务。 （二）本次交易的交易价格及支付方式 根据中通诚出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，截至2017年4月30 日，标的资产的评估值、交易价格及全部收购价款分别为： 标的资产 评估值（万元） 交易价格（万元） 恒祥控股100%股权 207,067.04 207,067.04 深圳滚装物流100%股权 82,044.53 82,044.53 长航国际100%股权 68,452.79 68,452.79 香港经贸船务100%股权 1,080.39 1,080.39 合计 358,644.75 358,644.75 全部收购价款：358,644.75万元 发行人以发行新增对价股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。 （三）发行对象 新增对价股份的发行对象为经贸船务。 （四）发行价格和定价依据 本次新增对价股份的定价基准日为招商轮船审议本次交易方案的第五届董事会第 六次会议决议公告日。 本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前六十（60）个交易日公司股票交 易均价的90%，即4.81元/股。2017年5月31日，招商轮船召开2016年度股东大会， 审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以现金的方式派发股利 529,945,811.2元（按公司2016年底全部已发行股份 5,299,458,112股计算，每股派发现 金股利0.10元（含税）），经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由4.81 元/股调整为4.71元/股。 除上述甲方2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若甲方 发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行 价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 （五）发行股票的种类和面值 本次发行新增对价股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （六）发行股份数量 本次交易中拟购买资产作价358,644.75万元。依照发行价格，本次新增对价股份的 发行数量为745,623,180股（经贸船务确认新增对价股份中少于1股的部分自愿放弃）， 根据2016年度利润分配方案调整后的发行价格，本次新增对价股份的发行数量为 761,453,821股（经贸船务确认新增对价股份中少于1股的部分自愿放弃）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格的调整而 进行相应调整。 如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于前述对价金额的，因 此导致经贸船务就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对价的差额部分由招 商轮船通过现金方式予以补足。 （七）股份锁定情况 经贸船务承诺因本次交易取得的招商轮船股份自登记至经贸船务名下之日起36个 月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未能达到《补偿协议》约定而导致经贸船 务须向招商轮船履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延 长至经贸船务在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 本次交易完成后6个月内如招商轮船股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，经贸船务持有上市公司股票的锁定 期自动延长至少6个月。 在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商轮船股份亦 遵守上述锁定期的承诺。 若经贸船务上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新 监管意见不符的，重组双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进 行相应调整。 招商局轮船、外运长航集团于2017年11月29日分别作出自愿锁定承诺： 1、招商局轮船本次交易前持有的招商轮船2,511,018,262股股份，自本次交易实施 完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不得转让。如该等股 份由于招商轮船送红股、转增股本等原因而增加的，增加的招商轮船股份同时遵守前 述12个月的锁定期安排。若上述锁定期与证券监管部门的最新监管要求不相符，同意 根据证券监管部门的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 2、外运长航集团本次交易前持有的招商轮船14,700,000股股份，自本次交易实施 完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不得转让。如该等股 份由于招商轮船送红股、转增股本等原因而增加的，增加的招商轮船股份同时遵守前 述12个月的锁定期安排。若上述锁定期与证券监管部门的最新监管要求不相符，同意 根据证券监管部门的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的有关规定执行。（未完）  |