[公告]18桂投02：广西投资集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
广西投资集团有限公司 （住所：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦） 2018年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书摘要 牵头主承销商 A-5-1横版全称LOGO.jpg （住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号） 联席主承销商 （住所：上海市广东路689号） （住所：北京市西城区金融大街8号） 签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它 现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、发行人于2017年4月21日获得中国证券监督委员会《关于核准广西投资 集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2017〕552 号），核准向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元的公司债券，本次公司 债券采取分期发行的方式，本期债券为首期发行，基础发行规模为人民币10亿元， 可超额配售规模不超过人民币5亿元，首期发行自中国证监会核准发行之日起12 个月内完成，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。 二、本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末（2017 年9月30日）合并报表中股东权益合计为4,995,983.00万元，合并报表资产负 债率为84.97%、母公司报表资产负债率为64.85%；本期债券上市前，发行人最 近三个会计年度实现的年均可分配利润为121,016.86万元（2014年、2015年、 2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债 券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 发行人 2017 年 1 - 9 月归属于母公司所有者的净利润为 - 40,985.51 万元，主要是由于 煤价 上涨，火电企业出现亏损，参股水电企业受电力需求不足汛期弃水影响， 出现归 属于母公司所有者的净利润为负的情况，发行人可能会发生 2017 年归属于母公 司所有者的净利润为负的风险。发行人 2015 年及 2016 年归属于母公司所有者的 净利润分别为 300,007.94 万元及 12,109.22 万元，根据发行人预计的 2017 年归属 于母公司净利润的数据，本期债券上市后，发行人最近三个会计年度实现的年均 可分配利润（ 2015 年、 2016 年、 2017 年合并报表中归属于母公司所有者的净利 润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍 。 三、本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在深圳证券交 易所上市交易。2015年度及2016年度，发行人合并报表口径归属于母公司所有 者的净利润分别为300,007.94万元及12,109.22万元，若发行人所处行业的整体 情况未来出现恶化，使得发行人在本期债券上市后出现连续两年亏损，本期债券 可能面临暂停上市交易的风险。 四、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体 上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上 市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活 跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人 亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。 五 、根据中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA 级，本期债券的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主 体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存 续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评 级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中 诚信证券评估有限公司（http://www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站 （ http://www.szse.cn ） 予以公告。 六、发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合 进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安 排。如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率 债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发 生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 八、本期债券的偿债资金将部分来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，发行人合并口径营业总 收入分别为6,532,424.71万元、8,516,052.93万元、11,698,600.12万元和 9,517,623.73万元；利润总额分别为145,084.41万元、493,384.55万元、244,100.75 万元和185,836.02万元；净利润分别为112,652.74万元、435,758.78万元、 171,838.56万元和115,282.38万元；经营活动现金流量净额分别为751,512.36万 元、125,229.86万元、162,709.54万元和-698,523.90万元。发行人目前的经营情 况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，受宏观经济及行业走势 等不确定性因素的影响，发行人盈利能力和现金流情况存在大幅波动的风险，进 而对本期债券本息的按期兑付产生不利影响。 九、发行人主营的铝产品、能源及金融等业务受经济周期和宏观经济环境波 动影响较大。2008年全球金融危机的爆发，对各国实体经济均产生不同程度影 响，我国也出现了经济增长下滑的现象，有色金属及电力的需求均出现了不同程 度的下降，导致发行人经营业绩出现较大下降。铝产品是发行人目前主要的业务 板块之一，近年来业务规模不断增长，2014年-2016年铝产品营业收入分别为 4,613,573.01万元、5,775,617.95万元和7,612,119.67万元，占总收入比重为 70.63%、67.82%和65.07%。但发行人该业务板块盈利能力较弱，2014年-2016 年铝产品板块毛利金额占在发行人营业毛利金额中占比分别为21.93%、3.04%和 12.77%。2014年-2016年铝产品板块综合毛利率分别为2.49%、0.51%和1.58%， 且呈现出波动态势。未来发行人生产经营面临一定的不确定性，如果未来国际铝 产品价格持续波动、原材料和能源成本不断提高、我国电解铝行业继续产能过剩， 或我国铝行业政策进一步收紧，都将对发行人铝板块收入及利润造成进一步影 响。同时，发行人业务涉及煤炭、水泥等产能过剩行业，相关行业所处周期阶段 及国家产业结构调整都将对发行人业绩造成一定经营风险。自2013年以来，我 国经济逐渐步入“新常态”，宏观经济长期处在增速换挡和结构调整的过程中。 未来一段时间内国际及我国宏观经济的发展仍面临较大的不确定性，若经济形势 波动起伏不定，仍将影响有色金属、电力的需求量和销售量，从而影响发行人的 经营效益。 十、发行人金融板块业务主要包括证券业务、银行业务等，是发行人主要的 利润来源。其面临的市场风险主要为金融市场整体或局部变动导致损失或收入减 少的可能性。我国金融市场行情受产业结构调整、国民经济发展情况、国家经济 政策，以及国际经济环境等诸多因素影响，存在一定的周期性。因此，我国金融 市场行情的周期性波动对发行人的经营业绩有较大影响，金融市场的景气度在较 大程度上决定着发行人金融板块业务的经营状况。如果我国宏观经济和行业政策 发生不利变化导致国内金融市场景气度下滑，发行人的金融板块业务可能面临经 营难度加大和业绩变动的风险。因此，金融市场的周期性变化将给发行人带来盈 利波动风险。 十一、2015年1月1日，发行人将广西北部湾银行股份有限公司纳入合并 报表范围，该事项构成重大资产重组。截至2016年12月31日，北部湾银行股 份有限公司总资产为13,478,936.07万元，总负债为12,369,778.02万元，所有者 权益为1,109,158.05万元。资产重组使发行人业务范围扩张，资产规模也大幅增 加，但重组后能否有效管理，顺利运营，实现盈利在未来都存在一定不确定性， 如重组后未能实现优化资源的目标，将影响公司的经营发展，从而带来不利影响。 十二、北部湾银行是发行人重要子公司，主要从事银行信贷业务，其不良贷 款率和逾期贷款率与我国整体经济环境、国家行业政策、客户持续经营能力，以 及内部风险控制等因素具有较强的关联性。2014年-2016年末，北部湾银行不良 贷款率分别为4.76%、2.57%和1.96%，逾期贷款率分别为12.04%、3.02%和3.64%， 处于较为可控的水平。但如果未来我国经济环境出现持续低迷，个别行业政策收 紧，重点客户发生违约，或内部风险管理能力下降等情况，将可能导致北部湾银 行不良贷款率和逾期贷款率上升，进而对发行人偿付能力及盈利能力造成不利影 响。 十三、发行人与广西中恒实业有限公司于2016年2月完成股份转让过户手 续，以协议方式受让中恒实业所持有的中恒集团20.52%的股份，成为中恒集团 第一大股东。本次股权收购未构成发行人重大资产重组。中恒集团是一家拥有制 药、保健食品等多元产业、现代化、跨行业、集团化发展的民营控股上市公司， 国家级高新技术企业、国家创新型企业、广西的十佳企业、百强企业。截至2017 年9月30日，中恒集团总资产685,823.42万元，净资产561,578.81万元，资产 负债率为18.12%；2017年1-9月实现营业收入159,642.65万元，净利润53,101.11 万元，综合经营情况和财务情况均表现优异，将在一定程度上改善发行人资产负 债结构，扩展业务范围，增加收入来源，并对发行人偿债能力的提升起到较为正 面的作用。但如若未来发行人对该企业管理或运营不善，或对发行人经营业绩造 成不良的影响。 十四、本期债券债项评级为AAA。中诚信证券评估有限公司基于对发行人 最新的发展情况和发展前景的认可，对发行人给予了主体AAA的评级。报告期 内，发行人主体信用级别从AA+上升到AAA，不排除未来发行人存在主体信用 级别变化调整的可能性。 十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有 人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通 过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该 有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取 得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议 规则》并受之约束。 十六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，发行人聘任了海通证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订 立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券 视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十七、投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并 不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资 风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发 行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若 对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 十八、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以 下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流 和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申 请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资 者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易 所以外的其它交易场所上市。 十九、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场 投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公 众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限 合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ........................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ........................... 8 释 义 ................................ ................................ ................................ ......................... 10 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 12 一、本期债券发行核准情况................................ ................................ ............... 12 二、本期债券的主要条款................................ ................................ ................... 12 三、本期债券发行及上市安排................................ ................................ ........... 16 四、本期发行有关机构................................ ................................ ....................... 16 五、认购人承诺................................ ................................ ................................ ... 21 六、发行人与本期发行的有关中介机构、人员的利害关系........................... 21 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ... 22 一、本期债券信用评级情况................................ ................................ ............... 22 二、信用评级报告的主要事项................................ ................................ ........... 22 三、发行人资信情况................................ ................................ ........................... 22 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 29 一、发行人概况................................ ................................ ................................ ... 29 二、发行人历史沿革、实际控制人变化及重大资产重组情况....................... 29 三、发行人股权结构................................ ................................ ........................... 32 四、发行人控股股东和实际控制人情况................................ ........................... 32 五、发行人的组织结构及重要权益投资情况................................ ................... 32 六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况................................ ....... 44 七、公司治理结构及其运行情况................................ ................................ ....... 49 八、发行人独立性................................ ................................ ............................... 54 九、发行人关联交易情况................................ ................................ ................... 55 十、发行人内部控制制度的建立及运行情况................................ ................... 64 十一、发行人主要业务基本情况................................ ................................ ....... 66 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 100 一、最近三年及一期财务会计资料................................ ................................ . 101 二、备考财务报表的编制基础................................ ................................ ......... 117 三、最近三年及一期的合并财务报表范围变化情况................................ ..... 124 四、最近三年及一期的主要财务指标................................ ............................. 126 五、本次发行后公司资产负债结构的变化................................ ..................... 128 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................. 132 一、公司债券募集资金数额................................ ................................ ............. 132 二、本期债券募集资金运用计划................................ ................................ ..... 132 三、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响................................ . 132 四、募集资金运用的专项账户管理安排................................ ......................... 133 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 134 一、备查文件................................ ................................ ................................ ..... 134 二、查阅时间及地点................................ ................................ ......................... 134 释 义 在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 公司、发行人或广投集团 指 广西投资集团有限公司 本期债券 指 发行人本次公开发行的“广西投资集团有限公 司2018年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）” 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制 定的《广西投资集团有限公司2018年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明 书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制 定的《广西投资集团有限公司2018年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明 书摘要》 主承销商 指 国海证券股份有限公司、海通证券股份有限公 司及华融证券股份有限公司 牵头主承销商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 联席主承销商 指 海通证券股份有限公司、华融证券股份有限公 司 受托管理人、海通证券 指 海通证券股份有限公司 华融证券 指 华融证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《广西投资集 团有限公司2016年面向合格投资者公开发行 公司债券受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《广西投资集团有限公司2016年面向合格投 资者公开发行公司债券持有人会议规则》及其 变更和补充 投资人、债券持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券的主体， 两者具有同一含义 广西区、广西自治区、自治区 指 广西壮族自治区 自治区国资委、出资人 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委 员会 方元电力 指 广西方元电力股份有限公司 华银铝业 指 广西华银铝业有限公司 建设实业 指 广西投资集团建设实业有限公司 建设燃料 指 广西建设燃料有限责任公司 北部湾银行 指 广西北部湾银行股份有限公司 黔桂发电 指 贵州黔桂发电有限责任公司 中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司 梧州制药 指 广西梧州制药（集团）股份有限公司 公司董事会 指 广西投资集团有限公司董事会 公司监事会 指 广西投资集团有限公司监事会 发行人律师 指 广西同望律师事务所 会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年 指 2014年、2015年及2016年 报告期、最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 亿元、万元、元 指 如无特别说明，指人民币亿元、万元、元 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关 法律法规规定的合格投资者 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本期债券发行核准情况 2016年3月22日，发行人董事会以2016年第十六次会议决议（桂投董决 [2016]16号）通过了《关于广西投资集团有限公司面向合格投资者公开发行总额 不超过人民币50亿元公司债券的议案》。 2016年5月6日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会以《关 于广西投资集团有限公司公开发行50亿元公司债券有关问题的批复》（桂国资 复[2016]41号）对本次债券的申报出具了同意批复。 经中国证监会“证监许可[2017]552号”文核准，发行人获准在中国境内面 向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体：广西投资集团有限公司。 （二）债券名称：广西投资集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）。本期债券品种一简称“18桂投01”，债券代码为“112648”； 品种二简称“18桂投02”，债券代码为“112649”。 （三）发行总额：本次债券的发行总规模不超过50亿元，采用分期发行方 式，本期债券为首期发行，基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售规模不 超过人民币5亿元。 （四）超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是 否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币10亿元的基础上追加不超过 人民币5亿元的发行额度。 （五）债券品种和期限：本期债券分设两个品种，其中品种一为5年期固定 利率债券，第3年末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二 为5年期固定利率债券。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。发 行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主 承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 （六）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 （七）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债 券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （八）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果， 由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限 定的利率水平。 （九）起息日：2018年2月8日。 （十）付息日：本期债券品种一和品种二的付息日均为2019年至2023年每 年的2月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延 期间付息款项不另计息）；若品种一的投资者行使回售选择权，则品种一回售部 分债券的付息日为2019年至2021年每年的2月8日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （十一）到期日：本期债券品种一和品种二的到期日均为2023年2月8日；如 品种一的投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2021年2月8日。 （十二）兑付日：本期债券品种一和品种二的兑付日均为2023年2 月 8 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项 不另计息）。若品种一的投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021年2 月 8 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日， 顺延期间兑付款项不另计息）。 （十三）计息期限：本期债券品种一和品种二的计息期限自2018年2 月 8 日 起至2023年2 月 7 日 止；若品种一的投资者行使回售选择权，则其回售部分 债券计息期限自2018年2 月 8 日 起至2021年2 月 7 日 止。 （十四）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （十五）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有 关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 （十六）发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决 定是否在本期债券存续期的第 3 个计息年度末调整本期债券后 2 年的票面利率，发 行 人将于本期债券存续期第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在主管部门 指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公 告；若发行人未在本期债券存续期的第3个计息年度末行使调整票面利率选择权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十 七 ）投资者回售选择权： 对于本期债券品种一，发行人在发出关于是否 调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行 人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十 八 ）回售登记期： 对于本期债券品种一， 自发行人发出关于是否调整本 期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指 定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相 应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回 售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的决定。 （十九）担保情况：本期发行的公司债券无担保。 （二十）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定， 发行人的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。 （二十一）主承销商：国海证券股份有限公司、海通证券股份有限公司和华 融证券股份有限公司。 （二十二）债券受托管理人/簿记管理人：海通证券股份有限公司。 （二十三）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 （二十四）发行方式和发行对象：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止 购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与 主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行方式、发行对象和配售安排详见 发行公告。 （二十五）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （二十六）拟上市交易场所：深圳证券交易所。 （二十七）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还 有息债务。 （二十八）募集资金专项账户：发行人指定如下账户用于本期债券募集资金 及兑息、兑付资金的归集和管理： 账户名称：广西投资集团有限公司 开户银行：中国民生银行股份有限公司南宁分行 银行账户：607710075 大额支付行号：305611055016 （二十九）质押式回购：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA 级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向债券登记机构申 请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定 执行。 （三十）上市安排：本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提 出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务 状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边 挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂 牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除 深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 （三十一）投资者适当性管理：根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深 圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 （三十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2 018 年 2 月 5 日 。 发行首日：2 018 年 2 月 7 日 。 预计发行期限：2 018 年 2 月 7 日 至2 018 年 2 月 8 日 ，共2个工作日。 网下发行期限：2 018 年 2 月 7 日 至2 018 年 2 月 8 日 。 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 四、本期发行有关机构 （一）发行人 名称：广西投资集团有限公司 住所：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 法定代表人：周炼 联系人：钱文华 联系地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 电话：0771-5715163 传真：0771-5533308 邮政编码：530028 （二）主承销商 1、牵头主承销商 名称：国海证券股份有限公司 住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号 法定代表人：何春梅 项目负责人：郭黄斌 项目组其他成员：胡正金 联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1502室 电话：010-88576720 传真：010-88576702 邮政编码：100044 2、联席主承销商 名称：海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路689号 法定代表人：周杰 项目负责人：张本金、连佳晟、毛会贞 项目组其他成员：王甜颖、白玉茹 联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 电话：010-88027267 传真：010-88027190 邮政编码：100029 3、联席主承销商 名称：华融证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街8号 法定代表人：祝献忠 项目负责人：贡峻、仇潜 联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦16层 电话：010-85556375 传真：010-85556405 邮政编码：100020 （三）发行人律师 名称：广西同望律师事务所 住所：广西南宁市东葛路86号皓月大厦12楼 负责人：黄强光 承办律师：黄强光、颜灿 联系地址：广西南宁市东葛路86号皓月大厦12楼 电话：0771-5709950 传真：0771-5709951 邮政编码：530022 （四）会计师事务所 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路一号学院国际大厦15层 执行事务合伙人：胡咏华、吴卫星 经办注册会计师：李炜、雷超、肖琳 联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号 电话：0771-5535526 传真：0771-5535500 邮政编码：100191 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：闫衍 评级人员：胡辉丽、张梦诗 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 电话：021-51019090-870 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （六）债券受托管理人 名称：海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路689号 法定代表人：周杰 项目负责人：张本金、连佳晟、毛会贞 项目组其他成员：王甜颖、白玉茹 联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 电话：010-88027267 传真：010-88027190 邮政编码：100029 （七）募集资金专项账户开户银行 名称：中国民生银行股份有限公司南宁分行 住所：广西南宁市青秀区民族大道136-5号华润大厦C座31F 负责人：曹亮 联系人：何文敏 联系地址：广西南宁市青秀区民族大道136-5号华润大厦C座31F 电话：0771-5772147 传真：0771-3917824 邮政编码：530028 （八）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 负责人：王建军 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 邮政编码：518010 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 负责人：周宁 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本期发行的有关中介机构、人员的利害关系 截至2017年9月30日，发行人持有本期债券主承销商国海证券股份有限公 司（000750.SZ）941,959,606股股票，占总股本比例为22.34%。 除上述事项外，上述发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办 人与发行人之间不存在直接的或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级， 本期债券的信用等级为AAA级。中诚信证券评估有限公司对本期债券出具了《广 西投资集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用 评级报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（http://www.ccxi.com.cn）和 深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）予以公告。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 发行人的主体信用评级等级为AAA级，该级别反映了受评主体偿还债务的 能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用评级等 级为AAA级，该级别反映了债券信用质量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 中诚信证券评估有限公司评定“广西投资集团有限公司2018年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券 的信用质量极高，信用风险极低。 中诚信证评授予发行主体广西投资集团有限公司主体信用等级为AAA，评 级展望为稳定，该级别反映了发行主体广投集团偿还债务的能力极强，基本不受 不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了广西自治区良好的区域 经济环境、公司战略地位显著、得到政府的支持力度较大、多元化产业布局，主 营业务板块竞争优势明显以及投资收益较高等正面因素对公司业务发展及信用 水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到发行人主营的铝业务及国 际贸易业务盈利水平较低、财务杠杆水平较高、未来面临较大的资本支出压力以 及国海证券事件等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。 2、正面 广西自治区经济和财政实力逐年增加，为公司提供良好的经营环境。广西自 治区有色金属、海洋和水利资源丰富，2016年地区生产总值18,245.07亿元，同 比增长7.3%，公共财政预算收入1,556.24亿元，区域经济和财政的持续上行趋 势有利于公司业务的发展。 战略地位显著，得到政府的支持力度较大。公司是广西自治区政府重要的产 业投资控股主体和国有资产经营主体，在广西国有经济中占有重要的地位，鉴于 此，公司在业务发展及资金补贴等方面得到了政府的大力支持。 多元化产业布局，主营业务板块竞争优势明显。公司涉足六大业务板块，其 中铝板块行业地位突出，产能及产量在广西市场具备明显的规模优势；公司是自 治区内最大的地方电力投资企业，装机容量大，且在天燃气管网的建设和经营方 面具有区域垄断优势；金融板块方面，公司控股的国海证券为广西自治区内成立 的第一家可从事综合类业务的全国性证券公司，北部湾银行是广西壮族自治区人 民政府直接领导下唯一的股份制银行，公司整体竞争优势明显。 可观的投资收益。公司所参股企业经营情况良好，旗下电力、金融等优质资 产为公司提供较大规模的投资收益，为公司利润提供了较强的支撑。 3、关注 主营的铝业务及国际贸易业务盈利水平较低。公司收入最大的两类业务分别 为铝产品的产销以及原油、煤炭等大宗商品的国际贸易，该两类业务市场价格均 较为透明，毛利空间微薄，且易受相关产品市场价格波动的影响，中诚信证评将 对上述两类业务毛利率的变化情况以及对公司整体盈利状况影响保持持续关注。 财务杠杆水平较高。2014~2016年末及2017年9月末，公司资产负债率分 别为76.40%、81.04%、83.57%和84.97%，财务杠杆水平处于较高水平且呈逐年 上升态势。 未来具有较大的资本支出压力。公司业务中包括了旅游地产的开发、医药健 康等六大板块，未来计划投资规模较大，公司将面临较大的资本支出压力。 国海证券事件给公司带来的影响。公司控股子公司国海证券股份有限公司发 生冒用公司名义进行相关债券交易的事件，证监会对该事件的处罚措施包括暂不 受理债券承销业务有关文件（已受理的文件按规定继续办理）一年，暂停资产管 理产品备案一年，暂停新开证券账户一年。中诚信证评对此事件以及对公司收入 和盈利产生的影响保持关注。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券 有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得的主要授信情况 发行人资信状况良好，与建设银行、农业银行、国家开发银行、工商银行等 20余家金融机构建立了战略合作关系。截至2017年9月30日，发行人获得银 行的授信额度总计1,029.80亿元，其中已使用授信额度493.77亿元，上述银行 授信不具备强制性。 （二）最近三年与主要客户业务往来情况 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。 （三）发行人已发行的债券、债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书摘要出具之日，发行人及其下属子公司已发行债券中，待 偿还公开及非公开公司债147.9亿元、中期票据35亿元、短期融资券10亿元、 超短期融资券60亿元、非公开定向债务融资工具20亿元、金融债50亿元。 截至本募集说明书摘要出具之日，发行人发行的债券情况如下： 表 发行人发行的债券情况 发行主体 证券名称 发行日期 发行期限（年） 发行规模（亿元） 到期情况 广投集团 05 桂投债 2005 - 12 - 15 10 10.00 已到期 广投集团 09 桂投债 2009 - 11 - 19 5(3+2) 10.00 已到期 广投集团 10 桂投资 MTN1 2010 - 03 - 29 5 18.00 已到期 广投集团 11 桂投资 MTN1 2011 - 03 - 30 5 10.00 已到期 广投集团 13 桂投资 PPN001 2013 - 03 - 12 1 5.00 已到期 广投集团 13 桂投资 CP001 2013 - 07 - 16 1 10.00 已到期 广投集团 14 桂投资 MTN001 201 4 - 03 - 18 3 5.00 已到期 广投集团 14 桂投资 PPN001 2014 - 04 - 23 1 5.00 已到期 广投集团 14 桂投资 CP001 2014 - 04 - 24 1 10.00 已到期 广投集团 14 桂投资 PPN002 2014 - 07 - 21 1 5.00 已到期 广投集团 14 桂投资 MTN002 2014 - 10 - 24 3 10.00 已到期 广投集团 14 桂投资 CP002 2014 - 11 - 18 1 10.00 已到期 广投集团 15 桂投资 PPN001 2015 - 01 - 28 3 10.00 未到期 广投集团 15 桂投资 SCP001 2015 - 04 - 09 0.74 10.00 已到期 广投集团 15 桂投资 SCP002 2015 - 05 - 11 0.74 5.00 已到期 发行主体 证券名称 发行日期 发行期限（年） 发行规模（亿元） 到期情况 广投集团 15 桂投资 SCP003 2015 - 07 - 15 0.74 5.00 已到期 广投集团 15 桂投资 PPN002 2015 - 07 - 23 3 5.00 未到期 广投集团 15 桂投资 SCP004 2015 - 08 - 27 0.74 5.00 已到期 广投集团 15 桂投资 PPN003 2015 - 09 - 17 3 5.00 未到 期 广投集团 15 桂投资 SCP005 2015 - 09 - 21 0.74 10.00 已到期 广投集团 15 桂投资 CP001 2015 - 10 - 15 1 10.00 已 到期 广投集团 15 桂投资 SCP006 2015 - 11 - 24 0.74 5.00 已 到期 广投集团 15 桂投 01 （非公开） 2015 - 12 - 07 5(3+2) 10.00 未到期 广投集团 15 桂投资 MTN001 2015 - 12 - 29 5(5+N) 10.00 未到期 广投集团 15 桂投 02 （非公开） 2015 - 12 - 29 5(3+2) 10.00 未到期 广投集团 16 桂投资 SCP001 2016 - 01 - 21 0.66 10.00 已 到期 广投集团 16 桂投 01 （非公开） 2016 - 02 - 01 5(3+2) 10.00 未到期 广投集团 16 桂投资 SCP002 2016 - 02 - 24 0.57 10.00 已 到期 广投集团 16 桂投资 CP001 2016 - 03 - 11 1 10.00 已 到期 广投集团 16 桂资 01 2016 - 03 - 16 7(5+2) 10.00 未到期 广投 集团 16 桂续 01 2016 - 06 - 08 3+N 10 .00 未到期 广投集团 16 桂投资 CP002 2016 - 07 - 14 1 10.00 已到期 广投集团 16 桂资 0 3 2016 - 08 - 11 7 （ 5+2 ） 10.00 未到期 广投集团 16 桂投资 SCP00 3 2016 - 0 9 - 13 0.74 1 5 .00 已到期 广投集团 16 桂投资 MTN001 2 016 - 10 - 20 5 1 5.00 未到期 广投集团 16 桂投资 SCP004 2 016 - 11 - 23 0 .74 1 0.00 已到期 广投集团 17 桂投资 SCP001 2017 - 0 2 - 2 4 0.74 20 .0 0 已到期 广投集团 17 桂投资 SCP002 2017 - 04 - 27 0.74 15 .00 未到期 广投集团 17 桂投资 SCP003 2017 - 05 - 16 0.74 1 0.00 未到期 广投集团 17 桂投资 CP001 2017 - 06 - 06 1 1 0.00 未到期 广投集团 17 桂投资 SCP004 2017 - 06 - 15 0.74 1 0.00 未到期 广投集团 17 桂投资 MTN001 2017 - 07 - 18 3+N 1 0.00 未到期 广投集团 17 桂投资 MTN002 2017 - 11 - 17 3+N 1 0 .00 未到期 国海证券 15国海01（次级债） 2015-02-13 5(3+2) 40.00 未到期 国海证券 15国海02（次级债） 2015-04-22 2 20.00 已 到期 国海证券 15国海债 2015-05-08 5(3+2) 20.00 未到期 发行主体 证券名称 发行日期 发行期限（年） 发行规模（亿元） 到期情况 国海证券 17国海C1 2017-03-23 3 27.90 未到期 国海证券 17国海C2 2017-08-28 3 20.60 未到期 北部湾银行 11北部湾次债 2011-12-28 10(5+5) 10.00 已 到期 北部湾银行 13北湾银行02 2013-08-22 5 10.00 未到期 北部湾银行 13北湾银行01 2013-08-22 3 20.00 已 到期 北部湾银行 14北湾银行债 2014-09-12 3 20.00 已 到期 北部湾银行 14北湾银行债02 2014-09-25 5 10.00 未到期 黔桂发电 13黔桂发电CP001 2013-01-15 1 7.00 已到期 黔桂发电 15黔桂发电CP001 2015-07-02 1 3.00 已 到期 黔桂发电 15黔桂发电CP002 2015-08-07 1 4.00 已 到期 上表中，发行人已发行的债券、债务融资工具均已按时付息，涉及到还本的， 均已按时还本。 （四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期发行的公司债券总额不超过人民币15亿元，假设经中国证监会核准并 发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券账面余额为55亿元（为公司债券 55亿元），占发行人截至2017年9月30日净资产（截至2017年9月30日合 并资产负债表中所有者权益数额减去30亿元永续中票15桂投资MTN001、17 桂投资MTN001和17桂投资MTN002，以及10亿元可续期公司债券16桂续01） 的比例为11.97%，未超过净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 表 发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 项目 2017/9/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31 流动比率（倍） 0. 63 0.65 0.67 0.94 速动比率（倍） 0. 59 0.61 0.62 0.80 资产负债率 84.97% 83.57% 81.04% 76.40% 资产负债率（母公司） 64.85% 63.87% 52.62% 59.40% 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 利息保障倍数（倍） 1.68 2.03 2.64 1.55 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：1、上述财务指标的计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出，利息支出=资本化利息支出+计入财务费用 的利息支出 （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应计利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：广西投资集团有限公司 法定代表人：周炼 成立日期：1996年3月8日 注册资本：人民币6,678,739,306.80元 实缴资本：人民币6,678,739,306.80元 住所：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 邮编：530028 信息披露事务负责人：钱文华 联系电话：0771-5715163 传真：0771-5533308 所属行业：根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011） 的行业划分标准，发行人属于“C32有色金属冶炼和压延加工业”。 经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗 机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易； 进出口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信 息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 统一社会信用代码：91450000198229061H 二、发行人历史沿革、实际控制人变化及重大资产重组情况 （一）发行人历史沿革 公司前身为广西建设投资开发公司，系自治区政府于1988年4月6日下发 《关于成立广西建设投资开发公司有关事宜的批复》（桂政函[1988]25号）批准 成立。注册资本人民币1,500万，出资方式为货币出资，由自治区政府全额出资。 根据1995年7月11日自治区政府下发的《关于组建广西开发投资有限责任 公司的通知》（桂政发[1995]55号），自治区政府决定广西建设投资开发公司改 组为广西开发投资有限责任公司。1996年3月8日，广西开发投资有限责任公 司成立，以原广西建设投资开发公司的资产（含实物、现金）作为注册资本，由 自治区政府全额出资。公司注册资本合计为人民币19.30亿元，其中人民币18.46 亿元，美元1,000万元（折合人民币0.84亿元），上述事项已经广西会计师事务 所有限责任公司出具《验资报告》“（96）报字第019号”予以审验。 经自治区人民政府批示，并于2002年3月27日经广西壮族自治区工商行政 管理局以《企业名称变更核准通知书》（桂名称预核内字[2002]第155号）核准， 广西开发投资有限责任公司名称变更为广西投资（集团）有限公司。 2002年3月1日，经广西壮族自治区财政厅《关于同意广西开发投资公司 转增资本的批复》（桂财企函[2002]23号）批复，广西投资（集团）有限公司注 册资本增加至41.97亿元，增资方式为资本公积转增，由自治区政府全额出资。 上述增资事宜已经广西祥浩会计师事务所出具《验资报告》“桂祥会事验字[2002] 第27号”予以审验。 2004年3月15日，经广西壮族自治区工商行政管理局批准，广西投资（集 团）有限公司更名为广西投资集团有限公司。 2014年1月5日，经自治区国资委《关于广西投资集团有限公司用资本公 积转增实收资本有关问题的批复》（桂国资复[2014]2号）批复，广西投资集团 有限公司用资本公积转增实收资本，转增后实收资本为4,754,144,706.80元，注 册资本变更为4,754,144,706.80元。 2016年8月23日，经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会《关于广西 投资集团有限公司修改公司章程的批复》（桂国资复[2016]97号）批准，广西投 资集团有限公司注册资本增加至6,678,739,306.80元，增资方式为资本公积转增， 由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会全额出资。本次注册资本增加，符合 法律各项规定，具有合规性。相关增资手续于2016年9月2日办理完毕。 截至目前，公司取得由广西壮族自治区工商行政管理局颁发的统一社会信用 代码为91450000198229061H的营业执照，注册资本为6,678,739,306.80元，实 收资本为6,678,739,306.80元。 （二）发行人最近三年内实际控制人的变化 发行人是国有独资有限责任公司，实际控制人和出资人为广西壮族自治区人 民政府国有资产监督管理委员会，最近三年内发行人实际控制人未发生变化。 （三）发行人近三年重大资产重组情况 2015年1月1日，发行人将广西北部湾银行股份有限公司纳入合并报表范 围，该事项构成重大资产重组。 2014年内，发行人全资子公司广西投资集团银海铝业有限公司及广西投资 集团建设实业有限公司（现更名为“广西广投文化旅游投资有限公司”）于2014 年6月入股广西北部湾银行股份有限公司，持股数合计为50,000.00万股，占2014 年末北部湾银行股份总额之比为15.38%；同时发行人2014年之前直接持有的北 部湾银行股份数量占2014年末北部湾银行股份总额之比为1.70%。截至2014年 12月31日，发行人直接及通过下属全资企业持有北部湾银行股份比例合计为 17.08%。由于北部湾银行股份较为分散，发行人实际成为北部湾银行第一大股东。 同时2014年内北部湾银行改组董事会。2014年12月经在广西银监局任职 资格核准后，北部湾银行新任7名董事正式履职。截至2014年12月末，北部湾 银行共有董事会成员17人，其中受自治区国资委直接或间接委派的人员共计10 人。在北部湾银行上述10名由自治区国资委直接或间接委派的董事会成员中， 共有3人由发行人员工兼任，其中北部湾银行董事长由发行人董事会成员罗军兼 任。发行人对北部湾银行形成实际控制。根据自治区国资委出具的“桂国资复 [2014]189号”文件，自治区国资委批复同意将北部湾银行纳入发行人合并报表 范围。 自此，2015年1月1日起发行人将北部湾银行纳入发行人合并报表范围。 三、发行人股权结构 截至2017年9月30日，发行人股东为广西壮族自治区人民政府国有资产监 督管理委员会。 图 发行人股权结构图 100% 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 广西投资集团有限公司 四、发行人控股股东和实际控制人情况 发行人的控股股东及实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督 管理委员会。自治区国资委根据自治区人民政府授权对自治区层面的国有企业履 行出资人职责及监督管理，对地市一级国资委负有监督指导职能。 截至本募集说明书摘要出具之日，发行人的控股股东未有将发行人股权进行 质押的情况，也不存在任何股权争议情况。 五、发行人的组织结构及重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部组织结 构。截至2017年9月末，发行人组织机构关系如下图所示： 图 发行人组织结构图 发行人下设14个职能部门，各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管 理需要。近三年及一期的运行情况如下： 1、办公室（董事会办公室） 主要负责承办总部的文秘、档案保密、信息宣传、信息化建设、会议管理、 行政管理、固定资产管理工作，负责公司文化建设。 2、战略投资部 主要负责公司战略规划、项目投资以及监督实施等工作。 3、经营管理部 主要负责公司经营目标管理，指导监督公司所属企业运营，资产监管、项目 退出（实体企业）、企业法人治理，派出董事、监事和外派人员管理，以及负责 发行人所属企业监事会管理等工作。 4、安全环保部（节能减排办公室） 主要负责公司下属子公司安全生产及环境污染防治等工作。 5、科技和信息化管理部 科技和信息化管理部负责指导所属企业进行技术创新、技术引进、所属企业 技改项目管理、公司信息技术管理等工作。 6、党群工作部（工会办公室） 主要负责公司干部的管理，党务、纪检、监察，工会工作和离退休人员管理 和服务等工作。 7、纪检监察部 检查所属企业贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度执行情况、检查所属 企业经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况、检查所属企业 负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议等。 8、财务部 主要负责组织进行公司筹融资管理、全面预算管理、资金结算中心运作、财 务管理、税务管理、财务风险管控和会计核算等工作。 9、人力资源部 负责组织实施公司人力资源规划、人力资源管理和党务、纪检工作。 10、审计部 主要负责组织公司内部审计，进行内部监察工作。 11、风险控制与法律事务部 主要负责公司全面风险管理、法律咨询、法律事务和对公司规章制度进行归 口管理和审核等工作。 12、能源事业部 负责具体实施公司能源发展战略，对公司能源板块业务实施专业化的管理， 其职能定位为整合公司能源业板块资产，协调相关公司业务发展，完善产业链条 并推动产业升级。 13、金融事业部 （未完）  |