[发行]润建通信:首次公开发行股票招股意向书
润建通信股份有限公司 （RUNJIAN COMMUNICATION CO., LTD.） （南宁市西乡塘区总部路 1号中国东盟科技企业孵化基地 一期 D7栋 501室） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） 润建通信股份有限公司招股意向书 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数：本次拟公开发行股份不超过 5,518.66万股，占发行后 公司总股本的比例不低于 25% 发行后总股本： 不超过 22,074.6347万股 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2018年 2月 13日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 承诺人承诺内容 实际控制人李建国先生、蒋鹂北女 士及其控制的弘泽熙元、威克德力 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上 市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行 价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价 格将进行相应调整）。 股东郑志树先生、张红波女士、张 民先生、郑品玉女士、谢新仓先生、 李孝先女士、鲍惠忠先生、郑剑雄 先生、梁荣女士、吕虹女士、陈晨 女士、朱登煌先生、魏荣恒先生、 易丽女士、李喜跃女士、关学忠先 生、田萍女士、丁京安先生、刘宇 飞先生、谢二庆先生、陈翠华女士、 袁晓丽女士、董浩先生、黄建君先 生、赵春荣女士、李滨芫女士、于 英先生、陈强先生、邱红光先生、 李纪元女士、谢卫女士、赵丽云女 自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 1-1-1 润建通信股份有限公司招股意向书 承诺人承诺内容 士、刘子微先生、郑继宏先生、邱 雅萍女士、肖慎平先生、常先停先 生、刘冬岩先生、谢志坚先生、宋 永芬女士、张水虹女士、王超先生、 盛欧投资、西江投资、鑫宏图投资、 太证资本、广垦太证、吉林省投资 基金、海通创投、汇金嘉业、众安 投资、胜道投资、德丰杰复华、德 丰杰龙脉、展瑞新富 董事、高级管理人员许文杰先生、 梁姬女士 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前通过威克德力间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前通过盛欧投资间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收 盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定 期限自动延长 6个月（若上述期间公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为 的，则上述价格将进行相应调整）。 董事、高级管理人员沈湘平先生、 胡永乐先生 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前通过威克德力间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发 行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低 于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自 动延长 6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上 述价格将进行相应调整）。 董事、高级管理人员李建国先生、 许文杰先生、梁姬女士、沈湘平先 生、胡永乐先生 在担任发行人董事、高级管理人员期间，在前述承 诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接 或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内不 转让其直接或间接持有的发行人股份；申报离职六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股 份数量不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 50%（余额不足 1,000股时，可以一次转让）。 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 招股意向书签署日期：2018年 2月 1日 1-1-2 润建通信股份有限公司招股意向书 发行人声明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股意向书（申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告 的招股意向书全文作为做出投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 润建通信股份有限公司招股意向书 重大事项提示 一、发行前滚存未分配利润分配方案 截至本招股意向书签署日，公司报告期内的利润分配均已实施完毕。 根据本公司 2016年第四次临时股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分 配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。 二、本次发行上市后的股利分配政策 本次发行上市后，公司的利润分配政策如下： 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配 股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。 2、公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下， 公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利 润（现金）分配。 3、公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：（1）公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币；（2）公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计总资产的 50%。 在符合现金分红条件的情况下，公司应进行现金分红，公司每年以现金方式 1-1-4 润建通信股份有限公司招股意向书 分配的利润应不少于当年实现的母公司可分配利润的 10%。公司因特殊情况而不 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（ 3）项 处理。 5、公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金分红 条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或公司经营情况良好在 满足现金分红后时。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄因素。 公司制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》并已经公司 2016年第四 次临时股东大会审议通过。关于本公司股利分配政策和分红回报规划的具体内 容，参见本招股意向书“第十四节股利分配政策”。 三、公司股东股份锁定承诺 公司实际控制人李建国先生、蒋鹂北女士及其控制的弘泽熙元、威克德力承 诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管 理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发 1-1-5 润建通信股份有限公司招股意向书 行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定 期限自动延长 6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 公司股东盛欧投资、西江投资、鑫宏图投资、太证资本、广垦太证、吉林省 投资基金、海通创投、汇金嘉业、德丰杰复华、德丰杰龙脉、展瑞新富、胜道投 资、众安投资、郑志树先生、张红波女士、张民先生、郑品玉女士、谢新仓先生、 李孝先女士、鲍惠忠先生、郑剑雄先生、梁荣女士、吕虹女士、陈晨女士、朱登 煌先生、魏荣恒先生、易丽女士、李喜跃女士、关学忠先生、田萍女士、丁京安 先生、刘宇飞先生、谢二庆先生、陈翠华女士、袁晓丽女士、董浩先生、黄建君 先生、赵春荣女士、李滨芫女士、于英先生、陈强先生、邱红光先生、李纪元女 士、谢卫女士、赵丽云女士、刘子微先生、郑继宏先生、邱雅萍女士、肖慎平先 生、常先停先生、刘冬岩先生、谢志坚先生、宋永芬女士、张水虹女士、王超先 生承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他 人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股 份。 公司董事、高级管理人员许文杰先生、梁姬女士承诺：自发行人首次公开发 行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前通过威克 德力间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。自发行人首次公开发 行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前通过盛欧 投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6个月 内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月 期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个 月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 公司董事、高级管理人员沈湘平先生、胡永乐先生承诺：自发行人首次公开 发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前通过威 克德力间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6个 1-1-6 润建通信股份有限公司招股意向书 月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个 月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除 息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 公司董事、高级管理人员李建国先生、许文杰先生、梁姬女士、沈湘平先生、 胡永乐先生还承诺：在担任发行人董事、高级管理人员期间，在前述承诺的股份 锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份；申报离职六个月后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超过其直接或间 接持有的发行人股份总数的 50%（余额不足 1,000股时，可以一次转让）。 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前实际控制人李建国先生、蒋鹂北女士以及持股 5%以上的股 东弘泽熙元和威克德力的持股意向及减持意向如下： 公司股票上市后 36个月内不减持公司股票。在锁定期满后 24个月内若减持 公司股票，本人/本企业将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的 前提下，每年减持数量不超过本人 /本企业直接或间接持有公司股票总数的 20%。 减持价格不低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人 /本企业将采用集中竞价、大 宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股票并于减持前三个交易日 予以公告。若本人违反锁定期满后 24个月内股票减持意向的承诺，本人 /本企业 同意将实际减持股票所获收益归公司所有。 在锁定期满后 24个月内，本人 /本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减 持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，在任意连续三个 月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%；本人 /本企业通过协议转让方式减持股份并导致本人/本企业所持公司股份低 于 5%的，本人/本企业将在减持后 6个月内继续遵守上述承诺。本人/本企业通 过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。本人 /本企业 1-1-7 润建通信股份有限公司招股意向书 在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照发行股份的总股本计算。 若本人/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； 因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法 规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人 /本企业不得进行股份减持。 五、稳定股价预案 公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了《公司首次公开发行股票并上 市后三年内稳定股价的预案》，具体内容如下： （一）股价稳定措施的启动和停止 1、启动条件及程序 （1）启动条件：公司自本次发行并上市之日起三年内，一旦出现连续 20个 交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形 时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司 股份总数；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审 计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将 采取如公司回购股份、公司控股股东/董事（独立董事除外）/高级管理人员增持 公司股份等一项或者多项措施稳定公司股价，并保证该等股价稳定措施实施后， 公司的股权分布仍符合上市条件。 （2）稳定股价具体方案的审议程序：公司应当在前述稳定股价措施的启动 条件成立后 5个交易日内召开董事会、25个交易日内召开股东大会，审议稳定 股价具体方案。相关责任方应在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内， 启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件 在经股东大会审议通过的稳定股价具体方案正式公告之日起至其实施完毕 之日的期间内，如在连续 5个交易日内，公司股票收盘价均不低于公司上一个会 1-1-8 润建通信股份有限公司招股意向书 计年度末经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价具体方案。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购股份 公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的，应当符合 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定，并按照该等规定的要求履行有关向社会公众股东回购公司股份 的具体程序。 公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其 他方式。 如公司采取回购股份的稳定股价措施，应遵循下述原则： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募 集资金的总额； （2）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于 母公司所有者的净利润的 10%； （3）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审 计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 2、控股股东增持股份 根据公司控股股东出具的承诺函，若稳定股价具体方案涉及控股股东增持股 份措施的，则在实施完毕稳定股价具体方案中的公司回购股份措施后，连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发 生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司控 股股东根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳 定公司股价。 1-1-9 润建通信股份有限公司招股意向书 公司控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价，遵循下述规则： （1）在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，用于增持股票的资 金金额不低于其最近一次获得的现金分红金额的 20%； （2）在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况 下，股东在该会计年度内用于增持股票的资金金额合计不超过该股东最近一次获 得的公司现金分红金额的 50%； （3）在增持行为完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 超过上述第（2）项标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但 如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份 根据公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员出具的承诺函，若稳 定股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持股份措施的，则在实施完毕稳 定股价具体方案中的控股股东增持股份措施后，连续 10个交易日每日股票收盘 价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转 增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司董事、高级管理人员将根 据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股 价。 公司董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价，应遵循下述 原则： （1）在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，董事、高级管理人 员用于增持股份的资金金额不低于其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会 计年度从公司领取的税后薪酬的 10%； （2）在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况 下，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不超过其因担任董事、高级管 理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%； （3）在增持行为完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 1-1-10 润建通信股份有限公司招股意向书 超过上述第（2）项标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但 如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，公司董事、高级管理人员将继续按照 上述原则执行。 4、其他稳定股价措施 当股价稳定措施的启动条件成立时，公司还可以依照法律、法规、规范性文 件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下措 施稳定公司股价： （1）在保证公司经营资金需求的前提下，实施利润分配或资本公积金转增 股本； （2）限制高级管理人员薪酬； （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （三）股价稳定措施的豁免情形 股东大会审议通过的股价稳定具体方案实施完毕后的 90个交易日内，如股 价稳定措施的启动条件成立的，公司不再继续实施稳定股价措施。 90个交易日 后，启动条件再次成立时，公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。 尚未实施或者未履行完毕的稳定股价具体方案因停止条件成立而停止实施 的，则自稳定股价具体方案停止实施后的 90个交易日内不再继续实施稳定股价 措施。90个交易日后，启动条件再次成立时，公司将再次启动稳定股价具体方 案的审议程序。 （四）限制条件 公司采取任何股价稳定措施均应符合法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定，并确保不影响公司的上市地位。 （五）其他 公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签 1-1-11 润建通信股份有限公司招股意向书 署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管 理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事（独 立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 六、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 关于保护投资者利益的承诺 （一）发行人的承诺 1、公司首次公开发行股票并上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2、如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公 司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定； 3、如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的承诺 1、公司首次公开发行股票并上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2、如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 七、未履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺的约束措施 “本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开 承诺事项，积极接受社会监督。 1-1-12 润建通信股份有限公司招股意向书 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职 务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护本公司投资者利益。” （二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承 诺的约束措施 “本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）可以职务变更但不得主动要求离职； 1-1-13 润建通信股份有限公司招股意向书 （2）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投 资者利益。” 八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 （一）本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金将投资于“区域服务网络和培训中心建设项目”、“研发中 心建设项目”及“补充营运资金”，通过募集资金投资项目的实施，公司将进一 步完善全国业务布局，培养大批专业技术人才，提升综合服务能力，进一步巩固、 提升公司的市场地位和市场份额，形成新的利润增长点。补充营运资金项目完成 后，公司的经营状况将得到极大改善，资金压力进一步缓解，有利于公司业务规 模的迅速扩大。本次发行的必要性和合理性参见本招股意向书“第十三节募集 资金运用”的相关内容。 （二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司主要从事通信网络工程建设、通信网络维护及优化业务，募集资金投资 项目紧紧围绕公司业务主线，并进行前瞻性布局，与公司现有业务息息相关。区 域服务网络和培训中心建设项目完成后，公司将进一步完善业务的全国布局，培 养大批专业技术人才，进一步提升对客户的服务能力和响应速度，扩大公司在通 信技术服务市场的占有率。研发中心建设项目完成后，公司的技术实力将得到大 幅提升，同时新的业务开发将给公司带来新的利润增长点，保证公司未来几年业 1-1-14 润建通信股份有限公司招股意向书 务的快速成长。补充营运资金项目完成后，公司的经营状况将得到极大改善，资 金压力进一步缓解，有利于公司业务规模的迅速扩大。 公司是国内较早一批从事通信网络工程建设、通信网络维护及优化业务的企 业，具备完整的技术、研发、施工、维护及管理人才；公司始终注重产学研合作， 具备较强的研发能力，并与多所大中专院校建立校企合作关系（冠名为“润建 班”），同时公司是“高校毕业生就业见习国家级示范单位”，校企合作及就业见 习基地为公司提供了稳定高素质的人才来源；同时，公司深耕行业十余年，始终 专注于通信网络技术服务市场，在业内积累了良好的口碑，获得了客户的一致认 可，在中国移动 2016-2018年网络综合代维服务集采中，公司中标 16个省份， 在所有参投企业中位居前列。 （三）本次发行摊薄即期回报的填补措施 本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效 益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股 收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。为充分保护中 小投资者的利益，公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能 力，具体措施如下： 1、坚持技术研发 公司坚持产学研一体化合作研发的原则，并与广西大学等多所大中专院校建 立校企合作关系。未来公司将进一步加大技术研发投入力度，重点研究方向包括 行业相关管理平台及解决方案、无线网络优化平台、数据通信等新业务，促使新 业务形成新的利润增长点，并与目前的主营业务形成犄角之势，构筑公司利润的 坚固“护城河”，促进公司在较为激烈的市场竞争中凭借技术优势实现突围，持 续提升公司价值。 2、加大市场开拓 公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对新区域的市场开发力度，努 力完善全国布局，以优质的综合服务能力赢得客户的青睐，在客户中塑造“润建” 品牌，不断提升公司的市场份额，为公司的业绩增长打下坚实的基础。 1-1-15 润建通信股份有限公司招股意向书 3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金管理办法（草案）》，募集资金到位后将存放于董事会 指定的专项账户中。本次发行完成后，公司将根据相关法规的要求，定期检查募 集资金使用情况，确保募集资金使用合法合规，同时公司将加强募投项目建设和 管理，提升募集资金运用效率，尽快使募投项目建成并实现预期效益。 4、加强经营管理，提高运营效率 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募投项目的实 施将有效提高公司的综合服务能力，完善全国业务布局，巩固公司在既有领域的 竞争优势，进一步提升公司的市场份额，主营业务收入将有较大增长，从而持续 推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本 次发行对即期回报的摊薄。 5、完善公司治理，加大人才培养和引进力度 公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步 加强公司治理，为公司发展提供制度保障。 公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励政 策和绩效考核制度，不断加大人才引进力度，为公司未来的发展奠定坚实的人力 资源基础。 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的 填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （四）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出的承诺 1-1-16 润建通信股份有限公司招股意向书 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会 指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失 的，本人将依法承担补偿责任。” （五）保荐机构的核查意见 保荐机构认为：本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金投资项目围绕 公司现有业务展开，关联度较高，公司在人员、技术、市场等方面储备充足；公 司已制定切实可行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施，公司董事、高级 管理人员已对公司填补回报措施切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者 合法权益的精神。 九、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司的承诺 “本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保 荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，坚持独立、客观、公正的原则，诚 实守信、勤勉尽责地对发行人进行全面尽职调查，确认发行人符合首次公开发行 1-1-17 润建通信股份有限公司招股意向书 并上市的法定条件。 本保荐机构已对发行人招股意向书及其摘要进行了核查，确认其不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。本保荐机构为发行人本次发行出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如因本保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致 为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致 使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资 差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本保荐机构将按照《中 华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事 赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等法律法规的规定与发行人及其他过错 方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。” （二）发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺 “本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其 摘要与本所出具的审计报告（大华审字 [2018]001068号）、内部控制鉴证报告（大 华核字[2018]000559号）及经本所核验的非经常性损益明细表（大华核字 [2018]000561号）无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用本所出具的 审计报告（大华审字[2018] 001068号）、内部控制鉴证报告（大华核字[2018] 000559号）及经本所核验的非经常性损益明细表（大华核字[2018] 000561号） 的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 如因我们的过错，证明本所及签字注册会计师为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所 将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。” （三）发行人律师北京国枫律师事务所的承诺 1-1-18 润建通信股份有限公司招股意向书 “本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申 请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法 赔偿投资者损失。” 十、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节风 险因素”部分，并特别注意下列风险： （一）主要客户采购政策调整的风险 公司的主要客户为通信运营商及中国铁塔各级子公司或分公司，其采购政 策会根据集团公司总体运营目标和方针政策的变化而不断调整。公司注重与通 信运营商及中国铁塔各级政策制定部门保持良好沟通，及时了解客户采购政策 的变化，并做好应对措施以确保公司能够持续满足通信运营商及中国铁塔的入 围标准和招投标条件。但是，若公司未来不能及时根据主要客户采购政策的变 化而采取有效的应对措施，将会给公司业务拓展和运营管理带来一定的风险。 （二）市场竞争风险 公司所处的通信技术服务行业竞争较为激烈，竞争对手来自多方面，从横 向来讲包括央企、地方国企、民营企业及国际同行业公司，从纵向来讲也包括 通信运营商的上游设备供应商以及通信运营商自身原有的服务队伍。未来公司 主营业务将仍继续面临激烈的市场竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实 力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固公司在行业中的竞 争优势地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情 形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。 （三）市场开拓风险 目前，通信网络建设与维护业务市场化程度日益提高，但在进入新的业务 区域特别是跨省经营时，通常会受到品牌、经验、资金及自身管理水平的影 响。一方面，由于我国通信运营商及中国铁塔在通信网络建设与维护业务方面 1-1-19 润建通信股份有限公司招股意向书 主要还是分省份单独管理，因此每次进入新的市场区域时公司都要面临通信运 营商及中国铁塔对公司品牌、经验的甄选。另一方面，由于新进入区域内存在 前期投入成本高，同时行业内回款与成本现金支出之间有时滞，后期随业务量扩 大规模效益才能逐渐显现，因此进入新区域往往要进行较大的前期投入，甚至 在初期会形成亏损。鉴于上述特点，公司存在市场开拓风险。 （四）客户相对集中的风险 作为通信网络技术专业服务商，公司的客户群主要为中国移动、中国电信、 中国联通三大运营商和中国铁塔，客户集中度较高， 2015年、2016年和2017年， 公司前五名客户（按同一控制下合并口径）的销售收入占当年营业收入的比重分 别为93.82%、93.72%和96.36%。上述主要客户的经营策略、服务商准入条件、 盈利水平等情况发生重大不利变化，都有可能对包括公司在内的通信技术服务 提供商造成不利影响。 （五）应收账款余额较大的风险 2015年末、2016年末和 2017年末，公司应收账款账面价值分别为 37,926.17 万元、78,425.90万元和 129,167.75万元，占总资产比例分别为 31.62%、41.09% 和 54.12%。截至 2017年 12月 31日，公司账龄一年以内的应收账款余额为 122,611.63万元，占应收账款余额的比重为 89.10%。2017年末，公司应收账款 余额较 2016年末增长了 54,003.15万元，增幅为 64.60%，主要系工程业务客户 的付款比例和付款条件在 2017年有所变化，预付款、进度款比例减少，初验款、 终验款付款时点延后，导致工程业务付款周期变长；代维业务由 2016年之前的 月度结算改为多按季度结算，导致客户整体回款较慢。 报告期内公司客户的付款周期（信用政策）是客户逐步由地方采购调整为集 团集中采购而逐渐调整，中国移动从2016年开始加大集中采购量，付款条件也 有所调整，回款周期变长，导致应收账款有所增加。公司客户主要为中国移 动、中国电信、中国联通及中国铁塔，该等单位均具有良好的信誉并与公司保 持长期的合作关系，因此公司应收账款产生坏账的风险较低。但随着公司销售 的不断增长，未来各期应收账款的绝对数有可能会随之上升，这将给公司带来 1-1-20 润建通信股份有限公司招股意向书 一定的营运资金压力和经营风险。 （六）经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险 2015年、2016年和2017年，公司净利润分别为14,510.97万元、17,881.52万元 和23,940.00万元，经营活动现金流量净额分别为13,958.57万元、-7,706.26万元和 -18,807.81万元。报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异 的主要原因是公司的成本主要为人员工资及劳务成本，需按月或工作量及时发 放，而公司主要客户的款项支付流程较长，因此公司回款与成本现金支出之间 存在时滞，导致经营活动现金净流量低于净利润。随着公司销售收入和生产规 模的扩大，应收账款和存货余额将可能进一步扩大，公司将可能需要筹集更多 的资金来满足流动资金需求。如果公司不能多渠道及时筹措资金或者应收账款 不能及时收回，公司将面临资金短缺的风险。 十一、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2017年 12月 31日，财务报告审计截止日至本 招股意向书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司客 户结构稳定，主要供应商、劳务及物资的采购价格均保持稳定，不存在出现重大 不利变化的情形；公司的研发、销售以及通信网络技术服务等人员均保持稳定， 不存在对公司生产经营重大不利影响的情形；公司享受的税收优惠政策稳定，未 出现重大不利变化；公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大不利 变化。 公司预计 2018年一季度的营业收入为 56,000万元至 60,000万元，较上年同 期增长约 19.31%至 27.83%；预计 2018年一季度的归属于母公司所有者的净利 润为 3,920万元至 4,200万元，较上年同期增长约 23.31%至 32.12%；预计 2018 年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,820万元至 4,100万元，较上年同期增长约 23.67%至 32.74%。公司预计 2018年一季度的经 营业绩保持稳定增长态势。 上述 2018年一季度业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的 结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。 1-1-21 润建通信股份有限公司招股意向书 目录 第一节释义 .........................................................................................................27 第二节概览 .........................................................................................................31 一、发行人简介............................................................................................................................ 31 二、发行人控股股东与实际控制人简介 ................................................................................ 34 三、发行人主要财务数据及财务指标..................................................................................... 35 四、本次发行情况........................................................................................................................ 36 五、募集资金用途........................................................................................................................ 37 第三节本次发行概况 .............................................................................................38 一、本次发行的基本情况........................................................................................................... 38 二、本次发行的有关当事人 ...................................................................................................... 39 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .................................................. 41 四、本次发行的有关重要日期.................................................................................................. 41 第四节风险因素 .....................................................................................................42 一、主要客户采购政策调整的风险 ......................................................................................... 42 二、市场竞争风险........................................................................................................................ 42 三、市场开拓风险........................................................................................................................ 42 四、客户相对集中的风险........................................................................................................... 43 五、应收账款余额较大的风险.................................................................................................. 43 六、经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险 .............................................. 43 七、区域收入占比较大的风险.................................................................................................. 44 八、营业收入季节性波动风险.................................................................................................. 44 九、劳务供应商相对集中的风险.............................................................................................. 44 十、经营风险 ...............................................................................................................................45 十一、技术进步的风险............................................................................................................... 45 十二、人力成本风险 ................................................................................................................... 46 十三、人员流失的风险............................................................................................................... 46 1-1-22 润建通信股份有限公司招股意向书 十四、税收优惠政策变动的风险.............................................................................................. 46 十五、募集资金投资项目实施效果低于预期的风险 ........................................................... 47 十六、规模快速扩张带来的管理风险..................................................................................... 47 十七、房屋租赁的风险............................................................................................................... 47 十八、补缴社会保险及住房公积金的风险 ............................................................................ 49 十九、安全生产风险 ................................................................................................................... 49 二十、净资产收益率下降的风险.............................................................................................. 49 二十一、股票市场波动风险 ...................................................................................................... 49 第五节发行人基本情况 .........................................................................................51 一、发行人基本信息 ................................................................................................................... 51 二、发行人改制重组及设立情况.............................................................................................. 51 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 ............................................................... 54 四、发行人历次验资情况........................................................................................................... 75 五、发行人股权结构和组织结构.............................................................................................. 75 六、发行人控股及参股公司基本情况..................................................................................... 80 七、主要发起人及股东、实际控制人及其控制的其他企业情况 ..................................... 91 八、发行人股本情况 .................................................................................................................108 九、发行人员工及社会保障情况............................................................................................ 112 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 .................123 第六节业务和技术 ...............................................................................................125 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 ......................................................................125 二、发行人所处行业的基本情况............................................................................................128 三、发行人在行业中的竞争地位............................................................................................150 四、发行人主营业务的具体情况............................................................................................157 五、发行人主要固定资产和无形资产...................................................................................213 六、发行人业务许可及资质情况............................................................................................227 七、发行人技术与研发情况 ....................................................................................................229 八、发行人境外生产经营情况................................................................................................234 九、发行人质量控制情况.........................................................................................................234 1-1-23 润建通信股份有限公司招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 ...............................................................................236 一、发行人独立运营情况.........................................................................................................236 二、同业竞争 ..............................................................................................................................237 三、关联方及关联关系.............................................................................................................238 四、关联交易 ..............................................................................................................................240 五、公司关于关联交易决策的相关规定 ..............................................................................246 六、减少及规范关联交易的措施............................................................................................248 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .........................................250 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ....................................................250 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ......................254 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ......................256 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .......................................256 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 .......................................256 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .............259 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议、承诺及履行情况 .........259 八、董事、监事与高级管理人员的任职资格 ......................................................................259 九、近三年董事、监事与高级管理人员变动情况 .............................................................259 第九节公司治理 .....................................................................................................262 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ..........................................................................262 二、董事会制度的建立健全及运行情况 ..............................................................................266 三、监事会制度的建立健全及运行状况 ..............................................................................269 四、独立董事制度的建立健全及运行状况 ..........................................................................270 五、董事会秘书制度的建立健全及运行状况 ......................................................................272 六、董事会专门委员会设置情况............................................................................................273 七、发行人报告期内是否存在违法违规情况 ......................................................................276 八、发行人报告期内是否存在资金占用和对外担保的情况 ............................................281 九、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 ................................................281 第十节财务会计信息 ...........................................................................................283 一、财务报表及审计意见.........................................................................................................283 1-1-24 润建通信股份有限公司招股意向书 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 .................................................................292 三、主要会计政策和会计估计................................................................................................293 四、报告期内执行的主要税收政策 .......................................................................................303 五、分部信息 ..............................................................................................................................304 六、非经常性损益表 .................................................................................................................304 七、最近一年收购兼并其他企业情况...................................................................................305 八、最近一期末主要资产情况................................................................................................305 九、最近一期末主要债项.........................................................................................................306 十、所有者权益..........................................................................................................................308 十一、现金流量情况 .................................................................................................................312 十二、或有事项、期后事项及其他重要事项 ......................................................................312 十三、重大会计政策、会计估计与可比上市公司的比较 ................................................313 十四、发行人主要财务指标 ....................................................................................................313 十五、发行人设立时及报告期内的资产评估情况 .............................................................315 十六、发行人设立后历次验资情况 .......................................................................................315 第十一节管理层讨论与分析 ...............................................................................316 一、财务状况分析......................................................................................................................316 二、盈利能力分析......................................................................................................................361 三、现金流量分析......................................................................................................................412 四、公司 2017年经营情况同比变动分析 ............................................................................419 五、重大资本性支出 .................................................................................................................422 六、未来股利分配政策.............................................................................................................423 七、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异 ....................................................423 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................................423 九、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 .......................................424 十、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 .................................................................428 第十二节业务发展目标 .........................................................................................429 一、公司发展战略定位和经营目标 .......................................................................................429 二、公司上市当年及未来二年的发展计划及措施 .............................................................430 1-1-25 润建通信股份有限公司招股意向书 三、业务发展计划与现有业务的关系...................................................................................431 四、发展计划的假设条件和面临的主要困难 ......................................................................432 第十三节募集资金运用 .......................................................................................433 一、募集资金运用概况.............................................................................................................433 二、募集资金投资项目符合国家产业政策等法规的说明 ................................................434 三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 .........................................................435 四、募集资金投资项目不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生影响 .................437 五、募集资金投资项目市场前景分析...................................................................................438 六、募集资金投资项目具体情况............................................................................................445 七、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 ....................................................465 第十四节股利分配政策 .......................................................................................468 一、最近三年的股利分配政策................................................................................................468 二、发行人最近三年股利分配情况 .......................................................................................468 三、本次发行前滚存利润的分配安排...................................................................................469 四、本次发行上市后的股利分配政策...................................................................................469 五、公司未来分红回报规划 ....................................................................................................472 第十五节其他重要事项 .........................................................................................475 一、信息披露及投资者服务 ....................................................................................................475 二、重要合同 ..............................................................................................................................475 三、对外担保 ..............................................................................................................................484 四、诉讼或仲裁事项 .................................................................................................................484 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................486 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................486 二、保荐人（主承销商）声明................................................................................................487 三、发行人律师声明 .................................................................................................................489 四、发行人会计师声明.............................................................................................................490 五、资产评估机构声明.............................................................................................................491 六、验资机构声明......................................................................................................................492 第十七节备查文件 .................................................................................................493 1-1-26 润建通信股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通名词释义 发行人、本公司、 公司、润建通信 指润建通信股份有限公司 润建有限指发行人前身广西润建通信发展有限公司 诚本咨询指发行人全资子公司广西诚本监理咨询有限公司 润联信息指发行人全资子公司广西润联信息技术有限公司 卓联信息 指 发行人全资子公司珠海卓联信息技术有限公司 逸信科技 指 发行人原全资子公司广州逸信电子科技有限公司，于 2017年 8 月注销 中奥通信 指 发行人原全资子公司广东中奥通信技术有限公司，于 2016年 10 月注销 三通网络指 发行人原子公司广西三通网络发展有限公司，现更名为新三科技 有限公司 润信通信指三通网络原全资子公司广西润信通信服务有限公司 威克德力指发行人股东广西威克德力投资管理中心（有限合伙） 弘泽熙元指发行人股东珠海弘泽熙元投资管理中心（有限合伙） 盛欧投资指发行人股东广西盛欧投资管理中心（有限合伙） 中泽嘉盟 指 发行人原股东中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙） 熔安德 指 发行人原股东苏州熔安德投资管理合伙企业（有限合伙） 金凤凰 指 发行人原股东北京金凤凰投资管理中心（有限合伙） 言信诚 指 发行人原股东浙江言信诚有限公司 西江投资指发行人股东珠江西江产业投资基金管理有限公司 鑫宏图投资指发行人股东新余市鑫宏图投资中心（有限合伙） 太证资本指发行人股东太证资本管理有限责任公司 广垦太证指发行人股东广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙） 吉林省投资基金指发行人股东吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 海通创投指 发行人股东海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有 限合伙） 汇金嘉业指发行人股东北京汇金嘉业投资有限公司 永安熠生指发行人原股东永安熠生新三板策略叁期证券投资基金 胜道基金指发行人原股东胜道新三板一期基金 德丰杰复华指发行人股东北京德丰杰复华创业投资基金管理中心（有限合伙） 德丰杰龙脉指发行人股东北京德丰杰龙脉投资基金管理中心（有限合伙） 展瑞新富指发行人股东上海展瑞新富股权投资基金管理有限公司 胜道投资指发行人股东上海胜道股权投资管理企业（有限合伙） 1-1-27 润建通信股份有限公司招股意向书 众安投资指发行人股东众安财富（上海）投资管理有限公司 中国移动指中国移动通信集团公司 中国电信指中国电信集团公司 中国联通指中国联合网络通信集团有限公司 中国铁塔指中国铁塔股份有限公司 中通服指中国通信服务股份有限公司 宜通世纪指广东宜通世纪科技股份有限公司 华星创业指杭州华星创业通信技术股份有限公司 超讯通信指广东超讯通信技术股份有限公司 中富通指中富通股份有限公司 怡创科技指广东海格怡创科技有限公司 长实通信指广东长实通信科技有限公司 纵横通信 指 杭州纵横通信股份有限公司 广西展飞 指 广西展飞劳务有限公司，发行人主要劳务供应商 广西溥天 指 广西溥天建筑劳务有限公司，发行人主要劳务供应商 南宁安泽 指 南宁安泽劳务服务有限公司，发行人主要劳务供应商 本次发行指公司本次拟公开发行 5,518.66万股人民币普通股的行为 《公司章程》指《润建通信股份有限公司章程》 保荐人、保荐机构、 主承销商 指中信建投证券股份有限公司 大华会计师、发行 人会计师 指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 国枫律师、发行人 律师 指北京国枫律师事务所 资产评估机构指北京北方亚事资产评估有限责任公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 工业和信息化部、 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 国家发展计划委员 会、国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 报告期、最近三年 指 2015年度、2016年度和 2017年度 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 通信网络指 现代通信网络是由专业机构以通信设备（硬件）和相关工作程序 （软件）有机建立的通信系统，为个人、企事业单位和社会提供 各类通信服务的总和 1-1-28 润建通信股份有限公司招股意向书 核心网指 起到核心交换或者呼叫路由功能的网元，它的功能主要是提供用 户连接、对用户的管理以及对业务完成承载，作为承载网络提供 到外部网络的接口 无线网指 采用无线通信技术实现的网络，既包括允许用户建立远距离无线 连接的全球语音和数据网络，也包括为近距离无线连接进行优化 的红外线技术及射频技术，目前主流应用的无线网络分为通过公 众移动通信网实现的无线网络（如 4G，3G或 GPRS）和无线局 域网（WiFi）两种方式 传输网指 将复接、线传输及交换功能集为一体的，并由统一管理系统操作 的综合信息传送网络，可实现诸如网络的有效管理、性能监视、 动态网络维护、不同供应厂商设备的互通等多项功能 基站指 是指在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动 电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台 2G指第二代移动通信，以数字语音传输技术为核心 3G指 第三代移动通信，将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的 移动通信系统。它支持高速数据传输，能够处理图像、音乐、视 频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务 等多种信息服务。支持 3G网络的主流技术为码多分址技术，主 要存在 3种标准： WCDMA、CDMA2000和 TD－SCDMA 4G指 第四代移动通信，国际电信联盟（ITU）对 4G网络的定义为静 态传输速率达到 1Gbps，用户在高速移动状态下可以达到 100Mbps的移动通信系统，目前 4G网络的候选技术包括 LTE、 WiMAX等 5G指 第五代移动通信技术，也是 4G之后的延伸，正在研究中，预计 2020年商用。关键技术包括大规模天线阵列、超密集组网、新 型多址、全频谱接入和新型网络架构 物联网指 通过射频识别（ RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描 器、气体感应器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物体与 互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、 跟踪、监控和管理的一种网络 GSM 指 全称：Global System for Mobile Communications，中文为全球移 动通信系统，是一种起源于欧洲的移动通信技术标准，属于第二 代移动通信技术，自 90年代中期投入商用以来，被全球超过 100 个国家采用 TD-SCDMA 指 全称“Time Division-Synchronous Code Division Multiple Acces”，指时分同步码分多址接入技术，该标准由中国提出； 属于第三代无线通信技术标准 CDMA2000 指 全称“Code Division Multiple Access 2000”，是 TIA标准组织 用于指代第三代 CDMA的名称；属于第三代无线通信技术标准 WCDMA 指 全称“Wideband Code Division Multiple Acces”，是一种利用码 分多址复用方法的宽带扩频 3G移动通信空中接口；属于第三代 无线通信技术标准 1-1-29 润建通信股份有限公司招股意向书 全称“Long term evolution”，以 OFDM/FDMA为核心的技术， LTE 指 可以视为 4G技术 将组织划小自主经营单元，进行独立核算，通过对自主经营单元 阿米巴经营 指 负责人进行充分授权，建立与其经营目标达成情况直接关联的激 励机制，实现全员参与经营 注：本招股意向书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍 五入原因所致。 1-1-30 润建通信股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 中文名称：润建通信股份有限公司 英文名称：RUNJIAN COMMUNICATION CO., LTD. 注册地址：南宁市西乡塘区总部路 1号中国东盟科技企业孵化基地一期 D7 栋 501室 成立时间：2003年 1月 3日 整体变更日期：2012年 9月 29日 注册资本：16,555.9747万元 法定代表人：许文杰 （二）发行人设立情况 润建通信股份有限公司系由广西润建通信发展有限公司以截至 2012年 6月 30日经审计的账面净资产折股整体变更设立。 2012年 9月，润建有限以截至 2012年 6月 30日扣除专项储备后的净资产 余额 283,727,404.02元折合为注册资本 156,800,000.00元，整体变更为广西润建 通信股份有限公司，扣除专项储备和折股后的净资产额 126,927,404.02元计入资 本公积。2012年 9月 29日，广西润建通信股份有限公司召开创立大会，并在广 西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了变更为股份公司的 《企业法人营业执照》。 1-1-31 润建通信股份有限公司招股意向书 2012年 10月 24日，广西润建通信股份有限公司更名为“润建通信股份有 限公司”，并在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了名 称变更后的《企业法人营业执照》。 （三）发行人主营业务情况 润建通信是一家专业从事通信网络技术服务的高新技术企业，具备通信工程 施工总承包壹级资质、信息通信网络系统集成企业服务能力甲级资质、计算机信 息系统集成二级资质、信息系统集成及服务三级资质以及涉密信息系统集成乙级 资质等，为通信运营商提供包括核心网、无线网、传输网等网络层次的通信网络 工程建设、维护及优化等综合技术服务，为中国铁塔提供基站配套与铁塔的建设、 维护等综合技术服务，以及为客户提供信息系统软件定制开发、集成等信息技术 服务。 公司作为国内较早进入通信信息技术服务领域的企业之一，始终秉承“情义 共享凭良心”的经营哲学，肩负“让信息畅通无忧”的使命，凭借专业化的人 才队伍、快速的响应速度、高效优质的服务质量、良好的企业形象、持久的市场 信誉及完善的管理体系，已发展成为面向全国的集通信网络建设服务、通信网络 维护与优化服务于一体的综合型信息网络技术服务商。同时，公司依托多年累积 的行业经验与技术基础，正积极拓展网络优化、数据通信、软件开发与系统集成 等业务市场，致力于成为国内卓越信息技术解决方案服务商。 公司始终坚持多区域协同发展的战略和多区域服务能力，业务覆盖广西、广 东、海南、江苏、上海、安徽、山东、河南、湖南、湖北、北京、天津、山西、 内蒙古、吉林、黑龙江、陕西、宁夏、甘肃、青海、贵州、四川、云南、重庆、 福建、浙江、河北等省（市），逐步完成了华南、华东、华中、华北、东北、西 北、西南七大区域布局，初步搭建了辐射全国的综合信息网络技术服务平台。 公司主营业务在通信行业中所处位置如下： 1-1-32 润建通信股份有限公司招股意向书 核心网传输网接入网用户 通信技术服务 通信网络工程通信网络维护网络优化 1、通信网络建设服务 公司具备通信工程施工总承包壹级资质、信息通信网络系统集成企业服务能 力甲级资质及安防工程、送变电工程、钢结构工程、建筑智能化工程、机电设备 安装工程等多项工程专业资质，可以承接各种规模的通信信息网络建设工程总体 方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障 等业务。目前，公司承接的通信网络建设服务涉及通信网络的核心网、传输网、 无线及有线接入网等多个网络的建设以及通信铁塔基站配套设施的建设服务。 核心网建设服务主要包括：2G/3G/4G 融合核心网、信令网、短信网关等核 心网设备的安装、调试、开通。 传输网建设服务主要包括：骨干网、城域网、本地网；配套设备及电源设备 的安装、调试；传输骨干网、本地网的建设。 无线接入网建设服务主要包括：接入网基站选址；基站机房配套建设及装修； 无线主设备安装、调试及开通；动力电源的引入、安装、调试；室内室外天馈系 统安装、调试；室内分布系统、 WLAN及直放站的选址、设计、安装、调试等。 有线接入网建设服务主要包括：FTTX（FTTB/FTTH）工程；集团客户专线、 家庭宽带客户网络等建设。 通信铁塔基站配套建设服务主要包括：新建、存量改造搬迁基站的开关电源、 蓄电池、配电箱、电力电缆、接地排、走线架、空调、室外机柜、油机、旧塔新 增天线支架的安装、搬迁、拆除、调试等工作。 1-1-33 润建通信股份有限公司招股意向书 （未完）  |