[关联交易]博深工具:东方花旗证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配..
东方花旗证券有限公司 关于博深工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和 认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2017]1998号文《关于核准博深工具股份有限公司向杨建 华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，博深工具股份有限公司（以 下简称“博深工具”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股份方式募集配套资金不超 过58,840万元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。东方花旗证券有限 公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问（主承销商）”、“主承销商”）作为博 深工具本次发行的独立财务顾问（主承销商），认为博深工具本次发行过程及认 购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券 发行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等有关法律、法规、规 范性文件及博深工具有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过 程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合博深工具及其 全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下： 一、 本次非公开发行股票的发行概况 （一）发行价格 根据《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.22元 /股。 公司已于2017年5月16日完成实施2016年年度权益分派方案，因此截 至本合规性报告出具之日，本次发行前不存在待实施分红事宜。 本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。发行人和独立财务顾问（主承 销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间 优先的原则以询价方式，最终确定本次非公开发行价格为13.22元/股。 （二）发行数量 本次发行的股票数量为24,583,965股，符合发行人股东大会决议中本次非 公开发行A股股票数量不超过6,762.60万股的要求。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为发行实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、 张淑玉，及中意资产管理有限责任公司、石家庄莱普创业投资中心（有限合伙） 共7名，符合发行人董事会、股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的相关规定。 （四）募集资金金额 本次募集资金总额为325,000,017.30元，扣除发行费用10,100,000.00元， 实际募集资金净额人民币314,900,017.30元，符合证监许可[2017]1998号文核 准的公司非公开发行股份募集配套资金不超过58,840.00万元，也不超过股东大 会规定的预计募集配套资金，亦不超过支付现金对价及募投项目总投资。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象、募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的规定。 二、 本次发行履行的相关程序 1、2017年3月28日，金牛研磨股东会通过决议，同意本次重组所涉及的 股权转让事宜，同时全体股东放弃各自的优先购买权。 2、2017年3月30日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。 3、2017年3月30日，发行人与交易对方签署了附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》。 4、2017年3月30日，发行人与陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉 签署了附条件生效的《股份认购协议》。 5、2017年5月25日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案。 6、2017年5月25日，发行人与交易对方签署了附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》。 7、2017年6月16日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关 议案。 8、2017年8月28日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过 了关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案，调整了本次交易原方案中的股份发行价格调整机制，并增加了交 易后发行人的治理安排内容。 9、2017年8月28日，发行人与交易对方签署了附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。 10、2017年9月6日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过 了关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案部分内容的议案，调整了本次交易原方案中的拟募集配套资金总额及明细 用途金额。 11、2017年11月6日，本次重组方案获得了中国证监会的核准。 三、 本次非公开发行股票的过程 （一）认购邀请书发送情况 发行人与独立财务顾问（主承销商）东方花旗于2018年1月3日向165家 符合条件的投资者发出了《博深工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述165 家投资者包括：截至2017年12月29日收盘后登记在册的前20家股东，已表 达过认购意向的投资者34家，基金公司56家，证券公司39家，保险机构16 家。 由于首轮认购后申购投资者有效认购资金低于批文核准数量、认购家数少于 10家，且有效认购股数亦未达到本次发行上限，发行人与独立财务顾问（主承 销商）协商决定启动追加认购。2018年1月11日，独立财务顾问（主承销商） 向首轮发送《认购邀请书》的165家特定对象，发出了《博深工具股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易追加认购邀请书》 （以下简称“《追加认购邀请书》”）。 在此之后，发行人和东方花旗收到《追加认购邀请书》发送列表以外的投资 者发来的《认购意向函》，在国浩律师（北京）事务所的见证下向后续表达了认 购意向的1家投资者石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）补发了《追加认购邀 请书》。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行《认购邀请书》和《追 加认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与 承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等规 范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的 要求。同时《认购邀请书》和《追加认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知 了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间 安排等相关信息。 （二）申购报价情况 在国浩律师（北京）事务所律师的见证下，发行人及独立财务顾问（主承销 商）在2018年1月10日上午9:00-12:00接收到中意资产管理有限责任公司的 申购报价。并且中意资产管理有限责任公司在规定时间内足额缴纳申购保证金， 共计1,000.00万元。上述1家投资者的申购报价情况如下表所示： 序号 申购对象全称 申购价格 （元/股） 申购金额（元） 有效申购金额（元） 1 中意资产管理有限责任公司 13.22 75,000,000.00 75,000,000.00 总计 75,000,000.00 75,000,000.00 注：根据陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉与博深工具签署的附条件生效的《股 份认购协议》，五人承诺分别认购不低于6,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元、 1,000万元，且不参与询价过程，但接受本次发行投资者询价结果。 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，发 行人和主承销商确定本次发行价格为13.22元/股。 根据《认购邀请书》规定的配售原则，首轮发行对象确定6家，包含中意资 产管理有限责任公司以及上市公司原有股东陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张 淑玉。其中，陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉无条件接受询价结果。拟 定的首轮认购对象具体情况如下表： 序 号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期 （月） 1 陈怀荣 4,538,578 60,000,001.16 36 2 吕桂芹 3,782,149 50,000,009.78 36 3 任京建 3,782,149 50,000,009.78 36 4 程辉 3,782,149 50,000,009.78 36 5 张淑玉 756,430 10,000,004.60 36 6 中意资产管理有限责任公 司 5,673,222 74,999,994.84 12 合计 22,314,677 295,000,029.94 - 首轮有效认购的股数合计为22,314,677股，尚未达到本次发行股数的上限 6,762.60万股，获配投资者认购资金合计为295,000,029.94元，亦未达到本次 募集资金上限58,840.00万元，其中公司实际控制人（陈怀荣、吕桂芹、任京建、 程辉、张淑玉）以现金认购220,000,035.10元。经发行人与独立财务顾问（主 承销商）协商后确定本次发行启动追加认购程序。 2018年1月18日9:00-12:00追加认购期间，独立财务顾问（主承销商） 收到了1份追加认购申请。石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）在规定时间内 足额缴纳申购保证金，共计500.00万元。上述1家投资者的申购符合有效申购 要求。 具体申购明细如下表： 序 号 发行对象 追加认购金额（元） 是否为首 轮已获配 投资者 有效申购金额 （元） 1 石家庄莱普创业投资中心（有限合 伙） 30,000,000.00 否 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 — 30,000,000.00 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据本次《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中发行价格、发行对象及配售 数量的确定原则，本次发行的价格确定为13.22元/股，最终配售对象共计7家， 符合公司董事会、股东大会决议、发行方案及贵会相关规定。最终配售结果如下 表所示： 序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额(元） 锁定期 （月） 1 陈怀荣 4,538,578 60,000,001.16 36 2 吕桂芹 3,782,149 50,000,009.78 36 3 任京建 3,782,149 50,000,009.78 36 4 程辉 3,782,149 50,000,009.78 36 5 张淑玉 756,430 10,000,004.60 36 6 中意资产管理有限责任公司 5,673,222 74,999,994.84 12 7 石家庄莱普创业投资中心 （有限合伙） 2,269,288 29,999,987.36 12 合计 24,583,965 325,000,017.30 - 经核查，本次获配的7家投资者中，公司原有股东陈怀荣、吕桂芹、任京建、 程辉、张淑玉为自然人，以自有资金认购，无需进行相关备案。石家庄莱普创业 投资中心（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了其管理人及产品 的备案证明。中意资产管理有限责任公司以其管理的中意资产-招商银行-定增精 选69号资产管理产品产品参与认购，该产品为保险公司资产管理产品，已按照 保监会关于保险资产管理产品的相关规定，在产品成立后15日内在保监会电子 文件传输系统内进行备案。 经核查，上述获配的认购对象除公司原有股东陈怀荣、吕桂芹、任京建、程 辉、张淑玉外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的 关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。 综上，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行 价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵 循了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配 售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的 规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。 （四）投资者适当性管理的核查情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资 者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分 为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1、C2、 C3、C4、C5五种级别。 根据本次发行的独立财务顾问（主承销商）关于投资者分类与产品或服务的 适当性匹配原则的要求，本次博深工具非公开发行风险等级界定为R3级，要求 专业投资者及风险承受等级C3级别以上（含C3）的普通投资者可参与认购本 次非公开发行股票。风险等级C2的普通投资者按照追加认购邀请书的要求提交 相应材料，经主承销商沟通后如坚持认购，且签署《产品或服务不适当警示及投 资者确认书》，即书面承诺风险自担后，经主承销商确认符合要求后可参与认购。 如果参与申购报价的普通投资者被主承销商确认为属于风险承受能力最低类别 的投资者，则该投资者的申购视为无效申购。 本次博深工具发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的 核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。主承销商对本次发行的 获配对象的投资者适当性核查结论为： 序 号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与 风险承受能力是 否匹配 1 陈怀荣 专业投资者 是 2 吕桂芹 专业投资者 是 3 任京建 专业投资者 是 4 程辉 专业投资者 是 5 张淑玉 专业投资者 是 6 中意资产管理有限责任公司 专业投资者 是 7 石家庄莱普创业投资中心（有限合伙） 专业投资者 是 经核查，上述7名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，且符合独立财务顾问（主 承销商）关于投资者适当性管理的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适 当性条件。 （五）缴款与验资 2018年1月18日，独立财务顾问（主承销商）对所有获得配售的认购对 象分别发出缴款通知。截至2018年1月22日，东方花旗和立信会计师事务所 （特殊普通合伙）确认已收到了所有认购对象的现金认购款项，共计人民币 325,000,017.30元。 2018年1月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报 字[2018]第ZA30014号《验资报告》。经审验，截至2018年1月22日，东方 花旗收到获配的投资者缴纳的股票认购款人民币325,000,017.30元。 2018年1月22日，主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至 发行人指定的募集资金专项储存账户。 2018年1月23日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金 到账事项出具了勤信验字【2018】第0005号《验资报告》。经审验，截至2018 年1月22日，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币325,000,017.30元， 扣除发行费用人民币10,100,000.00元，募集资金净额为人民币314,900,017.30 元，其中增加股本人民币24,583,965.00元，扣除增值税进项税571,698.13元 后，其余的增加资本公积人民币290,887,750.43元。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、 缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》（2017年修订）、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 四、 本次非公开发行股票过程中的信息披露 2017年9月15日，本次发行获得中国证监会并购重组委审核通过，并于 2017年9月16日对此进行了公告。 2017年11月9日，公司收到中国证监会证监许可[2017]1998号文核准《关 于核准博深工具股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》，并于2017年11月10日进行了公告。 独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，在本次发行正式结束后履 行相应的信息披露手续。 五、 结论意见 综上所述，独立财务顾问（主承销商）认为： 1、本次非公开发行股票经过了必要授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） 等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益， 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；除陈怀荣、吕 桂芹、任京建、程辉、张淑玉外，本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主 承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本 次发行认购的情形； 4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律法规和规 范性文件的规定，合法、有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于博深工具股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资 金发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页） 财务顾问主办人： 王炜 张铁柱 东方花旗证券有限公司 2018年2月6日 中财网
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