[董事会]南天信息:第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-003 云南南天电子信息产业股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告 本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、会议通知时间及方式：会议通知已于2018年2月1日以邮件、电 话方式送达。 2、会议时间、地点和方式：本次会议于2018年2月5日以通讯方式 召开。 3、会议应到董事九名，实到董事九名。 4、会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事及部分高级管理人员 列席会议。 5、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。 二、 董事会会议审议情况 （一）审议《关于<南天信息第一期员工持股计划（草案）>及摘要的 议案》； 为增强员工的凝聚力和公司的发展活力，实现企业的长远发展与员工 利益的有机结合，从而促进公司持续、健康的发展，公司根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于国有控股混合所有制企 业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）、《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》、等有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，拟定了《南天信息第一期员工持股计划（草案）》及摘要。 公司独立董事、监事会就此议案分别发表了同意意见，公司聘请律师 事务所对公司第一期员工持股计划出具法律意见书，并将在召开股东大会 前公告法律意见书。 参与本次员工持股计划的关联董事徐宏灿先生、陈宇峰先生、熊辉先 生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下： 表决情况：六票同意、零票反对、零票弃权。 表决结果：审议通过。 具体内容详见公司同日披露的《南天信息第一期员工持股计划（草案） 及摘要》。 本议案须提交公司股东大会审议。 （二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计 划相关事宜的议案》； 为保证公司员工持股计划相关事宜的顺利推进，董事会提请公司股东 大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于： 1、授权董事会实施员工持股计划； 2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但 不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格； 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； 4、授权董事会办理本员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事 宜； 5、授权董事会代表员工持股计划及所有份额持有人与员工持股计划相 关中介机构及合作方签署所有必要的文件、合作协议等法律文件； 6、授权董事会以员工持股计划之银行账户作为员工持股计划持有人资 金集中及分配账户，并根据持股计划管理委员会之决议执行相关的资金划 转、分配等相关事宜； 7、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关 协议； 8、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需 的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； 9、本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法 律、法规、政策调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修 改和完善。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之 日内有效。 参与本次员工持股计划的关联董事徐宏灿先生、陈宇峰先生、熊辉先 生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下： 表决情况：六票同意、零票反对、零票弃权。 表决结果：审议通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 （三）审议《关于<南天信息第一期员工持股计划管理办法>的议案》； 为规范公司员工持股计划的实施与管理，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工 持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）、《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《南天信息第一期员工持股计划方案（草案）》的相关规定，制定了《南天 信息第一期员工持股计划管理办法》。 参与本次员工持股计划的关联董事徐宏灿先生、陈宇峰先生、熊辉先 生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下： 表决情况：六票同意、零票反对、零票弃权。 表决结果：审议通过。 具体内容详见公司同日披露的《南天信息第一期员工持股计划管理办 法》。 本议案须提交公司股东大会审议。 （四）审议《关于签订<南天信息1号定向资产管理计划资产管合同> 的议案》； 公司拟委托“中信建投证券股份有限公司”作为公司第一期员工持股 计划的资产管理机构，拟委托“招商银行股份有限公司北京分行”作为公 司第一期员工持股计划的托管人，并与上述两家机构签订《南天信息1号 定向资产管理计划资产管合同》。 表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。 表决结果：审议通过。 具体内容详见公司同日披露的《南天信息1号定向资产管理计划资产 管合同》。 （五）审议《关于修改<南天信息章程>部分条款的议案》； 根据云南省国资委《关于修改公司章程增加党建工作总体要求的通知》 （云国资法规〔2016〕324号）等文件关于修改公司章程增加党建工作的 相关要求，结合公司实际，公司拟对《公司章程》进行修订完善。 表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。 表决结果：审议通过。 具体内容详见公司同日披露的《公司章程修订对照表》。 本议案须提交公司股东大会审议。 （六）审议《关于认购云南红岭云科技股份有限公司非公开发行股票 的议案》； 公司为全面实施公司的发展战略，经审慎研究后拟使用自有资金 30,984,128.56元，认购云南红岭云科技股份有限公司非公开发行股票发行 的新股3,303,212股，获得红岭云33.70%的股权。 表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。 表决结果：审议通过。 具体内容详见公司同日披露的《南天信息认购云南红岭云科技股份有 限公司非公开发行股票的公告》。 （七）审议《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。 表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。 表决结果：审议通过。 会议的具体安排详见公司同日披露的《关于召开2018年第一次临时股 东大会的通知》。 特此公告。 云南南天电子信息产业股份有限公司 董 事 会 二0一八年二月五日 中财网
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