[公告]南天信息:第一期员工持股计划（草案）
云南南天电子信息产业股份有限公司 第一期员工持股计划 （草案） 二〇一八年二月 特别提示 1、《云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资改革发 [2016]133号）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有 关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在 摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 3、本次员工持股计划的参加对象为在公司或其全资/控股子公司工作、 领取薪酬，并与公司或其全资/控股子公司签订劳动合同的员工。参加本次 员工持股计划的员工总人数不超过360人，其中董事、高级管理人员 9 人， 其他员工不超过351人。本次员工持股计划的参加对象均符合公司制定的标 准，最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。 4、本次员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，具体金额根据 实际缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规 允许的其他方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。 5、本员工持股计划设立后委托中信建投证券股份有限公司管理本员工 持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，不得行使上市公司投票权。 6、本员工持股计划的股票来源为：在公司股价不高于员工持股计划提 示性公告日前20个交易日均价的110%（即不高于11.35元/股）时，资产管 理计划将通过二级市场购买（包括不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规 许可的方式取得并持有南天信息股票；并将在本公司股东大会审议通过本员 工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。如在此期间购买股票时，公司 股价超过上述限定价格，由员工持股计划管理委员会讨论决定是否继续购 买。 7、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司 股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票总数 累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工 在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份 及通过股权激励获得的股份。 8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 48个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的 股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名 下之日起计算。 9、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议 本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。 10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件 要求。 11、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后的6个月内，若公司股 票价格高于11.35元/股，则本员工持股计划存在不能完成购买的风险。 目录 释义 .................................................... 5 第一章 总 则 .......................................... 6 第二章 员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况 ... 8 第三章 员工持股计划的资金、股票来源及股票规模 .......... 11 第四章 员工持股计划的锁定期、存续期、终止及变更 ........ 12 第五章 员工持股计划的管理模式 ......................... 13 第六章 员工持股计划管理机构的选任及资产管理合同的主要条款22 第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ................ 26 第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ............ 27 第九章 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 ........ 29 第十章 员工持股计划履行的程序 ......................... 30 第十一章 其他重要事项 ................................. 31 释义 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 释义项 指 释义内容 南天信息、公司、本公司、上市 公司 指 云南南天电子信息产业股份有限公司 本次员工持股计划、本员工持股 计划、员工持股计划、本计划 指 云南南天电子信息产业股份有限公司第一期员工持 股计划（草案） 公司股票、标的股票、南天信息 股票 指 云南南天电子信息产业股份有限公司普通股股票，即 南天信息A股 员工持股计划参加对象 指 公司及其下属子公司核心业务骨干员工，包括管理层 人员（董事、高级管理人员等） 管理委员会 指 员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持 有人通过持有人会议选举产生 资产管理机构、中信建投、中信 建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 参与人 指 认购员工持股计划份额的参加对象 持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人 起算日 指 标的股票登记至员工持股计划名下之日 省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点意见》 指 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的 意见》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指 《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 资产管理合同 指 南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同 第一章 总 则 本次员工持股计划是根据《公司法》、《证券法》、《试点意见》、《指 导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确 定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在提升公司法人治理水平，完善公司 薪酬激励机制，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，提 高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 一、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行 内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊 派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 二、员工持股计划的目的 （一）进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础。员 工持股计划的实施有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增 强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而更好地促进公 司长期、持续、健康发展。 （二）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和 员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更 高效、更持久的回报。 （三）员工持股计划的实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意 识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司 的发展活力。 第二章 员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况 一、员工持股计划的参加对象及确定标准 参加公司本次员工持股计划的人员范围为在公司或其全资/控股子公司 工作、领取薪酬，并与公司或其全资/控股子公司签订劳动合同的员工。 （一）员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一： 1、公司董事（不含外部董事）、高级管理人员。 2、公司管理骨干及核心技术人员。 3、其他关键岗位员工。 本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不得以 摊派、强行分配等方式强制员工参加。参与公司本次员工持股计划的人数合 计不超过360人，最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。 （二）有下列情形之一的，不能参与本次员工持股计划： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、 行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业 道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形； 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有 人的情形。 二、员工持股计划的份额分配情况 本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。单个参加对 象认购本次员工持股计划资金总额不超过1,000万元。单个员工必须认购整 数份额，且起始认购份数为5万份（即认购金额为5万元），超过5万份的， 以1万份的整数倍累积计算，各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购 出资为准。 其中，公司董事（不含外部董事）及高级管理人员共9人，拟合计出资 不超过2,430万元，占本次员工持股计划总规模24.30%；其他员工不超过 351人，拟出资合计不超过7,570万元，占本次员工持股计划总规模比例预 计为75.70%。具体认购份额如下： 序号 持有人 职务 持有份额（万份） 占本计划总份额的比例 1 徐宏灿 董事长、总裁 700 7.00% 2 陈宇峰 董事、高级副总裁 200 2.00% 3 熊辉 董事、副总裁 400 4.00% 4 宋卫权 副总裁 100 1.00% 5 倪佳 副总裁 230 2.30% 6 周建华 副总裁 200 2.00% 7 何立 副总裁 300 3.00% 8 刘涓 财务总监 200 2.00% 9 赵起高 董事会秘书 100 1.00% 公司董事及高级管理人员，共9人 2,430 24.30% 10 其他员工合计不超过351人 7,570 75.70% 总人数合计不超过360人 10,000 100.00% 最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额 对应的份数为准。 第三章 员工持股计划的资金、股票来源及股票规模 一、员工持股计划的资金和股票来源 （一）员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政 法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司对员工不提供任何财务资助。 （二）员工持股计划的股票来源 公司本次员工持股计划的股票来源为在公司股价不高于本次员工持股 计划提示性公告日前20个交易日均价的110%（即不高于11.35元/股）时， 资产管理计划将通过二级市场购买（包括不限于竞价交易、大宗交易）等法 律法规许可的方式取得并持有南天信息股票；并将在公司股东大会审议通过 本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。如在此期间购买股票时， 公司股价超过上述限定价格，由员工持股计划管理委员会讨论决定是否继续 购买。 二、员工持股计划的股票规模 本员工持股计划参与的资产管理计划筹集资金总额不超过10,000万元， 具体金额根据员工实际缴款金额确定。公司全部有效的员工持股计划所持有 的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持 股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计 划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 第四章 员工持股计划的锁定期、存续期、终止及变更 一、员工持股计划的锁定期 本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获南天信 息股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划 名下之日起计算。 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应 股票相同。 二、员工持股计划的存续期及终止 （一）本员工持股计划存续期为不超过48个月，自本员工持股计划通 过股东大会审议之日起计算。 （二）本次员工持股计划的锁定期届满后，本次员工持股计划资产均为 货币资金时，员工持股计划提前终止；若存续期届满，持有人会议、公司董 事会未能形成延长员工持股计划存续期的有效决定，则资产管理机构有权在 1个月内将所持标的股票全部售出，本次员工持股计划终止。 三、员工持股计划的变更 （一）在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有 人会议所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。 （二）若股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划未 能通过二级市场购买（包括不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的 其他方式完成标的股票的购买，则员工持股计划须经出席持有人会议所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议决定后续处置方案。 第五章 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管 理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授 权管理机构行使股东权利；公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持 股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托中信建投证券进行管理。 一、持有人 本次员工持股计划持有人指实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额 的公司员工。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。 （一）持有人的权利如下： 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并就审议事项按持有的份额 行使表决权。 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。 4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股 票的表决权。 5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务如下： 1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工 持股计划相关的投资风险，自负盈亏。 2、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持 有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似 处置。 3、在员工持股计划锁定期间内，不得要求分配员工持股计划资产。 4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人会议 （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人， 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有 人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持 有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行 承担。 （二）以下事项须召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止， 并提交公司董事会审议通过； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 决定本持股计划是否参与及资金解决方案。 4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 5、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； 6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； 7、授权管理委员会根据本计划规定办理已丧失参与员工持股计划资格 的持有人退出及其持有份额强制转让事宜； 8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）持有人会议的召集和召开 1、首次持有人会议由公司董事长或其授权代表负责召集和主持，此后 的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会 主任不能履行职务时，由过半数的委员共同推举一名委员履行职务。 2、召开持有人会议，召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过 直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召 集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召 集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进 行表决，以及书面表决意见的寄交方式。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知 至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召 开持有人会议的说明。 （四）持有人会议的表决程序 1、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每份份额对应具有一 票的表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表 决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表 决，表决方式为书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、 错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主 持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不 予统计。其他书面方式表决的，参照前述办法执行。 4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开 持有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本计划特别 约定的需出席持有人会议所持2/3以上份额同意以外，其余每项议案需经出 席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会议的有效 决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司 章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 三、管理委员会 （一）本次员工持股计划持有人会议下设管理委员会，根据持有人会议 的授权切实维护员工持股计划持有人的合法权益，对员工持股计划负责，是 员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产 管理机构行使股东权利。 （二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员 会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的 过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。在 员工持股计划存续期间，委员丧失参加持股计划资格的，由持有人会议重新 选举新的委员。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计 划负有下列忠实义务： 1、应当为本次员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与本次员工 持股计划持有人存在利益冲突； 2、不得泄露本次员工持股计划持有人的个人信息； 3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划 的财产； 4、不得挪用员工持股计划资金； 5、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； 6、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以 员工持股计划财产为他人提供担保； 7、不得利用其职权损害员工持股计划利益； 8、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密； 9、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔 偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议； 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； 3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； 4、负责与南天信息董事会、监事会、股东大会的沟通、联系事宜； 5、管理员工持股计划收益分配； 6、根据持有人会议的授权，决定延长或缩短员工持股计划存续期限； 7、办理员工持股计划份额归属的登记工作； 8、在员工持股计划所持南天信息股票的锁定期满后制定相应减持计划， 并由资产管理机构具体执行； 9、负责与资产管理机构的对接工作； 10、根据实际需要，制定与员工持股计划相关，效力及于全体持有人的 规范性文件； 11、持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会的召集程序 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召 开1个工作日前通知全体管理委员会委员。 三分之一以上管理委员会委员联名提议时，应召开管理委员会会议。管 理委员会主任应当自接到提议后10日内，召集和主持管理委员会会议。 会议通知方式为当面告知、电话、邮件、传真、短信等。会议通知包括 以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议事由和议题； 3、会议所必需的会议材料； 4、发出通知的日期。 （七）管理委员会的召开和表决程序 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可 以用通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员 因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、表决意向、授权范围和有效期限，并由委托 人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会 委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。 7、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。 四、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限 于以下事项： （一）授权董事会实施员工持股计划； （二）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包 括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格； （三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定； （四）授权董事会办理本次员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部 事宜； （五）授权董事会代表员工持股计划及所有份额持有人与员工持股计划 相关中介机构及合作方签署所有必要的文件、合作协议等法律文件； （六）授权董事会以员工持股计划之银行账户作为员工持股计划持有人 资金集中及分配账户，并根据持股计划管理委员会之决议执行相关的资金划 转、分配等相关事宜； （七）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相 关协议； （八）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所 需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （九）本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关 法律、法规、政策调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修 改和完善。 五、资产管理机构 本员工持股计划选任中信建投证券为资产管理机构，根据中国证监会等 监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件 的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员 工持股计划的财产安全。 六、风险防范和隔离措施 员工持股计划的资产独立于上市公司，上市公司不得以任何形式侵占、 挪用员工持股计划资产。存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份 额比例承担。 本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所 关于信息敏感期不得买卖股票的规定，本员工持股计划在下列期间不得买卖 公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原 公告日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间； （5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。 本次员工持股计划对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险 防范和隔离措施充分。 第六章 员工持股计划管理机构的选任及资产管理合同的主要条 款 一、管理模式及管理机构选任 （一）管理模式 本次员工持股计划委托中信建投证券进行日常管理。 （二）管理机构的选任 公司代表员工持股计划委托中信建投证券作为本次员工持股计划的管 理机构，并与其签订《南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同》。 中信建投证券基本信息如下： 公司名称 中信建投证券股份有限公司 类 型 股份有限公司（非上市） 住 所 北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人 王常青 注册资本 610000万元 成立日期 2005年11月02日 经营范围 证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券 承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供 中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务（保险 兼业代理业务许可证有效期至2016年07月08日）。 二、资产管理合同的主要条款 （一）合同名称 南天信息1号定向资产管理计划资产管理合同 （二）合同当事人 1、资产委托人：云南南天电子信息产业股份有限公司（代云南南天电 子信息产业股份有限公司第一期员工持股计划） 2、资产管理人：中信建投证券股份有限公司 3、资产托管人：招商银行股份有限公司北京分行 （三）投资范围 本计划投资范围包括股票（仅投资云南南天电子信息产业股份有限公司 股票，股票代码：【000948】）、闲置资金可以购买货币市场基金、银行活 期存款、银行同业存款、国债逆回购。 （四）委托期限 本计划委托期限为【4】年，从资产委托起始日起算，止于【4】年后的 同月同日。经委托人、管理人、托管人协商一致，本合同可以提前终止，本 合同提前终止时委托期限提前届满。本合同到期后自动顺延展期则委托期限 自动展期。 （五）资产管理计划费用 1、管理费、业绩报酬和托管费的计算方法及支付方式 （1）管理费的计算方法及支付方式 管理费按前一日的资产净值的0.1%年费率计算，具体计算方法如下： H=E×0.1%÷当年天数 H为每日应计提的管理费 E为前一日的委托资产净值 管理费每日计提，逐日累计，于委托人提取委托资产时、委托期限届满 或合同终止后支付。由管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人复核后 从托管专户资产中扣除支付给管理人。 （2）托管费的计算方法及支付方式 托管费按前一日的资产净值的0.03%年费率计算，具体计算方法如下： H=E×0.03%÷当年天数 H为每日应计提的托管费 E为前一日的委托资产净值 托管费每日计提，逐日累计，于委托人提取委托资产时、委托期限届满 或合同终止后支付。由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后 从托管专户资产中扣除支付给托管人。 （3）管理人的业绩报酬 本定向计划不收取业绩报酬. （4）管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整 管理费和资产托管费率。 （5）上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付 的，顺延至最近可支付日支付。 2、委托人承担的其他相关费用 （1）本委托资产向所租用席位的券商支付佣金（该佣金已经扣除经手 费、证管费和证券结算风险基金），并在发生投资交易当日支付； （2）本委托资产承担的交易印花税、交易所经手费、开放式基金的认 购/申购费及赎回费等其他费用，按有关规定执行，并直接计入投资成本或 者作为当期费用； （3）委托资产拨划支付的费用； （4）委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委 托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用； （5）按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。 3、不得列入委托资产费用的项目 管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产 的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费 用。 4、税收 委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、 法规执行。对于委托资产运作过程中产生的增值税及附加、合同印花税等， 管理人将按照相关法律法规和本合同约定执行。委托资产提取或清算后，若 管理人被税务机关要求补缴应由委托资产承担的上述税金，委托人应及时向 管理人补缴。 本合同项下的管理费、业绩报酬（如有）、托管费及其他管理人或托管 人收取的各类费用均为包含增值税的含税价。 第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 持有人会议决定本持股计划是否参与及资金解决方案。 第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一、员工持股计划的资产构成 （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过具备相关资质的资产 管理机构所设立的资管计划而享有资管计划持有公司股票所对应的权益； （二）现金存款和应计利息； （三）计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划 资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取 得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、员工持股计划权益处置 （一）基本规定 1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持 的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取 得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解 锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而 获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。 4、减持期内，资产管理机构陆续变现员工持股计划资产。将部分或全 部股票出售获得的现金，应在优先用于支付本次持股计划所发生的费用后按 持有人所持份额的比例进行分配。收益分配的具体事宜由管理委员会决定。 （二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情 形时所持股份权益的处置办法 1、离职 持有人离职，其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。 2、退休 持有人丧失劳动能力或达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本 次员工持股计划份额及权益不受影响。 3、死亡 持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合 法继承人继续享有。 4、其他情形 除退休、死亡所述情形之外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由 的，由公司董事会决定该情形的认定及处置。 第九章 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 本员工持股计划存续期届满时自行终止或提前终止，由持有人会议授权 管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除管理 费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工 持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持员工持股计划的份额进行清算 分配。 若持股计划存续期届满，员工持股计划仍持有南天信息的股票，而持有 人会议、公司董事会未能形成延长员工持股计划存续期的有效决定，则资产 管理机构有权在1个月内将所持标的股票全部售出，本次员工持股计划终止。 若相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无 法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期至可变现 日。 第十章 员工持股计划履行的程序 一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过公司职工代表大会 在内的各种途径充分征求员工意见后提交董事会、股东大会审议。 二、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持 股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益， 是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意 见。 三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。 四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、 员工持股计划草案、独立董事意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等 相关文件。 五、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告公司聘请 的律师事务所对员工持股计划出具的法律意见书。 六、股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络 投票相结合的方式进行投票。 七、公司在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票 的购买，并每月公告一次购买股票的时间、方式、数量、价格等具体情况。 八、公司在完成标的股票购买的2个交易日内，及时披露获得标的股票 的时间、数量等情况。 在可能对本次员工持股计划构成重大影响的事件发生后，公司还将以临 时公告等形式依法及时履行重大事件的信息披露义务。 第十一章 其他重要事项 一、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过并实施，至本次员工持 股计划终止并清算完毕之日失效。 二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按 有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 三、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员 工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动 合同执行。 四、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。 云南南天电子信息产业股份有限公司 二〇一八年二月 中财网
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