[上市]巴士在线:关于对浙江监管局上市公司监管关注函回复的公告
证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2018-27 巴士在线股份有限公司 关于对浙江监管局上市公司监管关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）2018年1月24日收到中国证 监会浙江监管局《上市公司监管关注函》（浙证监公司字［2018］15号）。内容 详见2018年1月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）和《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于收到浙江监管 局上市公司监管关注函的公告》(公告编号：2018-09)。公司对浙江监管局作出 书面回复，现将回复内容公告如下： 一、请核查说明包括但不限于该借款事项的主体、时间、金额、期限、利 率、用途等。 回复： 在公司收到江西省南昌市中级人民法院(以下简称“南昌中院”)《民事裁定 书》【(2017)赣01财保14号】、【(2017)赣01财保15号】、【(2017)赣01财保16 号】之前，公司从未获知该借款事项。经公司向南昌中院了解，涉及借款协议相 关情况如下： 民事裁定书编号 借款协议主体 签订时间 金额 期限 利率 【(2017)赣01财 保14号】 出借人：赵从宾； 借款人：巴士在线股份 有限公司、中麦控股有 限公司； 2017年11月 14日 4000万元 20个自然 日 月利率 3% 【(2017)赣01财 保15号】 1000万元 【(2017)赣01财 保16号】 2017年11月 15日 2000万元 借款协议中指定的借款收取账户为：户名：中麦控股有限公司；开户银行： 招商银行北京建国门支行；银行账号为：791902011710201。 经公司了解，上述借款协议项下由王献蜀、高霞作为担保人，签署了《担保 保证书》；上述借款协议中所列资金用途为用于生产经营。但公司从未收到过与 该借款有关的任何款项。根据南昌中院提供的相关证据资料中的数份“招商银行 转账汇款业务回单”显示，上述款项的收款人均为中麦控股有限公司，公司就收 款相关事项、借款用途以及资金去向，经王献蜀指定联系人吴旻向其发出问询函， 要求王献蜀在1月25日前回复公司，截至目前公司未得到回复。 二、请核查说明该借款合同涉及的公司法人签字及印章的真实性。 回复： 经公司核查，该借款协议未经公司合同审批流程审批，也未经公司用印流程， 在王献蜀担任公司法定代表人期间，其从未获得签署该借款协议相关授权。南昌 中院向公司律师出具的借款协议为复印件，公司无从判定签字及盖章的真实性。 公司拟在应诉时请求对于签字和印章真伪进行司法鉴定。 三、请说明公司章程及相关制度中关于大额借款的决策和审批程序。 回复： （一）公司关于重大交易的决策流程 公司已根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法 规规范性文件的规定，制定了《公司章程》、对外担保、关联交易和委托贷款等 制度，并就用印事项制定了《印章管理制度》，以规范公司重大事项决策和审批 程序，有效防范关联方利益侵占行为。由于资金借入多属于受益性行为，相关法 律法规和规范性文件并未作相应的直接规定，公司内部也就并未就此事项的决策 权限和审批程序做专项约定，而是参照重大交易的金额标准履行相应审批程序。 依据现有的法律、法规，上市公司如出现需借入大额款项，公司会依据《深 圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中第九章应披露的交易进行审批程 序，达到披露标准的必须经董事会通过，超过董事会审批权限必须经股东大会审 议通过。如该等交易构成关联交易，公司除依据《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》中关联交易的审议程序外，公司还根据《关联交易决策制度》 进行决策。 对于关联交易，公司的决策权限规定如下： 1.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由 公司董事会做出方案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准 后方可实施； 2.单笔或累计标的在人民币300-3000万元之间且占公司最近审计净资产 0.5%-5%之间的关联交易，必须提交董事会会议审议； 3.单笔或累计标的低于人民币300万元或低于公司最近经审计净资产值0.5% 的关联交易,由总经理办公会议决定并报董事会备案。 董事会秘书必须列席参加做出该等决定的有关会议。 另外，公司对于关联方及董事的行为，在章程中也作了相应的规定。这些规 定，对该类借款行为同样有约束力。如章程第五十三条： 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者转移 公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （四）代控股股东及其他关联方偿还债务； （五）中国证监会认定的其他方式。 如章程第一百四十二条： 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，并保证： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 如章程第一百四十三条： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 如章程第一百四十九条： 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条第一款所规定的披露。 四、请详细说明公司内部用印管理制度和审批流程，公司内部控制是否存 在重大缺陷。 回复： 公司制定有《印章管理制度》，制度中规定“公司公章由总裁办指定专人负 责保管、用印；公章的使用必须遵循以下流程：凡申请用公章必须填写《印章使 用/外借申请表》，并经用印事项部门负责人、分管负责人、分管运营副总经理、 常务副总经理、总经理在《印章使用/外借申请表》上签批同意方可使用……合 同、协议申请用印，需提交签批完毕的《合同会签及印章使用申请表》方可用 印……所有印章原则上均不得外借，用印必须在公司进行，由印章保管人亲自操 作用印；如确实需要外借，必须经分管运营副总经理及总经理签批同意方可外借， 且由印章管理人随行外出”。 公司用印管理制度中明确规定用印须经审批流程。如需外借，印章管理人也 应随行外出。因此公司认为，内部用印管理制度和审批流程上并无重大缺陷。 如届时司法鉴定结果显示公章为真，公司将申请司法部门介入调查。如若发 现盗盖行为，将依据相关法律追责。 五、请说明公司是否存在其他类似的潜在风险。 回复： 公司于2018年2月6日发布的《关于收到深圳市中级人民法院传票及相关 法律文书的公告》(公告编号：2018-22) 和中所涉及的诉讼事项，以及2018年 2月6日发布的《关于收到深圳市嘉世稳赢贰号投资合伙企业(有限合伙)〈告知 函〉的公告》(公告编号：2018-21)中所涉及担保事项，可能存在类似风险外， 未知公司是否存在其他类似的潜在风险。 六、请说明公司被司法冻结的银行账户的具体情况，是否影响到公司的正 常生产经营，公司将采取哪些措施保障生产经营稳定。 回复： 经核查，公司被司法冻结的银行账户的具体情况如下： (1)本公司在中国农业银行股份有限公司嘉善县支行的人民币账户（公司基 本户）被冻结，该账户余额为RMB944,256.18元。 (2)本公司在中国银行股份有限公司嘉善支行的人民币账户被冻结，该人民 币账户余额为RMB158,356.11元。 (3)本公司在中国银行股份有限公司嘉善支行的欧元账户被冻结，该欧元账 户余额为EUR41,272.41元。 (4)本公司在中国工商银行股份有限公司嘉善分行的人民币账户被冻结，该 账户余额为RMB15,866.98元。 公司银行账户被冻结已影响到公司正常的生产经营。为稳定经营，目前公司 的资金支付由公司全资子公司浙江新嘉联电子科技有限公司代付。同时，依据公 司间接控股股东“中天控股集团有限公司”于2017年12月23日所发的告知函， 公司已向其提出财务资助的请求。 除上述银行账户被冻结外，公司全资子公司巴士在线科技有限公司银行账户 于2018年1月23日被司法冻结，具体情况如下： 巴士科技的招商银行上海市南西支行账户被冻结，诉前保全申请人为北京晋 汇中天信息技术有限公司，保全金额5,425,000.00元，截止2018年1月29日，该 账户余额为RMB2,623,380.57元。截至目前尚未解除冻结。 巴士科技银行账户被冻结已影响到其公司经营。巴士科技正与财产保全申请 人积极沟通有关事项，力求尽快解除冻结。同时，巴士科技会加快回款速度。2017 年12月29日，公司已向巴士科技提供500万元财务资助。另，公司也已向间接 控股股东“中天控股集团有限公司”提出财务资助的请求。2018年1月31日， 中天控股集团有限公司已向巴士科技提供800万元财务资助。 公司全资子公司“浙江新嘉联电子科技有限公司”目前经营情况正常。 特此公告。 巴士在线股份有限公司 董事会 二〇一八年二月六日 中财网
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